Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche

Annual Report (ESEF) • Oct 28, 2024

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Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché règlementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de SCBSM, 12 rue Godot de Mauroy – 75009 PARIS, sur le site internet de la société ( www.scbsm.fr ) ainsi que sur le site internet de l’Autorité des Marchés Financiers ( www.amf-france.org ). SOMMAIRE 1 PRESENTATION DU GROUPE SCBSM 1.1 GENERALITES 1.2 CHIFFRES CLES 1.3 PATRIMOINE IMMOBILIER 1.4 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET PERSPECTIVES 1.5 ORGANIGRAMME AU 30 JUIN 2024 2 RISQUES 2.1 REPRESENTATION GRAPHIQUE DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE 2.2 SYNTHESE DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES ET DISPOSITIF DE MAÎTRISE 2.3 PRECISIONS SUR CERTAINS FACTEURS DE RISQUE 2.4 GESTION DES RISQUES 3 INFORMATIONS FINANCIERES AU 30 JUIN 2024 3.1 ACTIF NET REEVALUE (ANR) 3.2 COMPTES CONSOLIDES RESUMES AU 30 JUIN 2024 3.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2024 3.4 COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2024 3.5 COMPTES INDIVIDUELS RESUMES AU 30 JUIN 2024 3.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS AU 30 JUIN 2024 3.7 COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS AU 30 JUIN 2024 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 4.1 PRÉSENTATION DE LA DIRECTION GENERALE ET DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 4.2 REMUNERATION ET AVANTAGES 4.3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4.4 OPERATION AVEC DES APPARENTES : RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES – EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2024 5 INFORMATIONS GENERALES CONCERNANT L'EMETTEUR ET SON CAPITAL 5.1 ACTIONNARIAT 5.2 AUTOCONTROLE - PROGRAMME DE RACHAT 2023/2024 5.3 CAPITAL POTENTIEL 5.4 AUTORISATIONS D’AUGMENTATIONS ET DE REDUCTIONS DE CAPITAL 5.5 TABLEAU D’EVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES TROIS DERNIERES ANNEES 5.6 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES 5.7 SALARIES 5.8 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE 6 CONTRATS IMPORTANTS 7 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D’EXPERT ET DECLARATIONS D’INTERETS 7.1 CUSHMAN & WAKEFIELD 7.2 CATELLA 8 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 9 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES 9.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET ATTESTATION 9.2 RESPONSABLE DU CONTROLE DU PROSPECTUS 10 TABLE DE CONCORDANCE Tête ornementale de Neptune sculptée sur la façade du 19/21 Rue Poissonnière 1 PRESENTATION DU GROUPE SCBSM 1.1 GENERALITES 1.1.1 Raison Sociale (Article 3 des statuts) La dénomination sociale de la Société est « SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE ». La société a pour sigle « SCBSM ». 1.1.2 Registre du commerce et des sociétés La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 775 669 336. Le numéro SIRET de la Société est 775 669 336 001 06. Le code NAF est 6820B. 1.1.3 Date de constitution et durée de la société (Article 5 des statuts) La Société a été constituée le 6 avril 1921 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris le 25 mars 1955 pour une durée de 99 années à compter de cette date (jusqu’au 24 Mars 2054), sauf dissolution anticipée ou prorogation. 1.1.4 Siège social, forme juridique Le siège social de la Société est situé 12 rue Godot de Mauroy, 75009 PARIS. contact@scbsm.fr La Société a été constituée sous la forme de Société Anonyme à Conseil d’Administration. 1.1.5 Exercice social (Article 21 des statuts) L’exercice social se clôture au 30 juin de chaque année. 1.1.6 Historique La Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche créée en 1921 avait pour activité initiale l’import/export de bois exotiques au travers de ses principales filiales : Hailaust et Gutzeit SA, Granvillaise des Bois et Société des Bois du Nord. Après une apogée dans la période d’après-guerre, la société a progressivement décliné et s’est vidée de sa substance pour ne détenir que quelques actifs immobiliers hérités de ses activités historiques. Suite à l’apport de plusieurs sociétés civiles immobilières fin 2005, la Société devenue foncière détenait alors un portefeuille immobilier de 88 M€. En janvier 2007, le portefeuille atteignait 308 M€ avec moins de 14 % à Paris. Depuis cette date, la société a procédé à une rotation importante de son portefeuille en arbitrant pour plus de 339 M€. Le portefeuille actuel composé à près de 90 % d’immeubles parisiens totalise à ce jour 424 M€. 1.2 CHIFFRES CLES Principales données financières en normes IFRS au 30 juin 2024 : compte de résultat, bilan. Les loyers bruts augmentent de 8,7 % au cours de l’exercice. Le résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement s'affiche à 16,6 M€, en progression de 10,8 %. La variation des capitaux propres au 30 juin 2024 résulte essentiellement : - du bénéfice de l’exercice (+ 0,3 M€) - de l’achat d’actions propres par SCBSM (- 0,7 M€) Variation du Patrimoine immobilier () en valeur au 30 juin 2023 des actifs cédés () variation de valeur du patrimoine nette de la valorisation des travaux Au 30 juin 2024, le Patrimoine immobilier total de SCBSM s'élève à 424 M€. L’acquisition de l’exercice (10,2 M€) est compensée par l’effet des cessions (-7,7 M€) et la variation nette de la valeur du patrimoine expertisé (-3,3 M€). L'ensemble des actifs parisiens représente près de 90 % de la valeur totale du patrimoine. L’endettement financier net s’élève à 168,0 M€, ce qui fait ressortir un ratio d'endettement (LTV) de 37,25 % à fin juin 2024. L’augmentation résulte essentiellement de l’acquisition des lots de bureaux boulevard des Capucines financée intégralement en fonds propres partiellement compensée par le cash résultant des cessions. Actif net réévalué de liquidation : 18,22 € / action L’ANR de liquidation s’établit au 30 juin 2024 à 18,22 €, en légère augmentation par rapport au 30 juin 2023. Avec un cours de bourse à la clôture de l’exercice de 8,50 €, la décote sur ANR est encore très élevée (50 %) surtout si l’on tient compte du fait que : - Près de 90 % des actifs du Groupe se situent à Paris QCA ; actifs qui sont les plus recherchés et les plus liquides. - le Groupe dispose d’un potentiel de création de valeur sur des actifs en cours de restructuration. Evolution du cours de bourse depuis 2 ans Les actions de SCBSM sont admises sur le compartiment C de NYSE Euronext à Paris sous le code ISIN FR0006239109 et le mnémonique CBSM. Répartition de l’actionnariat au 30 juin 2024 Une société entrepreneuriale qui bénéficie de l’appui de partenaires institutionnels et financiers. 1.3 PATRIMOINE IMMOBILIER Le patrimoine immobilier du Groupe s’élève à 423,5 M€ contre 424,3 M€ au 30 juin 2023. La variation résulte de l’acquisition de l’exercice (10,2 M€) compensée par l’effet des cessions (-7,7 M€) et la variation nette de la valeur du patrimoine expertisé (-3,3 M€). Le patrimoine du Groupe SCBSM se définit comme suit : 424 M€ d’actifs dont 90 % à Paris Centre ; Loyers bruts annuels du périmètre locatif au 30 juin 2024 : 19,2 M€ ; Valeur locative de marché (VLM) : 21,6 M€ soit un potentiel d’accroissement de 12,5 %. Compte tenu des critères d’investissement retenus par le Groupe, les immeubles en portefeuille peuvent être segmentés en trois catégories : Evolution du % Paris QCA Le taux de rendement qui ressort des expertises au 30 juin 2024 est en progression de 0,12 points. Echéances des baux Loyers à recevoir sur période ferme < 1 an de 12 à 24 mois Entre 2 et 5 ans > 5 ans Groupe SCBSM 17 341 13 731 16 573 2 024 Loyers à recevoir jusqu'à échéance du bail < 1 an de 12 à 24 mois Entre 2 et 5 ans > 5 ans Groupe SCBSM 17 788 16 034 40 274 17 124 1.3.1 PORTEFEUILLE PARIS Actif Adresse Surface m2 La Madeleine Immeuble de bureaux commerces + quelques appartements 12 Rue Godot de Mauroy / 7 Rue Caumartin / 8 Rue de Sèze, Paris IX 6 605 Quartier Sentier Cité Financière Immeuble de bureaux 19/21 Rue Poissonnière, Paris II 8 873 Quartier Sentier Cité Financière Immeuble de bureaux et logements 26 Rue du Sentier, Paris II 1 270 Immeuble style Eiffel-Haussmann de bureaux et commerces 91 Rue Réaumur, Paris II 2 290 Quartier Opéra-Bourse Lots de bureaux dans un immeuble Haussmannien 15 Boulevard des Italiens / 30 Rue de Gramont, Paris II 2 643 Quartier du Palais-Royal Immeuble de bureaux et commerces 9 Avenue de l’Opéra, Paris I 2 495 Proximité des Champs Elysées Immeuble de bureaux 47 Rue de Ponthieu, Paris VIII 2 380 Quartier Monceau Hôtel Particulier de bureaux 23/25 Rue de Prony, Paris XVII 1 028 Quartier Saint Lazare Lots de bureaux dans un immeuble Haussmannien 94 rue Saint Lazare, Paris IX 323 Quartier Opéra Lots de copropriété de bureaux 32 boulevard des Capucines, Paris II 582 QQQ Surface m2 Dont m2 en sous-sol Loyers 30/06/24 (K€) Loyers/ Surfaces Vacantes VLM (K€) Vacance financière (% loyers réels) Valeur (K€) HD Taux de rendement HD VLM / Valeur PARIS 28 488 3 558 16 220 1 234 17 776 7,07 % 380 591 4,67 % 1.3.2 PORTEFEUILLE ILE DE France Actif Adresse Surface m2 Centre commercial Elysée Village 18 Avenue de la Jonchère, La Celle St Cloud (78) 9 106 Cellules commerciales Centre commercial Les Franciades, 2 Place de France, Massy (91) 4 792 Ensemble immobilier à usage d’activités et de commerces ZI des Closeaux, Buchelay (78) 7 056 Immeuble de bureaux et de locaux d’activités ZAC Les Luats, 1 rue Paul Gauguin, Villiers Sur Marne (94) 1 638 Surface (m2) Dont m2 en sous-sol Loyers 30/06/24 (K€) Loyers/ Surfaces vacantes VLM (K€) Vacance financière (% loyers réels) Valeur (K€) HD Taux de rendement HD VLM / Valeur ILE DE France 22 592 699 2 038 459 2 783 18,37 % 31 400 8,86 % 1.3.3 PORTEFEUILLE PROVINCE Immeuble Adresse Surface m2 Cellule commerciale Rue Jean Monnet, Wittenheim (68) 3 500 Retail Park 284 Avenue du Général de Gaulle, Soyaux (16) 8 048 Immeuble de commerce-activité Lieu-dit « Les Petits Cours », Sille Le Guillaume (72) 1 975 Immeuble de commerce-activité 3 Rue Graham Bell Metz (57) 576 Immeuble de commerce-activité 13/15 Rue Mercier Epernay (51) 696 Surface (m2) Dont m2 en sous-sol Loyers 30/06/24 (K€) Loyers/ Surfaces vacantes VLM (K€) Vacance financière (% loyers réels) Valeur (K€) HD Taux de rendement HD VLM / Valeur PROVINCE 14 795 0 945 165 1 078 14,90 % 11 540 9,34 % 1.3.4 INVESTISSEMENTS REALISES PAR L’EMETTEUR AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES Acquisition à Paris En mai 2022, le Groupe a acquis un nouvel immeuble de bureaux et commerces, environ 2 300 m2 sur l’avenue de l’Opéra (Paris 1 er ). En décembre 2022, le Groupe a acquis des lots de bureaux au sein d’un immeuble situé rue Saint Lazare (Paris 9 e ). Au cours de l’exercice, le Groupe a acquis des lots de copropriété de bureaux au sein d’un immeuble situé boulevard des Capucines (Paris 2e). 1.3.5 INVESTISSEMENTS POTENTIELS A COURT ET MOYEN TERME SCBSM poursuit sa recherche d’actifs parisiens. Elle s’attache aujourd’hui à achever la commercialisation des sites de Soyaux et Buchelay. SCBSM comme par le passé va poursuivre ses investissements d’amélioration de ses sites parisiens et étudie différentes pistes à court et moyen terme : Amélioration des halls et parties communes des immeubles « Ponthieu » et « Réaumur » Finalisation des travaux de rénovation-agrandissement du 47 rue de Ponthieu SCBSM conformément à sa stratégie continue à étudier les opportunités d’acquisition à Paris et d’arbitrage en province et Ile de France. 1.3.6 PRINCIPALES CESSIONS REALISEES PAR L’EMETTEUR SUR LES TROIS DERNIERS EXERCICES Cession d’appartements à Paris 3 appartements parisiens ont été cédés sur l’exercice clos au 30 juin 2022. Cession de bureaux en Alsace Trois ensembles immobiliers à usage de bureaux situés à Vandoeuvre les Nancy (54), Strasbourg (68) et Mulhouse Hirn (68) et un ensemble immobilier à usage de commerces situé à Richardmenil (54) ont été cédés par SCBSM au cours de l’exercice clos au 30 juin 2022. Cession de locaux d’activités En septembre 2021, le Groupe a cédé des locaux d’activités situés à Dannemarie sur Crête (25). Immeuble d’activité mixte à Buc Le Groupe a cédé en avril 2022 un ensemble immobilier à usage mixte à Buc (78). Cession d’un Retail park à Saint Malo SCBSM a cédé en juin 2023 son Retail park de Saint Malo (35). Cession de commerces à Nîmes En décembre 2022, le Groupe a cédé un ensemble immobilier à usage de commerce situé à Nîmes (30). Cession d’un hôtel particulier à Nancy SCBSM a cédé en juin 2023 un hôtel particulier à Nancy (54) Cession d’un appartement à Ris Orangis Le Groupe a cédé en avril 2023 un appartement situé sur la commune de Ris Orangis (91). Cession d’un magasin Grand Frais à Sainte Geneviève des bois Le Groupe a cédé sur l’exercice un magasin Grand Frais neuf à Sainte Geneviève des bois (91). Cession d’un bâtiment commercial à Sille le Guillaume Un bâtiment commercial vacant situé à Sillé le Guillaume a été cédé sur l’exercice (72). Cession de lots de bureaux à Besançon SCBSM a cédé sur l’exercice des lots de bureaux vacants à Besançon (25). Ces cessions s’inscrivent dans le cadre de la stratégie du Groupe visant à extérioriser la création de valeur réalisée par le travail de restructuration d’actifs et d’Asset management. 1.3.7 COMMENTAIRE GENERAL SUR LE MARCHE DES BUREAUX EN ILE DE FRANCE AU S12024 (SOURCE CUSHMAN & WAKEFIELD) Demande placée Polarisation parisienne vers les arrondissements hors QCA Paris concentre plus de 50% de la demande placée au 1er semestre 2024, un record jamais vu en 20 ans. Ce résultat s’explique par une tendance à l’hypercentralisation des localisations de bureaux. Elle est causée par la concurrence accrue des entreprises à la meilleure localisation pour attirer les talents, la recherche d’un environnement urbain commercial et serviciel, ou encore une meilleure desserte (multiple) des transports en commun. Tout cela est renforcé par les objectifs RSE et QVT des entreprises et leur volonté de faire revenir davantage de salariés franciliens au bureau dans un contexte de généralisation du télétravail à temps partiel. Cette polarisation des transactions à Paris, dont le volume placé a augmenté de +12% en un an, se réalise davantage sur les arrondissements hors QCA (+64% en un an). Au 1er semestre 2024, les marchés hors QCA ont en effet gagné du terrain concentrant 67% du volume placé ; en tête Paris 12/13 (22% du volume) boosté par des grands mouvements d’entreprises. Paris QCA observe un recul de son volume placé (-27% en un an). La concentration des transactions est en repli par rapport aux 1ers semestres des 3 années précédentes (voir graph. Focus Paris), une conséquence d’une pénurie d’offre de première main et de grandes surfaces couplée à des valeurs locatives de plus en plus élevés pas toujours en phase avec la trésorerie des entreprises désirant s’y installer. En Périphérie, les secteurs perdent des parts de marché, en particulier la Deuxième Couronne (8% vs 12%) recentrée surtout sur sa zone Sud, et le Croissant Ouest qui perd du terrain (17% vs 21%) par rapport au 1er semestre 2023. A l’inverse, La Défense gagne un point (8% vs 7%) et la répartition du volume en Première Couronne reste stable sur un an (17%). Concernant l’évolution de la demande placée en Périphérie, l’activité à La Défense est dynamique (+4% en un an, en volume) et son nombre de signature, bien qu’en baisse (-16%) est à comparer à un record en 2023, il reste en réalité supérieur aux niveaux décennaux. Le nombre de signatures est quant à lui en hausse en Première Couronne et dans le Croissant Ouest (+4%), leur volume placé à l’inverse est en baisse, les mouvements small et mid-market y sont notamment plus importants. * Responsabilité sociétale de l’entreprise ** qualité de vie au travail Répartition géographique demande placée, en % volume (m 2 ) Demande placée par géographie , en % de volume (m2) Focus Paris - répartition demande placée, en % m2 Offre immédiate & taux de vacances Vers l’amorce d’un meilleur équilibre Le volume de l’offre immédiatement disponible de bureaux continue de s’élever au 2ème trimestre, en hausse de +5% par rapport au 4ème trimestre 2023. Il dépasse les 4,5 millions de m2. Une bonne nouvelle toutefois : la hausse des disponibilités est pilotée par Paris (+28% en 6 mois) où la demande est active, notamment sur les marchés hors QCA : Centre Ouest, Centre-Est et les arrondissements extérieurs Sud. Cependant, le taux de vacance à 11,3% et le niveau offreur en hausse à Paris 18/19/20 (160 000 m2 ; +24%) reste à surveiller compte tenu des délais de commercialisation plus longs sur ce marché. A Paris QCA la situation est cependant différente, la pénurie de première main, a fortiori de grande surface à se renforce, l’offre augmentant surtout sur la seconde main. En périphérie, le volume de l’offre immédiate à La Défense diminue (-4%) et celui sur les secteurs du Croissant Ouest et de la Deuxième Couronne, en situation de sur-offre, diminue respectivement de -3% et -4% en 6 mois. Un résultat encourageant, en particulier dans le Croissant Ouest où Péri-Défense, le 2ème marché qui souffre le plus de la vacance locative est aussi concerné par cet allégement. A l’inverse, l’offre immédiate sur les marché Sud est en hausse, notamment en Boucle Sud (+8%), seul marché du Croissant Ouest en hausse, et en Première Couronne Sud (+23%) qui élève le niveau moyen de la Première Couronne (+7%). Le marché de la Première Couronne Nord et ses 19,8% de taux de vacance demeure le plus sur-offreur (>700 000 m2) d’Ile-de-France mais son rythme d’accroissement décélère résultant du cadrage des mises en chantier : +5% en 6 mois, il était de +34% entre 2022 et 2023. Contraste de taux de vacance, Paris T2 2024 Répartition géographique, en volume (m2) Evolution de la vacance, en % Offre future de grands projets Des futures disponibilités restructurées et neuves à Paris Suivant le contexte actuel, les futures disponibilités en chantier à l’horizon 2027 se concentrent surtout à Paris (620 000 m2) dont un peu plus de 123 000 m2 livrables d’ici fin 2024. La douzaine de chantiers concernés comprennent quelques actifs rares, notamment à Paris QCA et Centre Ouest, ils alimenteront l’offre future sur ces marchés tendus, et des nouveautés dans les arrondissements extérieurs. Dans l’ensemble, le grand projet de renouvellement du parc de la capitale suit son cours, la quasi-totalité des opérations concerne en effet des restructurations. Les secteurs du Croissant Ouest et de la Première Couronne concentrent après Paris les plus grands volumes de disponibilités en chantier s’élevant respectivement à 360 000 et 313 300 m2 à l’horizon 2027. Pour le reste de l’année 2024, 258 000 m2 de bureaux en chantier sont à vendre ou à louer dans le Croissant Ouest. Péri-Défense et notamment la commune de Nanterre y constitue le principal foyer de constructions. En Première Couronne les mises en chantier sur les marchés sur-offreurs, notamment Nord et Sud, sont davantage cadrées. Notons une dizaine de projets encore disponibles sur chacun de ces 2 marchés. Quant à La Défense, 88 000 m2 de projets disponibles, la localisation des actifs et leur qualité permet un bon taux de pré-commercialisation, de l’ordre de 65% ; sur les 6 projets, 3 sont précommercialisés en tout en en partie. Le quartier d’affaires international est actuellement un marché attirant davantage d’entreprises de taille moyenne qu’auparavant et la structure même des tours change pour s’adapter à la multi-location. Les précommercialisations de bureaux en projets sont élevées sur la période 2025-2027 (42%), ce qui s’explique en partie par un cadrage plus restreint des projets démarrés après 2020, davantage concentrés sur des localisations urbaines en meilleure adéquation avec les besoins utilisateurs. * Bureaux actuellement en chantier > 5 000 m2 Répartition géographique des projets et niveaux de précommercialisation par secteurs de marché, T3 2024 – T4 2027 , en m2 et en % m2 Surfaces en chantier et précommercialisation, en % Valeurs locatives Envolée des valeurs centre parisiennes...jusqu’à quand ? Les loyers moyens de bureaux de 1 ere et de 2 nde main à Paris confirment une nouvelle hausse au 2 ème trimestre 2024. Un constat haussier sur près de l’ensemble de la capitale, hormis une stabilisation du loyer moyen de 2 nde main à Paris 12/13 et Centre Ouest hors QCA ,et une correction du loyer de 1 ère main dans les 18/19/20 èmes arrondissements. Les niveaux de loyers moyens atteints dans le Quartier Central des Affaires sont de plus en plus élevés (891 € pour la 1 ère main et 760 €/m2/an pour la 2 nde ). Le prime se réhausse à 1 080 €/m2/an, avec des références enregistrées supérieures à 1 100 €/m2/an. Ces niveaux, trop élevés pour la trésorerie de plus en plus d’entreprises, atteignent une phase critique, ce qui a pour conséquence – avec la pénurie de grandes offres - le gel d’une partie des signatures et le ralentissement systémique de l’activité sur ce marché. Dans le Croissant Ouest le loyer moyen de 1 ere main (420 €/m2/an) est réhaussé par quelques transactions en Boucle Sud, mais celui de 2 nde main se stabilise. Cet effet de stabilisation s’observe également dans les Couronnes avec quelques oscillations légèrement haussières sur certains actifs dans les marchés du Sud et de l’Est. A contrario, les valeurs à La Défense observent une correction à la baisse et ce, sur la 1 ère (397 €/m2/an) comme sur la 2 nde (369 €/m2/an) main. En l’absence de transaction dans la tour « Trinity » depuis un an, le prime se repositionne à 530 €/m2/an. Loyer prime bureaux, en €/m2/an HT/HC Loyers moyens de 1ère main, en €/m2/an HT/HC T2 2023 T2 2024 Evol N-1 Paris QCA 883 € 891 € + Paris 639 € 687 € + La Défense 492 € 397 € - Croissant Ouest 399 € 420 € + Première Couronne 328 € 323 € = Deuxième Couronne 207 € 209 € = Loyers moyens de 2nde main, en €/m2/an HT/HC T2 2023 T2 2024 Evol N-1 Paris QCA 712 € 760 € + Paris 550 € 578 € + La Défense 405 € 369 € - Croissant Ouest 317 € 318 € = Première Couronne 264 € 270 € + Deuxième Couronne 155 € 162 € + Prime calculé en moyenne selon les 3 valeurs les plus élevés d’un marché sur les actifs de 1 ère main les plus qualitatifs. Investissement bureaux Un marché stagnant, une reprise qui n’est pas encore annoncée Des volumes de transaction historiquement bas Depuis plusieurs années maintenant, le marché des bureaux en France a connu des ajustements notables en raison des nouvelles dynamiques de travail postpandémie et des incertitudes économiques actuelles. Le S1 2024 se clôture avec la signature de 83 transactions représentant 1,8 Md € pour toute la période de référence (-54% par rapport au S1 2023). Ce recul de l’activité transactionnelle s’observe de manière plus prononcée en Île-de-France (-64%) et plus ténue dans les régions (-37%) par rapport au S1 2023. Le QCA totalise 38% du volume des transactions, représentant 657 M€. Le reste de Paris totalise 107 M€ et les secteurs de la première couronne 91 M€, maintenant la région Ile-de-France à la première place d’investissement française. L’acquisition par PONTEGADEA de l’immeuble « Grand Opéra » au cours du premier trimestre reste la transaction majeure de la période. Les banquiers finançant actuellement difficilement les actifs de bureaux, les liquidités se sont limitées au segment 10-50 M€ (58% des volumes investis dans la région IdF). Un recul global des transactions de plus de 100 M€. Le segment des transactions comprises entre 0 et 50 M€ représente plus de 90% du nombre de deals. 3 opérations comprises entre 100 et 200 M€ et 1 transaction de plus de 200 M€ ont été enregistrées au cours de ce premier semestre. Ce recul constaté du nombre des transactions est corrélé à la baisse globale observée sur les volumes. La moitié des transactions ont été réalisées en Île-de-France. Au sein d’IdF, dans Paris et les secteurs de la première couronne les volumes s’élèvent à 0,9 Md € ventilés de la manière suivante : 77% pour le QCA, 13% pour le reste de Paris et 10% pour l'ensemble des premières couronnes. En région l’activité est centrée sur des actifs de moins de 10 M€ qui concentrent près de 50% des transactions (contre 67% pour le premier semestre 2023). Cependant aucune opération de plus de 50 M€ n’a été enregistrée là où à la même période l’année précédente on comptabilisait 4 signatures de plus de 50 M€ Le loyer prime QCA et le taux de rendement prime IDF sont respectivement maintenus à 1 079 €/m2/an et 4,25%. Volumes bureaux investis par trimestre , en Mds € Volumes bureaux investis par localisation 1.4 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET PERSPECTIVES Le portefeuille core parisien constitue pour SCBSM un atout majeur dont la qualité ne cesse de s’accroître par l’effet de son travail. SCBSM continue ses recherches d’actifs immobiliers parisiens et poursuit l’étude d’opportunités d’arbitrage d’actifs en IDF et province. Le Groupe SCBSM ne réalise pas de prévision ou d’estimation de bénéfice. 1.5 ORGANIGRAMME AU 30 JUIN 202 4 Le Groupe SCBSM s’organise ainsi : SCI Abaquesne Société civile immobilière de droit français au capital de 1.000 euros, elle a été créée le 23 mai 2006. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à hauteur de 100 % par la SCBSM, son associé gérant. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 490 232 345. Elle ne détient plus aucun actif immobilier. SCI Baltique Société civile immobilière de droit français au capital de 1.000 euros, elle a été créée le 2 mars 2006. Son siège social est situé 12, rue Godot de Mauroy 75 009 Paris. Elle est détenue à 99,9 % par son associé gérant, la SCBSM et 0,1 % par la SARL Cathédrales. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 488 859 695. La SCI Baltique est propriétaire d’un immeuble de bureaux situé au 19-21 rue Poissonnière à Paris (2 ème arrondissement). SCI Berlioz Société civile immobilière de droit français au capital de 1.000 euros, elle a été créée le 21 décembre 2004. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 99,9 % par son associé gérant, la SCBSM et à 0,1 % par la SCI Baltique. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 480 044 635. La société détient un immeuble de bureaux situé rue de Ponthieu à Paris (8 ème arrondissement). SCI Buc Société civile immobilière de droit français au capital de 153 euros, elle a été créée le 17 octobre 2005. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 99 % par son associé gérant, la SCBSM et à 1 % par la SCI LIP. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 438 922 148. La SCI BUC est propriétaire d’un ensemble immobilier à usage de bureaux et de commerces situé avenue de l’Opéra à Paris (1 er arrondissement). SCI Cathédrale Société civile immobilière de droit français au capital de 1.000 euros, elle a été créée le 9 avril 2004. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 99 % par son associé gérant, la SCBSM et 1 % par la SCI Haussmann-Eiffel. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 453 055 287. Cette SCI détient un ensemble immobilier dans le quartier de la Madeleine à Paris (9 ème arrondissement) essentiellement à usage de bureaux. SARL Cathédrales Société à responsabilité limitée de droit français au capital de 10.000 euros, elle a été créée le 15 octobre 2013. Son siège social est situé 12, rue Godot de Mauroy 75 009 Paris. Elle est détenue à 99 % par la SCI Cathédrale et de 1 % par SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 797 899 143. Elle ne détient aucun actif immobilier. SCI Des Bois Société civile immobilière de droit français au capital de 1.525 euros, elle a été créée le 26 juillet 2001. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 100 % par son associé gérant, la SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 438 739 468. Elle ne détient plus aucun actif immobilier. SCI Des Bois de Norvège Société civile immobilière de droit français au capital de 1.000 euros, elle a été créée le 18 juillet 2006. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à hauteur de 99 % par la SCBSM, son associé gérant et de 1 % par la SCI Buc. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 491 104 519. La SCI des Bois de Norvège est propriétaire d’un actif à usage de commerces implantés sur la commune de Sillé-le-Guillaume. SNC Deux six sept Société en nom collectif de droit français au capital de 1.000 euros, elle a été créée en août 2020. Son siège social est situé 12, rue Godot de Mauroy 75 009 Paris. Elle est détenue à 99,9 % par son associé gérant, SCBSM et 0,1 % par la SARL Cathédrales. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 888 302 858. La SNC Deux six sept détient plusieurs lots de bureaux au sein d’un immeuble situé boulevard des Italiens (Paris 2 e ). SCI Du Val sans retour Société civile immobilière de droit français au capital de 1.000 euros. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 99,9 % par son associé gérant, SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 480 703 651 RCS Paris. Cette SCI est propriétaire de locaux commerciaux sis à Massy (91). SNC Foncière du Chêne Vert Société en nom collectif de droit français au capital de 7.000.000 euros acquise par la SCBSM le 26 janvier 2007. La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 481 597 631. Son siège social est situé au 12 rue Godot de Mauroy, 75 009 Paris. Cette société est détenue à 100 % par SCBSM. La société possède un actif situé à La Celle Saint Cloud. SCI Haussmann-Eiffel Société civile immobilière de droit français au capital de 1.000 euros, elle a été créée le 3 juillet 2013. Son siège social est situé 12, rue Godot de Mauroy 75 009 Paris. Elle est détenue à 99,9 % par la SCI Cathédrale et de 0,1 % par son associé gérant, SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 794 032 128. La SCI Haussmann-Eiffel est propriétaire d’un immeuble à usage de commerces et de bureaux situé au 91 rue Réaumur à Paris (2 ème arrondissement). SCI Lip Société civile immobilière de droit français au capital de 100 euros, elle a été créée le 11 août 2004. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 99 % par son associé gérant, la SCBSM et à 1 % par la SCI Berlioz. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 478 294 416. Elle ne détient plus aucun actif immobilier. SAS Les Promenades de la Thalie Société par actions simplifiées de droit français au capital de 400.000 euros, elle a démarré son activité en juillet 2006 et est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris depuis le 18 février 2007 sous le numéro 494 166 747. Son siège social est situé au 12 rue Godot de Mauroy, 75 009 Paris. Elle est détenue à 100 % par SCBSM. Elle ne détient aucun actif immobilier. SNC Meubles and Co Société en nom collectif de droit français au capital de 10.000 euros, elle a été créée le 20 février 2008. Son siège social est situé 3, avenue Hoche 75 008 Paris. Elle est détenue à 100 % par son associé gérant, la SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 502 703 291. SCI Parabole IV Société civile immobilière de droit français au capital de 111 euros, elle a été créée le 25 mars 2004. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 100 % par son associé gérant, la SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 452 779 325. La société est propriétaire d'un ancien hôtel particulier transformé en bureau situé au 23-25 rue de Prony à Paris (17 ème arrondissement). SNC Sentier Société en nom collectif de droit français au capital de 1.000 euros, elle a été créée le 17 octobre 2013. Son siège social est situé 12, rue Godot de Mauroy 75 009 Paris. Elle est détenue à 99 % par son associé gérant, SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 797 955 531. La SNC Sentier est propriétaire d’un ensemble immobilier composé de bureaux et d’appartements situé au 26 rue du Sentier à Paris (2 ème arrondissement). SNC Un et trois Société en nom collectif de droit français au capital de 1.000 euros, elle a été créée en août 2020. Son siège social est situé 12, rue Godot de Mauroy 75 009 Paris. Elle est détenue à 99,9 % par son associé gérant, SCBSM et 0,1 % par la SARL Cathédrales. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 888 303 849. La SNC Un et trois détient plusieurs lots de bureaux au sein d’un immeuble situé boulevard des Italiens (Paris 2 e ). SCI Villiers Luats Société civile immobilière de droit français au capital de 1.000 euros. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 99,9 % par son associé gérant, SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 489 377 390 RCS Paris. La SCI Villiers Luats est propriétaire d’un immeuble à usage de bureaux situé à Villiers sur Marne (94). SCI Wittenheim Société civile immobilière de droit français au capital de 1.000 euros. Son siège social est situé au 12 Rue Godot de Mauroy, 75 008 Paris. Elle est détenue par SCBSM à 99 % et qui en est également gérant. Elle est enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 530 194 562. Elle détient une cellule commerciale à Wittenheim. 1.5.1 PRISES DE PARTICIPATIONS Néant. 1.5.2 CESSIONS DE PARTICIPATIONS Néant. 1.5.3 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS Néant. 2 RISQUES Les investisseurs, avant de procéder à l’acquisition d’actions de la société, sont invités à examiner l’ensemble des informations contenues dans le document d’enregistrement universel, y compris les facteurs de risques et leur gestion tels que décrits ci-dessous. Ces risques sont, à la date du document d’enregistrement universel, ceux dont la réalisation est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière ou ses résultats et qui sont importants pour la prise de décision d’investissement. Les dispositifs de maîtrise des risques sont définis par la Direction générale du Groupe et discutés en Conseil d’administration. La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés. 2.1 REPRESENTATION GRAPHIQUE DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE 2.2 SYNTHESE DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES ET DISPOSITIF DE MAÎTRISE La Société a procédé à l’identification des principales catégories et des risques les plus importants, présentés dans un ordre que la Société considère, à la date du présent document, être l’ordre d’importance décroissant au sein de chaque catégorie déterminée par la Société et selon une échelle de cotation de trois niveaux : Risque élevé Risque moyen Risque faible Cette notation correspond à la perception actuelle du Groupe de l’importance de ces facteurs de risques, fondée sur la probabilité perçue que ces risques se matérialisent de l’ampleur estimée de leur impact par la Société afin de limiter la survenance et/ou l’impact des risques identifiés. L’horizon de temps défini pour ce travail de cotation des risques est de cinq ans. Les deux échelles d’impact et de probabilité sont de cotées sur quatre niveaux : Echelle Probabilité Impact Niveau 1 Rare Limité Niveau 2 Possible Significatif Niveau 3 Probable Majeur Niveau 4 Très probable Critique L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d’autres risques totalement ou partiellement inconnus et dont survenance n’est pas envisagée à la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, peuvent exister et pourraient avoir une incidence négative sur l’activité du Groupe. L’analyse des risques est résumée dans le tableau ci-après. Dans chaque catégorie, les facteurs de risques les plus importants sont présentés en premier. Cette hiérarchie des risques tient compte des effets des mesures prises par la Société pour gérer ces risques. RISQUES ECONOMIQUES ET SECTORIELS MARCHE DE L’IMMOBILIER Probabilité Impact Criticité Evolution Très probable Majeur 3 Risque structurel propre au métier de foncière est lié à la cyclicité du marché immobilier dont les principales composantes sont la fluctuation de l’offre et de la demande, la variation des taux d’intérêt et l’état de la conjoncture économique. Au cours des trois derniers exercices, la variation du marché de l’immobilier n’a présenté aucun impact sur le chiffre d’affaires. Impacts potentiels : Baisse des loyers ou de la capacité des locataires à assumer leur loyer et charges, dépréciation de l’évaluation du patrimoine du Groupe et impact sur la bonne réalisation des opérations d’investissements ou d’arbitrages. Dispositifs de maîtrise : Patrimoine immobilier situé à plus de 88 % à Paris QCA (marché plus résilient). Recours à des conseils et études externes. ESTIMATION DE LA VALEUR DES ACTIFS Probabilité Impact Criticité Evolution Très probable Majeur 3 Risque lié aux potentielles variations significatives des taux de rendement dans le secteur immobilier. Au cours des trois derniers exercices, la valeur d’ensemble du patrimoine a varié dans les proportions suivantes (à périmètre constant) : Paris : Le taux de rendement moyen au 30/06/2024 ressort à 4,36 % contre 4,01 % au 30/06/2021 ; IDF : Le taux de rendement moyen au 30/06/2024 ressort à 8,24 % contre 8,15 % au 30/06/2021 ; Province : Le taux de rendement moyen au 30/06/2024 ressort à 8,73 % contre 8,68 % au 30/06/2021. Impacts potentiels : Dépréciation de l’évaluation du patrimoine du Groupe, dégradation des ratios financiers et remboursement anticipé potentiel de la dette jusqu’à atteinte des niveaux autorisés par les contrats d’emprunt. Dispositifs de maîtrise : Patrimoine immobilier situé à plus de 88 % à Paris QCA (marché plus résilient, voir données ci-dessus). Analyse de la sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation du taux de rendement (voir détail au paragraphe 2.3.1 ci-dessous ). ACQUISITION/CESSION Probabilité Impact Criticité Evolution Possible Limité 2 Risque de surestimer le rendement attendu ou le potentiel d’accroissement de valeur ou de ne pas détecter des défauts cachés de ces actifs. A ce jour, le Groupe a su se prémunir contre ce risque. Impacts potentiels : Dépassement des ressources financières prévues lors de l’acquisition, difficulté à céder un actif. Dispositifs de maîtrise : Centralisation de la documentation réglementaire et juridique des actifs afin d’organiser les data rooms. Recours à des experts immobiliers. Réalisation de sondages, d’expertises environnementales et de chiffrages. RESTRUCTURATION D’ACTIFS Probabilité Impact Criticité Evolution Possible Limité 2 Risque lié à l’obtention d’autorisations administratives préalablement à la réalisation de travaux d’aménagement ou de construction. Dans l’attente des autorisations requises, le Groupe a déjà subi des retards dans le démarrage de travaux, impactant leur date de livraison et générant parfois un manque à gagner du fait de la commercialisation tardive du bien. Impacts potentiels : Délais d’obtention allongés ou recours déposés par des tiers entrainant des retards, des surcoûts, voire l’abandon d’opérations. Dispositifs de maîtrise : Réalisation des dossiers en étroite collaboration avec les collectivités locales et dans le cadre de projets qui améliorent significativement l’environnement immédiat. INDEXATION DES LOYERS Probabilité Impact Criticité Evolution Possible Limité 1 Risque lié à la variation de deux indices d’ordre public (l’indice des loyers commerciaux « ILC » et l’indice du coût de la construction « ICC ») pour l’indexation des loyers. Ces dispositions limitent la possibilité dont disposent les bailleurs pour augmenter les loyers et optimiser leurs revenus locatifs. Impacts potentiels : La variation à la baisse de ces indices ou une variation à la hausse trop faible par rapport aux loyers du marché pourrait avoir un impact défavorable sur les niveaux de loyers des actifs du Groupe et en conséquence sur ses résultats ainsi que sur la valorisation de ses actifs. Dispositifs de maîtrise : Analyse et recours à des experts immobiliers dans le cadre de la réalisation des dossiers. GUERRE EN UKRAINE Probabilité Impact Criticité Evolution Possible Limité 1 Le conflit armé entre l’Ukraine et la Russie, qui a débuté en février 2022, a déclenché de très vives tensions géopolitiques en Europe de l’Est avec un risque d’extension de ce conflit à d’autres pays. Ceci constitue une source de risques et d’incertitudes dont les conséquences économiques (directes et indirectes), financières, sociales et environnementales pourraient avoir des impacts négatifs significatifs sur tous les acteurs économiques. SCBSM a eu à subir le ralentissement du rythme des transactions immobilières résultant indirectement de la guerre. Impacts potentiels : En France, les conséquences économiques indirectes de ce conflit se font fortement ressentir avec notamment une hausse du coût des matières premières, de l’énergie, une inflation certaine et des problématiques d’approvisionnement. Politique de couverture du risque : Les actifs du Groupe étant tous situés en France, SCBSM ne souffre pas d’impact direct de la guerre. RISQUES JURIDIQUES, REGLEMENTAIRES ET FISCAUX EVOLUTION REGLEMENTAIRE Probabilité Impact Criticité Evolution Possible Majeur 2 Risque lié à la confrontation aux nombreuses règlementations susceptibles d’évoluer (baux, copropriété, urbanisme, protection des personnes et de l’environnement...) Impacts potentiels : Baisse de l’activité et la rentabilité du Groupe ainsi que des perspectives de développement. Dispositifs de maîtrise : Des conseillers externes et des cabinets d’avocats fournissent des mises à jour constantes sur les nouvelles lois afin d’anticiper et d’atténuer les éventuelles incidences négatives. REGLEMENTATION FISCALE ET REGIME « SIIC » Probabilité Impact Criticité Evolution Rare Majeur 2 Le Groupe SCBSM a opté pour le régime des « SIIC » à compter du 1 er juillet 2007 et à ce titre est exonéré de l’impôt sur les sociétés à compter de l’option. Le bénéfice de ce régime fiscal est conditionné notamment par le respect de l’obligation de redistribuer une part importante de ses profits et par le respect des conditions touchant à l’actionnariat de la Société. La réglementation applicable en matière de droits de mutation diffère en fonction des travaux de rénovation opérés sur les biens immobiliers et de la durée de détention de ces biens. Cette réglementation est susceptible de faire l’objet d’évolutions qui viendraient ainsi minorer la valeur des biens à la revente. Impacts potentiels : La perte du bénéfice du régime des SIIC et de l’économie d’impôt correspondante et/ou d’éventuelles modifications substantielles des dispositions applicables au SIIC ou en matière de droits de mutation seraient susceptibles d’affecter l’activité, les résultats du Groupe. Dispositifs de maîtrise : Contrôle rigoureux des régimes fiscaux par un fiscaliste. Suivi régulier des obligations fiscales. RISQUES FINANCIERS DEGRADATION DU TAUX D’OCCUPATION Probabilité Impact Criticité Evolution Possible Limité 2 Risque lié au non-renouvellement des baux et à l’accroissement de la vacance. Impacts potentiels : Réduction de loyers et surcoût de charges opérationnelles liées à une hausse de la vacance, dégradation des résultats du Groupe. Dispositifs de maîtrise : Suivi budgétaire semestriel du Groupe et suivi régulier des enjeux locatifs : vacance, exploitation, stratégique, état locatif, etc. RISQUES DE LIQUIDITE, DE TAUX Probabilité Impact Criticité Evolution Possible Limité 2 Risque lié à l’exposition du Groupe aux variations des taux d’intérêts. Impacts potentiels : variation des charges financières (limitée par la souscription de contrats de swaps, caps et tunnels). Dispositifs de maîtrise : Contrôle de la sensibilité aux taux d’intérêt et de l’exposition aux risques de liquidité (voir détail au paragraphe 2.3.2 ci-dessous ). 2.3 PRECISIONS SUR CERTAINS FACTEURS DE RISQUE 2.3.1 RISQUES LIES A L’ESTIMATION DE LA VALEUR DES ACTIFS Le portefeuille du Groupe est évalué chaque année sous la forme de rapport condensé. Les évaluations de l’exercice ont été réalisées par les experts indépendants suivants : Cushman & Wakefield Expertise, et Catella. Le graphique ci-dessous montre, à titre d’exemple, la sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation du taux de rendement : Le taux de rendement est défini comme le taux faisant référence à un rapport direct entre la valeur vénale hors droit et le revenu. Le ratio LTV est défini comme le rapport entre la valeur du portefeuille et des autres actifs immobiliers et l’endettement net. Ainsi la juste valeur des actifs prise en compte dans l’élaboration des comptes consolidés en normes IFRS est susceptible de varier significativement en cas de variation des taux de rendement dans le secteur immobilier. Ces variations pourraient entraîner également une dégradation des ratios financiers et potentiellement un remboursement anticipé de la dette jusqu’à atteinte des niveaux autorisés par les contrats d’emprunt. 2.3.2 RISQUES DE LIQUIDITE, RISQUES DE TAUX Le Groupe finance ses investissements par des crédits bancaires amortissables ou des crédits baux ainsi que des emprunts obligataires. Il est à noter que certains financements sont assortis sur leur durée de sûretés hypothécaires ainsi que des nantissements d’actions. Ces sûretés sont décrites au paragraphe 3.4.6.10 ci-dessous « Engagements et éventualités » de l’annexe des comptes consolidés en normes IFRS au 30 juin 2024 du présent Document d’enregistrement universel. Les contrats de financement en place comportent des clauses de type covenant. (Cf. paragraphe « Covenants sur contrat d’emprunt » ci-dessous). RATIO LTV en K€ (Loan To value, Endettement financier net / Valeur des actifs) 30/06/2024 Valeur d'expertise des actifs 423 531 Droits d'enregistrement 27 438 Juste valeur des titres non consolidés 5 450 974 Dettes Financières 199 221 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets -31 213 Endettement financier net 168 008 LTV 37,25 % Etat de la dette Au 30 juin 2024, l’endettement financier brut du Groupe s’élève à 199 221 K€. L’endettement financier du Groupe comprend 41,9 % de dette à taux fixe et 58,1 % de dette à taux variable. La dette exposée aux effets de fluctuation des taux d’intérêts de marché s’établit à 43 206 K€ (encours restant dû sur les emprunts à taux variable ne faisant pas l’objet d’un contrat de garantie de taux d’intérêts : total dettes bancaires 199 221 K€ - dettes couvertes 72 626 K€ () - dettes à taux fixe 83 389 K€ = 43 206 K€) soit 21,7 % de la dette bancaire au 30 juin 2024. Le coût du financement moyen marge incluse observé sur l’exercice clos au 30 juin 2024 s’élève à 3,26 %. () dettes couvertes hors emprunts sur les actifs de Prony et Buchelay dont les couvertures arrivent à échéance au 3T2024 et dont 27 194 K€ de dette couverte à partir d’avril 2025 (actif Opéra). Maturité de la dette, risque de liquidité La dette du Groupe présente des durées résiduelles comprises entre 1 et 11 ans. Les profils d’amortissements sont variables et comprennent généralement une quote-part remboursable in fine afin de préserver des cash flows attractifs. Compte tenu des profils d’amortissement des emprunts, la maturité moyenne de la dette bancaire et obligataire est de 3,9 années. Le graphe ci-après inclus pour chaque année l’amortissement annuel des dettes long et moyen terme (environ 4,5 M€ pour 2024-2025) ainsi que les emprunts dont l’échéance tombe en cours d’année. En plus de l’amortissement annuel des dettes long et moyen terme, les principales échéances à venir correspondent aux emprunts liés aux bureaux boulevard des Italiens à échéance octobre 2025 (23,6 M€) pour lesquels le Groupe a prévu de mettre en place des refinancements courant 2025. La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. La Société estime également être en mesure d’honorer les engagements pris au titre des projets d’investissements et de développement présentés aux paragraphes 1.3.5 et 1.4 ci-dessus . La politique du Groupe en matière de gestion du risque de liquidité est de s’assurer que le montant des loyers est supérieur aux besoins du Groupe pour couvrir les charges générales de fonctionnement, les charges d’intérêt et les remboursements des prêts contractés. Afin de gérer son risque de liquidité, le Groupe peut être amené à céder certains actifs, refinancer certains actifs et contracter de nouveaux emprunts ou renégocier certains emprunts. Cette politique est mise en œuvre dès l’acquisition des biens immobiliers et la négociation des financements par (i) la politique d’investissement ciblée sur des actifs offrant une rentabilité attractive et un potentiel de revalorisation, (ii) la négociation de financements privilégiant une partie d’amortissement in fine et (iii) la couverture des risques liés aux fluctuations de taux d’intérêt. Exposition du Groupe aux variations des taux d’intérêt et sensibilité 58 % de la dette du Groupe est à taux variable indexé sur l’Euribor 3 mois. Afin de se prémunir contre le risque de taux, le Groupe a conclu plusieurs contrats de swaps, caps et tunnels associés aux contrats d’emprunts. Ainsi, compte tenu de ces contrats et de la dette à taux fixe, la dette bancaire couverte contre le risque de taux s’élève à 156 015 K€ () soit 78,3 % de la dette bancaire au 30 juin 2024. () dettes à taux fixe + dettes couvertes hors emprunts sur les actifs de Prony et Buchelay dont les couvertures arrivent à échéance au 3T2024 et dont 27 194 K€ de dette couverte à partir d’avril 2025 (actif Opéra). Grâce à la politique de couverture du risque de taux d'intérêt, la sensibilité du montant des charges financières aux variations de taux d'intérêt est limitée et converge vers un montant maximum fixe. Covenants sur contrats d’emprunt Lors de la signature des contrats d’emprunts, le Groupe s’est engagé à respecter les ratios suivants, à savoir : - Le Ratio DSCR (debt service coverage ratio) qui est défini comme le rapport entre les revenus locatifs hors taxes et hors charges de l’immeuble (cash-flow) et les frais financiers et l’amortissement de l’emprunt y relatif une période considérée ; - Le Ratio LTV (loan to value) qui est défini comme le rapport entre l’endettement (encours de l’emprunt relatif à l’immeuble) et la valeur d’expertise hors droit de l’immeuble à une date considérée ; - Le Ratio LTV Groupe qui est défini comme le rapport entre la dette financière nette consolidée et la valeur du patrimoine consolidé hors droit de l’immeuble à une date considérée ; - Le Ratio ICR (interest coverage) qui est défini comme le rapport entre la somme des loyers hors taxes et hors charges de l’immeuble et les intérêts de l’emprunt y relatif sur une période considérée. Le non-respect d’un de ces covenants entraînerait l’obligation de remboursement anticipé partiel de l’emprunt afférent ou la constitution de réserves de liquidités jusqu’à atteindre les ratios ci-dessous :  Emprunt porté par SCBSM et contracté auprès de la Banque Palatine le 29 avril 2015 sur le retail park de Soyaux : Capital restant dû au 30 juin 2024 : 1 648 K€. DSCR : le Ratio DSCR devra être supérieur ou égal à 110 % ; LTV : le Ratio LTV devra être inférieur ou égal à 70 %. Ces ratios sont calculés annuellement sur la base des comptes sociaux audités de l’année antérieure. Au 30 juin 2024, le ratio DSCR ressort à 115,81 % et le ratio LTV à 25,34 %.  Emprunt porté par la SNC Sentier et contracté auprès d’Arkéa le 15 février 2016 : Capital restant dû au 30 juin 2024 : 1 576 K€. DSCR : le ratio DSCR devra être supérieur à 120 % ; LTV : le ratio TLV devra être inférieur ou égal à 75 %. Ces ratios sont calculés annuellement à la date du 31 décembre. Le DSCR est calculé sur la base des comptes sociaux de l’année civile précédant la date de calcul du ratio pour le cash-flow net et sur la base d’une projection des douze mois à venir pour la charge de la dette. Au 31 décembre 2023, le ratio DSCR ressort à 145 % et le ratio LTV à 15,32 %.  Emprunt porté par la SCI Berlioz et contracté auprès de Crédit Mutuel le 18 septembre 2018 : Capital restant dû au 30 juin 2024 : 17 550 K€. LTV consolidé Groupe : le ratio LTV devra être inférieur à 60 % ; LTV périmètre : le ratio LTV devra être inférieur à 70 % ; DSCR périmètre : le ratio DSCR devra être supérieur à 105 %. Ces ratios sont calculés le 30 juin et le 31 décembre de chaque année civile sur la base des six derniers mois ou 12 derniers mois selon le cas. Au 30 juin 2024, le ratio DSCR ressort à 110,6 %, le ratio LTV à 61,58 % et le ratio LTV Groupe à 37,25 %.  Emprunts portés par les SCI Cathédrale et SCI Haussmann-Eiffel et contractés auprès de Crédit Mutuel le 29 mars 2019 : Capital restant dû au 30 juin 2024 : 45 231 K€. LTV consolidé Groupe : le ratio LTV devra être inférieur à 60 % ; LTV Périmètre : Période de test LTV Ratio LTV Du 01 janvier 2023 au 31 décembre 2025 <57,00 % Du 01 janvier 2026 au 29 mars 2029 <52,00 % DSCR Périmètre : le ratio DSCR devra être supérieur à 110 %. Ces ratios sont calculés le 30 juin et le 31 décembre de chaque année civile sur la base des six derniers mois ou 12 derniers mois selon le cas. Au 30 juin 2024, le ratio DSCR ressort à 290,9 %, le ratio LTV à 42,59 % et le ratio LTV Groupe à 37,25 %.  Emprunt porté par SCBSM et contracté auprès de la Banque Palatine le 19 septembre 2019 dans le cadre des travaux de Buchelay : Capital restant dû au 30 juin 2024 : 1 315 K€. DSCR : le Ratio DSCR devra être supérieur ou égal à 110 % ; LTV : le Ratio LTV devra être inférieur ou égal à 50 %. Ces ratios sont calculés annuellement à la date du 30 juin sur la base des comptes sociaux audités de l’année antérieure. Au 30 juin 2024, le ratio DSCR ressort à 123,01 % et le ratio LTV à 21,54 %.  Emprunt porté par la SCI Parabole IV et contracté auprès de la Banque Palatine le 25 octobre 2019 : Capital restant dû au 30 juin 2024 : 3 641 K€. DSCR : le Ratio DSCR devra être supérieur ou égal à 110 % ; LTV : le Ratio LTV devra être inférieur ou égal à 50 %. Ces ratios sont calculés annuellement à la date du 31 décembre sur la base des comptes sociaux audités de l’année antérieure. Au 31 décembre 2023, le ratio DSCR ressort à 137,25 % et le ratio LTV à 23,48 %.  Emprunt porté par la SNC Un et Trois et contracté auprès d’Arkéa le 28 octobre 2020 : Capital restant dû au 30 juin 2024 : 11 000 K€. LTV : le Ratio LTV devra être inférieur ou égal à 80 %. Ce ratio est calculé annuellement à chaque date anniversaire de l’emprunt. Au 28 octobre 2023, le ratio LTV ressort à 66,50 %.  Emprunt porté par la SCI BALTIQUE et contracté auprès de la Société Générale et la Banque Postale le 30 mars 2022 : Capital restant dû au 30 juin 2024 : 65 000 K€ DSCR : le Ratio DSCR devra être supérieur ou égal à 120 % ; LTV : le ratio LTV devra être inférieur ou égal à 65 % jusqu’au 29 mars 2027 puis inférieur ou égal à 60 % jusqu’à la date d’échéance. Ces ratios sont calculés annuellement à la date du 30 mars. Le ratio DSCR est calculé sur la base d’une projection pour une période de douze mois à compter de la date de calcul. Au 30 mars 2024, le ratio DSCR ressort à 436,76 % et le ratio LTV à 55,13 %.  Emprunt porté par la SCI BUC et contracté auprès d’Arkéa le 21 avril 2022 : Capital restant dû au 30 juin 2024 : 27 000 K€ ICR : Période de test ICR Ratio ICR Du 21 avril 2022 au 30 juin 2025 >150 % Du 01 juillet 2026 au 30 juin 2026 >160 % Du 01 juillet 2027 au 30 juin 2027 >170 % LTV : le ratio LTV devra être inférieur ou égal à 75 % jusqu’au 30 juin 2024 puis inférieur ou égal à 70 % jusqu’à la date d’échéance. Ces ratios sont calculés annuellement à la date du 30 juin sur la base des comptes de l’exercice précédant la date de test. Au 30 juin 2024, le ratio ICR ressort à 154,62 % et le ratio LTV à 64,20 %. L’ensemble des obligations de ratios prudentiels est respecté par le Groupe. 2.4 GESTION DES RISQUES 2.4.1 ASSURANCES Le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques encourus par son activité. Chacune des sociétés souscrit systématiquement des Polices d’assurances Multirisques auprès de compagnies d’assurance de premier plan couvrant les risques majeurs relatifs à ses immeubles dont notamment : Incendie, explosions, événements assimilés, dégâts des eaux, gel Dommages électriques Bris de glace Vol Attentats (loi du 09/09/1986) Catastrophes naturelles (loi du 13/07/1982) Ces polices incluent systématiquement une couverture du risque d’exploitation c'est-à-dire une assurance pour perte des loyers de 24 mois minimum. Par ailleurs, la société impose à ses locataires de souscrire une police d’assurance Multirisque-dommages et incluant une renonciation à recours contre le bailleur et ses assurances. La SCBSM a par ailleurs souscrit une assurance spécifique « homme clé » relative à son Président, M. Lacroix, à hauteur de 100.000 euros. 2.4.2 PROCEDURES ET CONTRÔLE INTERNE Notre société a mis au point des procédures de contrôle interne, en vue d’assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et la maîtrise des risques, en vue d’élaborer de manière fiable les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes et de préserver le patrimoine de la société. La gestion des risques concerne notamment les immeubles et leur financement tel que décrit aux paragraphes ci-dessus. La société procède en particulier à une analyse fine des risques portant sur l’immeuble lors de chaque acquisition (ou redéploiement, travaux...) et sur son financement en s’assurant que les loyers futurs permettront de couvrir les charges de gestion et les charges financières. Les risques liés aux locataires sont également analysés lors de la signature d’un nouveau bail ou de son renouvellement et des garanties demandées (dépôts de garantie, cautions bancaires). 2.4.2.1 Organisation générale du contrôle interne Les procédures de contrôle interne sont effectuées par le Président, les autres membres du Conseil d’Administration, la Direction financière et l’Asset Management sous l’autorité du Président. Madame Pauline Attinault assure la fonction de Responsable Administrative et Financière depuis mars 2012 sous la supervision de Monsieur Jacques Lacroix. La Direction financière peut s’appuyer également sur des ressources externes (expert-comptable) qui opèrent sous sa supervision. La fonction d’Asset management a été internalisée fin 2006 via le recrutement d’une salariée dédiée. Parmi les rôles de la Directrice du Patrimoine figurent notamment l’interface avec les prestataires externes de gestion locative, l’interface avec les locataires et la valorisation du patrimoine. 2.4.2.2 Mise en œuvre du contrôle interne Le suivi des performances opérationnelles et financières du Groupe se base sur un reporting semestriel. Ce dernier comporte notamment les informations relatives au développement de l’activité, l’analyse de la dette et les données locatives de la période. Les données locatives des actifs multi-locataires résultent des mandataires de gestion ainsi que des indicateurs fournis par l’Asset Manager et sont commentées avec le Président. Mis en place sur 2006, ce reporting fournit les indicateurs nécessaires aux décisions de gestion ; il comporte également les informations exigées par les organismes bancaires prêteurs. C’est également un outil précieux pour la valorisation du patrimoine. Tout investissement significatif réalisé par le Groupe est préalablement autorisé par le Conseil d’Administration. Ce dernier valide les qualités des projets d’acquisition et l’intérêt pour le Groupe ainsi que le mode de financement envisagé. Les procédures internes de contrôle en place concernent notamment la trésorerie, les demandes d’achats et la sauvegarde des actifs. Les procédures relatives au quittancement des locataires, suivi des encaissements et répartition des charges locatives sont assurées par les mandataires de gestion. Ces prestataires disposent eux-mêmes d’une organisation interne dédiée à sécuriser la qualité de l’information diffusée et répondent à l’ensemble des obligations définies dans leurs mandats. Des procédures ont été mises en place sur 2007 pour l’intégration des informations issues des mandataires de gestion au système comptable du Groupe. Les comptabilités individuelles de chaque filiale du Groupe ainsi que celle de la maison-mère sont tenues par les ressources propres du Groupe. La consolidation est réalisée par le Groupe sous l’assistance et les conseils d’un cabinet externe (Atriom). Les Commissaires aux comptes ont de plus effectué leurs diligences afin de vous présenter leurs rapports sur les comptes annuels. 3 INFORMATIONS FINANCIERES AU 30 JUIN 20 2 4 Ces informations doivent être lues en parallèle avec les paragraphes « 1.3 PATRIMOINE IMMOBILIER » et « 2 RISQUES ». 3.1 ACTIF NET REEVALUE (ANR) 3.1.1 METHODE DE CALCUL Evaluation des immeubles Le patrimoine immobilier détenu par le Groupe fait l’objet d’expertises sur une base semestrielle. Au 30 juin 2024, 99,04 % du patrimoine a été expertisé par des experts indépendants : Cushman & Wakefield Expertise et Catella. Les méthodes d’évaluation retenues par les experts sont détaillées dans l’annexe consolidée au paragraphe « a) Immeubles de placement ». Les experts ont choisi d’opter pour la méthode de la juste valeur pour l’évaluation des actifs. Par ailleurs, en respect avec les principes de détermination de l’ANR appliqués par la majeure partie des foncières à l’échelle européenne visant à une meilleure comparabilité des données, les capitaux propres du Groupe sont retraités des impôts différés ainsi que de la valeur des instruments financiers dérivés. 3.1.2 ACTIF NET REEVALUE (ANR) En K€ 30/06/2024 Capitaux propres 253 401 Impôts différés actifs nets Juste valeur des instruments financiers -4 951 ANR de liquidation 248 450 Droits d'enregistrement sur immeubles inscrits au bilan 27 438 ANR de reconstitution 275 888 Nb d'actions (hors autocontrôle) 13 634 713 ANR de liquidation / action (€) 18,22 ANR de reconstitution / action (€) 20,23 * Tels qu’estimés par les experts Au 30 juin 2024, SCBSM affiche un Actif Net Réévalué de liquidation par action de 18,22 € et un Actif Net Réévalué de reconstitution par action de 20,23 €. 3.2 COMPTES CONSOLIDES RESUMES AU 30 JUIN 20 2 4 3.2.1 ANALYSE ET COMMENTAIRES Les comptes consolidés au 30 juin 2024 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d’évaluation des normes comptables internationales IFRS. Ils comprennent les états financiers de SCBSM et de ses filiales au 30 juin 2024. Le périmètre de consolidation comprend ainsi les filiales directes et indirectes de SCBSM SA présentées au paragraphe « 1.5 ORGANIGRAMME ». 3.2.2 COMPTE DE RESULTAT RESUME Le tableau ci-après reprend synthétiquement le compte de résultat consolidé en normes IFRS, les commentaires annexes sont à considérer conjointement avec les états financiers consolidés dans leur ensemble. En milliers d'euros 30/06/2024 30/06/2023 12 mois 12 mois Loyers 18 668 17 179 Autres prestations 2 952 2 810 Revenus du patrimoine 21 621 19 989 Autres produits d'exploitation 227 82 Charges locatives -3 670 -3 634 Autres charges liées au patrimoine -63 -32 Autres charges de structure -1 532 -1 431 Autres charges et produits opérationnels Dotations nettes aux amortissements et provisions 21 6 Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles 16 604 14 979 Variation de valeur des immeubles de placement et résultat net de cession -8 737 -3 073 Résultat opérationnel 7 867 11 907 Coût de l'endettement financier net -5 794 -5 983 Autres produits et charges financiers -1 749 3 434 Résultat avant impôts 324 9 358 Impôts Résultat net des intérêts non contrôlant -4 1 Résultat net 328 9 357 Les revenus du patrimoine comptabilisés sur l’exercice s’élèvent à 21,6 M€. Ce poste est constitué de 18,7 M€ de loyers et de 2,9 M€ d’autres produits composés essentiellement de charges refacturées aux locataires. Les charges opérationnelles de l’exercice sont principalement constituées des charges liées aux immeubles de placement à hauteur de 3,7 M€ (et compensées par des produits à hauteur de 2,9 M€), des autres charges liées au patrimoine (expertises, travaux, pertes sur créances...) pour 63 K€ et des autres charges d’exploitation notamment les charges de fonctionnement général pour 1,5 M€. Le résultat opérationnel de l’exercice avant variation de valeur des immeubles s’établit ainsi à 16,6 M€. Le poste « Variation de la juste valeur des immeubles et résultat net de cessions » au compte de résultat s’élevant à -8,7 M€ est composé de la variation nette des ajustements de la juste valeur des immeubles de placement et des plus ou moins-value de cession. Le coût de l’endettement financier net s’élève à - 5,8 M€, il est composé : - des frais financiers (impact trésorerie) à hauteur de - 6,8 M€ ; - de l’étalement de la charge d’émission d’emprunts pour - 0,2 M€ ; - des revenus des équivalents de trésorerie pour 1,2 M€ Les « autres produits et charges financiers » s’élèvent à -1,7 M€ ; ce poste comprend essentiellement la variation de valeur des instruments financiers dérivés. Le résultat net après impôt se traduit par un profit de 328 K€. Le nombre moyen pondéré d’actions en circulation sur l’exercice clos au 30 juin 2024 hors actions détenues en propre s’établissant à 13 687 877 actions, le résultat net par action s’élève à 0,02 €. 3.2.3 BILAN RESUME En milliers d'euros 30/06/2024 30/06/2023 Immeubles 423 509 424 264 Titres non consolidés 5 190 Autres actifs non courants 115 19 Instruments financiers non courants 4 879 6 703 Total actif non courant 428 507 431 176 Créances clients 1 311 1 577 Autres débiteurs 1 512 5 105 Trésorerie et équivalents 31 213 41 994 Instruments financiers courants 72 - Total actif courant 34 108 48 676 Total Actif 462 616 479 853 Les immeubles de placement détenus par le Groupe sont comptabilisés pour leur juste valeur dans les comptes consolidés en normes IFRS. 99,04 % du patrimoine a été expertisé sur l’exercice. Trois approches ont été mises en œuvre : la comparaison directe, la méthode du rendement (capitalisation des revenus locatifs nets) et la méthode des cash flows futurs actualisés. Le patrimoine immobilier du Groupe s’élève à 423,5 M€ contre 424,3 M€ au 30 juin 2023. La variation résulte de l’acquisition de l’exercice (10,2 M€) compensée par l’effet des cessions (-7,7 M€) et la variation nette de la valeur du patrimoine expertisé (-3,3 M€). Les autres débiteurs comprennent les créances fiscales (0,9 M€), les charges constatées d’avance (0,4 M€) et des créances diverses pour le solde. Le montant élevé au 30 juin 2023 correspondait à hauteur de 3,4 M€ à la créance sur le région Grand Est suite à la vente de l’hôtel particulier de Nancy. La trésorerie disponible du Groupe s’élève à 31,2 M€. En milliers d'euros 30/06/2024 30/06/2023 Capitaux propres 253 401 253 759 Emprunts obligataires - - Part non courante des dettes bancaires 193 558 197 975 Instruments financiers non courant - - Autres dettes financières non courantes 3 740 3 526 Autres créditeurs 813 1 017 Total passif non courant 198 112 202 517 Emprunts obligataires - 12 757 Part courante des dettes bancaires 5 664 4 648 Instruments financiers courant - - Autres dettes financières 865 875 Dettes fournisseurs 977 1 172 Autres créditeurs 3 597 4 125 Total passif courant 11 103 23 577 Total Passif 462 616 479 853 La variation des capitaux propres entre le 30 juin 2023 et le 30 juin 2024 est essentiellement liée au résultat de l’exercice (+0,3 M€) et à l’achat d’actions propres (-0,7 M€). L’endettement financier au 30 juin 2024 s’élève à 199,2 M€ contre 215,4 M€ au 30 juin 2023. Cette baisse s’explique par les différentes opérations réalisées sur l’exercice : - tirage d’une ligne de crédit (+5,0 M€) - remboursement d’emprunt obligataire (-12,5 M€), - remboursement d’emprunts bancaires (-5,0 M€), - l’amortissement courant de la dette à long terme (-3,7 M€). Les autres dettes financières courantes et non courantes correspondent aux dépôts de garanties reçus des locataires. Les autres créditeurs non courants sont constitués de provision pour risque et charge. Les autres créditeurs courants sont constitués des dettes fiscales et sociales pour 1,1 M€, des avances et acomptes reçus pour 1,5 M€, des produits constatés d’avance pour 0,3 M€ et des autres dettes (fournisseurs d’immobilisation et dettes diverses) pour 0,7 M€. 3.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 20 2 4 A l'Assemblée Générale de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales , nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche S.A. relatifs à l’exercice clos le 30 juin 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d’Administration remplissant les fonctions du Comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er juillet 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des immeubles de placement Risque identifié Au 30 juin 2024, la valeur comptable des immeubles de placement du Groupe s’élève à 420 229 milliers d’euros au regard d’un montant total de l’actif de 462 616 milliers d’euros. Comme indiqué dans les notes 5.a et 5.q de l'annexe aux comptes consolidés, les immeubles de placement sont comptabilisés à la juste valeur conformément à IAS 40 « Immeubles de placement » et les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période. La juste valeur est calculée hors droits d'enregistrement à chaque clôture par des experts indépendants ou par la Direction. Ces évaluations s'appuient sur des données non observables de niveau 3 telles que définies par la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » et reposent par conséquent sur des estimations de la direction et des experts indépendants. Les experts tiennent notamment compte dans le cadre de l'évaluation des immeubles de placement, d'informations spécifiques telles que la nature de chaque bien, son emplacement, ses revenus locatifs, ses taux de rendement, ses dépenses d'investissement ainsi que les transactions comparables intervenues sur le marché. Nous avons considéré que l’évaluation des immeubles de placement est un point clé de l’audit en raison des éléments suivants : son importance significative dans les comptes consolidés du Groupe ; l’utilisation, par les évaluateurs indépendants, de données non observables de niveau 3 telles que définies par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur », qui déterminent les justes valeurs ; la sensibilité de la juste valeur aux hypothèses retenues par les évaluateurs. Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous nous sommes assurés de la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe aux normes comptables en vigueur et de la pertinence de l'information présentée dans les états financiers. Nous avons également réalisé les diligences suivantes : apprécier la compétence, l’indépendance et l’intégrité des experts indépendants ; analyser les variations de juste valeur significatives des immeubles de placement ; réaliser des entretiens avec les experts indépendants et la Direction, afin de comprendre et d’apprécier la pertinence des estimations, des hypothèses et de la méthodologie d’évaluation appliquées ; réconcilier les données utilisées par les experts indépendants ou par la Direction avec les données présentes dans les documents probants tels que les états locatifs et le budget des dépenses d’investissement ; apprécier la cohérence des principales hypothèses de valorisation retenues par les experts indépendants ou par la Direction, notamment les taux de rendement et les valeurs locatives de marché en les comparant aux données de marché disponibles ; contrôler que la valeur comptable retenue par la direction correspond à la juste valeur dans l’évaluation indépendante ; examiner le caractère approprié des informations données dans l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche S.A. par vos assemblées générales du 21 décembre 2005 pour le cabinet KPMG et du 14 décembre 2017 pour le cabinet RSA. Au 30 juin 2024, le cabinet KPMG SA était dans la 20 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSA dans la 7 ème année Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Conseil d’Administration remplissant les fonctions du Comité d’audit Nous remettons au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris la Défense, le 28 octobre 2024 Paris, le 28 octobre 2024 KPMG S.A. RSA Xavier Niffle David Bénichou Associé Associé 3.4 COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 20 2 4 3.4.1 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE EN NORMES IFRS – SCBSM 3.4.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE EN NORMES IFRS – SCBSM 3.4.3 ETAT DU RESULTAT GLOBAL EN NORMES IFRS – SCBSM 3.4.4 ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES – SCBSM 3.4.5 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES – SCBSM SA 3.4.6 ANNEXES 3.4.6.1 Informations générales 3.4.6.2 Evènements caractéristiques de l’exercice 3.4.6.3 Méthodes comptables 3.4.6.4 Périmètre de consolidation 3.4.6.5 Notes détaillées de l’état de la situation financière consolidée 3.4.6.6 Notes détaillées du Compte de résultat 3.4.6.7 Information sectorielle 3.4.6.8 Stock-options 3.4.6.9 Gestion des risques financiers 3.4.6.10 Engagements et éventualités 3.4.6.11 Transactions avec les parties liées 3.4.6.12 Evènements postérieurs à la clôture 3.4.1 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE EN NORMES IFRS – SCBSM En K€ Note 30/06/2024 30/06/2023 ACTIF Actifs non-courants Immeubles de placement 5.a 420 229 420 963 Immeubles d'exploitation 5.b 3 280 3 301 Autres immobilisations corporelles 5.b 12 19 Instruments financiers dérivés actifs 5.l 4 879 6 703 Autres actifs financiers (non courants) 5.c 107 190 Actifs courants Clients 5.d 1 311 1 577 Autres débiteurs 5.d 1 512 5 105 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.e 31 213 41 994 Instruments financiers dérivés actifs 5.l 72 - TOTAL ACTIF 462 616 479 853 CAPITAUX PROPRES ET PASSIF Capital émis 5.f 34 335 34 335 Réserves 5.f 218 689 210 012 Résultat de l'exercice 328 9 357 Capitaux propres part du Groupe 253 352 253 704 Participations ne donnant pas le contrôle 48 55 TOTAL CAPITAUX PROPRES 253 401 253 759 Passifs non courants Emprunts obligataires convertibles 5.i - - Emprunts obligataires non convertibles 5.i - - Emprunts bancaires 5.j 193 558 197 975 Instruments financiers dérivés passifs 5.l - - Autres dettes financières 5.m 3 740 3 526 Autres créditeurs 813 1 017 Passifs courants Emprunts obligataires convertibles 5.i - - Emprunts obligataires non convertibles 5.i - 12 757 Part courante des emprunts long terme 5.j 5 664 4 648 Instruments financiers dérivés passifs - - Fournisseurs 5.n 977 1 172 Autres créditeurs 5.n 3 597 4 125 Autres dettes financières 5.m 865 875 TOTAL PASSIF 209 215 226 094 TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 462 616 479 853 3.4.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE EN NORMES IFRS – SCBSM En K€ Note 30/06/2024 30/06/2023 (12 mois) (12 mois) Loyers 18 668 17 179 Autres prestations 2 952 2 810 Revenus du patrimoine 6.a 21 621 19 988 Autres produits d'exploitation 227 82 Total Produits des activités ordinaires 21 848 20 070 Charges locatives 6.a (3670) (3634) Autres charges liées au patrimoine 6.b (63) (32) Autres charges de structure 6.b (1532) (1431) Dotations nettes aux amortissements et provisions 6.b 21 6 Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement 16 604 14 979 Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions 5.a (8737) (3073) Résultat opérationnel 7 867 11 907 Revenus des équivalents de trésorerie 1 209 439 Intérêts financiers - impact trésorerie (6759) (6064) Intérêts financiers - Etalement de la charge d'émission et des primes de remboursement d'emprunts (244) (357) Coût de l'endettement financier net 6.c (5794) (5983) Variation de valeur des instruments financiers dérivés 5.l (1752) 3 432 Autres produits financiers 4 2 Autres charges financières - - Autres produits et charges financiers (1 749) 3 434 Résultat avant impôts 324 9 358 Impôts - - Résultat net de l'ensemble consolidé 324 9 358 Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle (4) 1 Résultat net part du Groupe 328 9 357 Résultat de base par action (en €) 6.e 0,02 0,72 Résultat dilué par action (en €) 6.e 0,02 0,72 3.4.3 ETAT DU RESULTAT GLOBAL EN NORMES IFRS – SCBSM En K€ 30/06/2024 (12 mois) 30/06/2023 (12 mois) Résultat net part du Groupe 328 9 357 Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat Réévaluation immobilisations corporelles - Gains / (Pertes) généré(es) durant la période (21) 13 Total des éléments qui ne seront pas reclassés en résultat (21) 13 Eléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat Actifs financiers disponibles à la vente - Gains / Pertes généré(es) durant la période - - Total des éléments susceptibles d'être reclassés en résultat - - Total du résultat global 307 9 370 3.4.4 ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES – SCBSM Capital social Réserves liées au capital Actions propres Réserves et résultat consolidé Réévaluation immobi-lisations corporelles Actifs financiers disponible à la vente Instruments de couverture Total des capitaux propres - Part du Groupe Partici-pations ne donnant pas le contrôle Total des capitaux propres Au 30 juin 2022 31 840 17 774 (331) 183 605 1 946 937 152 235 922 54 235 976 Résultat net consolidé - - - 9 357 - - - 9 357 1 9 358 Variation de valeur des actifs financiers disponible à la vente - - - - - - - - - - Variation de valeur des instruments de couverture - - - - - - - - - - Réévaluation immobilisations corporelles - - - - 13 - - 13 - 13 Autres éléments du résultat global - - - - 13 - - 13 - 13 Total du résultat global - - - 9 357 13 - - 9 370 1 9 371 Actions propres - - 1 468 - - - - 1 468 - 1 468 Augmentation de capital 2 496 6 393 - - - - - 8 888 - 8 888 Dividendes - (1940) - - - - - (1940) - (1940) Autres - - - (5) - - - (5) - (5) Au 30 juin 2023 34 335 22 227 1 137 192 956 1 959 937 152 253 704 55 253 759 Résultat net consolidé - - - 328 - - - 328 (4) 324 Variation de valeur des actifs financiers disponible à la vente - - - - - - - - - - Variation de valeur des instruments de couverture - - - - - - - - - - Réévaluation immobilisations corporelles - - - - (21) - - (21) - (21) Autres éléments du résultat global - - - - (21) - - (21) - (21) Total du résultat global - - - 328 (21) - - 307 (4) 302 Actions propres - - (659) - - - - (659) - (659) Augmentation de capital - - - - - - - - - - Dividendes - - - - - - - - - - Autres - - - 2 - - - 2 (2) - Au 30 juin 2024 34 335 22 227 478 193 286 1 937 937 152 253 352 48 253 401 3.4.5 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES – SCBSM SA En K€ Note 30/06/2024 30/06/2023 (12 mois) (12 mois) Résultat net 324 9 358 Variation de valeur sur les immeubles 5.a 8 737 1 848 Dépréciations et provisions 6 7 Variation de valeur et résultat de cession des actifs et passifs financiers 1 752 (3 338) Capacité d'autofinancement après coût de la dette financière nette et impôts 10 820 7 874 Coût de l'endettement financier net 6.c 5 794 5 983 Capacité d'autofinancement avant coût de la dette financière nette et impôts 16 614 13 857 Impôt versé - - Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (347) 821 Flux de trésorerie générés par les activités poursuivies 16 268 14 678 Décaissements liés aux travaux et acquisitions d'immeubles de placement (15 765) (7403) Encaissements de cession d'immeubles de placement 5.a 11 059 17 871 Acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles - - Acquisitions et cessions autres immobilisations financières - - Variation des prêts et avances consentis 82 (14) Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement (4 624) 10 454 Produits d'émission des emprunts 5 000 4 381 Frais décaissés à l'émission d'emprunts (100) - Remboursements d'emprunts (y compris location-financement) (21 187) (20 184) Intérêts financiers versés (y compris location-financement) (8572) (6 094) Produit de trésorerie et équivalent de trésorerie 2 906 439 Vente/achat par la société de ses propres actions (677) (324) Variation nette des autres flux de financement (C/C d'associés, dépôts de garantie) 205 207 Augmentation de capital - - Dividendes payés aux actionnaires du Groupe - (1940) Dividendes payés aux minoritaires - (3) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (22 425) (23 519) Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie (10 781) 1 614 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture 5.e 41 994 40 381 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture 5.e 31 213 41 994 3.4.6 ANNEXES 3.4.6.1 Informations générales La Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (« SCBSM ») est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris ; les actions SCBSM sont cotées sur le compartiment C d’Euronext Paris depuis le 22 novembre 2006. Les comptes consolidés de l’exercice clos au 30 juin 2024 ainsi que les notes annexes y afférentes ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 15 octobre 2024. 3.4.6.2 Evènements caractéristiques de l’exercice Immobilier : Au cours de l’exercice, le Groupe a procédé à la cession de différents actifs immobiliers : Un magasin Grand Frais neuf à Sainte Geneviève des bois (91) Un bâtiment commercial vacant à Sillé le Guillaume (72) Des lots de bureaux vacants à Besançon (25) En septembre 2023, le Groupe a acquis des lots de copropriété de bureaux au sein d’un immeuble situé boulevard des Capucines (Paris 2e). Cette acquisition a été intégralement réalisée en fonds propres compte tenu du niveau de trésorerie élevé du Groupe. Cet actif a fait l’objet d’un refinancement hypothécaire à hauteur de 6 M€ postérieurement à la clôture en date août 2024. Financier : En date du 14 décembre 2023 SCBSM a signé une convention de « prêt à impact » d’un montant de 10 M€ amortissable sur 5 ans. Ce financement est le premier crédit bancaire corporate du Groupe sans garantie, il a pour objet le financement de la démarche ESG du Groupe. Dans cette optique le Groupe a mandaté la société Ethifinance en vue de sa notation ISR au cours des 5 prochaines années. A titre incitatif le taux du prêt est bonifié en fonction des performances ESG du Groupe pouvant atteindre une bonification pour la dernière année de 40bps. La première notation est intervenue en mai 2024 au titre de l’exercice précédent. Le score ESG obtenu par SCBSM est de 52/100. Un montant de 5 M€ a été tiré en juin 2024 ; le solde n’est pas tiré à ce jour. 3.4.6.3 Méthodes comptables a) Principes de préparation des états financiers consolidés Les états financiers consolidés du Groupe au 30 juin 2024 ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception des immeubles de placement, terrains et constructions, actifs financiers et dérivés qui sont évalués à leur juste valeur. Les états financiers consolidés sont présentés en Euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000) sauf indication contraire. b) Conformité aux normes comptables Les comptes consolidés au 30 juin 2024 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d’évaluation des normes comptables internationales. Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l’Union Européenne pour les exercices ouverts au 1er juillet 2023 (publication au Journal Officiel de l’Union Européenne). Les normes et interprétations adoptées par l’IASB ou l’IFRIC mais non encore adoptées par l’Union Européenne pour les exercices ouverts avant le 1er juillet 2023 n’ont pas donné lieu à une application anticipée. Les normes, amendements et interprétations d’application obligatoire au 1er juillet 2023 n’ont pas d’impact significatif pour le Groupe. Incidence des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations de normes d’application obligatoire au sein de l’Union Européenne pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2023 : Les nouvelles normes, amendements et interprétations de normes suivantes, n’ont pas d’impact significatif sur les comptes consolidés clos le 30 juin 2024 : Amendements à IAS 1 et d’IFRS Practice Statement 2 « Informations à fournir sur les méthodes comptables » Amendements d’IAS 8 « Définition d'une estimation comptable » Amendement d’IAS 12 « Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d'une même transaction » Amendements à la norme IAS 12 « Réforme fiscale internationale - Modèle de règles du Pilier 2 ». Normes et interprétations nouvelles publiées par l’IASB mais non appliquées par anticipation au 30 juin 2024 : Au 30 juin 2024, ces textes ne sont applicables que sur option de la part des groupes, et à condition qu’il s’agisse : - de textes déjà approuvés au niveau européen ; - ou d’interprétations non encore adoptées de textes en vigueur et déjà approuvés par l’Europe, ces interprétations ne devant pas entraîner de contradiction avec ceux-ci. Amendements d’IAS 1 « Classification des passifs en tant que courants et non courants » Amendement d’IAS 7 et IFRS 7 « Accords de financement de fournisseurs » Amendements d’IFRS 16 « Passif locatif dans le cadre d’une cession-bail » c) Principes et modalités de consolidation Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de SCBSM et de ses filiales au 30 juin 2024. Les états financiers des filiales ont été retraités selon le référentiel IFRS. Les opérations réciproques ont été éliminées. Toutes les entités dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle, à savoir celles dans lesquelles il est exposé ou dispose de droits à des rendements variables résultant de son implication auprès desdites entités et qu’il dispose de la capacité d’influer sur ces rendements au travers de son pouvoir sur ces dernières, sont consolidées par intégration globale. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date où le contrôle commence jusqu'à la date où ce dernier cesse. d) Conversion en monnaie étrangère Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros. L'euro est la monnaie fonctionnelle de SCBSM SA, la société mère et de ses filiales, ainsi que la monnaie de présentation du Groupe. Par ailleurs, aucune opération en monnaies étrangères n’a été réalisée au cours de l’exercice. 3.4.6.4 Périmètre de consolidation Les sociétés qui composent le Groupe SCBSM au 30 juin 2023 et 30 juin 2024 sont les suivantes : Sociétés consolidées SIREN Date d’entrée 30/06/2024 30/06/2023 dans le Groupe Intérêt Contrôle Intérêt Contrôle Société mère SA Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche 775 669 336 Sociétés en intégration globale SCI Berlioz 480 044 635 21/12/2005 100% 100% 100% 100% SCI Buc 438 922 148 21/12/2005 100% 100% 100% 100% SCI Cathédrale 453 055 287 21/12/2005 100% 100% 100% 100% SCI des Bois 438 739 468 21/12/2005 100% 100% 100% 100% SCI Lip 478 294 416 21/12/2005 100% 100% 100% 100% SCI Parabole IV 452 779 325 21/12/2005 100% 100% 100% 100% SCI Baltique 488 859 695 31/03/2006 100% 100% 100% 100% SCI Abaquesne 490 232 345 15/03/2006 100% 100% 100% 100% SCI Des Bois de Norvège 491 104 519 04/07/2006 100% 100% 100% 100% SAS Les Promenades de la Thalie 494 166 747 26/07/2006 100% 100% 100% 100% SNC Foncière du Chêne Vert 481 597 631 27/01/2007 100% 100% 100% 100% SCI Wittenheim 530 194 562 27/12/2010 99% 99% 99% 99% SCI Du Val sans Retour 480 703 681 29/06/2012 99,90% 99,90% 99,90% 99,90% SCI Villiers Luats 489 377 390 28/06/2013 99,90% 99,90% 99,90% 99,90% SCI Haussmann Eiffel 794 032 128 03/07/2013 100% 100% 100% 100% SARL Cathédrales 797 899 143 15/10/2013 100% 100% 100% 100% SNC Sentier 797 955 531 17/10/2013 99% 99% 99% 99% SNC Meubles & Co 483 817 193 30/05/2018 100% 100% 100% 100% SNC Deux Six Sept 888 302 858 25/08/2020 100% 100% 100% 100% SNC Un et Trois 888 303 849 25/08/2020 100% 100% 100% 100% 3.4.6.5 Notes détaillées de l’état de la situation financière consolidée a) Immeubles de placement La juste valeur des immeubles a été déterminée conformément à IAS 40 en fonction des conditions économiques et de marché existantes au 30 juin 2024 (IAS 40, §38). Au 30 juin 2024, l’ensemble des immeubles de placement a été classé en niveau 3 selon IFRS 13 (voir note « q. Evaluation de la juste valeur »). Le portefeuille du Groupe est évalué chaque année sous la forme de rapport condensé. Les évaluations, intervenues au cours de l’exercice clos au 30 juin 2024, ont été réalisées par les experts indépendants suivants : Cushman & Wakefield Catella Le Groupe a choisi d’opter pour la méthode de la juste valeur pour l’évaluation des actifs. Les experts ont retenu la méthode de capitalisation du revenu, ainsi que les méthodes de Discounted-Cash-flows (DCF) et des comparables. La première méthode consiste à capitaliser un revenu annuel, qui correspond généralement au loyer constaté pour les immeubles occupés avec éventuellement l’impact d’un potentiel de réversion et au loyer de marché pour les immeubles vacants en tenant compte des délais de relocation, des travaux éventuels de rénovation et autres frais. Dans la méthode des DCF, les experts immobiliers établissent de manière indépendante leurs estimations des flux de trésorerie actuels et futurs et appliquent des facteurs de risque, soit sur les cash-flows (par exemple sur les niveaux de loyers futurs, les taux de croissance, les investissements nécessaires, les périodes de vacance, les aménagements de loyers), soit sur les taux de rendement ou d’actualisation. Les principales hypothèses retenues pour l'estimation de la juste valeur sont celles ayant trait aux éléments suivants : les loyers actuels, les loyers futurs attendus selon l'engagement de bail ferme ; les périodes de vacance ; le taux d'occupation actuel de l'immeuble, les besoins en matière d'entretien et les taux de capitalisation appropriés équivalents aux taux de rendement. Ces évaluations sont régulièrement comparées aux données de marché relatives au rendement, aux transactions publiées par le marché. Au 30 juin 2024, la juste valeur des immeubles de placement déterminée par référence aux valeurs d’expertise s’établit à 420 M€. Solde au 30 juin 2022 437 559 Travaux et dépenses capitalisés 3 283 Acquisition d’immeubles 4 624 Cessions d’immeubles (21 271) Variation nette des ajustements de la juste valeur (3 073) Autres variations (161) Solde au 30 juin 2023 420 963 Travaux et dépenses capitalisés 5 585 Acquisition d’immeubles 10 300 Cessions d’immeubles (7 659) Variation nette des ajustements de la juste valeur (8 737) Autres variations (223) Solde au 30 juin 2024 420 229 Le poste « Variation de la juste valeur des immeubles et résultat net de cessions » au compte de résultat s’élevant à -8 737 K€ est composé de la variation nette des ajustements de la juste valeur des immeubles de placement et des plus ou moins-value de cession. b) Immobilisations corporelles Ce poste est essentiellement constitué des bureaux occupés par le Groupe et appartenant à la SCI Cathédrale. 30/06/2023 Augment. Diminut. Réévaluation 30/06/2024 Valeurs brutes 3 450 - - (21) 3 428 Immeubles d'exploitation 3 301 - - (21) 3 280 Autres immobilisations corporelles 148 - - - 148 Amortissements (130) (6) - - (136) Immeubles d'exploitation - - - - - Autres immobilisations corporelles (130) (6) - - (136) Valeurs nettes 3 320 (6) - (21) 3 292 Immeubles d'exploitation 3 301 - - (21) 3 280 Autres immobilisations corporelles 19 (6) - - 12 L’immeuble d’exploitation est évalué en Juste Valeur par les OCI conformément à l’option offerte par les paragraphes 36 et 37 de la norme IAS 16. c) Autres actifs financiers (non courants) En K€ 30/06/2024 30/06/2023 Actifs financiers disponibles à la vente 5 5 Prêts, cautionnements et autres créances 102 185 Total Autres actifs financiers (non courants) 107 190 d) Clients et autres débiteurs En K€ 30/06/2024 30/06/2023 Clients et comptes rattachés 1 896 1 985 Dépréciation (584) (408) Total 1 311 1 577 Créances fiscales 904 1 000 Autres créances 607 4 106 Total 1 512 5 105 Clients et autres débiteurs 2 823 6 682 Les créances qui concernent les facturations émises aux locataires ne portent pas intérêt et sont en général payables à réception de la facture. La valeur recouvrable des créances clients est analysée individuellement par locataire. Une dépréciation égale à la créance à risque, nette de TVA et du dépôt de garantie reçu du locataire est comptabilisée le cas échéant. Compte tenu du taux de défaillance très faible des clients, l’application d’un modèle prospectif basé sur les pertes attendues n’a pas eu d’incidence significative sur la dépréciation des clients. Les créances fiscales concernent essentiellement la taxe sur la valeur ajoutée. Les autres créances sont principalement composées des créances diverses et des charges constatées d’avance. Le montant élevé au 30 juin 2023 correspondait à hauteur de 3,4 M€ à la créance sur le région Grand Est suite à la vente de l’hôtel particulier de Nancy. e) Trésorerie et équivalents de trésorerie En K€ 30/06/2024 30/06/2023 Comptes bancaires et caisses (Actif) 7 877 21 633 VMP - Equivalents de trésorerie 23 336 20 361 Intérêts courus non échus s/ VMP - - Dép. valeurs mobilières de placement - - VMP - NET (actif) 23 336 20 361 Concours bancaires (trésorerie passive) - - Intérêts courus non échus (Passif) - - Trésorerie et équivalents de trésorerie nets 31 213 41 994 Les comptes bancaires et caisses ne sont pas rémunérés. Les valeurs mobilières de placements figurent au bilan pour leur juste valeur. f) Capital émis et réserves Nombre de titres Catégorie de titres Valeur nominale Au 30 juin 2023 Créés Annulation Au 30 juin 2024 Actions ordinaires € 2,50 13 734 163 - - 13 734 163 Au 30 juin 2024, le capital social de SCBSM est composé de 13 734 163 actions de 2,50 € de valeur nominale. Variation des capitaux propres Les capitaux propres sont détaillés dans l’état de variation des capitaux propres présenté plus haut. Actions propres Concomitamment à son introduction sur Eurolist en novembre 2006, SCBSM a conclu un contrat de liquidité avec un intermédiaire reconnu par les Autorités de Marché afin de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres. Le nombre de titres auto détenus dans ce contexte au 30 juin 2024 s’élevait à 14 924 actions. Le Groupe détient également hors contrat de liquidité 84 526 actions propres au 30 juin 2024. g) Echéances des emprunts bancaires et locations financement En K€ Solde au 30/06/2024 Part courante < 12 mois Part non courante Dont de 12 à 24 mois Dont entre 2 et 5 ans Dont > 5 ans Dettes financières Emprunts bancaires 197 894 4 336 193 558 17 135 171 863 4 559 Contrat location financement - - - - - - Intérêts courus sur emprunts bancaires 1 328 1 328 - - - - Intérêts courus sur contrat location financement - - - - - - Total 199 222 5 664 193 558 17 135 171 863 4 559 Les échéances à venir sont composées uniquement de l’amortissement annuel des dettes long et moyen terme. h) Flux de trésorerie contractuels futurs relatifs aux dettes financières En K€ Flux au 30/06/2024 Part courante < 12 mois Part non courante Dont de 12 à 24 mois Dont entre 2 et 5 ans Dont > 5 ans Intérêts hors couverture 8 701 8 109 22 853 7 034 14 798 1 021 Intérêts liés aux couvertures (1 698) (1 482) (5 590) (1 685) (3 905) Total 7 003 6 627 17 264 5 349 10 893 1 021 Les flux d’intérêts sont évalués sur la base des taux d’intérêt à terme applicable au 30 juin 2024. i) Emprunts obligataires convertibles et non convertible s Emprunt obligataire (échéance janvier 2024) SCBSM a émis en décembre 2018 un emprunt obligataire de 12,5 M€ d’une valeur nominale unitaire de 1 000 €. Cet emprunt a pour échéance le 5 janvier 2024 et porte intérêt au taux nominal annuel de 3,95 %. L’intégralité de l’emprunt obligataire a été remboursé à l’échéance. j) Emprunts bancaires courants et non courants Nature et détails des emprunts bancaires et contrats de location financement Société Nature Date emprunt Durée (ans) Taux Dette au 30/06/2024 yc frais accessoires et intérêts courus (K€) () SCBSM SA EH 23/11/2011 15 Eur3M+1,8 655 SCBSM SA EH 19/09/2019 9 Eur3M+1,85 () 536 SCBSM SA EH 19/09/2019 9 Eur3M+1,50 () 754 SCBSM SA EH 23/11/2011 15 Eur3M+1,8 378 SCBSM SA EH 29/04/2015 12 Eur3M+2,1 () 1 641 SCBSM SA EC 15/12/2023 5 Eur3M+1,90 () 4 918 SCI Baltique EH 30/03/2022 7 1,90% 64 691 SCI Berlioz EH 18/09/2018 9 1,70% 17 580 SCI Buc EH 21/04/2022 6 Eur3M+1,70 () 27 194 SCI Cathédrale EH 29/03/2019 10 Eur3M+1,50 34 892 SNC Deux Six Sept EH 22/10/2020 5 Eur3M+2 () 12 840 SCI Du Val Sans Retour EH 29/10/2012 15 4,0% 865 SAS Foncière du chêne vert EH 10/12/2020 12 Eur3M+1,65 () 5 108 SCI Haussmann-Eiffel EH 29/03/2019 10 Eur3M+1,50 10 540 SCI Parabole IV EH 25/10/2019 15 Eur3M + 1,85 () 3 649 SNC Sentier EH 15/02/2016 10 Eur3M+1,9 () 1 585 SNC Un et Trois EH 28/10/2020 5 Eur3M+2,2 () 11 142 SCI Villiers Luats EH 15/12/2010 15 3,61% 253 Total 199 221 EH : Emprunt hypothécaire Part non-courante 193 558 EC : Emprunt corporate Part courante 5 664 () + Euribor 3M Flooré à 0. () Le montant de la dette présentée dans ce tableau correspond au capital restant dû au 30 juin 2024 retraité de tous les frais accessoires amortis sur la durée du financement, des intérêts courus et des avances preneurs. Tableau de variation des emprunts bancaires et contrats de location financement Les montants des nouveaux emprunts et contrats de location financement sont présentés nets des frais accessoires à la mise en place desdits emprunts. En K€ Total 30-juin-22 216 025 Nouveaux emprunts et locations financements 4 381 Remboursements (18 353) Autres variations 571 30-juin-23 202 623 Nouveaux emprunts et locations financements 5 000 Remboursements (8 433) Autres variations 32 30-juin-24 199 222 Le Groupe a procédé au remboursement anticipé de 5 M€ sur les emprunts rattachés aux bureaux situés boulevard des Italiens (2,5 M€ sur la SNC Un et Trois et 2,5 M€ sur la SNC Deux Six Sept). Le solde des remboursements correspond aux remboursements courants des emprunts long terme. Les autres variations correspondent aux variations des intérêts courus non échus et aux variations liées aux activations des amortissements des coûts accessoires. Covenants sur contrats d’emprunt Lors de la signature des contrats d’emprunts, le Groupe s’est engagé à respecter certains ratios : - Le Ratio DSCR (Debt service coverage ratio) est défini comme le rapport entre les revenus locatifs hors taxes et hors charges de l’immeuble (cash-flow) et les frais financiers et l’amortissement de l’emprunt y relatif une période considérée. - Le Ratio LTV (Loan to value) est défini comme le rapport entre l’endettement (encours de l’emprunt relatif à l’immeuble) et la valeur d’expertise hors droit de l’immeuble à une date considérée. - Le Ratio LTV Groupe est défini comme le rapport entre la dette financière nette consolidée et la valeur du Patrimoine consolidé hors droit de l’immeuble à une date considérée. - Le Ratio ICR (Interest coverage) est défini comme le rapport entre la somme des loyers hors taxes et hors charges de l’immeuble et les intérêts de l’emprunt y relatif sur une période considérée. Le montant de la dette retenue dans le calcul des covenants correspond au capital restant dû et ne prend pas en compte les éléments suivants retraités en consolidation : - l’étalement des frais accessoires, - les intérêts courus. Le non-respect d’un de ces covenants entraînerait l’obligation de remboursement anticipé partiel de l’emprunt afférent ou la constitution de réserves de liquidité jusqu’à atteindre les ratios ci-dessous :  Emprunt porté par SCBSM et contracté auprès de la Banque Palatine le 29 avril 2015 sur le retail park de Soyaux : Capital restant dû au 30 juin 2024 : 1 648 K€. DSCR : le Ratio DSCR devra être supérieur ou égal à 110 % ; LTV : le Ratio LTV devra être inférieur ou égal à 70 %. Ces ratios sont calculés annuellement sur la base des comptes sociaux audités de l’année antérieure. Au 30 juin 2024, le ratio DSCR ressort à 115,81 % et le ratio LTV à 25,34 %.  Emprunt porté par la SNC Sentier et contracté auprès d’Arkéa le 15 février 2016 : Capital restant dû au 30 juin 2024 : 1 576 K€. DSCR : le ratio DSCR devra être supérieur à 120 % ; LTV : le ratio TLV devra être inférieur ou égal à 75 %. Ces ratios sont calculés annuellement à la date du 31 décembre. Le DSCR est calculé sur la base des comptes sociaux de l’année civile précédant la date de calcul du ratio pour le cash-flow net et sur la base d’une projection des douze mois à venir pour la charge de la dette. Au 31 décembre 2023, le ratio DSCR ressort à 145 % et le ratio LTV à 15,32 %.  Emprunt porté par la SCI Berlioz et contracté auprès de Crédit Mutuel le 18 septembre 2018 : Capital restant dû au 30 juin 2024 : 17 550 K€. - LTV consolidé Groupe : le ratio LTV devra être inférieur à 60 % ; - LTV périmètre : le ratio LTV devra être inférieur à 70 % ; - DSCR périmètre : le ratio DSCR devra être supérieur à 105 %. Ces ratios sont calculés le 30 juin et le 31 décembre de chaque année civile sur la base des six derniers mois ou 12 derniers mois selon le cas. Au 30 juin 2024, le ratio DSCR ressort à 110,6 %, le ratio LTV à 61,58 % et le ratio LTV Groupe à 37,25 %.  Emprunts portés par les SCI Cathédrale et SCI Haussmann-Eiffel et contractés auprès de Crédit Mutuel le 29 mars 2019 : Capital restant dû au 30 juin 2024 : 45 231 K€. LTV consolidé Groupe : le ratio LTV devra être inférieur à 60 % ; LTV Périmètre : Période de test LTV Ratio LTV Du 01 janvier 2023 au 31 décembre 2025 < 57,00 % Du 01 janvier 2026 au 29 mars 2029 < 52,00 % DSCR périmètre : le ratio DSCR devra être supérieur à 110 %. Ces ratios sont calculés le 30 juin et le 31 décembre de chaque année civile sur la base des six derniers mois ou 12 derniers mois selon le cas. Au 30 juin 2024, le ratio DSCR ressort à 290,9 %, le ratio LTV à 42,59 % et le ratio LTV Groupe à 37,25 %.  Emprunt porté par SCBSM et contracté auprès de la Banque Palatine le 19 septembre 2019 dans le cadre des travaux de Buchelay : Capital restant dû au 30 juin 2024 : 1 315 K€. DSCR : le Ratio DSCR devra être supérieur ou égal à 110 % ; LTV : le Ratio LTV devra être inférieur ou égal à 50 %. Ces ratios sont calculés annuellement à la date du 30 juin sur la base des comptes sociaux audités de l’année antérieure. Au 30 juin 2024, le ratio DSCR ressort à 123,01 % et le ratio LTV à 21,54 %.  Emprunt porté par la SCI Parabole IV et contracté auprès de la Banque Palatine le 25 octobre 2019 : Capital restant dû au 30 juin 2024 : 3 641 K€ DSCR : le Ratio DSCR devra être supérieur ou égal à 110 % ; LTV : le Ratio LTV devra être inférieur ou égal à 50 %. Ces ratios sont calculés annuellement à la date du 31 décembre sur la base des comptes sociaux audités de l’année antérieure. Au 31 décembre 2023, le ratio DSCR ressort à 137,25 % et le ratio LTV à 23,48 %.  Emprunt porté par la SNC Un et Trois et contracté auprès d’Arkéa le 28 octobre 2020 : Capital restant dû au 30 juin 2024 : 11 000 K€. LTV : le Ratio LTV devra être inférieur ou égal à 80 %. Ce ratio est calculé annuellement à chaque date anniversaire de l’emprunt. Au 28 octobre 2023, le ratio LTV ressort à 66,50 %.  Emprunt porté par la SCI Baltique et contracté auprès de la Société Générale et la Banque Postale le 30 mars 2023 : Capital restant dû au 30 juin 2024 : 65 000 K€ DSCR : le Ratio DSCR devra être supérieur ou égal à 120 % ; LTV : le ratio LTV devra être inférieur ou égal à 65 % jusqu’au 29 mars 2027 puis inférieur ou égal à 60 % jusqu’à la date d’échéance. Ces ratios sont calculés annuellement à la date du 30 mars. Le ratio DSCR est calculé sur la base d’une projection pour une période de douze mois à compter de la date de calcul. Au 30 mars 2024, le ratio DSCR ressort à 436,76 % et le ratio LTV à 55,13 %.  Emprunt porté par la SCI Buc et contracté auprès d’Arkéa le 21 avril 2022 : Capital restant dû au 30 juin 2024 : 27 000 K€ ICR : Période de test ICR Ratio ICR Du 21 avril 2022 au 30 juin 2025 >150 % Du 01 juillet 2026 au 30 juin 2026 >160 % Du 01 juillet 2027 au 30 juin 2027 >170 % LTV : le ratio LTV devra être inférieur ou égal à 75 % jusqu’au 30 juin 2024 puis inférieur ou égal à 70 % jusqu’à la date d’échéance. Ces ratios sont calculés annuellement à la date du 30 juin sur la base des comptes de l’exercice précédant la date de test. Au 30 juin 2024, le ratio ICR ressort à 154,62 % et le ratio LTV à 64,20 %. L’ensemble des obligations de ratios prudentiels est respecté par le Groupe. k) Etat de rapprochement des dettes découlant des activités de financement En K€ 30/06/20 23 Flux de trésorerie Variations non-monétaires 30/06/2024 Produits d'émission des emprunts Rembourse-ments d'emprunts Conver-sion Reclas-sement Intérêts Juste valeur Passifs non courants Emprunts obligataires convertibles - - - - - - - - Emprunts obligataires non convertibles - - - - - - - - Emprunts bancaires 197 975 - - - (4 417) - - 193 558 Instruments financiers dérivés passifs - - - - - - - - Passifs courants Emprunts obligataires convertibles - - - - - - - - Emprunts obligataires non convertibles 12 757 - (12 510) - - (247) - - Part courante des emprunts long terme 4 648 5 000 (8 433) - 4 417 32 - 5 664 Instruments financiers dérivés passifs - - - - - - - - Dettes financières 215 380 5 000 (20 943) - - (215) - 199 221 l) Instruments financiers dérivés Afin de se prémunir des risques de taux d’intérêt, le Groupe SCBSM a souscrit plusieurs contrats de couverture, essentiellement des caps et des tunnels, associés aux contrats d’emprunts et locations financement à taux variable. Instruments financiers dérivés non éligibles à la comptabilité dérogatoire de couverture Société / Emprunt / Prêteur / Contrepartie Couverture Solde dette couverte (000€) Date début contrat Durée (ans) Éché-ance Valeur Juin 2023 Actif Valeur Juin 2023 Passif Valeur Juin 2024 Actif Valeur Juin 2024 Passif Var. de valeur - Imp. Résultat Var. de valeur - Imp. Cap. propres <1 an De 12 à 24 mois Entre 2 et 5 ans >5 ans Descriptif du contrat de couverture SCI Cathédrale / La Madeleine / BECM BNP / BNP CM-CIC BNP Swap taux fixe : Le Groupe reçoit Eur 3M et paie 0,58 % Floor à 0 % jusqu'en 04/2022 CM-CIC Swap taux fixe : Le Groupe reçoit Eur 3M et paie 0,56 % 34 892 03/19 10 03/29 4 618 - 3 535 - (1 082) - - - 3 535 - SCI Haussmann / Réaumur / BECM BNP / BNP CM-CIC BNP Swap taux fixe : Le Groupe reçoit Eur 3M et paie 0,58 % Floor à 0 % jusqu'en 04/2022 CM-CIC Swap taux fixe : Le Groupe reçoit Eur 3M et paie 0,56 % 10 540 03/19 10 03/29 1 396 - 1 069 - (327) - - - 1 069 - SCI Parabole IV / Banque Palatine / Banque Palatine CAP à 0,50 % 3 649 10/19 5 10/24 181 - 59 - (121) - 59 - - - SCBSM Buchelay Travaux / Banque Palatine / Banque Palatine CAP à 0,50 % 1 290 12/19 5 09/24 71 - 13 - (59) - 13 - - - BUC / Arkéa / Arkéa CAP à 2,50 % 27 144 04/25 5 04/27 437 - 274 - (163) - - - 274 - TOTAL 77 565 - - - 6 703 - 4 951 - (1 752) - 72 - 4 879 - Ces instruments financiers dérivés n’étant pas éligibles à la comptabilité dérogatoire de couverture, la variation de leur juste valeur est comptabilisée en compte de résultat, représentant une perte de 1 752 K€ sur l’exercice. L’effet net des couvertures de taux sur l’exercice représente une perte de 54 K€, qui se décompose ainsi :  Variation de valeur des instruments financiers dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture : perte de 1 752 K€,  Produits nets d’intérêts de l’exercice pour 1 698 K€. Le solde de la dette exposé aux effets de fluctuation des taux d’intérêts de marché s’établit à 43 206 K€ (encours restant dû sur les emprunts à taux variable ne faisant pas l’objet d’un contrat de garantie de taux d’intérêts : total dettes bancaires 199 221 K€ - dettes couvertes 72 626 K€ () - dettes à taux fixe 83 389 K€ = 43 206 K€) soit 21,7 % de la dette bancaire au 30 juin 2024. () dettes couvertes hors emprunts sur les actifs de Prony et Buchelay dont les couvertures arrivent à échéance au 3T2024 et dont 27 194 K€ de dette couverte à partir d’avril 2025 (actif Opéra). m) Autres dettes financières En K€ 30/06/2024 30/06/2023 Autres dettes financières non courantes 3 740 3 526 Dépôts de garantie 3 740 3 526 Autres dettes financières courantes 865 875 Concours bancaires - - Dépôts de garantie 865 875 Comptes créditeurs d’associés - - Autres dettes financières 4 606 4 400 Les dépôts de garantie des locataires représentent en général trois mois de loyers. n) Fournisseurs et autres créditeurs (courant) En K€ 30/06/2024 30/06/2023 Fournisseurs et comptes rattachés 977 1 172 Dettes fiscales et sociales 1 102 1 177 Avances et acomptes reçus 1 485 1 800 Produits constatés d'avance 325 305 Autres dettes 685 843 Fournisseurs et autres créditeurs 4 574 5 297 Les dettes fiscales et sociales sont principalement constituées des dettes liées à la taxe sur la valeur ajoutée. Les avances reçues correspondent aux loyers du troisième trimestre de l’année 2024 déjà encaissés au 30 juin 2024. Les autres dettes sont essentiellement constituées des dettes sur travaux et des dettes diverses. o) Impôts SCBSM SA a opté depuis le 1 er juillet 2007 pour le régime fiscal visé à l’article 208 C du Code général des impôts applicables aux Sociétés d’Investissement Immobilières Cotées (SIIC). Du fait de l’option pour ce régime, aucun impôt sur les sociétés n’est dû au titre de l’activité de location d’immeubles, directement ou indirectement à travers les produits reçus des filiales et aucun impôt différé n’est constaté au 30 juin 2024. De même, les plus-values de cession des immeubles ou des titres des filiales soumises au même régime sont exonérées. p) Comptabilisation des actifs et passifs financiers Au 30 juin 2024 Poste concerné dans l'état de la situation financière Net (En K€) Au coût amorti A la juste valeur par le biais des capitaux propres A la juste valeur par le biais du compte de résultat Actifs financiers disponibles à la vente 5 - 5 - Prêts, cautionnements et autres créances 102 102 - - Instruments financiers dérivés actifs - - - - Total Autres actifs financiers (non courants) 107 102 5 - Clients (1) 1 311 1 311 - - Equivalents de trésorerie 23 336 23 336 - - Disponibilités 7 877 7 877 - - Instruments financiers dérivés actifs 4 951 - - 4 951 TOTAL ACTIFS FINANCIERS 37 582 32 627 5 4 951 Emprunts obligataires convertibles - - - - Emprunts obligataires non convertibles - - - - Dettes financières 199 222 199 222 - - Total Emprunts & obligations convertibles 199 222 199 222 - - Instruments financiers dérivés passifs (2) - - - - Dépôts de garantie 4 606 4 606 - - Effet de l'actualisation des dépôts de garantie - - - - Fournisseurs 977 977 - - TOTAL PASSIFS FINANCIERS 204 805 204 805 - - (1) Hors franchises (2) Hors TIE Au 30 juin 2023 Poste concerné dans l'état de la situation financière Net (En K€) Au coût amorti A la juste valeur par le biais des capitaux propres A la juste valeur par le biais du compte de résultat Actifs financiers disponibles à la vente 5 - 5 - Prêts, cautionnements et autres créances 185 185 - - Instruments financiers dérivés actifs - - - - Total Autres actifs financiers (non courants) 190 185 5 - Clients (1) 1 577 1 577 - - Equivalents de trésorerie 20 361 20 361 - - Disponibilités 21 633 21 633 - - Instruments financiers dérivés actifs 6 703 - - 6 703 TOTAL ACTIFS FINANCIERS 50 464 43 756 5 6 703 Emprunts obligataires convertibles - - - - Emprunts obligataires non convertibles 12 757 12 757 - - Dettes financières 202 623 202 623 - - Total Emprunts & obligations convertibles 215 380 215 380 - - Instruments financiers dérivés passifs (2) - - - - Dépôts de garantie 4 400 4 400 - - Effet de l'actualisation des dépôts de garantie - - - - Fournisseurs 1 172 1 172 - - TOTAL PASSIFS FINANCIERS 220 952 220 952 - - (1) Hors franchises (2) Hors TIE q) Evaluation de la juste valeur Le Groupe SCBSM se conforme à la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » depuis le 1 er juillet 2013. Compte-tenu du peu de données publiques disponibles, de la complexité des évaluations d’actifs immobiliers et du fait que les experts immobiliers utilisent pour leurs évaluations les états locatifs du Groupe, SCBSM a considéré la classification en niveau 3 de ses actifs comme la mieux adaptée. Les rapports d’expertise prennent notamment en considération des notions spécifiques, tels que la nature de chaque bien, son emplacement, ses revenus locatifs et des analyses avec des transactions comparables intervenues sur le marché sont également effectuées. De plus, des données non observables publiquement comme les hypothèses de taux de croissance de loyers ou les taux de rendement sont utilisées par les experts pour déterminer les justes valeurs des actifs du Groupe SCBSM. Le tableau suivant présente un certain nombre d’éléments quantitatifs utilisés pour évaluer la juste valeur des immeubles de placement détenus par le Groupe, sur base des immeubles expertisés au 30 juin 2024 : 30/06/24 Méthode des DCF Méthode du rendement Méthode de comparaison directe Base capitalisée en € par m2 Taux d'actualisa-tion des loyers Taux d'actualisa-tion de sortie Taux de rendement de revente Taux de croissance annuelle moyen des loyers nets Taux de rendement Durée de la période de recommer-cialisation en mois Prix moyen en € par m2 Paris - Quartier Central des Affaires Max 764,75 6,00% 5,75% 4,50% 3,88% 10,00% - 12 500 Min 174,00 5,50% 5,50% 4,08% 1,07% 2,25% - 9 000 Périphérie Max 241,31 10,00% 10,00% 8,50% 6,05% 10,00% - - Min 99,63 5,50% 6,75% 6,50% -0,16% 6,75% - - Province Max 112,14 10,50% 10,50% 9,75% 2,48% 9,75% - - Min 29,17 8,00% 8,00% 8,25% -0,13% 7,90% - - Dans le cadre de ses financements, le Groupe a souscrit plusieurs contrats de couverture. Ces instruments financiers dérivés ont été classés en niveau 2 au 30 juin 2024. Leurs justes valeurs ont été déterminées sur la base des évaluations transmises par les partenaires financiers du Groupe. Les titres de participation classés en « Instruments de capitaux propres » et présentés au bilan en « Autres actifs financiers non courants » sont classés en niveau 1. La détermination de leur juste valeur s’est effectuée grâce aux cours de marché observés à la clôture. r) Sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement et d’exploitation à la variation du taux de rendement Le taux de rendement sur VLM est défini comme le taux faisant référence à un rapport direct entre la valeur vénale droit inclus et la valeur locative de marché. Le ratio LTV est défini comme le rapport entre la valeur du portefeuille et des autres actifs immobiliers et l’endettement net. Ainsi la juste valeur des actifs prise en compte dans l’élaboration des comptes consolidés en normes IFRS est susceptible de varier significativement en cas de variation des taux de rendement dans le secteur immobilier. Ces variations pourraient entraîner également une dégradation des ratios financiers et potentiellement un remboursement anticipé de la dette jusqu’à atteinte des niveaux autorisés par les contrats d’emprunt. 3.4.6.6 Notes détaillées du Compte de résultat a) Revenus locatifs Les revenus locatifs sont constitués des loyers et des charges locatives refacturées, ils se présentent comme suit : En K€ 30/06/2024 30/06/2023 12 mois 12 mois Loyers 18 668 17 179 Autres prestations 2 952 2 810 Charges locatives (3 670) (3 634) Revenus locatifs nets 17 950 16 355 Les charges locatives concernent notamment les charges d’assurance, d’entretien, de gardiennage, les taxes foncières et taxes sur les bureaux ainsi que les honoraires de gestion. La quote-part de ces charges liées aux espaces vacants ainsi que certaines charges définies par les baux sont incluses dans les charges locatives mais ne génèrent pas de produits locatifs. b) Charges d’exploitation En K€ 30/06/2024 30/06/2022 12 mois 12 mois Autres charges liées au patrimoine (63) (32) Autres charges de structure (1 532) (1 431) Dotations nettes aux amortissements et provisions 21 6 Total charges d'exploitation (1573) (1457) L’effectif moyen sur l’exercice s’élève à 4 personnes, les charges de personnel contribuent aux charges d’exploitation pour un montant de 347 K€. Les autres charges d’exploitation sont essentiellement des dépenses d’honoraires et autres frais de fonctionnement. c) Coût de l’endettement financier net En K€ 30/06/2024 30/06/2023 12 mois 12 mois Intérêts financiers des emprunts hors couverture (8 209) (6 017) Intérêts financiers des crédits-baux - (36) Intérêts financiers des instruments de couverture - (97) Intérêts des emprunts obligataires (coupons) (248) (556) Intérêts financiers - Etalement de la charge d'émission d’emprunts et des primes de remboursement d'emprunts (244) (357) Intérêts et charges assimilées (8 701) (7063) Produits financiers des instruments de couverture 1 698 642 Revenus des équivalents de trésorerie 1 209 439 Produits/charges de trésorerie et équivalents 2 906 1 081 Coût de l’endettement financier net (5794) (5983) d) Impôts Néant. e) Résultat par action En K€ 30/06/2024 30/06/2023 Résultat net part du Groupe 328 9 357 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires 13 687 877 13 035 382 Nombre moyen d’options de souscription - - Nombre moyen d'obligations convertibles - - Nb moyen pondéré d'actions corrigé des actions potentielles 13 687 877 13 035 382 Résultat de base par action (en €) 0,02 0,72 Résultat dilué par action (en €) 0,02 0,72 3.4.6.7 Information sectorielle Le Groupe détient un patrimoine immobilier diversifié en vue d’en retirer des loyers et de valoriser les actifs détenus. Selon IFRS 8, l’information sectorielle a été organisée selon la nature des biens : Paris Ile de France Province Structure : qui présente les éléments non rattachés à l’activité des immeubles de placement. Les seuls passifs sectoriels sont liés aux dépôts de garantie reçus des locataires. Au 30 juin 2024 En K€ Paris Ile de France Province Structure Total Loyers 15 544 2 115 1 010 - 18 668 Autres prestations 2 023 696 233 - 2 952 Revenus du patrimoine 17 566 2 811 1 243 - 21 621 Autres produits d'exploitation 1 2 128 96 227 Total Produits des activités ordinaires 17 568 2 813 1 371 96 21 848 Charges locatives (2 417) (938) (315) - (3 670) Autres charges liées au patrimoine (95) 39 (7) - (63) Autres charges de structure - - - (1 532) (1 532) Dotations nettes aux amortissements et provisions 259 (141) (91) (6) 21 Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement 15 314 1 773 959 (1442) 16 605 Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions (9130) 330 63 - (8 737) Résultat opérationnel 6 184 2 103 1 022 (1442) 7 867 En K€ Paris Ile de France Province Total Immeubles de placement détenus en pleine propriété 377 289 31 400 11 540 420 229 Immeubles de placement détenus en crédit-bail - - - - Immeuble d'exploitation 3 280 - - 3 280 Clients 787 320 151 1 311 Total 378 076 31 720 11 691 424 820 Au 30 juin 2023 En K€ Paris Ile de France Province Structure Total Loyers 13 055 2 385 1 739 - 17 179 Autres prestations 1 737 690 382 - 2 810 Revenus du patrimoine 14 792 3 076 2 121 - 19 988 Autres produits d'exploitation - - - 82 82 Total Produits des activités ordinaires 14 792 3 076 2 121 82 20 070 Charges locatives (2 074) (1 034) (526) - (3 634) Autres charges liées au patrimoine (30) (32) 30 - (32) Autres charges de structure - - - (1 431) (1 431) Dotations nettes aux amortissements et provisions 41 (56) 25 (5) 6 Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement 12 728 1 955 1 651 (1 354) 14 979 Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions (6 013) 348 2 593 - (3 073) Résultat opérationnel 6 715 2 302 4 243 (1 354) 11 907 En K€ Paris Ile de France Province Total Immeubles de placement détenus en pleine propriété 370 573 38 390 12 000 420 963 Immeubles de placement détenus en crédit-bail - - - - Immeuble d'exploitation 3 301 - - 3 301 Clients 1 153 226 198 1 577 Total 375 027 38 616 12 198 425 841 3.4.6.8 Stock-options Néant. 3.4.6.9 Gestion des risques financiers a) Risques de liquidité, risques de taux Le Groupe SCBSM finance ses investissements par des crédits bancaires amortissables ou des crédits baux. La maturité moyenne de la dette Groupe est de 3,9 années. Les profils d’amortissements sont variables et comprennent généralement une quote-part significative remboursable in fine afin de préserver des cash-flows attractifs. L’endettement est essentiellement à taux variable et couvert par des contrats de couverture de taux, le coût du financement moyen observé sur l’exercice s’élève à 3,26 % contre 2,68 % au 30 juin 2023. La politique du Groupe en matière de gestion du risque de liquidité est de s’assurer que le montant des loyers est supérieur aux besoins du Groupe pour couvrir les charges d’intérêt et les remboursements des prêts contractés. Cette politique est mise en œuvre dès l’acquisition des biens immobiliers et la négociation des financements par : • la politique d’investissement ciblée sur des actifs offrant une rentabilité attractive et un potentiel de revalorisation, • la négociation de financements privilégiant une partie importante d’amortissement in fine, • la couverture des risques liés aux fluctuations de taux d’intérêt. Dans le cadre de sa gestion du risque de liquidité, le Groupe contrôle ainsi régulièrement l’évolution de ses ratios RCI (ratio de couverture des taux d’intérêt) et DSCR (Ratio de couverture du service de la dette) et s’assure du respect des seuils imposés par les organismes prêteurs. b) Risques de change Les activités opérationnelles du Groupe sont exclusivement menées sur le territoire français à ce jour. c) Risques de crédit De par la nature des actifs et des baux à ce jour en portefeuille dans le Groupe SCBSM, le risque de crédit est limité. En effet, sur la base des états locatifs au 30 juin 2024, aucun locataire ne représente plus de 12,5 % des loyers. Les 12 principaux locataires représentent environ 48 % des loyers. Dans le cadre de sa politique de gestion du risque de crédit, lors de la commercialisation des espaces vacants et avant toute signature d’un nouveau bail, le Groupe s’assure des garanties financières du locataire et peut envisager le cas échéant des garanties complémentaires au dépôt de garantie de 3 mois de loyers (caution bancaire notamment). 3.4.6.10 Engagements et éventualités a) Litiges Il n’existe aucun litige significatif susceptible d’impacter défavorablement la situation du Groupe. b) Engagements sur contrats de location simple pour lesquels le Groupe est bailleur Le Groupe a une activité de location immobilière de son portefeuille d'immeubles de placement constitué de bureaux, entrepôts et habitations. Ces immeubles pris à bail dans le cadre de contrats de location simple par les locataires sont évalués selon le modèle de la juste valeur en tant qu’immeubles destinés à être loués. Les contrats de location non résiliables engagés sur ces immeubles ont des durées résiduelles généralement comprises entre 1 et 10 ans. Les loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants au 30 juin 2024 sans prise en compte d’indexation future : En K€ 30/06/2024 Moins d'1 an 17 341 De 12 à 24 mois 13 731 Entre 2 et 5 ans 16 573 Plus de 5 ans 2 024 Total des engagements reçus sur contrats de location simple 49 669 c) Engagements donnés et reçus dans le cadre de promesses d’acquisition Néant. d) Nantissements et hypothèques Il s’agit des garanties données dans le cadre du financement bancaire des acquisitions d’actifs. Ces engagements comprennent des garanties hypothécaires détaillées ci-après parfois complétées par un nantissement des titres de participation des filiales concernées. En sus des garanties présentées ci-dessous, des engagements de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle sont fréquemment présents dans les contrats d’emprunts. Ces engagements couvrent les dettes bancaires présentées en 5.j : Société Prêteur Échéance Dette au 30/06/2024 yc frais accessoires et intérêts courus (K€) Valeur de l’actif hypothéqué au 30/06/2024 Description des garanties et engagements SA SCBSM Palatine 2026 1 033 € 17 150 Hypothèque, cession Dailly des loyers SA SCBSM Palatine 2027 1 641 € 8 000 Hypothèque conventionnelle de 2 ième rang, cession Dailly des loyers SA SCBSM Palatine 2028 1 290 € 9 150 Hypothèque conventionnelle, cession Dailly des loyers SCI Baltique SG/BP 2029 64 691 121 300 Hypothèque de 1er rang et sans concurrence à hauteur de 31 785 061,43 Euros, hypothèque conventionnelle en 2nd rang et sans concurrence du solde, nantissement des parts sociales, cession Dailly des loyers, des créances de prêts intra-groupe et des assurances SCI Berlioz BECM 2027 17 580 28 500 Hypothèque, privilège de prêteurs de deniers, nantissement du compte de fonctionnement et des parts sociales, cession Dailly SCI Buc Arkéa 2028 27 194 40 330 Hypothèque, cession Dailly des revenus locatifs, nantissement du compte de Réserve SCI Cathédrale BECM 2029 34 892 76 453 Hypothèques de 1er rang et sans concurrence, Hypothèque conventionnelle complémentaire de 2ème rang sur les contrats de couverture Nantissement des parts sociales, des comptes bancaires et des prêts subordonnés, cession Dailly et Nantissement des créances au titre des couvertures de taux, cession Dailly des créances de loyers et d’assurance, Délégation légale d’assurance, Caution solidaire SCBSM SNC Deux Six Sept BNP 2025 12 840 25 041 Privilège de prêteur de deniers de 1er rang sans concurrence, cession Dailly de créances de loyers commerciaux, constitution d'une garantie sur espèces à hauteur de 300 000 € et engagement de maintien de l'actionnariat SCI Du Val Sans Retour Caisse d'épargne 2027 865 5 900 Hypothèque, caution solidaire SCBSM et délégation des loyers SNC Foncière du Chêne Vert BPVF 2032 5 108 14 600 Hypothèques, nantissement des créances de couverture, cession Dailly des créances locatives et d’assurance SCI Haussmann-Eiffel BECM 2029 10 540 28 642 Hypothèques de 1er rang et sans concurrence, Hypothèque conventionnelle complémentaire de 2ème rang sur les contrats de couverture Nantissement des parts sociales, des comptes bancaires et des prêts subordonnés, cession Dailly et Nantissement des créances au titre des couvertures de taux, cession Dailly des créances de loyers et d’assurance, Délégation légale d’assurance, Caution solidaire SCBSM SCI Parabole IV Palatine 2034 3 649 15 690 Hypothèque, cession Dailly des loyers et nantissement des créances SNC Sentier Arkéa 2026 1 585 11 010 Hypothèque, cession Dailly des indemnités cessibles d’assurances « perte de loyer » et « perte d’exploitation », cession Dailly des créances locatives, engagement de ne pas contracter de nouveaux emprunts sans l’accord du prêteur, nantissement des comptes de l’opération SNC Un et Trois Arkéa 2025 11 142 19 364 Privilège de prêteur de deniers de 1er rang sans concurrence, engagement de maintien de l'actionnariat, cession Dailly des revenus locatifs et constitution du cash deposit à hauteur de 250 000 € SCI Villiers Luats Crédit Mutuel 2025 253 1 750 Hypothèque e) Autres engagements donnés ou reçus Néant. f) Rémunération des mandataires sociaux Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2024, aucune rémunération, sous quelque forme que ce soit, ni avantage en nature n'a été perçue par les mandataires sociaux du Groupe SCBSM, hormis les éventuels remboursements de frais et les jetons de présence. Monsieur Jacques LACROIX perçoit néanmoins une rémunération indirecte au titre des missions d’assistance qu’il effectue chez SCBSM au travers de CFB (voir ci-dessous). 3.4.6.11 Transactions avec les parties liées Les transactions survenues avec les parties liées sur l’exercice concernent : les honoraires versés à CFB, détenue à 100 % par Monsieur Jacques Lacroix, Président de SCBSM, au titre du contrat de prestations d’assistance en matière notamment de développement, de participation aux décisions d’investissement, recherche et structuration de financements et mise en œuvre de la stratégie de développement pour 292 K€ ; les honoraires versés à Brocéliande Patrimoine, filiale à 100 % de CFB, au titre du mandat de gestion conclu avec plusieurs filiales du Groupe. Ce contrat recouvre les prestations suivantes sur l’ensemble des actifs immobiliers portés par la société ; Gestion locative (administrative et comptable) : suivi de la correcte exécution des baux, renouvellement, avenant, émission du quittancement, recouvrement des loyers, établissement d’un rapport trimestriel de gestion ; Suivi technique : maintenance et entretien des biens immobiliers, suivi permanent et ponctuel dans le cadre de gros travaux et/ou grosses réparations, élaboration d’un budget annuel ou pluriannuel de dépenses ; Commercialisation. La rémunération perçue au titre du contrat au titre de la gestion locative varie entre 1,5 % et 3,75 % des loyers facturés selon la typologie des baux. Le montant total des honoraires Brocéliande Patrimoine supportés par le Groupe SCBSM sur l’exercice est de 544 K€. Il est précisé que les mandats de gestion conclus avec Brocéliande Patrimoine portent sur des opérations courantes et sont conclues à des conditions normales notamment de marché. A ce titre, ces contrats ne sont pas considérés comme des conventions réglementées mais sont des conventions courantes. 3.4.6.12 Evènements postérieurs à la clôture Un refinancement hypothécaire à hauteur de 6 M€ a été obtenu en août 2024 pour l’actif boulevard des Capucines à Paris 2 ème . SCBSM a vendu en juillet 2024 un lot de bureau d’environ 150 m 2 rue Saint Lazare (Paris 9 e ). 3.5 COMPTES INDIVIDUELS RESUMES AU 30 JUIN 20 2 4 Compte tenu de l’organisation juridique du Groupe et de la détention de patrimoine via des filiales, la lecture des comptes sociaux est peu représentative des revenus, du patrimoine et de l’endettement de la société. 3.5.1 COMPTE DE RESULTAT RESUME En milliers d'euros 30/06/2024 30/06/2023 Chiffres d’affaires 3 160 3 414 Autres produits d’exploitation 3 61 Charges d’exploitation -3 794 -3 994 Résultat exploitation -631 -518 Résultat financier -7 324 -1 540 Résultat exceptionnel 73 13 539 Résultat avant impôts -7 882 11 481 Impôts - - Résultat net de l'exercice -7 882 11 481 Le chiffre d’affaires comptabilisé sur l’exercice s’élève à 3 160 K€. Ce poste est constitué de 1 738 K€ de loyers bruts, de 370 K€ de charges et taxes refacturées aux locataires, de 925 K€ de refacturation intragroupe et 127 K€ de revenus divers. Les charges d’exploitation de l’exercice sont constituées des charges liées au fonctionnement des immeubles de placement pour 523 K€ (partiellement refacturées aux locataires en fonction des surfaces louées et des caractéristiques des baux), des frais généraux liés aux immeubles de placement pour 113 K€ (frais d’actes, honoraires de commercialisation, d’expertise, d’étude...) des dotations aux amortissements et provisions pour 1 659 K€ et des autres frais généraux de structure pour 1 499 K€ (dont 141 K€ d’honoraires de commissaires aux comptes et 347 K€ de charges de personnel). Le résultat d’exploitation s’établit ainsi à -631 K€. Le résultat financier ressort à -7 324 K€. Il comprend 310 K€ de dividendes reçus des filiales du Groupe, 1 969 K€ de produits financiers divers, -4 491 K€ d’intérêts et charges assimilées et -5 112 K€ de dotations nettes de dépréciations sur titres de participation, essentiellement liées à la SCI Buc. Elles correspondent à la dotation sur situation nette de la participation lorsque celle-ci est inférieure à la valeur des titres inscrite au bilan. Le résultat exceptionnel s’établit à 73 K€. Le résultat net constitue ainsi une perte de 7 882 K€ au 30 juin 2024. Dépenses non déductibles fiscalement Les comptes de l’exercice écoulé ne comprennent aucune dépense significative non déductible fiscalement au sens des dispositions de l’article 39-4 du Code général des impôts. 3.5.2 BILAN RESUME En milliers d'euros 30/06/2024 30/06/2023 Immobilisations corporelles et incorporelles 20 486 11 736 Immobilisations financières 43 164 43 828 Créances et charges constatées d'avance 47 669 48 204 Valeurs mobilières de placement et disponibilités 20 922 30 424 Primes de remboursement des emprunts - - Total actif 132 241 134 193 Capitaux propres 35 571 43 454 Emprunts obligataires - 12 757 Dettes financières 95 745 76 914 Autres dettes et produits constatés d'avance 925 1 068 Total passif 132 241 134 193 Les immobilisations corporelles sont constituées essentiellement des immeubles détenus en direct par la Société à des fins locatives : Deux retails parks, situés à Buchelay et Soyaux ; Des locaux de bureaux situés dans l’Est de la France (l’actif de Besançon a été cédé sur l’exercice) ; Des lots de bureaux au sein d’un immeuble situé rue Saint Lazare (Paris 9 e ). Des lots de copropriété de bureaux au sein d’un immeuble situé boulevard des Capucines (Paris 2 e ) acquis sur l’exercice. Les immobilisations financières sont constituées des titres de participation des sociétés présentées au paragraphe « 1.5 Organigramme ». Les créances sont essentiellement constituées pour 47 347 K€ de créances intragroupes, le solde étant le fait de créances locataires et de créances fiscales et diverses. Les valeurs mobilières de placement sont composées d’actions propres pour 890 K€. La trésorerie disponible s’élève à 20 032 K€. Les capitaux propres au 30 juin 2024 s’élèvent à 35 571 K€, la variation de l’exercice étant liée à la perte constatée sur la période. L’emprunt obligataire a été remboursé intégralement sur l’exercice (12,5 M€ en nominal). Le poste dettes financières correspond aux dettes auprès des établissements de crédit intérêts courus inclus pour 9 031 K€, aux dettes intragroupes pour 86 346 K€ et aux dépôts de garanties des locataires pour le solde. Les autres dettes sont constituées principalement de dettes fournisseurs, fiscales et sociales ainsi que des avances clients (loyers du 3T2024 déjà perçus). Affectation du résultat Nous vous proposons d'affecter la perte de l’exercice s’élevant à 7 882 K€ au compte "Report à nouveau". Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de procéder à une distribution exceptionnelle de prime d’émission de 0,17 euros par action sur la base d’un nombre d’actions de 13.734.163. Rappel des dividendes distribués Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu’il a été procédé à une distribution exceptionnelle de prime d’émission de 0,15 € par action au titre de l’exercice clos le 30 juin 2022. Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients En K€ Article D. 441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D. 441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indic-atif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indic-atif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 0 4 0 15 Montant total des factures concernées HT - 1 1 0 - 2 - 1 1 0 - 2 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice HT - 0% 0% 0% - 0% - Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice HT - - 1% 0% 6% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 28 - Montant total des factures exclues HT 174 - (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais légaux : 30 jours Délais contractuels : Terme à échoir règlement au 1 er de chaque trimestre RESULTAT DE LA SOCIETE AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES (Décret n o 67-236 du 23-03-1967) En € 30/06/2020 30/06/2021 30/06/2022 30/06/2023 30/06/2024 Capital en fin d'exercice Capital social 31 839 548 31 839 548 31 839 548 34 335 408 34 335 408 Nombre d'actions ordinaires 12 735 819 12 735 819 12 735 819 13 734 163 13 734 163 Nombre d'actions à dividende prioritaire - - - - - sans droit de vote Nombre maximum d'actions à créer : - par conversion d'obligations 2 646 489 2 646 489 1 379 458 - - - par droit de souscription - - - - - Opérations et Résultats Chiffre d'Affaires (H.T) 3 012 529 3 476 777 3 264 786 3 414 274 3 160 388 Résultats av. impôts, participations, 13 843 230 4 445 710 10 550 579 15 990 679 -1 110 953 dotations aux amort. & provisions Impôts sur les bénéfices - - - - - Participation des salariés - - - - - Dotations aux amort. & provisions -5 953 423 2 004 137 -14 088 002 -4 509 264 -6 771 528 Résultats ap. impôts, participations, 7 889 807 6 449 847 -3 537 423 11 481 415 -7 882 481 dotations aux amort. & provisions Résultat par action Résultat après impôts, participation, 1,1 0,3 0,8 1,2 -0,1 avant dotations aux amort.& provisions Résultat après impôts, participation, 0,62 0,51 -0,28 0,84 -0,57 dotations aux amort. & provisions Personnel Effectif moyen des salariés 5,0 4,0 4,0 4,5 4,0 Montant de la masse salariale 243 258 233 675 231 712 299 866 246 287 Montant des sommes versées en 78 570 103 067 94 732 122 471 100 622 avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales) 3.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS AU 30 JUIN 20 2 4 A l'Assemblée Générale de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche S.A. relatifs à l’exercice clos le 30 juin 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er juillet 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation du patrimoine immobilier Risque identifié Au 30 juin 2024, les immobilisations corporelles de la société s'élèvent à 20 485 milliers d'euros. Comme indiqué dans la note « Règles et méthodes comptables - Immobilisations corporelles » de l'annexe, les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition qui correspond au prix d'achat et aux frais accessoires ou à la valeur d'apport. A chaque clôture, la valeur comptable des principaux actifs immobilisés est comparée à leur valeur de marché estimée. Des expertises indépendantes, des évaluations de la Direction et des promesses/offres/mandats servent de référence pour évaluer la valeur de marché de ces actifs immobiliers. Les rapports des experts prennent notamment en considération des informations spécifiques telles que la nature de chaque bien, son emplacement, ses revenus locatifs, ses taux de rendement, des dépenses d'investissement ainsi que des transactions comparables intervenues sur le marché. Lorsque la valeur de marché estimée est inférieure à la valeur nette comptable et si la perte de valeur présente un caractère durable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. L'évaluation du patrimoine immobilier est un point clé de l'audit en raison de sa sensibilité aux hypothèses retenues par les experts. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons examiné le bien-fondé de la méthode d’évaluation du patrimoine immobilier sur la base des informations qui nous ont été communiquées. Nos travaux ont également principalement consisté à : apprécier la compétence, l’indépendance et l’intégrité des experts indépendants ; analyser les variations de juste valeur significatives des immeubles de placement ; apprécier la cohérence des principales hypothèses de valorisation retenues par les experts indépendants ou par la Direction, notamment les taux de rendement et les valeurs locatives de marché en les comparant aux données de marché disponibles ; réconcilier les données utilisées par les experts indépendants ou par la Direction avec les données présentes dans les documents probants tels que les états locatifs et le budget des dépenses d’investissement ; réaliser un entretien avec les experts indépendants et la Direction, afin de comprendre et d’apprécier la pertinence des estimations, des hypothèses et de la méthodologie d’évaluation appliquées ; vérifier que la note « Règles et méthodes comptables – Immobilisations corporelles » de l’annexe donne une information appropriée. Évaluation des titres de participation Risque identifié Au 30 juin 2024, les titres de participation figurent au bilan pour un montant net de 43 154 milliers d'euros. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité si celle-ci est inférieure. Comme indiqué dans la note « Règles et méthodes comptables – Participation et autres titres immobilisés » de l'annexe, la valeur d'utilité des titres de participation est déterminée sur la base de la quote-part de situation nette corrigée des plus-values latentes sur les éléments incorporels et corporels, de la rentabilité de l'entité et de ses perspectives d'avenir, et pour les sociétés cotées de l'actif net réévalué (ANR) ou du cours de bourse. L'estimation des plus ou moins-values latentes éventuelles repose sur les rapports des experts immobiliers ou sur les valorisations de la Direction. L'évaluation des titres de participation est considérée comme un point clé de l'audit en raison de sa sensibilité aux hypothèses retenues par les experts immobiliers, pour les entités détenant des immeubles, et à leur part importante dans les comptes annuels de la société. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons examiné le bien-fondé de la méthode d’évaluation utilisée pour les titres de participation sur la base des informations qui nous ont été communiquées. Nos travaux ont également principalement consisté à : vérifier le cours de bourse retenu pour les titres cotés, et pour les titres non cotés, comparer la valeur des capitaux propres retenus dans la détermination des valeurs d’utilité avec la valeur des capitaux propres dans les comptes des entités concernées ; apprécier les plus ou moins-values latentes éventuelles déterminées sur la base d’évaluations immobilières indépendantes ou effectuées par la Direction pour lesquelles nous avons réalisé les diligences suivantes : - apprécier la compétence, l’indépendance et l’intégrité des experts indépendants ; - analyser les variations de juste valeur significatives des immeubles de placement ; - apprécier la cohérence des principales hypothèses de valorisation retenues par les experts indépendants ou par la Direction, notamment les taux de rendement et les valeurs locatives de marché en les comparant aux données de marché disponibles ; - réconcilier les données utilisées par les experts indépendants ou par la Direction avec les données présentes dans les documents probants tels que les états locatifs et le budget des dépenses d’investissement ; - réaliser un entretien avec les experts indépendants et la Direction, afin de comprendre et d’apprécier la pertinence des estimations, des hypothèses et de la méthodologie d’évaluation appliquées ; apprécier la comptabilisation d’une dépréciation des titres de participation et comptes courants dans les cas où la valeur d’utilité est inférieure à la valeur nette comptable ; apprécier la comptabilisation d’une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d’une filiale présentant des capitaux propres négatifs ; vérifier que la note « Règles et méthodes comptables – Participation et autres titres immobilisés » de l’annexe donne une information appropriée. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacré au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribuées aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche S.A. par vos assemblées générales du 21 décembre 2005 pour le cabinet KPMG SA et du 14 décembre 2017 pour le cabinet RSA. Au 30 juin 2024, le cabinet KPMG SA était dans la 20ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSA dans la 7ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Conseil d’Administration remplissant les fonctions du comité d’audit Nous remettons au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris la Défense, le 28 octobre 2024 Paris, le 28 octobre 2024 KPMG S.A. RSA Xavier Niffle David Bénichou Associé Associé 3.7 COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS AU 30 JUIN 20 2 4 3.7.1 BILAN En Milliers d'euros 30/06/2024 30/06/2023 Brut Amort. Prov. Net Net Capital souscrit non appelé - - - - ACTIF IMMOBILISE Immobilisations incorporelles Frais d'établissement - - - - Frais de recherche et développement - - - - Concessions, brvts, licences, logiciels, drts & val. Similaires - - - - Fonds commercial - - - - Autres immobilisations incorporelles - - - - Immobilisations incorporelles en cours - - - - Avances et acomptes - - - - Immobilisations corporelles Terrains 5 719 - 5 719 3 659 Constructions 24 090 9 366 14 724 8 028 Installations techniques, matériel et outillage industriels - - - - Autres immobilisations corporelles 149 136 13 19 Immobilisations corporelles en cours 30 - 30 30 Avances et acomptes - - - - Immobilisations financières Participations 53 311 10 157 43 154 43 809 Créances rattachées à des participations - - - - Titres immobilisés de l'activité de portefeuille - - - - Autres titres immobilisés - - - - Prêts - - - - Autres immobilisations financières 10 - 10 19 83 309 19 659 63 650 55 564 ACTIF CIRCULANT Stocks et en-cours - - - - Avances et Acomptes versés sur commandes - - - 3 Créances Clients et comptes rattachés 249 129 120 170 Autres créances 64 890 17 409 47 481 47 972 Capital souscrit-appelé, non versé - - - - Valeur Mobilière de Placement Actions propres 890 - 890 232 Autres titres - - - - Instruments de Trésorerie - - - - Disponibilités 20 032 - 20 032 30 192 Charges constatées d'avance 68 - 68 60 86 129 17 538 68 591 78 628 Charges à répartir sur plusieurs exercices - - - - Primes de remboursement des emprunts - - - - Ecarts de conversion Actif - - - - TOTAL GENERAL 169 438 37 197 132 241 134 193 En Milliers d'euros 30/06/2024 30/06/2023 Net Net CAPITAUX PROPRES Capital 34 335 34 335 Primes d'émission, de fusion, d'apport 21 226 21 226 Ecart de réévaluation - - Ecart d'équivalence - - Réserves; - - - Réserve légale 2 2 - Réserves statuaires ou contractuelles - - - Réserves réglementées - - - Autres réserves -4 127 -4 127 Report à nouveau -7 983 -19 464 Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) -7 882 11 481 Subventions d'investissement - - Provisions réglementées - - 35 571 43 454 AUTRES FONDS PROPRES Produits des émissions de titres participatifs - - Avances conditionnées - - Autres fonds propres - - - - PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES Provisions pour risques - - Provisions pour charges - - - - DETTES (1) Emprunts obligataires convertibles - - Autres emprunts obligataires - 12 757 Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2) 9 031 5 075 Emprunts et dettes financières (3) 86 714 71 839 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 73 87 Fournisseurs et comptes rattachés 468 609 Dettes fiscales et sociales 315 321 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 21 22 Autres dettes 32 21 Instruments de trésorerie - Produits constatés d'avance 16 9 96 670 90 739 Ecart de conversion passif - - TOTAL GENERAL 132 241 134 193 (1) Dont à plus d'un an 93 740 75 724 (1) Dont à moins d'un an 2 930 15 015 (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque - - (3) Dont emprunts participatifs - - 3.7.2 COMPTE DE RESULTAT En Milliers d'euros 30/06/2024 30/06/2023 France Export. Total Total 12 mois 12 mois PRODUITS D'EXPLOITATION (1) Ventes de marchandises - - - - Production vendue (biens) - - - - Production vendue (services) 3 160 - 3 160 3 414 Chiffre d'affaires Net 3160 - 3160 3 414 Reprises sur provisions et transfert de charges - 59 Autres produits 3 3 3 61 CHARGES D'EXPLOITATION (2) Achats de marchandises - - Variation de stocks - - Achat de matières premières et autres approvisionnements - - Variation de stocks - - Autres achats et charges externes (a) 1 419 1 574 Impôts, Taxes et Versements assimilés 323 394 Salaires et Traitements 246 300 Charges sociales 101 122 Dotations aux amortissements et provisions : - Sur immobilisations : dotations aux amortissements 1 569 1 544 - Sur immobilisations : dotations aux provisions - - - Sur actif circulant : dotations aux provisions 90 30 - Pour risques et charges : dotations aux provisions - - Autres charges 46 29 3 794 3 994 RESULTAT D'EXPLOITATION -631 -518 Quotes-parts de résultat sur opé. faites en commun - - Produits financiers De participations (3) 310 3 973 D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3) 2 - Autres intérêts et produits assimilés (3) 1 967 781 Reprises sur provisions et transfert de charges 865 2 543 Différences positives de change - - Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement - 93 3 144 7 390 Charges financières Dotations aux amortissements et aux provisions 5 977 5 537 Intérêts et charges assimilées (4) 4 491 3 393 Différences négatives de change - - Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement - - 10 468 8 930 RESULTAT FINANCIER -7 324 -1 540 RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS -7 955 -2 058 30/06/2024 30/06/2023 Total Total 12 mois 12 mois Produits exceptionnels Sur opérations de gestion - 38 Sur opérations en capital 144 17 376 Reprises sur provisions et transferts de charges - - 144 17 414 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion 6 5 Sur opérations en capital 65 3 870 Dotations aux amortissements et aux provisions - - 71 3 874 RESULTAT EXCEPTIONNEL 73 13 539 Participation des salariés aux résultats - - Impôts sur les bénéfices - - Total des produits 6 451 28 280 Total des charges 14 333 16 798 BENEFICE OU PERTE -7 882 11 481 Nombre d'actions en circulation 13 734 163 13 734 163 Nombre d'actions potentielles 13 734 163 13 734 163 Résultat par action (€) -0,57 0,84 Résultat dilué par action (€) -0,57 0,84 (a) Y compris - Redevances de crédit-bail mobilier - - - Redevances de crédit-bail immobilier - - (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs - - (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs - - (3) Dont produits concernant les entités liées 1 247 4 440 (4) Dont intérêts concernant les entités liées 3 977 1 812 3.7.3 ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT La Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (« SCBSM ») est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris ; les actions SCBSM sont cotées sur le compartiment C d’Euronext à Paris depuis le 22 novembre 2006. Le bilan avant répartition de l’exercice clos le 30 juin 2024 met en évidence un total de 132 241 KEuros et le compte de résultat de l’exercice dégage une perte de 7 882 KEuros au titre de ce même exercice. L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/07/2023 au 30/06/2024. Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du règlement 2014-03 de l’Autorité des Normes Comptables homologué par arrêté ministériel du 8 septembre 2014 relatif au Plan Comptable Général et des règlements ANC 2015-06 et 2016-07. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - continuité de l’exploitation, - permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, - indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. La société SCBSM SA est la société mère du Groupe SCBSM ; des comptes consolidés du Groupe ont été établis au 30 juin 2024. Les comptes consolidés du Groupe SCBSM sont également consolidés selon la méthode de la mise en équivalence dans les comptes de la société Crosswood SA, dont le siège est 8 rue de Sèze, 75009 PARIS, France. Le Groupe SCBSM a opté pour le régime des « SIIC » à compter du 1 er juillet 2007. 3.7.3.1 Faits caractéristiques de l’exercice. Au cours de l’exercice, SCBSM a cédé des lots de bureaux vacants à Besançon (25). En septembre 2023, le Groupe a acquis des lots de copropriété de bureaux au sein d’un immeuble situé boulevard des Capucines (Paris 2e). Cette acquisition a été intégralement réalisée en fonds propres compte tenu du niveau de trésorerie élevé du Groupe. Cet actif a fait l’objet d’un refinancement hypothécaire à hauteur de 6 M€ postérieurement à la clôture en date août 2024 ; les fonds n’ont pas été tirés à ce jour. En date du 14 décembre 2023 SCBSM a signé une convention de « prêt à impact » d’un montant de 10 M€ amortissable sur 5 ans. Ce financement est le premier crédit bancaire corporate du Groupe sans garantie, il a pour objet le financement de la démarche ESG du Groupe. Dans cette optique le Groupe a mandaté la société Ethifinance en vue de sa notation ISR au cours des 5 prochaines années. A titre incitatif le taux du prêt est bonifié en fonction des performances ESG du Groupe pouvant atteindre une bonification pour la dernière année de 40bps. La première notation est intervenue en mai 2024 au titre de l’exercice précédent. Le score ESG obtenu par SCBSM est de 52/100. Un montant de 5 M€ a été tiré en juin 2024 ; le solde n’est pas tiré à ce jour. 3.7.3.2 Evénements significatifs postérieurs à la clôture Un refinancement hypothécaire à hauteur de 6 M€ a été obtenu en août 2024 pour l’actif boulevard des Capucines à Paris 2 ème . SCBSM a vendu en juillet 2024 un lot de bureau d’environ 150 m 2 rue Saint Lazare (Paris 9 e ). 3.7.3.3 Règles et méthodes comptables a) Immobilisations corporelles En application des règlements 2002-10 et 2004-06 relatifs à la comptabilisation des actifs par composants, les ensembles immobiliers acquis par la société ont fait l’objet de la décomposition suivante : Structure/Gros Œuvre : 25 à 50 % Toiture : 10 à 15 % Bardage : 7 à 20 % Vitrines : 5 à 10 % Parking/VRD : 3 à 10 % Installations électriques : 2 à 5 % AAI : 0 à 10 % Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue ainsi : Structure/Gros Œuvre : 20 à 40 ans Parking : 20 ans Vitrines : 15 ans Toiture : 10 à 15 ans Installations électriques : 6 à 15 ans Ascenseur / AAI : 6 à 10 ans Bardage / VRD : 5 à 10 ans Matériel de transport : 3 ans La dotation aux amortissements de la période est comptabilisée dans la rubrique Dotation aux amortissements et provision des Charges d’exploitation du compte de résultat. Les immobilisations sont évaluées à leur coût d’acquisition qui correspond au prix d’achat et aux frais accessoires ou à la valeur d’apport. A chaque clôture, la valeur comptable des principaux actifs immobilisés est comparée à leur valeur de marché estimée par référence à des expertises indépendantes, des évaluations de la Direction et des promesses/offres/mandats. Le portefeuille du Groupe est évalué chaque année sous la forme de rapport condensé. Les évaluations, intervenues au cours de l’exercice clos au 30 juin 2024, ont été réalisées par les experts indépendants suivants : Cushman & Wakefield Catella Les experts ont retenu la méthode de capitalisation du revenu, ainsi que les méthodes de Discounted-Cash-flows (DCF) et des comparables. La première méthode consiste à capitaliser un revenu annuel, qui correspond généralement au loyer constaté pour les immeubles occupés avec éventuellement l’impact d’un potentiel de réversion et au loyer de marché pour les immeubles vacants en tenant compte des délais de relocation, des travaux éventuels de rénovation et autres frais. Dans la méthode des DCF, les experts immobiliers établissent de manière indépendante leurs estimations des flux de trésorerie actuels et futurs et appliquent des facteurs de risque, soit sur les cash-flows (par exemple sur les niveaux de loyers futurs, les taux de croissance, les investissements nécessaires, les périodes de vacance, les aménagements de loyers), soit sur les taux de rendement ou d’actualisation. Les principales hypothèses retenues pour l'estimation de la juste valeur sont celles ayant trait aux éléments suivants : les loyers actuels, les loyers futurs attendus selon l'engagement de bail ferme ; les périodes de vacance ; le taux d'occupation actuel de l'immeuble, les besoins en matière d'entretien et les taux de capitalisation appropriés équivalents aux taux de rendement. Ces évaluations sont régulièrement comparées aux données de marché relatives au rendement, aux transactions publiées par le marché. Lorsque la valeur de marché estimée est inférieure à la valeur nette comptable et si la perte de valeur présente un caractère durable, une dépréciation est constituée du montant de la différence. b) Participations et autres titres immobilisés La valeur brute est constituée par le coût d'achat ou par la valeur d'apport. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la différence. Elle est éventuellement complétée par une provision pour risques dans le cas où la valeur d’inventaire serait négative. La valeur d'inventaire est appréciée en fonction de la valeur d'utilité. Cette dernière correspond à la quote-part des capitaux propres en tenant compte des plus ou moins-values latentes éventuelles des éléments incorporels et corporels (notamment des plus-values latentes sur immeubles) basées sur les évaluations d’experts indépendants, et des perspectives de résultats de la société concernée. Pour les titres de sociétés cotées sur un marché actif, la valeur d’inventaire retenue est l’actif net réévalué (ANR) ou le cours de clôture. Une dépréciation est constituée si la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. c) Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont valorisées selon la méthode d’évaluation FIFO « premier entré -premier sorti ». Une dépréciation est constituée si la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. d) Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. e) Frais d’émission d’emprunt Les frais d’émission d’emprunt sont comptabilisés en charges lors de l’émission. f) Provisions pour risques et charges Une provision est comptabilisée au bilan lorsque la société a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un événement passé et lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources non représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. g) Changement de méthode Aucun changement n’est intervenu par rapport au précédent exercice. 3.7.3.4 Notes sur le bilan et le compte de résultat a) Tableau de variation des immobilisations En Milliers d'euros Valeur brute Augmentation Diminution Reclassement Valeur Brute Début d'exercice Fin d'exercice Immobilisations Incorporelles Frais d'établissement, de R&D - - - - - Autres postes d'immobilisations incorporelles - - - - - Total I - - - - - Immobilisations Corporelles Terrains 3 659 2 060 - - 5 719 Constructions sur sol propre 14 216 8 240 77 59 22 475 Constructions sur sol d'autrui - - - - - Inst. Gral, Agencemt & Aménagement des constructions 1 615 - - - 1 615 Inst. Gral, Agencmt & Aménagmt divers 89 - - - 89 Matériel de transport - - - - - Matériel de bureau et informatique, mobilier 60 - - - 60 Autres immobilisations corporelles - - - - - Immobilisations corporelles en cours 30 77 -77 - 30 Avances et acomptes - - - - - Total II 19 670 10 377 - 59 29 988 Immobilisations financières Participations évaluées par mise en équivalence - - - - - Autres participations 53 316 - - 5 53 311 Autres titres immobilisés - - - - - Prêts et autres immobilisations financières 19 6 - 15 10 Total III 53 335 6 - 20 53 321 TOTAL GENERAL (I + II + III) 73 005 10 383 - 79 83309 b) Tableau de variation des amortissements En Milliers d'euros SITUATION ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE Valeur en Augmentations Diminutions Valeur en début d'exercice Dotations Sorties/Reprises fin d'exercice Immobilisations incorporelles Frais d'établissement, de R&D - - - - Autres immobilisations incorporelles - - - - Total I - - - - Immobilisations corporelles Terrains - - - - Constructions sur sol propre 6 667 1 473 - 8 140 Constructions sur sol d'autrui - - - - Inst. Gral, Agencmt & Aménagmt des constructions 1 136 90 - 1 226 Inst. Gral, Agencmt & Aménagmt divers 80 1 - 81 Matériel de transport - - - - Matériel de bureau et informatique, mobilier 50 5 - 55 Emballages récupérables et divers - - - - Total II 7 933 1 569 - 9 502 TOTAL GENERAL (I + II) 7 933 1 569 - 9 502 c) Dépréciations et provisions En milliers d'euros Montant au Augmentations : Diminutions : Montant à la début de l'exercice Dotations exercice TUP Reprises exercice fin de l'exercice Provisions réglementées - - - - - Total I - - - - - Provisions pour risques et charges Provisions pour litiges - - - - - Provisions pour renouvellement des immobilisations - - - - - Provisions pour grosses réparations - - - - - Autres provisions pour risques et charges - - - - - Total II - - - - - Dépréciations Sur immobilisations incorporelles - - - - - Sur immobilisations corporelles - - - - - Sur titres mis en équivalence - - - - - Sur titres de participation 9 507 1 375 - 725 10 157 Sur autres immobilisations financières - - - - - Sur comptes clients 39 91 - - 130 Sur autres créances 12 947 4 602 - 140 17 409 Total III 22 493 6 068 - 865 27 696 TOTAL GENERAL (I + II + III) 22 493 6 068 - 865 27 696 Dont dotations et reprises - d'exploitation 39 91 - - 130 - financières 22 454 5 977 - 865 27 566 - exceptionnelles - - - - Les dotations de dépréciation sur titres de participation correspondent à la dotation sur situation nette de la participation lorsque celle-ci est inférieure à la valeur des titres inscrite au bilan. Par ailleurs, le complément de dépréciation comptabilisé sur les autres créances permet de couvrir le risque estimé sur les comptes courants débiteurs. d) Etat des créances En K€ Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an De l'actif immobilisé Créances rattachées à des participations - - - Prêts (1) (2) - - - Autres immobilisations financières 10 - 10 De l'actif circulant Avances et Acomptes versés sur commandes - - - Clients douteux et litigieux - - - Autres créances clients 249 249 - Créances représentatives de titres prêtés - - - Personnel et comptes rattachés - - - Sécurité sociale et autres organismes sociaux - - - Créances fiscales - - - Taxe sur la valeur ajoutée 74 74 - Autres impôts, taxes et versements assimilés - - - Divers - - - Groupe et associés (2) 64 756 - 64 756 Débiteurs divers 61 61 - Charges constatées d'avance 68 68 - Total 65 218 452 64 766 (1) Dont prêts accordés en cours d'exercice - (1) Dont remboursements obtenus en cours d'exercice - (2) Prêts et avances consenties aux associés ou filiales 64 756 e) Produits à recevoir Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan 30/06/2024 30/06/2023 En K€ Créances rattachées à des participations - - Autres titres immobilisés - - Prêts - - Autres immobilisations financières - - Créances clients et comptes rattachés 31 49 Autres créances - - Valeurs mobilières de placement - - Disponibilités 118 - Total 148 49 f) Charges constatées d’avance Les charges constatées d’avance de 68 K€ sont composées de charges ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à un exercice ultérieur. g) Valeurs mobilières de placements et actions propres Ce poste est composé des placements en comptes à terme et d’actions propres. Au 30 juin 2024, la société détenait 99 450 actions propres pour 890 K€. Détail des mouvements intervenus sur l’exercice clos au 30 juin 2024 : Flux bruts cumulés Achats Ventes / Attribution Annulation / Conversion Nombre de titres 77 575 1 964 - Cours moyen de la transaction 8,73 € 9,10 € - Montants 677 132 17 881 - h) Emprunts obligataires Emprunt obligataire (échéance janvier 2024) SCBSM a émis en décembre 2018 un emprunt obligataire de 12,5 M€ d’une valeur nominale unitaire de 1 000 €. Cet emprunt a pour échéance le 5 janvier 2024 et porte intérêt au taux nominal annuel de 3,95 %. L’intégralité de l’emprunt obligataire a été remboursé à l’échéance. i) Capitaux propres Composition du capital social Différentes catégories De titres Valeur Nominale Nombre de titres Au début de l'exercice Créés pendant l'exer. Remboursés pendant l'exer. Annulés pendant l’exer. En fin d'exercice ACTIONS 2.50 13 734 163 - - - 13 734 163 Les actions ordinaires sont entièrement libérées et de même catégorie. Tableau de variation des capitaux propres En K€ 30/06/23 Augmentation de capital Réduction de capital Affectation du résultat N-1 Distribution Résultat de l'exercice 30/06/24 Capital social 34 335 - - - - - 34 335 Prime d'émission 21 226 - - - - - 21 226 Réserve légale 2 - - - - - 2 Autres réserves -4 127 - - - - - -4 127 Report à nouveau -19 464 - - 11 481 - - -7 983 Résultat 11 481 - - -11 481 - -7 882 -7 882 Total 43 454 - - - - - 7 882 35 571 j) Etat des dettes Emprunts bancaires : Montant maximum (K€) Date emprunt Durée (ans) Taux Dette au 30/06/2024 et intérêts courus (K€) Contrat de couverture 3 466 nov-11 15 Eur3M+1,8 1 041 - 4 500 avr-15 12 Eur3M+2,1 +Floor à 0 1 665 - 990 sept-19 9 Eur3M+1,85 +Floor à 0 563 Cap à 0,5 %, prime 1 750 sept-19 9 Eur3M+1,5 +Floor à 0 754 Cap à 0,5 %, prime 10 000 déc-24 5 Eur3M+1,9 +Floor à 0 5 008 - k) Echéancier des dettes En K€ Montant brut A 1 an au plus De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles (1) - - - - Autres emprunts obligataires (1) - - - - Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit: (1) - à un an maximum à l'origine - - - - - à plus d'un an à l'origine 9 031 1 882 7 149 Emprunts et dettes financières diverses (1) (2) 368 123 245 Avances er acomptes reçus sur commandes en cours 73 73 Fournisseurs et comptes rattachés 468 468 Personnel et comptes rattachés 11 11 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 49 49 Impôts sur les bénéfices Exit tax Taxe sur la valeur ajoutée 139 139 Autres impôts, taxes et versements assimilés 116 116 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 21 21 Groupe et associés (2) 86 346 19 313 67 033 Autres dettes 32 32 Dettes représentatives de titres empruntés Produits constatés d'avance 16 16 Total 96 670 2 930 26 707 67 033 (1) Emprunts souscrits en cours d'exercice 5 000 (1) Emprunts remboursés en cours d'exercice 13 557 (2) Emprunts, dettes contractés auprès des associés ou filiales 86 346 l) Charges à payer Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan 30/06/2024 30/06/2023 Emprunts obligataires convertibles - - Autres emprunts obligataires - 247 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 33 29 Emprunts et dettes financières divers - - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 152 394 Dettes fiscales et sociales 132 212 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 21 19 Autres dettes 32 18 Avoir à établir 4 2 Total 374 921 m) Eléments concernant les entreprises liées et les participations Poste Montant brut concernant les entreprises Montant des dettes ou des créances représentées par des effets de commerce Liées Avec lesquelles la société a un lien de participation Immobilisations incorporelles Avances et acomptes - - - Immobilisations Corporelles Avances et acomptes - - - Immobilisations financières Participations - 53 306 - Créances rattachées à des participations - - - Prêts - - - Autres titres immobilisés - - - Autres immobilisations financières - - - Total immobilisations - 53 306 - Avances et acomptes versés sur commandes - - - Créances Créances clients et comptes rattachés - - - Autres créances - 64 756 - Capital souscrit appelé non versé - - - Total Créances - 64 756 - Valeurs mobilières de placement - - - Disponibilités - - - Dettes Emprunts obligataires convertibles - - - Autres emprunts obligataires - - - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - - - Emprunts et dettes financières divers - 86 346 - Avances et acomptes reçus sur commandes en cours - - - Dettes fournisseurs et comptes rattachés - - - Dettes sur immobilisations et comptes rattachés - - - Autres dettes - - - Total Dettes - 86 346 - Charges et produits financiers Produits de participation - 309 505 - Autres produits financiers - 937 063 - Charges financières - 3 977 - Charges et produits d’exploitation Managements fees - 926 - Honoraires de conseil - - - Honoraires de gestion locative ou immobilière 44 - - n) Ventilation du chiffre d’affaires En K€ 30/06/2024 30/06/2023 France Etranger Total Total Revenus locatifs 1 738 - 1 738 2 098 Prestations de services 370 - 370 423 Autres 1 052 - 1 052 894 Chiffre d'affaires Net 3 160 - 3 160 3414 o) Détail du résultat exceptionnel 30/06/2024 30/06/2023 Sur opération de gestion - 38 Sur opération en capital 144 17 376 Produits exceptionnels 144 17 414 Sur opération de gestion 6 5 Sur opération en capital 65 3 870 Charges exceptionnelles 71 3 874 Résultat exceptionnel 73 13 539 3.7.3.5 A utres informations a) Engagements en matière pensions, complément de retraite et autres indemnités Aucune provision n’a été constatée concernant les engagements de retraite car l’engagement n’est pas significatif au regard des effectifs et de l’ancienneté. b) Tableau des effectifs au 30 juin 2024 Personnel salarié Personnel mis à disposition de l'entreprise Cadres 2 - Agents de maîtrise et techniciens 2 - Apprentis en contrat en alternance - - Total 4 - c) Rémunérations versées aux mandataires sociaux Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2024, aucune rémunération, sous quelque forme que ce soit, ni avantage en nature n’a été perçu par les mandataires sociaux du Groupe SCBSM, hormis les éventuels remboursements de frais et les jetons de présence. Monsieur Jacques LACROIX perçoit néanmoins une rémunération indirecte à travers la société Compagnie Financière Brocéliande SAS au titre des missions d’assistance en matière notamment de développement, de participation aux décisions d’investissement, recherche et structuration de financements et mise en œuvre de la stratégie de développement d’assistance. Les honoraires relatifs à cette prestation se sont élevés à 292 K€ pour l’ensemble du Groupe SCBSM au titre de l’exercice clos le 30 juin 2024. d) Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires des commissaires aux comptes s’élèvent à 129 K€ annuel répartis de la façon suivante : - 77 K€ pour KPMG S.A. - 52 K€ pour RSA e) Engagements hors bilan Loyers à recevoir : SCBSM est engagé dans l'activité de location immobilière de son portefeuille d'immeubles constitué de bureaux, commerces et immeubles à usage mixte bureaux/activité. Les contrats de location non résiliables engagés sur ces immeubles ont des durées résiduelles généralement comprises entre 1 et 10 ans. Les loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants au 30 juin 2024 : En K€ 30/06/2024 Moins d'1 an 1 682 De 12 à 24 mois 1 255 Entre 2 et 5 ans 1 419 Plus de 5 ans 1 926 Total des engagements reçus sur contrats de location simple 6 282 Nantissement et hypothèques : Il s’agit des garanties données dans le cadre des financements bancaires ou contrats de location financement. Ces garanties couvrent essentiellement un nantissement des parts sociales des filiales et l’hypothèque des actifs immobiliers détenus en direct par SCBSM. En sus des garanties présentées ci-dessous, des engagements de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle sont fréquemment présents dans nos contrats. Société Prêteur Échéance Dette au 30/06/2024 yc frais accessoires et intérêts courus (K€) Valeur de l’actif hypothéqué au 30/06/2024 Description des garanties et engagements SA SCBSM Palatine 2026 1 033 € 17 150 Hypothèque, cession Dailly des loyers SA SCBSM Palatine 2027 1 641 € 8 000 Hypothèque conventionnelle de 2 ième rang, cession Dailly des loyers SA SCBSM Palatine 2028 1 290 € 9 150 Hypothèque conventionnelle, cession Dailly des loyers SCI Baltique SG/BP 2029 64 691 121 300 Hypothèque de 1er rang et sans concurrence à hauteur de 31 785 061,43 Euros, hypothèque conventionnelle en 2nd rang et sans concurrence du solde, nantissement des parts sociales, cession Dailly des loyers, des créances de prêts intra-groupe et des assurances SCI Berlioz BECM 2027 17 580 28 500 Hypothèque, privilège de prêteurs de deniers, nantissement du compte de fonctionnement et des parts sociales, cession Dailly SCI Buc Arkéa 2028 27 194 40 330 Hypothèque, cession Dailly des revenus locatifs, nantissement du compte de Réserve SCI Cathédrale BECM 2029 34 892 76 453 Hypothèques de 1er rang et sans concurrence, Hypothèque conventionnelle complémentaire de 2ème rang sur les contrats de couverture. Nantissement des parts sociales, des comptes bancaires et des prêts subordonnés, cession Dailly et Nantissement des créances au titre des couvertures de taux, cession Dailly des créances de loyers et d’assurance, Délégation légale d’assurance, Caution solidaire SCBSM SNC Deux Six Sept BNP 2025 12 840 25 041 Privilège de prêteur de deniers de 1er rang sans concurrence, cession Dailly de créances de loyers commerciaux, constitution d'une garantie sur espèces à hauteur de 300 000 € et engagement de maintien de l'actionnariat SCI Du Val Sans Retour Caisse d'épargne 2027 865 5 900 Hypothèque, caution solidaire SCBSM et délégation des loyers SNC Foncière du Chêne Vert BPVF 2032 5 108 14 600 Hypothèques, nantissement des créances de couverture, cession Dailly des créances locatives et d’assurance SCI Haussmann-Eiffel BECM 2029 10 540 28 642 Hypothèques de 1er rang et sans concurrence, Hypothèque conventionnelle complémentaire de 2ème rang sur les contrats de couverture. Nantissement des parts sociales, des comptes bancaires et des prêts subordonnés, cession Dailly et Nantissement des créances au titre des couvertures de taux, cession Dailly des créances de loyers et d’assurance, Délégation légale d’assurance, Caution solidaire SCBSM SCI Parabole IV Palatine 2034 3 649 15 690 Hypothèque, cession Dailly des loyers et nantissement des créances SNC Sentier Arkéa 2026 1 585 11 010 Hypothèque, cession Dailly des indemnités cessibles d’assurances « perte de loyer » et « perte d’exploitation », cession Dailly des créances locatives, engagement de ne pas contracter de nouveaux emprunts sans l’accord du prêteur, nantissement des comptes de l’opération SNC Un et Trois Arkéa 2025 11 142 19 364 Privilège de prêteur de deniers de 1er rang sans concurrence, engagement de maintien de l'actionnariat, cession Dailly des revenus locatifs et constitution du cash deposit à hauteur de 250 000 € SCI Villiers Luats Crédit Mutuel 2025 253 1 750 Hypothèque Autres engagement donnés ou reçus Néant. 3.7.3.6 Tableau de financement EMPLOIS 30/06/24 30/06/23 RE SSOURCES 30/06/24 30/06/23 Distributions mises en paiement au cours de l'exercice - 1 940 Capacité d'autofinancement de l'exercice -1 190 -1 000 Acquisitions d'éléments actifs immobilisés Cessions ou réductions éléments actif immobilisé - Immobilisations Incorporelles - - - Cession d'immobilisations : - Immobilisations corporelles 10 377 4 624 - incorporelles - - - Immobilisations financières 6 - - corporelles 59 7 138 - Cession ou réductions immobilisations financières 19 - Charges à répartir sur plusieurs exercices - - Augmentation Capitaux propres : - Augmentation de capital ou apport - 2 496 Réduction Capitaux propres (réduction de capital, retraits) - - - Augmentation des autres capitaux propres - 5 391 Remboursements dettes financières 13 557 5 505 Augmentation dettes financières 5 000 Remboursements Comptes courants 10 426 10 128 Augmentation Comptes courants 17 710 23 924 34 367 22 197 21 599 37 949 Variation du fonds de roulement net global (ressource nette) - 15 752 Variation du fonds de roulement net global (emploi net) 12 768 - 3.7.3.7 Liste des filiales et participations Les filiales sauf SNC Foncière du Chêne Vert ont une date de clôture différentes de la maison mère ; les informations fournies correspondent au dernier exercice clôturé par les sociétés soit le 31/12/23. Capital K€ Quote-part du capital détenue en % Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats (K€) Valeurs comptables des titres détenus (K€) Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés au 30/06/24 (K€) Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écoulé (K€) Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) (K€) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Brute Nette A - RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS 1- Filiales (plus de 50 % du capital détenu) SCI ABAQUESNE 1 100 6 180 1 1 -6 718 0 247 - SCI BALTIQUE 1 99,9 720 5 765 5 765 -19 304 5 920 3 475 - SCI BERLIOZ 1 99,9 -6 043 1 176 1 176 8 793 1 161 -1 446 - SCI BUC 0 99 212 2 581 0 25 668 1 213 -3 165 - SCI CATHEDRALE 1 99 1 138 4 602 4 602 -25 367 3 810 2 268 - SCI DES BOIS 2 100 -926 844 844 -5 291 321 6 063 - SCI des BOIS DE NORVEGE 1 99 116 1 1 -639 64 272 - SNC DEUX SIX SEPT 1 99,9 -3 112 1 1 10 260 988 -1 732 - SCI DU VAL SANS RETOUR 1 99,9 420 2 848 2 848 -1 144 621 167 - SNC FONCIERE DU CHENE VERT 7 000 99,9999 4 458 32 241 25 319 -6 165 1 163 358 310 SAS LES PROMENADES DE LA THALIE 400 100 -796 557 0 428 0 -22 - SCI LIP 0 99 -29 0 0 -12 2 63 - SNC MEUBLES & CO 10 100 -1 755 0 0 1 884 0 -84 - SCI PARABOLE IV 0 100 -1 386 2 355 2 355 2 206 480 115 - SNC SENTIER 1 99 426 1 1 2 327 589 -79 - SNC UN ET TROIS 1 99,9 -3 148 1 1 7 045 780 -1 346 - SCI VILLIERS LUATS 1 99,9 -936 331 234 1 221 175 22 - SCI WITTENHEIM 1 99 -3 396 1 1 4 863 226 7 - 2 - Participations (de 10 % à 50 % du capital détenu) B - RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR LES AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS 1 - Filiales non reprises en A : a) françaises b) étrangères 2 - Participations non reprises en A : a) françaises b) étrangères 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Conformément aux dispositions des articles L. 225-37, L. 225-37-4 et L. 22-10-8 à L. 22-10-11 du Code de commerce, le présent rapport a notamment pour objet de présenter des informations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux de SCBSM, des informations relatives aux rémunérations desdits dirigeants, ainsi que des informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique. Pour établir ce rapport, le Conseil d’administration s’est appuyé notamment sur le rapport 2023 de l’Autorité des marchés financiers sur le gouvernement d’entreprise et sur le rapport 2023 du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise. Sous l’autorité du Président-Directeur Général, les contributeurs à la réalisation de ce rapport ont notamment été la Direction Financière et Juridique de la Société. Ce rapport fait l’objet d’une revue par le Conseil d’Administration. 4.1 PRÉSENTATION DE LA DIRECTION GENERALE ET DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 4.1.1 CODE DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE SCBSM se réfère au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext, lequel peut être consulté, dans sa dernière version révisée en septembre 2021, au siège social ainsi que sur le site internet www.middlenext.com . La Société présente dans le tableau ci-dessous les recommandations écartées ou qui demeurent en cours de mise en œuvre sur l’ensemble des vingt-deux recommandations du Code Middlenext : Recommandations du Code Middlenext Conformité R1 : Déontologie des « membres du Conseil » Oui R2 : Conflits d’intérêts Oui R3 : Composition du Conseil – Présence de membres indépendants Oui R4 : Information des « membres du Conseil » Oui R5 : Formation des « membres du Conseil » En cours R6 : Organisation des réunions du Conseil et des Comités Oui R7 : Mise en place de Comités Non R8 : Mise en place d’un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des Entreprises (RSE) Non R9 : Mise en place d’un règlement intérieur du Conseil Oui R10 : Choix de chaque « membre du Conseil » Oui R11 : Durée des mandats des membres du Conseil Oui R12 : Rémunération de « membre du Conseil » au titre de son mandat Oui R13 : Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil En cours R14 : Relations avec les « actionnaires » Oui R15 : Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise Oui R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Oui R17 : Préparation de la succession des « dirigeants » Oui R18 : Cumul contrat de travail et mandat social Oui R19 : Indemnités de départ N/A R20 : Régime des retraites supplémentaires N/A R21 : Stock-options et attribution gratuite d’actions N/A R22 : Revue des points de vigilance Oui Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-10 alinéa 4 du Code de commerce, le présent rapport précise les raisons pour lesquelles certaines dispositions du Code Middlenext, auquel la Société s’est volontairement référée, ont été écartées ou demeurent en cours de mise en œuvre. Les recommandations portant la mention N/A correspondent à des éléments de rémunération dont la mise en place au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux n’est pas envisagée dans le Groupe. Recommandation R5 – Formation des “membres du Conseil” Le Conseil d’Administration étudie la mise en place de formations pour ses membres, notamment sur les sujets RSE. Recommandations R7 – Mise en place de comités – Exercice direct des missions du comité d’audit par le Conseil d’Administration Compte tenu du faible nombre d’administrateurs, aucun comité spécialisé (audit, rémunérations, nominations, stratégie) n’a pas été mis en place au cours de l’exercice clos le 31 juin 2024, le Conseil d'Administration continue d’en assurer les missions et attributions. S’agissant du comité d’audit, la société bénéficie de la dispense de l’article L. 821-68 4° du Code de commerce, le Conseil d’Administration exerçant directement les missions de ce comité spécialisé. Compte tenu de la taille de la Société et de la forte implication des dirigeants dans la gestion des procédures clés du Groupe, la gouvernance mise en place permet une bonne régulation du pouvoir ainsi qu’une efficience des prises de décision. La fonction d'audit interne du Groupe est assurée par le Conseil d’Administration assistée par la direction générale. Conformément aux missions dévolues au comité d’audit, le Conseil d’Administration assure le suivi : - du processus d’élaboration de l’information financière ; - de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; - du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ; - de l’indépendance des commissaires aux comptes. S’agissant des missions complémentaires du comité d’audit, issues de la réforme de l’audit, le Conseil d’Administration approuve la fourniture par les commissaires aux comptes des services autres que la certification des comptes. En l’absence de comité d’audit, les deux autres missions issues de la réforme susvisée (c’est-à-dire la recommandation au Conseil pour la nomination et le renouvellement des commissaires aux comptes et l’information du Conseil de l’exercice des missions du comité notamment s’agissant de la certification des comptes) ne sont pas pertinentes car elles relèvent des rapports entre le Conseil et le comité. Bien qu'aucune disposition légale n'encadre la composition du Conseil pris en sa qualité de comité d'audit, et en conformité avec les recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers, le Conseil d'Administration comprend deux membres indépendants et ayant des compétences particulières en matière financière ou comptable (compte tenu de leur expérience professionnelle) : HOCHE PARTNERS et Monsieur Olivier MAMBRINI. Le Conseil d’administration a procédé à l’examen annuel de la situation de ses administrateurs indépendants lors de sa séance du 16 octobre 2024. Il ressort de cet examen annuel que Monsieur Olivier MAMBRINI remplit pleinement les critères d’indépendance fixés par le Code Middlenext. Quant à Monsieur Jean-Daniel COHEN, représentant permanent de la société HOCHE PARTNERS, malgré ses fonctions de Président non-exécutif du conseil d’administration du Groupe Foncière Volta, actionnaire de la Société, il a toujours fait montre d’une indépendance de jugement dans ses positions et s’est révélé un modérateur fiable entre les membres du Conseil d’Administration, aussi le Conseil le considère comme un administrateur indépendant. Le Conseil d’Administration de SCBSM s’est doté dans sa séance du 17 novembre 2005 d’un règlement intérieur, dont le texte est reproduit au paragraphe 4.1.4. Même si cette faculté n’a pas encore été mise en œuvre, dans son article 3, ce règlement prévoit notamment « la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen ». Recommandation R8 – Comité RSE Cette recommandation du Code Middlenext est une nouveauté issue de la révision dudit code en septembre 2021 et a notamment pour objet la création d’un comité spécialisé en RSE, qui est présidé par un membre indépendant, afin de favoriser et réfléchir aux questions sur les actions conduites en matière d'environnement et de pérennisation de l'entreprise. Pour les mêmes raisons exposées ci-dessus que s’agissant de la non-mise en place des autres comités spécialisés, le Conseil d’Administration s’empare directement de ces sujets. Recommandation R13 – Evaluation du Conseil d’Administration Comme le permet le Code Middlenext, la société a privilégié l’autocontrôle par les administrateurs s’agissant de leur capacité à évaluer la pertinence du fonctionnement du Conseil d’Administration, et les administrateurs sont régulièrement invités à s’exprimer sur le fonctionnement du conseil et sur la préparation de ses travaux. La Société étudie la pertinence de la mise en place de questionnaires d’évaluation de ses administrateurs. 4.1.2 DIRECTION GENERALE a) Modalité d’exercice de la direction générale En application des dispositions de l'article L.225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de la SCBSM est assumée, soit par le président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique portant le titre de directeur général. Dans sa séance du 3 octobre 2005, le Conseil d'Administration a opté pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général et confié la présidence et la direction générale de la Société à Monsieur Jacques LACROIX. Le mandat de Monsieur Jacques LACROIX a été renouvelé le 20 décembre 2023 pour une durée de 4 ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2027. Eu égard à la taille de la Société, la dissociation entre les fonctions de direction générale et de présidence du Conseil d’Administration ne se justifiait pas. b) Restrictions apportées aux pouvoirs du Directeur Général Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Président Directeur Général. 4.1.2.1 Le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. 4.1.3 CONSEIL D’ADMINISTRATION La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus. Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre. Le nombre d’administrateurs ayant dépassé 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si du fait qu’un administrateur en fonction vient à dépasser l’âge de 70 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. La durée des fonctions des membres du Conseil d’Administration est de six ans maximum. Tout administrateur sortant est rééligible. En vertu des dispositions des statuts et du règlement intérieur du Conseil d’Administration, chaque administrateur doit être propriétaire, dans le délai légal à compter de sa nomination d’une action SCBSM. Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de porter à 75 ans la limité d’âge susvisée (pour élargir les possibilités de recrutement d’administrateurs), de ramener à quatre ans la durée du mandat d’administrateur (conformément à la pratique de place) et de supprimer l’obligation de détention d’une action (ce n’est plus une obligation légale). a) Composition du Conseil d’Administration Au 30 juin 2024, votre Conseil d’Administration est composé de six membres : - Monsieur Jacques LACROIX, Président Directeur Général ; - HOCHE PARTNERS, représentée par Monsieur Jean-Daniel COHEN ; - HAILAUST ET GUTZEIT, représentée par Madame Pauline ATTINAULT ; - CROSSWOOD, représentée par Sophie ERRE ; - Sara WEINSTEIN ; - Olivier MAMBRINI. Parmi administrateurs, deux d’entre eux, HOCHE PARTNERS et Monsieur Olivier MAMBRINI ont été qualifiés par le Conseil d’indépendants au regard de la définition donnée par le Code Middlenext. En effet, selon la recommandation R3 du Code Middlenext de gouvernement d’entreprise, les critères permettant de qualifier un membre du Conseil d’indépendant sont les suivants : Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe ; Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier...) ; Ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ; Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise. Le Conseil d’Administration ne comprend pas d’administrateur élu par les salariés. Le Conseil d’Administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes. S’agissant de la parité entre hommes et femmes, le Conseil compte parmi ses membres (le représentant permanent d’une personne morale nommée administrateur doit être pris en compte pour apprécier si les proportions légales sont respectées) trois femmes et trois hommes, soit une parité entre les sexes de 50%/50%. La composition du Conseil respecte donc l’impératif d’un écart maximum de deux entre les représentants de chaque sexe applicable aux conseils d’administration d’au plus huit administrateurs. Le Conseil d’Administration a pris bonne note de la transposition en cours de la directive UE 2022/2381, dite « directive femmes aux conseils », et réexaminera sa composition à l’aune des nouvelles normes de parité qui seront applicables. Lors de la prochaine Assemblée Générale, le mandat de HOCHE PARTNERS viendra à échéance et il sera proposé aux actionnaires de voter en faveur de son renouvellement. b) Présentation synthétique du Conseil d’Administration Le tableau ci-dessous donne une information synthétique de la composition du Conseil d'Administration au 30 juin 2024 conformément au modèle de tableau présenté dans le Code Middlenext. Sont également indiquées dans ce tableau les expériences et expertises apportées au Conseil par les administrateurs, étant précisé que tous concourent à la stratégie de l’entreprise. Administrateur indépendant Année de première nomination Échéance du mandat (année) Expérience et expertise apportées Jacques LACROIX Président Non 2005 2027 Stratégie, expertise du marché, expertise technique, expertise financière et boursière HOCHE PARTNERS Représentée par Jean-Daniel COHEN Administrateur indépendant Oui 2005 2024 Connaissance des marchés internationaux HAILAUST ET GUTZEIT Représentée par Pauline ATTINAULT Administrateur Non 2006 2027 Gouvernance, expertise financière CROSSWOOD Représentée par Sophie ERRE Administrateur Non 2008 2026 Gouvernance, expertise du marché, expertise technique Sara WEINSTEIN Administrateur Non 2019 2027 Représentant d’un actionnaire important Olivier MAMBRINI Administrateur indépendant Oui 2023 2027 Gouvernance, compétences ESG c) Renseignements concernant les mandataires sociaux Jacques LACROIX, Président-Directeur Général Né le 29/10/1967, français Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Adresse professionnelle : 8 rue de Sèze, 75009 PARIS Date de première nomination : 3 octobre 2005 Echéance de mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes clos au 30 juin 2027 Nombre d'actions détenues : 232.415 Diplômé d’HEC et titulaire du DESCF, Jacques Lacroix a débuté sa carrière comme consultant en audit puis en conseil. Après plusieurs expériences de management dans des secteurs variés notamment les nouvelles technologies, il a développé en 2001 une activité de refinancement immobilier et montage d'opérations d'investissement. Fort de son expertise sur le marché immobilier, Jacques Lacroix a démarré une activité d’investisseur en collaboration avec des clients privilégiés dès 2003. En 2005, Jacques Lacroix a su persuader ses associés de constituer une véritable foncière en apportant leurs investissements à SCBSM, coquille inscrite sur le marché libre. En 2006, avec le soutien de ses partenaires bancaires, Jacques Lacroix est devenu l’actionnaire de référence de SCBSM transférée dans la foulée sur Eurolist. Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années : Au sein du Groupe SCBSM Néant En dehors du Groupe Gérant des sociétés SNC BGM, SCI Foncière Dinard et SARL Brocéliande Patrimoine ; Président de Compagnie Financière Brocéliande SAS et Président-Directeur Général de Crosswood Mandats en dehors du Groupe échus au cours des cinq dernières années : Néant HOCHE PARTNERS, représentée par Jean-Daniel COHEN, Administrateur indépendant Société à responsabilité limitée immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 440 331 098 Administrateur Adresse professionnelle : 3 avenue Hoche, 75008 PARIS Date de première nomination : 3 octobre 2005 Echéance de mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes clos au 30 juin 2024 Nombre d'actions détenues (en direct et indirect) : 28.462 Hoche Partners est une société à responsabilité limitée spécialisée dans le conseil en financements structurés et notamment le montage de financements immobiliers complexes. Elle est présente en France, aux Etats-Unis et au Japon. Monsieur Jean-Daniel Cohen : Centralien de 61 ans, banquier de profession, il a été président de la Banque Louis Dreyfus Finance, Directeur général associé d’Aurel Leven puis fondateur d’Hoche Partners (anciennement Hermès Partners) en 2001. Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années : Au sein du Groupe SCBSM – HOCHE PARTNERS : Néant Au sein du Groupe SCBSM – Jean-Daniel COHEN : Néant En dehors du Groupe – HOCHE PARTNERS : Néant En dehors du Groupe – Jean-Daniel COHEN : - Gérant de Equal Immobilier ; - Gérant de Hoche Partners International ; - Gérant de Hoche Partners ; - Gérant de HP Promotion ; - Président de Hoche Partners Energies ; - Président de Ulysse Investissements - Administrateur de Lusis ; - Gérant d’Antarem Conseil ; - Trustee Inovalis REIT ; - Chairman Realia Properties Inc ; - Président non exécutif de Foncière Volta. Mandats en dehors du Groupe échus au cours des cinq dernières années : HOCHE PARTNERS : Néant Jean-Daniel COHEN : Administrateur de Inovalis REIT HAILAUST ET GUTZEIT, représentée par Pauline ATTINAULT, Administrateur Société par actions simplifiée immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 489 923 631 Administrateur Adresse professionnelle : 7 rue de Caumartin, 75009 PARIS Date de première nomination : 30 juin 2006 Echéance de mandat : assemblée générale statuant sur les comptes clos au 30 juin 2026 Nombre d'actions détenues : 3.713.280 HAILAUST ET GUTZEIT est une société par actions simplifiée de droit français détenue à 100 % par CROSSWOOD. Pauline Attinault est responsable financière et administrative du Groupe SCBSM. Elle a été embauchée par SCBSM en 2009 et a pris ses fonctions de responsable financière en 2012 suite à une promotion interne. Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années : Au sein du Groupe SCBSM – HAILAUST ET GUTZEIT : Néant. Au sein du Groupe SCBSM – Pauline Attinaul t : Responsable financière au sein du Groupe SCBSM Au sein du Groupe SCBSM – HAILAUST ET GUTZEIT : Néant. Au sein du Groupe SCBSM – Pauline Attinaul t : Responsable financière au sein du Groupe SCBSM Mandats en dehors du Groupe échus au cours des cinq dernières années : Néant. CROSSWOOD, représentée par Sophie ERRE, Administrateur Société anonyme à Conseil d’administration immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 582 058 319 Administrateur Adresse professionnelle : 8 rue de Sèze, 75009 PARIS Date de première nomination : 8 décembre 2008 Echéance de mandat : assemblée générale statuant sur les comptes clos au 30 juin 2026 Nombre d'actions détenues : 1.019.054 CROSSWOOD est une société anonyme de droit français cotée sur le compartiment C d’Euronext Paris. La société détient directement et indirectement plusieurs actifs immobiliers à usage de bureaux, habitations et commerces. Ensemble avec HAILAUST ET GUTZEIT, qu’elle détient à 100%, CROSSWOOD est l’actionnaire de référence de la Société. Sophie Erre, titulaire d’un DEA en droit des affaires, occupe le poste de Directrice du Patrimoine au sein du Groupe SCBSM qu’elle a rejoint fin 2006 après une expérience de Directrice de centres commerciaux (galeries marchandes et retails parks), responsable unique de sécurité et responsable de la gestion immobilière et technique pour le compte de mandants institutionnels au sein de la société CEGIS. Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années : Au sein du Groupe SCBSM – Crosswood : Néant. Au sein du Groupe SCBSM – Sophie Erre : Directrice du Patrimoine au sein du Groupe SCBSM En dehors du Groupe – Crosswood : - Gérant de SNC DG Immobilier - Président de SAS Hailaust et Gutzeit - Gérant de SNC Adalgisa En dehors du Groupe – Sophie Erre : Gérante de la SCI Mathale Mandats en dehors du Groupe échus au cours des cinq dernières années Néant. Sara WEINSTEIN, Administrateur Née le 01/03/1981, israélienne Administrateur Adresse professionnelle : 17 Hagivha St Savion - Israel Date de première nomination : 17 décembre 2019 Echéance de mandat : assemblée générale statuant sur les comptes clos au 30 juin 2027 Nombre d'actions détenues : 1 Madame Sara Weinstein est diplômée de l’université de droit de Bar-Ilan et est inscrit en tant qu’avocate au barreau israélien depuis 2005. Autres mandats et fonctions exercés au 30/06/2024 ou à la date de démission le cas échéant : Au sein du Groupe SCBSM : Néant. En dehors du Groupe : - Avocate ; - Directeur/Membre du Conseil de Ybox Real Estate Ltd. (société israélienne) ; - Directeur/Membre du Conseil de Théodor Capital Ltd (société israélienne) ; - Directeur/Membre du Conseil de Y.G. Pituach Karkaot Chadera Ltd (société israélienne) ; - S.W. Consultation Co. 2015 Ltd ; - Directeur/Membre du Conseil de Y-Box Tur Malca Ltd. (société israélienne) ; - Directeur/Membre du Conseil de Y-Box Macabi 47 Ltd. (société israélienne) ; - Directeur/Membre du Conseil de Y-Box Amahapilim 4 Ltd. (société israélienne) ; - Directeur/Membre du Conseil de Y-Box Ha'harash & Ha'oman Ltd. (société israélienne). Mandats en dehors du Groupe échus au cours des cinq dernières années Néant. Olivier MAMBRINI, Administrateur indépendant Né le 14/07/1968, français Administrateur Adresse professionnelle : Val d'Azur Bâtiment H3 19 Chemin de Château-Gombert 13013 Marseille Date de première nomination : 30 juin 2023 Echéance de mandat : assemblée générale statuant sur les comptes clos au 30 juin 2027 Nombre d'actions détenues : 1 Olivier Mambrini, 55 ans, est un ancien médecin urgentiste hospitalier installé en libéral en tant que médecin généraliste depuis le 1er janvier 2006. Il exerce ses activités d'expertise médicale depuis trente ans et il est impliqué depuis 2020 à travers son activité de membre de l'association centre de santé ACCESS SANTE (dont l'objet est la gestion de centres de santé ; association liée à QARE filiale du groupe européen HealthHero leader de la téléconsultation en Europe) dans la réflexion sur les centres de santé tant sur l'aspect immobilier que financier. Autres mandats et fonctions exercés au 30/06/2024 ou à la date de démission le cas échéant : Au sein du Groupe SCBSM : Néant. En dehors du Groupe : - Médecin généraliste expertises médicales à Marseille - Membre de l'association loi 1901 Centre de santé ACCESS SANTE depuis le 20/12/2020. Mandats en dehors du Groupe échus au cours des cinq dernières années Néant. 4.1.4 DÉCLARATION CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX a) Absence de condamnation Au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale du Groupe SCBSM n’a fait l’objet : d’une condamnation pour fraude ; d’une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire ; d’une mise en cause ou d’une sanction publique officielle prononcée à son encontre par les autorités statutaires ou réglementaires ; d’une déchéance du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou de participer à la gestion d’une société. b) Absence de liens familiaux A la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’Administration. c) Absence de conflits d’intérêts A la connaissance de la Société, il n’existe pas, au niveau des membres des organes d’administration, de direction et de contrôle et de la Direction Générale, de conflit entre leurs intérêts privés et l’intérêt social. Les conventions libres et réglementées sont exposées au paragraphe 4.4 pour ce qui concerne les membres du Conseil d’Administration. Il n’existe pas non plus d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, ni avec des clients ou fournisseurs, en vertu desquels un membre du Conseil d’Administration aurait été désigné en tant qu’administrateur de la Société. d) Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de direction à la Société ou à l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages Un contrat de prestations de services pour des missions d’assistance en matière de développement, de négociations d’acquisition, de recherche de financement et mise en œuvre de la stratégie financière a été signé à partir du 1 er janvier 2006 entre la SCBSM et son actionnaire la Compagnie Financière De Brocéliande (CFB) . Un mandat de gestion locative et de suivi technique a été conclu entre SCBSM et ses filiales et la société Brocéliande Patrimoine SARL, elle-même filiale à 100 % de CFB. Ce mandat recouvre notamment les prestations suivantes sur l’ensemble des actifs immobiliers portés par la Société : - Gestion locative (administrative et comptable) : suivi de la correcte exécution des baux, renouvellement, avenant, émission du quittancement, recouvrement des loyers, établissement d’un rapport trimestriel de gestion ; - Suivi technique : maintenance et entretien des biens immobiliers, suivi permanent et ponctuel dans le cadre de gros travaux et/ou grosses réparations, élaboration d’un budget annuel ou pluriannuel de dépenses ; - Commercialisation. La rémunération associée à ce contrat est fonction du revenu locatif par immeuble pour les missions courantes et la commercialisation et forfaitaire selon l’importance des travaux pour le suivi technique. Le montant total des honoraires Brocéliande Patrimoine supportés par le Groupe SCBSM sur l’exercice est de 544 K€. Il est précisé que les mandats de gestion conclus avec Brocéliande Patrimoine portent sur des opérations courantes et sont conclues à des conditions normales notamment de marché. A ce titre, ces contrats ne sont pas considérés comme des conventions réglementées mais sont des conventions courantes. e) Transactions réalisées par les mandataires sociaux et les personnes auxquelles ils sont étroitement liés sur les titres de SCBSM au cours de l’exercice (article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier – Article 223-26 du Règlement Général de l’AMF) Déclarant Instrument financier Nature de l'opération Prix moyen pondéré (en €) Montant total (en €) Compagnie Financière de Brocéliande Actions Achat 90.000 882.000 Compagnie Financière de Brocéliande Actions Achat 674 5.992 Compagnie Financière de Brocéliande Actions Achat 826 7.393 Compagnie Financière de Brocéliande Actions Achat 317 2.805 Compagnie Financière de Brocéliande Actions Achat 715 6.399 Compagnie Financière de Brocéliande Actions Achat 1.050 9.398 4.1.5 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMNISTRATION a) Règlement intérieur du Conseil d'Administration Le Conseil d'Administration a adopté son règlement intérieur lors de sa séance du 17 novembre 2005. Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d'Administration ainsi que les conditions de ses réunions et délibérations. Il précise également les règles de déontologie applicables aux membres du Conseil d'Administration. Le texte du règlement intérieur actuellement en vigueur est reproduit ci-dessous : « ARTICLE 1 – Mission du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration se prononce sur l’ensemble des décisions relatives aux orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre par la direction générale. Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Lorsque le conseil considère qu’il y a lieu d’effectuer un tel contrôle ou vérification, il en définit précisément l’objet et les modalités dans une délibération et y procède lui-même ou en confie l’exécution à l’un de ses comités, à l’un de ses membres ou à un tiers. Lorsque le Conseil d’Administration décide que le contrôle ou la vérification sera effectué par l’un de ses membres ou par un tiers, la mission est définie dans les conditions fixées par l’article 2 ci-après. Le Président fixe les conditions d’exécution du contrôle ou de la vérification. Il veille à ce que les informations utiles au contrôle ou à la vérification soient fournies à celui qui le réalise. Il est fait rapport au Conseil d’Administration à l’issue du contrôle ou de la vérification. Celui-ci arrête les suites à donner à ses conclusions. ARTICLE 2 – Possibilité de conférer une mission à un administrateur Conformément aux dispositions du Code de Commerce, le Conseil d’Administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, une mission dont il arrêtera les principales caractéristiques. Lorsque le ou les titulaires de la mission sont membres du Conseil d’Administration, ils ne prennent pas part au vote. Sur la base de cette délibération, il est établi à l’initiative du Président un projet de lettre de mission, qui : définit l’objet précis de la mission ; fixe la forme que devra prendre le rapport de mission ; arrête la durée de la mission ; détermine, le cas échéant, la rémunération due au titulaire de la mission ainsi que les modalités de paiement des sommes dues à l’intéressé ; prévoit, le cas échéant, un plafond de remboursement des frais de voyage et de déplacement ainsi que des dépenses engagées par l’intéressé et liées à la réalisation de la mission. Le rapport de mission est communiqué par le Président aux administrateurs de la société. Le Conseil d’Administration délibère sur les suites à donner au rapport de mission. ARTICLE 3 – Comités du Conseil d’Administration Afin de préparer ses travaux, le Conseil d’Administration peut décider, conformément aux dispositions du Code de Commerce, la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Le Conseil d’Administration fixera par le présent Règlement le domaine de compétence de chaque comité. Dans son domaine de compétence, chaque comité formule des propositions, des recommandations ou des avis selon le cas. A ces fins, il peut décider de faire procéder à toute étude susceptible d’éclairer les délibérations du conseil. Le Conseil d’Administration désigne les membres et le Président de chaque comité. Les membres des comités participent personnellement à leurs réunions, le cas échéant par des moyens de visioconférence ou de téléconférence. Les réunions des comités se tiennent au siège social ou en tout autre lieu fixé par son Président. Le Président de chaque comité établit l’ordre du jour de ses réunions et le communique au Président. Le Président de chaque comité peut décider d’inviter à certaines de ses réunions tout ou partie des membres du Conseil d’Administration et, en tant que de besoin, toute personne de son choix à ses réunions. Il fait connaître au Président du Conseil d’Administration les membres de la direction qu’il souhaite voir participer à une séance. Les conditions de saisine de chaque comité sont les suivantes : il se saisit de toute question entrant dans le domaine de compétence qui peut lui être imparti par le présent règlement et fixe son programme annuel, il peut être saisi par le Président du Conseil d’Administration de toute question figurant ou devant figurer à l’ordre du jour du Conseil d’Administration, le Conseil d’Administration et son Président peuvent également le saisir à tout moment d’autres questions relevant de sa compétence. Le secrétariat de chaque comité est assuré par le secrétariat du Conseil d’Administration. Le Président du Conseil d’Administration veille à ce que les informations nécessaires à l’exercice de leur mission soient mises à la disposition des comités. Il veille aussi à ce que chaque comité soit tenu régulièrement informé des évolutions législatives et réglementaires constatées et relatives à son domaine de compétence. Les propositions, recommandations et avis émis par les comités font l’objet de rapports communiqués par le Président desdits comités au Président du Conseil d’Administration pour communication à ses membres. ARTICLE 4 – Réunions du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Le Président arrête l’ordre du jour de chaque réunion du Conseil d’Administration et le communique en temps utile et par tous moyens appropriés à ses membres. Les documents permettant aux administrateurs de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l’ordre du jour par le Président sont communiqués par ce dernier aux administrateurs quarante-huit heures au moins avant la réunion du conseil, sauf urgence ou nécessité d’assurer une parfaite confidentialité. En tout état de cause, le Conseil d’Administration peut au cours de chacune de ses réunions, en cas d’urgence, et sur proposition du Président, délibérer de questions non inscrites à l’ordre du jour qui lui a été communiqué. Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale d’autoriser les prises de décisions du Conseil d’Administration par consultation écrite, comme les nouvelles législations l’autorisent. ARTICLE 5 – Information des administrateurs Chaque administrateur dispose, outre l’ordre du jour de chaque réunion du conseil, des documents lui permettant de prendre position en toute connaissance de cause et de manière éclairée sur les points qui y sont inscrits. Lors de chaque Conseil d’Administration, le Président porte à la connaissance de ses membres les principaux faits et événements significatifs portant sur la vie de la société et du Groupe, intervenus depuis la date du précédent conseil. ARTICLE 6 – Participation aux réunions du Conseil d’Administration par moyens de visioconférence ou de téléconférence Le Président veille à ce que des moyens de visioconférence ou de téléconférence retransmettant les délibérations de façon continue soient mis à la disposition des administrateurs résidant en province ou à l’étranger ainsi que ceux qui s’y trouvent pour un motif légitime, afin de leur permettre de participer aux réunions du Conseil d’Administration. Lorsque le lieu de convocation du Conseil d’Administration n’est pas celui du siège de la société, le Président prend les dispositions voulues pour que les administrateurs qui ont décidé de s’y réunir puissent y participer grâce aux moyens décrits ci-dessus. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de téléconférence. Les caractéristiques des moyens de visioconférence ou de téléconférence utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil dont les délibérations doivent être retransmises de façon continue. A défaut, les administrateurs concernés ne pourront être réputés présents et, en l’absence du quorum, la réunion du conseil devra être ajournée. Le registre de présence aux séances du Conseil d’Administration doit indiquer le nom des administrateurs participant à la réunion par visioconférence ou par moyens de télécommunication. Il doit également faire état de la survenance éventuelle d’un incident technique relatif à une visioconférence ou une téléconférence lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance. Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables pour l’adoption des décisions prévues par les articles L.225-47, L.225-53, L.225-55, L.232-1 et L.233-16 du Code de commerce, respectivement relatifs : à la nomination et la révocation du Président du Conseil d’Administration ; à la fixation de la rémunération du Président du Conseil d’Administration ; à la nomination des Directeurs Généraux Délégués ainsi qu’à la fixation de leur rémunération ; à la révocation des Directeurs Généraux Délégués ; à l’établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ; à l’établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du Groupe. ARTICLE 7 – Devoir de confidentialité des administrateurs Les membres du Conseil d’administration sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en ce qui concerne le contenu des débats et délibérations du conseil et de ses comités éventuels ainsi qu’à l’égard des informations qui y sont présentées. ARTICLE 8 – Devoir d’indépendance des administrateurs Dans l’exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l’intérêt social de l’entreprise. Chaque administrateur est tenu d’informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d’intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe. ARTICLE 9 – Devoir de diligence des administrateurs En acceptant le mandat qui lui est confié, chaque administrateur s’engage à l’assumer pleinement, à savoir notamment : à consacrer à l’étude des questions traitées par le conseil et, le cas échéant, le comité dont il est membre tout le temps nécessaire ; à demander toutes informations complémentaires qu’il juge comme utiles ; à veiller à ce que le présent Règlement soit appliqué ; à forger librement sa conviction avant toute décision en n’ayant en vue que l’intérêt social ; à participer activement à toutes les réunions du conseil, sauf empêchement ; à formuler toutes propositions tendant à l’amélioration des conditions de travail du conseil et de ses comités éventuels. Le Conseil d’administration veille à l’amélioration constante de l’information communiquée aux actionnaires. Chaque administrateur, notamment par sa contribution aux travaux des comités du conseil, doit concourir à ce que cet objectif soit atteint. Chaque administrateur s’engage à remettre son mandat à la disposition du conseil lorsqu’il estime de bonne foi ne plus être en mesure de l’assumer pleinement. » b) Missions du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. c) Convocations des administrateurs et des commissaires aux comptes En application de l’article 12.3 des statuts, les administrateurs ont été convoqués verbalement ou par e-mail. Conformément à l’article L.225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes semestriels et annuels de la société et du Groupe SCBSM. d) Information des administrateurs Conformément à l'article L.225-35 du Code de commerce et à l'article 4 du règlement intérieur du Conseil et à la recommandation R4 du Code Middlenext, le Président a communiqué à chaque administrateur tous les documents et informations relatifs aux questions inscrites à l'ordre du jour et nécessaires à l'accomplissement de sa mission au moins 48 heures avant la réunion du Conseil, sauf urgence. e) Délibération du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il est convoqué par le président à son initiative et, s’il n’assume pas la direction générale, sur demande du directeur général ou encore, si le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Hors ces cas où il est fixé par le ou les demandeurs, l’ordre du jour est arrêté par le président. Les réunions doivent se tenir au siège social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, mais sous réserve du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice. Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Un administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil d’Administration. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule des procurations reçues. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux établis et signés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur. Les réunions du Conseil d’Administration se déroulent normalement au siège social. f) Tenue des réunions Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2024, les réunions du Conseil d’Administration se sont déroulées au siège de la Société sis 12 rue Godot de Mauroy – 75009 Paris. Le Conseil d’Administration s’est réuni 3 fois, physiquement, par visio-conférence ou par téléphone au cours de l’exercice clos le 30 juin 2024. Assiduité de chacun des administrateurs aux réunions du conseil au cours de l’exercice clos le 30 juin 2024 Séance du Administrateur 18/10/23 07/11/23 28/03/24 Taux de présence Jacques LACROIX Présent Présent Présent 100% HOCHE PARTNERS Présent Présent Présent 100% HAILAUST ET GUTZEIT Présent Présent Présent 100% CROSSWOOD Présent Présent Présent 100% Sara WEINSTEIN Absente () Absente () Absente () 0% Olivier MAMBRINI () N/A N/A Présent 100% Taux de présence 80% 80% 83% 83% (*) Représentée par Hoche Partners () Monsieur Olivier MAMBRINI ayant été nommé le 20 décembre 2023, il n’a par définition assisté aux séances du Conseil qu’à compter de cette date. Pour les séances antérieures à sa nomination, le taux de présence est calculé sur la base d’un Conseil formé de cinq administrateurs. De même, son assiduité sur l’année n’est calculée que sur les réunions postérieures à sa nomination. Aucune réunion ne s’est tenue sans la présence du Président Directeur Général. Des réunions informelles avec l’ensemble ou une partie des administrateurs se sont également tenues sur des sujets particuliers, le cas échéant. Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2024, le Conseil d'Administration s’est réuni afin de débattre notamment sur les sujets suivants : suivi financier de SCBSM et ses métiers ; gouvernance d’entreprise ; enjeux environnementaux et sociaux ; examen des comptes annuels, consolidés et semestriels ; examen des résultats des votes des assemblées générales ; autorisation à conférer au Président-Directeur Général à l’effet d’accorder des cautions, avals ou garanties ; réflexion stratégique de SCBSM et de ses filiales ; recommandations du Code Middlenext ; nomination d’Olivier MAMBRINI en qualité d’administrateur ; revue de l’activité des filiales ; répartition de l’enveloppe de rémunération allouée aux administrateurs ; politique de rémunération des mandataires sociaux ; examen et l’autorisation des conventions réglementées ; examen des conventions courantes selon la procédure mise en place ; examen de toute question pouvant entraîner un potentiel conflit d’intérêts. g) Comités spécialisés Au regard du faible nombre d’administrateurs (six), certains comités spécialisés (rémunérations, nominations, stratégie) n’ont pas encore été mis en place en 2023/2024. Nous étudions l’opportunité et la pertinence de la constitution de comités distincts de la formation plénière du Conseil. Compte tenu de la taille de la Société et de la forte implication des dirigeants dans la gestion des procédures clés du Groupe, la gouvernance mise en place permet une bonne régulation du pouvoir ainsi qu’une efficience des prises de décision. En conformité avec la recommandation R6 du Code de gouvernement MiddleNext sur la mise en place de comités et conformément à l’article L. 823-20 du Code de commerce, le Conseil d’Administration assume les fonctions de comité d’audit afin de permettre à l’ensemble des administrateurs de contribuer au suivi de l’élaboration de l’information financière et de l’efficacité des systèmes de contrôle interne. Conformément aux missions dévolues au comité d’audit, le Conseil d’Administration réuni sous sa forme de comité d’audit assure ainsi le suivi : - du processus d’élaboration de l’information financière ; - de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ; - du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ; - de l’indépendance des commissaires aux comptes. Le Président du Conseil ainsi que les administrateurs non indépendants exerçant des fonctions de direction s’abstiennent d’assister aux réunions du Conseil sous sa forme de comité d’audit. La présidence de la réunion est alors confiée au Président du Comité d’audit lui-même administrateur indépendant. Cependant, le Président du Conseil d’Administration ainsi que les administrateurs non indépendants exerçant des fonctions de direction peuvent être invités à participer à une partie de la réunion en fonction de la nature des sujets et des précisions et informations qu’ils peuvent utilement apporter afin d’enrichir les débats. h) Les comptes rendus de séance Un procès-verbal de chaque séance est établi puis arrêté par le Président qui le soumet à l'approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un administrateur au moins. i) Rémunération La rémunération des administrateurs est présentée dans le chapitre 4.2. j) Relation du conseil avec les tiers Le Conseil d’Administration veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’au marché. k) Evaluation du Conseil d’Administration La Société, compte tenu de sa taille modeste et de l’implication de son dirigeant, n’applique pas pour le moment les recommandations du rapport Bouton relatives au gouvernement d’entreprise en matière d’évaluation du fonctionnement du Conseil d’Administration. Conformément au Code de référence, la société a privilégié l’autocontrôle par les administrateurs s’agissant de leur capacité à évaluer la pertinence du fonctionnement du Conseil d’Administration, et les administrateurs sont régulièrement invités à s’exprimer sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux. La Société étudie la pertinence de la mise en place de questionnaires d’évaluation des administrateurs. l) Code de déontologie Il n’y a pas à l’heure actuelle de code de déontologie pour les organes de Direction de la Société. Les administrateurs n’ont aucune limitation d’intervention. Chaque administrateur est tenu d'être propriétaire d'un nombre d'actions fixé à 1 action. Le nombre d’actions maximum devant être détenu par un administrateur n’est pas réglementé. En l’absence de règlement adopté sur ce point par le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions du Règlement UE 596/2014 dit « règlement MAR », les administrateurs ont pris l’engagement de s’interdire d’intervenir sur des opérations portant sur les titres de la société lorsqu’ils disposent d’informations non encore rendues publiques. 4.2 REMUNERATION ET AVANTAGES 4.2.1 POLITIQUE DE RÉMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX La politique de rémunération des mandataires sociaux a été examinée et arrêtée par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration juge que cette politique est conforme à l'intérêt social et à la réalité opérationnelles de SCBSM, qu'elle contribue à sa pérennité et qu'elle s'inscrit dans sa stratégie commerciale en respectant les valeurs de la société. Les composantes de la rémunération et le processus de décision suivi pour la détermination de la politique de rémunération sont également mentionnés ci-dessous. a) Président-Directeur Général Le Conseil d'Administration a décidé que jusqu’à présent ni le mandat de Président du Conseil d’Administration ni celui de Directeur Général ne donnerait lieu à la moindre rémunération ni au moindre avantage social ou autre avantage en nature. En conséquence, au titre de l’exercice clos le 30 juin 2024, aucune rémunération variable ni exceptionnelle n’a été attribuée ni n’est à verser à Monsieur Jacques LACROIX, ni pour son mandat de Président du Conseil d’Administration ni pour celui de Directeur Général. Le seul élément de rémunération que perçoit le Président-Directeur Général est la rémunération au titre de son mandat d’administrateur. Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2024, la rémunération versée à ce titre s’est élevée à 6.000 euros. Cette politique de rémunération sera maintenue pour l’exercice clos le 30 juin 2025. Pour mémoire, Monsieur Jacques LACROIX perçoit indirectement une rémunération au titre d’un contrat de prestations d’assistance conclu avec CFB détenue à 100 % par lui (cf. « 3.4.6.11 Transactions avec les parties liées »). b) Administrateurs La politique de rémunération globale des administrateurs a été prévue pour l’exercice clos le 30 juin 2024 pour un montant ne dépassant pas 36.000 euros, réparti entre les administrateurs sur décision du Conseil d’Administration. Cette enveloppe globale est répartie entre les membres du Conseil d’Administration selon la règle suivante : les administrateurs se répartissent équitablement cette rémunération sur la base de leur participation effective aux différents conseils d’administration de l’exercice. Aucune somme n’est prévue spécifiquement pour des prestations exceptionnelles réalisées par les administrateurs. Approbation du montant de la rémunération des administrateurs par l'assemblée générale pour l’exercice clos le 30 juin 2024 : il sera proposé à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024 de fixer à un maximum de 36.000 euros le montant global de la rémunération allouée aux administrateurs à répartir entre eux. 4.2.2 SYNTHESE DES REMUNERATIONS DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Tableau n°1 - Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au dirigeant mandataire social Ce tableau présente une synthèse des éléments de rémunération du dirigeant mandataire social fournis dans les tableaux suivants. Ces tableaux visent les rémunérations et les avantages de toute nature, attribués au dirigeant mandataire social par i) SCBSM, ii) les sociétés contrôlées, au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, par SCBSM. Président- Directeur Général Exercice clos le 30 juin 2024 Exercice clos le 30 juin 2023 Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (base annuelle) ( détaillées au tableau 2 ) 297.600 € () 297.600 € () Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice N/A N/A Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice N/A N/A Valorisation des autres plans de rémunération de long terme N/A N/A TOTAL 297.600 € 297.600 € () voir détail sous le tableau 2. 4.2.3 DETAIL DES REMUNERATIONS ATTRIBUEES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Tableau n°2 - Récapitulatif des rémunérations du dirigeant mandataire social Le tableau ci-dessous, conforme ainsi que tous les tableaux suivants aux annexes du Code Middlenext et aux recommandations de l’AMF, présente les rémunérations du dirigeant mandataire social au titre des trois derniers exercices comptables : Président-Directeur Général Exercice clos le 30 juin 2024 Exercice clos le 30 juin 2023 Exercice clos le 30 juin 2022 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe () 291.600 € 291.600 € 291.600 € 291.600 € 291.600 € 291.600 € Rémunération variable annuelle N/A N/A N/A N/A N/A N/A Rémunération au titre du mandat d’administrateur 6.000 € N/A 6.000 € 6.000 € 3.000 € 3.000 € Stock-options N/A N/A N/A N/A N/A N/A Actions gratuites N/A N/A N/A N/A N/A N/A Avantages en nature N/A N/A N/A N/A N/A N/A TOTAL 297.600 € 291.600 € 297.600 € 297.600 € 294.600 € 294.600 € () honoraires versés par SCBSM à CFB, détenue à 100 % par Monsieur Jacques Lacroix, Président Directeur Général de SCBSM, au titre du contrat de prestations d’assistance en matière notamment de développement, de participation aux décisions d’investissement, recherche et structuration de financements et mise en œuvre de la stratégie de développement. Tableau n°3 - Récapitulatif des indemnités ou des avantages au profit du dirigeant mandataire social Le tableau ci-dessous présente les indemnités et avantages consentis au dirigeant mandataire social au titre de l’exercice clos le 30 juin 2024 : Président-Directeur Général Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Jacques LACROIX Date de 1 ère nomination : 3 octobre 2005 Date de fin de mandat : 2027 X X X X A ce jour il n’existe aucune rémunération spécifique des mandataires sociaux hormis l’enveloppe annuelle globale de rémunération des administrateurs votée par l’assemblée générale. Il est rappelé que Monsieur Jacques LACROIX ne perçoit pas de rémunération au titre de ses fonctions de Directeur Général. Au titre de l’exercice clos le 30 juin 2024, le Groupe prévoit de répartir entre les membres du conseil d’administration une enveloppe de 36.000 € sous réserve du vote de la prochaine assemblée générale. 4.2.4 REMUNERATION ATTRIBUÉES AUX ADMINISTRATEURS a) Répartition de l’enveloppe annuelle Au titre de l'exercice clos le 30 juin 2024, le Conseil d'Administration en date du 15 octobre 2024 a décidé de répartir la rémunération globale fixée à un montant de 36.000 euros, comme suit : Répartition équitable sur la base de leur participation effective aux différents conseils d’administration de l’exercice ; b) Rémunération allouée à raison de missions exceptionnelles Néant, aucune somme n’a été attribuée ou versée pour des prestations exceptionnelles réalisées par les administrateurs. c) Rémunérations versées par les filiales du groupe Néant. Tableau n°3bis - Tableau sur les rémunérations allouées à raison du mandat d’administrateur et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants HOCHE PARTNERS SARL Montants dus au titre de l’exercice clos 30 juin 2024 Montants versés au titre de l’exercice clos le 30 juin 2023 Montants versés au titre de l’exercice clos le 30 juin 2022 Rémunération (anciennement jetons de présence) 6.000 € 6.000 € 3.000 € Autres rémunérations N/A N/A N/A TOTAL 6.000 € 6.000 € 3.000 € HAILAUST & GUTZEIT SAS Montants dus au titre de l’exercice clos le 30 juin 2024 Montants versés au titre de l’exercice clos le 30 juin 2023 Montants versés au titre de l’exercice clos le 30 juin 2022 Rémunération (anciennement jetons de présence) 6.000 € 6.000 € 3.000 € Autres rémunérations N/A N/A N/A TOTAL 6.000 € 6.000 € 3.000 € CROSSWOOD Montants dus au titre de l’exercice clos le 30 juin 2024 Montants versés au titre de l’exercice clos le 30 juin 2023 Montants versés au titre de l’exercice clos le 30 juin 2022 Rémunération (anciennement jetons de présence) 6.000 € 6.000 € 3.000 € Autres rémunérations N/A N/A N/A TOTAL 6.000 € 6.000 € 3.000 € Sara WEINSTEIN Montants dus au titre de l’exercice clos le 30 juin 2024 Montants versés au titre de l’exercice clos le 30 juin 2023 Montants versés au titre de l’exercice clos le 30 juin 2022 Rémunération (anciennement jetons de présence) N/A N/A N/A Autres rémunérations N/A N/A N/A TOTAL N/A N/A N/A Olivier MAMBRINI Montants dus au titre de l’exercice clos le 30 juin 2024 Montants versés au titre de l’exercice clos le 30 juin 2023 Montants versés au titre de l’exercice clos le 30 juin 2022 Rémunération (anciennement jetons de présence) 2.000 € N/A N/A Autres rémunérations N/A N/A N/A TOTAL 2.000 € N/A N/A 4.2.5 INFORMATIONS SUR LES OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS ET LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS Tableau n°4 - Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe Le tableau n°4 recommandé par l’AMF relatif aux options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe n’est pas applicable car aucune option de souscription n’a été attribuée durant l’exercice. Tableau n°5 - Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social Le tableau n°5 recommandé par l’AMF relatif aux options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social n’est pas applicable car aucune option de souscription n’a été levée durant l’exercice. Tableau n°6 - Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social Le tableau n°6 recommandé par l’AMF relatif aux actions attribuées gratuitement à chaque dirigeant mandataire social n’est pas applicable car aucune action n’a été attribuée gratuitement durant l’exercice. Tableau n°7 - Actions attribuées gratuitement et devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif Le tableau n°7 recommandé par l’AMF relatif aux actions attribuées gratuitement et devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif n’est pas applicable car aucune action attribuée gratuitement n'est devenue disponible durant l’exercice. Tableau n°8 - Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions Le tableau n°8 recommandé par l’AMF relatif à l'historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions n’est pas applicable car aucune option de souscription ou achat d'actions n’a été attribuée par SCBSM. Tableau n°9 - Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Le tableau n°9 recommandé par l’AMF relatif aux options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers n’est pas applicable car aucune option de souscription n’a été consentie par SCBSM à ses dix premiers salariés non-mandataires sociaux. Tableau n°10 - Historique des attributions gratuites d'actions Le tableau n°10 recommandé par l’AMF relatif à l’historique des attributions gratuites d’actions n’est pas applicable car aucune attribution gratuite d’actions n’a été consentie par SCBSM. 4.2.6 AUTRES ELEMENTS DE REMUNERATIONS Il n’existe pas d’engagement pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération (notamment des indemnités en exécution d’une clause de non-concurrence), un régime de retraite supplémentaire, des indemnités ou des avantages susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions postérieurement à celles-ci. Il n’existe pas de prime d’arrivée, ni de départ. Enfin aucun mandataire social ne bénéficie de contrat de travail. 4.2.7 PRINCIPES ET REGLES ARRETES PAR LE CONSEIL POUR DETERMINER LES RENUMERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX Aucune règle ou principe n'a été arrêté par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux. 4.2.8 RATIOS D’ÉQUITÉ ET EVOLUTION ANNUELLE DE LA RÉMUNÉRATION DE CHAQUE DIRIGEANT La société a déterminé les ratios d’équité pour le dirigeant mandataire social de la société, Monsieur Jacques Lacroix en sa qualité de Président-Directeur Général, conformément à l’article L.22-10-9 aliénas 6 et 7 du Code de commerce : Tableau des ratios 2023-2024 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 Rémunération totale du Président-Directeur Général () 297 600 297 600 294 600 294 600 293 600 Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent 0,00% 1,02% 0,00% 0,34% 0,00% Informations sur le périmètre de SCBSM Rémunération moyenne des salariés de SCBSM charges sociales incluses 82 406 80 683 78 565 79 875 71 522 Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent 2,14% 2,70% -1,64% 11,68% -0,55% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés de SCBSM charges sociales incluses 361% 369% 375% 369% 411% Performance de SCBSM Résultat net consolidé 328 226 9 357 000 33 815 000 15 990 000 23 140 000 Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent -96,49% -72,33% 111,48% -30,90% 22,86% Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur 16 604 325 14 979 000 14 120 000 12 357 000 11 982 000 Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent 10,85% 6,08% 14,27% 3,13% 22,47% () détaillées au tableau 2 paragraphe 4.2.3 . 4.2.9 PROCEDURE D’EVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES ET CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES Ces conventions sont revues chaque année par le Conseil qui constate un point d’ordre du jour spécifique au moment de l’arrêté des comptes annuels et consolidés. 4.3 H ONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES En milliers d'euros 30/06/2023 30/06/2024 KPMG RSA KPMG RSA Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés Société mère 77 41 77 52 Filiales Missions accessoires Sous-total 77 41 77 52 Autres prestations - - - - Sous-total - - - - TOTAL 77 41 77 52 4.4 OPERATION AVEC DES APPARENTES : RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES – EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 20 2 4 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024 A l’assemblée générale de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche S.A., En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé Convention de refacturation de frais de fonctionnement Personnes concernées : Monsieur Jacques Lacroix, Président de la société Brocéliande Patrimoine S.A.R.L. et Président du Conseil d’Administration de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche S.A. (ci-après SCBSM S.A.) Nature et objet : Cette convention porte sur la refacturation de mise à disposition des locaux et charges, d’un serveur informatique et d’un copieur. Modalités : Cette convention a été conclue avec la société Brocéliande Patrimoine S.A.R.L. Le montant des honoraires facturés par votre société au cours de l'exercice clos le 30 juin 2024 au titre de la mise à disposition des locaux et charges, d'un serveur informatique et d'un copieur s'est élevée à 41 K€ hors taxes. Le Conseil d'administration a réexaminé et décidé de maintenir cette convention lors de sa séance du 15 octobre 2024 Convention de refacturation de charges de personnel et de prestations comptables et financières Personnes concernées : Monsieur Jacques Lacroix, Président du conseil d’administration de la société Crosswood S.A. et Président du Conseil d’Administration de SCBSM S.A. Nature et objet : Cette convention porte sur la refacturation de charges de personnel mis à disposition de la Société, et de prestations comptables et financières. Modalités : Cette convention a été conclue avec la société Crosswood S.A. Le montant des honoraires facturés par votre société au cours de l'exercice clos le 30 juin 2024 au titre de la mise à disposition de personnel et au titre des prestations comptables et financières, s'est élevé à 32 K€ hors taxes. Le Conseil d'administration a réexaminé et décidé de maintenir cette convention lors de sa séance du 15 octobre 2024. Convention de prestations de service Personnes concernées : Monsieur Jacques Lacroix, Président de la société Compagnie Financière de Brocéliande S.A.S. et Président du Conseil d’Administration de SCBSM S.A. Nature et objet : Cette convention porte sur l’assistance en matière de développement, de recherche d’actifs immobiliers, de participation aux décisions d’investissement, de négociation des acquisitions, de montage des dossiers de financement immobilier, de recherche et de structuration de financements, de négociation avec les établissements de crédit et de mise en œuvre d’une stratégie financière de cotation en bourse. Modalités : Cette convention conclue en février 2006, a fait l’objet d’un avenant approuvé par le Conseil d’administration du 16 janvier 2015. Cet avenant fixe le montant des honoraires mensuels de la société Compagnie Financière de Brocéliande S.A.S. à 24 K€ hors taxes par mois. Au cours de l’exercice clos au 30 juin 2024, le montant total des honoraires facturés au groupe SCBSM au titre de cette convention s’est élevé à 292 K€ hors taxes. Le Conseil d'administration a réexaminé et décidé de maintenir cette convention lors de sa séance du 15 octobre 2024. Convention de centralisation de trésorerie Nature et objet : Une convention de centralisation de trésorerie a été conclue entre la Société et ses filiales S.C.I. Buc, S.C.I. Lip, SCI Berlioz, S.C.I. Baltique, S.C.I. Parabole IV, S.C.I. Des Bois, S.C.I. Bois de Norvège, S.C.I. Cathédrale, S.C.I. Abaquesne, S.C.I. Wittenheim, S.C.I. du Val Sans Retour, S.C.I. Villiers Luats, SNC Sentier, S.C.I. Haussmann Eiffel, Les Promenades de la Thalie S.A.S., S.A.R.L Cathédrales, S.N.C. Foncière du Chêne Vert, S.N.C. Meubles & Co, SNC Un et Trois, SNC Deux Six Sept. Modalités : Les sommes prêtées et avances données sont rémunérées au taux d’intérêt maximum fiscalement déductible, à l’exception des comptes débiteurs (chez SCBSM S.A.) de centralisation de trésorerie des sociétés civiles immobilières qui ne sont pas rémunérées. Un prêt a été accordé entre SCBSM S.A. et la S.C.I. Baltique en mars 2022, rémunéré au taux annuel de 2,5%, pour un capital emprunté de 19 312 K€. Au 30 juin 2024, le montant des comptes courants créditeurs s’élève à 67 033 K€. Le montant des comptes courants débiteurs s’élève à 64 756 K€. Au titre de l’exercice clos le 30 juin 2024, le montant des charges financières sur les comptes courants créditeurs relatifs à cette convention s’élève à 3 498 K€. Le montant des produits financiers sur les comptes courants débiteurs s’élève à 937 K€. Le Conseil d’administration a réexaminé et décidé de maintenir cette convention lors de sa séance du 15 octobre 2024. Paris la Défense, le 28 octobre 2024 Paris, le 28 octobre 2024 KPMG S.A. RSA Xavier Niffle David Bénichou Associé Associé 5 INFORMATIONS GENERALES CONCERNANT L'EMETTEUR ET SON CAPITAL 5.1 ACTIONNARIAT A la date du 17 octobre 2024, l’actionnariat de SCBSM se présente comme suit : Actionnaires Nombre d’actions Nombre de droits de vote % d’intérêt % droits de vote Crosswood et Hailaust & Gutzeit 4 732 334 9 464 668 34,46 % 37,51 % CFB 2 228 391 3 898 308 16,23 % 15,45 % Jacques Lacroix 232 415 464 830 1,69 % 1,84 % Sous Total J.Lacroix direct et indirect 7 193 140 13 827 806 52,37 % 54,80 % Groupe Foncière Volta 3 077 824 5 751 765 22,41 % 22,79 % Autres actionnaires et public 3 361 038 5 505 120 24,47 % 22,41 % Auto - détention 102 161 0 0,74 % 0,00 % Total 13 734 163 25 233 316 100,00 % 100,00 % * Source : Rapport financier annuel publié le 30 avril 2024 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital : Crosswood SA est une société cotée sur le compartiment C d’Euronext Paris (FR0000050395) qui a pour Président Jacques LACROIX. HAILAUST et GUTZEIT est une société par actions simplifiée contrôlée majoritairement par CROSSWOOD SA qui en assure la présidence. Elle a pour objet principal la prise de participations et le conseil dans le secteur immobilier. Compagnie Financière de Brocéliande (CFB), société par actions simplifiée, a pour objet la prise de participations et les prestations de conseil. Elle est représentée et détenue à 100 % par M. Jacques LACROIX et est actionnaire à 51 % de Crosswood. Foncière Volta est une société cotée sur le compartiment C d’Euronext Paris. Le fonctionnement régulier des organes de gouvernance de l’entreprise permet d’assurer l’entreprise contre tout exercice abusif du contrôle de la Société. Afin d’améliorer la mission d’administration indépendante de la direction par le Conseil d’administration, la société s’est dotée d’un nouvel administrateur indépendant au cours de l’exercice clos le 30 juin 2024, à savoir Monsieur Olivier MAMBRINI qui est a été nommé par l’assemblée générale mixte du 20 décembre 2023. Cette nomination vient renforcer le nombre des administrateurs indépendants de la Société qui est ainsi porté à deux. A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert, 5 % ou plus du capital ou des droits de votes de la Société. 5.1.1 DROITS DE VOTE DOUBLE L’article 17.8 des statuts de la société SCBSM prévoit l’acquisition d’un droit de vote double : « Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées et justifiant d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. ». 5.1.2 PACTE D’ACTIONNAIRES Néant. 5.1.3 HISTORIQUE DE L’EVOLUTION DU POURCENTAGE DE CONTROLE AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES Le tableau ci-dessous récapitule les modifications intervenues dans le pourcentage de contrôle de la Société au cours des trois dernières années : Oct-24 Oct-23 Oct-22 Sous-total J.Lacroix direct et indirect 52,37% 52,35% 51,37% Groupe Foncière Volta 22,41% 21,65% 22,80% Autres actionnaires et public 24,47% 25,78% 24,45% Auto - détention 0,74% 0,22% 1,38% Total 100% 100% 100% 5.1.4 ACCORDS SUSCEPTIBLES D’ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE A la connaissance de la Société SCBSM, il n’existe pas à ce jour d’accord susceptible d’entraîner un changement de contrôle du Groupe. 5.2 AUTOCONTROLE - PROGRAMME DE RACHAT 2023/20 2 4 Le programme de rachat d’actions propres actuellement en œuvre a été autorisé par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires 20 décembre 2023. Les opérations de rachat ont été réalisées par Invest Securities dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie établie par l'AMAFI. 5.2.1 RESUME DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DU PROGRAMME 5.2.1.1 Part maximale du capital Le nombre d'actions que la Société a la faculté d'acquérir au cours du programme est limité à 10 % du nombre d'actions composant le capital social à la date de réalisation des achats soit 1 373 416 actions au maximum à ce jour. Il est précisé que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social à la date de réalisation des achats. 5.2.1.2 Prix maximum Sur décision de l'Assemblée générale, le prix d’achat maximum par action est fixé à 18,02 euros. 5.2.1.3 Plafond global Le montant global que la Société peut consacrer au rachat de ses propres actions ne peut excéder 24.748.962 euros. 5.2.1.4 Objectifs du programme de rachat d'actions Les acquisitions peuvent être effectuées en vue, par ordre de priorité de : la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce ; l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5% de son capital prévue par l’article L.22-10-62 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers ; l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dûment autorisée par la 16ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 20 décembre 2023 de (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. 5.2.1.5 Durée du programme de rachat Le programme de rachat est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de l'Assemblée Générale mixte du 20 décembre 2023. 5.2.2 RACHATS D’ACTIONS REALISES PAR SCBSM AU COURS DE L’EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 20 2 4 5.2.2.1 Rachats d'actions effectués en vue de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire Au cours de la période du 1 er juillet 2023 jusqu'au 30 juin 2024, Invest Securities a acheté pour le compte de SCBSM 77 575 actions au prix moyen de 8,73 euros, soit un coût total de 677 132 euros. 5.2.2.2 Rachats d'actions effectués en vue de leur attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce Néant. 5.2.2.3 Rachats d'actions effectués en vue de leur attribution ou de leur cession aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail Au cours de la période du 1 er juillet 2023 jusqu'au 30 juin 2024,1 964 actions ont été achetées en vue d’être attribuées aux salariés. 5.2.2.4 Rachats d'actions effectués en vue de leur remise lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière Néant. 5.2.2.5 Rachats d'actions effectués en vue de leur remise (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5% du capital prévue par l’article L.22-10-62 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers Néant. 5.2.2.6 Rachats d'actions effectués en vue de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers Néant. 5.2.2.7 Rachats d'actions effectués en vue de leur annulation Néant. 5.2.3 CESSIONS D'ACTIONS REALISEES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 20 2 4 5.2.3.1 Cessions d'actions effectués en vue de l'animation du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité Néant. 5.2.3.2 Cessions d'actions effectués hors contrat de liquidité Au cours de la période du 1 er juillet 2023 jusqu'au 30 juin 2024,1 964 actions ont été attribuées aux salariés. 5.2.4 MODALITES DES RACHATS D'ACTIONS La société n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de ce programme. 5.2.5 ANNULATION OU CONVERSION D'ACTIONS PAR SCBSM Néant. 5.2.6 TABLEAU DE DECLARATION SYNTHETIQUE Flux bruts cumules Positions ouvertes au 30 juin 2024 Achats Ventes/ Attributions Annulation / Conversion Positions ouvertes à l'achat Positions ouvertes à la vente Nombre de titres 77 575 1 964 - - - Cours moyen de la transaction 8,73 € 9,10 € - - - Montants 677 132 € 17 881 € 5.3 CAPITAL POTENTIEL 5.3.1 ACTIONNARIAT SALARIE Néant. 5.3.2 VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL Néant. 5.3.3 PLAN D’OPTIONS Néant. 5.3.4 ACTIONS GRATUITES Néant. 5.4 AUTORISATIONS D’AUGMENTATIONS ET DE REDUCTIONS DE CAPITAL Le tableau ci-dessous récapitule pour l'exercice clos le 30 juin 2024, l'ensemble des délégations de compétences et de pouvoirs consenties au Conseil d’Administration en cours de validité et leur utilisation. Délégations de compétences Date de l’AG Date d’expiration de la délégation Plafond nominal € Utilisation au cours des exercices précédents Utilisation au cours de l'exercice Montant résiduel au jour du présent tableau € Réduction du capital social par annulation des actions auto-détenues 20/12/2023 20/02/2027 10 % du capital - - 10 % du capital Emission avec maintien du DPS d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société () ou à des titres de créance () 20/12/2023 20/02/2026 35.000.000 () 35 000 000 () - - 35.000.000 (*) 35 000 000 () Emission avec suppression du DPS, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société () ou à des titres de créance () 20/12/2023 20/02/2026 35.000.000 () 35 000 000 () - - 35.000.000 (*) 35 000 000 () Emission avec suppression de DPS d’actions ordinaire et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société ou à des titres de créance par offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier. 20/12/2023 20/02/2026 20 % du capital/an - - 20 % du capital/an Fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées par voie d’offre au public ou d’offre visée à l’article L.411-2 II du code monétaire et financier, avec suppression du DPS dans la limite de 10 % du capital/an 20/12/2023 20/02/2026 10 % du capital/an (1) - - - Emission de BSA au profit d’une catégorie de personnes 20/12/2023 20/06/2025 10 % du capital - - 10 % du capital Emission d’actions et/ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du DPS des actionnaires au profit des catégories de personnes 20/12/2023 20/06/2025 15.000.000 - - 15.000.000 Augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes 20/12/2023 20/02/2026 35 000 000 - - 35 000 000 Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 20/12/2023 20/02/2026 Plafond fixé à 15 % de l’émission initiale - - - Emission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans DPS en rémunération d’apports en nature consentis à la Société 20/12/2023 20/02/2026 10 % du capital - - 10 % du capital Augmentation de capital réservée aux salariés 20/12/2023 20/02/2026 3 % du capital - - 3 % du capital Attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales 20/12/2023 20/06/2027 10 % du capital - - 10 % du capital Consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions au bénéfice, d’une part du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l’article 225-185 du CC de la Société et d’autre part, du personnel salarié et/ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales 20/12/2023 20/06/2027 10 % du capital - - 10 % du capital Emission des bons de souscriptions d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société 20/12/2023 20/06/2025 50 % du capital - - 50 % du capital (1) Le prix d’émission des actions sera au moins égal (i) au prix moyen pondéré par le volume de l’action des 20 séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission ou (ii) au prix moyen pondéré par le volume de l’action des 10 séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission, ou (iii) au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédent la fixation du prix d’émission, dans tous les cas éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale. 5.5 TABLEAU D’EVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES TROIS DERNIERES ANNEES DATE NATURE OPERATION Nb actions émises Valeur nominale (€) Prix émission (€/action) Variation du capital (€) Capital après opération (€) Prime émission brute Prime émission nette Nb actions cumulé Prime émission nette cumulée 03/08/2022 Conversion obligations ORNANES en actions 186 430 2,5 7,99 466 075 32 305 623 1 023 917 1 023 917 12 922 249 18 798 074 13/12/2022 Conversion obligations ORNANES en actions 206 000 2,5 7,99 515 000 32 820 623 1 131 400 1 131 400 13 128 249 19 929 474 16/01/2023 Distribution 32 820 623 -1 939 510 13 128 249 17 989 965 26/01/2023 Conversion obligations ORNANES en actions 141 022 2,5 7,84 352 555 33 173 178 753 057 753 057 13 269 271 18 743 022 28/03/2023 Conversion obligations ORNANES en actions 464 892 2,5 7,84 1 162 230 34 335 408 2 482 529 2 482 529 13 734 163 21 225 551 5.6 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES La SCBSM a opté à compter du 1 er juillet 2007 pour le régime des SIIC. Ce statut exige qu’un minimum de 95 % des bénéfices provenant des opérations de location d’immeubles soient distribués avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation et que 70 % des plus-values sur cessions d’immeubles, de parts de sociétés immobilières fiscalement transparentes ou de titres de filiales soumises à l’impôt sur les sociétés ayant elles-mêmes optées, soient distribués avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation. Ces obligations de distribution n’interviennent que si la société à les réserves nécessaires, dans le cas contraire ces obligations sont reportées dans le temps. Sur cette base, la société présente ci-dessous une synthèse du montant du dividende par action versé au titre des derniers exercices clos : Exercice clos au 30/06/2023 Exercice clos au 30/06/2022 Exercice clos au 30/06/2021 Nombre d’actions 13.734.163 12.922.249 12.735.819 Dividende par action 0 0,15 € 0 * distribution exceptionnelle de prime d’émission 5.7 SALARIES Le Groupe emploie 4 personnes à temps plein : Effectif au 30/06/2024 Cadres Agents de maîtrise et techniciens Apprentis Contrat en Alternance Total Hommes 0 0 0 0 Femmes 2 2 0 4 Effectif 2 2 0 4 L’effectif moyen sur l’exercice s’élève à 4 personnes, les charges de personnel contribuent aux charges d’exploitation pour un montant de 347 K€. 5.8 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE 5.8.1 OBJET SOCIAL (Art 2 des statuts) La société a pour objet principal l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité, ainsi que, à titre accessoire, en France et à l’étranger, toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se rapportant à : La prise de participation ou d’intérêts dans toutes sociétés constituées ou à constituer, La mise en œuvre de la politique générale du Groupe et l’animation des sociétés qu’elle contrôle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en participant activement à la définition de leurs objectifs et de leur politique économique, L’assistance financière, administrative et comptable et plus généralement le soutien en matière de gestion à toutes entreprises par tous moyens techniques existants et à venir et notamment : 1. Mise à disposition de tout personnel administratif et comptable, 2. Mise à disposition de tout matériel, 3. Gestion et location de tous immeubles, 4. Formation et information de tout personnel, 5. Négociation de tous contrats. L’exploitation de toutes industries et tous commerces concernant les bois quels qu’ils soient, de toutes essences et de toutes provenances, les dérivés du bois de toutes espèces, les panneaux de fibre de toute nature, les panneaux de contre-plaqués ou autres, généralement quelconques, L’achat en vue de la revente de tous biens et droits immobiliers, La création, l’acquisition, la location, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, usines, ateliers se rapportant à l’une ou à l’autre des activités spécifiées, La prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés, brevets ou marques de fabrique concernant ces activités, La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, de commandite, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance ou d’association en participation ou autrement. Et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe. Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de modifier à la marge l’objet social pour le mettre à jour quant à la réalité actuelle de ses activités, en retirant celles liées au bois et en précisant celles liées à l’immobilier. 5.8.2 DISPOSITIONS RELATIVES AUX ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION 5.8.2.1 (Art 12 des statuts) – CONSEIL D’ADMINISTRATION a) Composition du Conseil d’Administration 1 - La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire. Toutefois en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l’Assemblée Générale Extraordinaire. 2 - Les administrateurs doivent être chacun propriétaire d’une action de la société. Les administrateurs peuvent ne pas être actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le délai de trois mois, à défaut de quoi ils seront réputés démissionnaires d’office. 3 - La durée de leurs fonctions est de six années maximum. Elle prend fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Tout administrateur sortant est rééligible. Les administrateurs peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire. 4 - Le nombre des administrateurs ayant dépassé 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si, du fait qu’un administrateur en fonction vient à dépasser l’âge de 70 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. 5 - Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales ; ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier à la société, sans délai, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent. 6 - En cas de vacance, par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs, le Conseil d’Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations effectuées par le Conseil d’Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n’en demeurent pas moins valables. L’Administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. 7 - Si le nombre des Administrateurs est devenu inférieur à trois, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en vue de compléter l’effectif du Conseil. b) Président du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de son mandat d’administrateur. Le Conseil d’Administration détermine sa rémunération. Pour l’exercice de ses fonctions, le Président du Conseil d’Administration doit être âgé de moins de 65 ans. Lorsque cette limite est atteinte, le Président cesse d’exercer ses fonctions à l’issue de la plus prochaine réunion du Conseil d’Administration. Le Président du Conseil d’Administration est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d’Administration peut le révoquer à tout moment. En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d’Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. Le Président du Conseil d’Administration représente le Conseil d’Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de porter la limite d’âge susvisée à 75 ans. c) Délibérations du Conseil d’Administration 1 - Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur la convocation de son Président. Si le conseil de s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le Directeur Général ou des administrateurs constituant le tiers au moins des membres du conseil peut demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour précis. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit de la même ville. Il peut se réunir en tout autre endroit avec l’accord de la majorité des administrateurs. 2 - Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d’Administration. Le règlement intérieur établi par le Conseil d’Administration détermine, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les conditions d’organisation des réunions du conseil qui peuvent intervenir, conformément à la loi, par des moyens de télétransmission. 3 - Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d’Administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent aux réunions du conseil par des moyens de télétransmission. 4 - Un administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d'Administration. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d’une seule des procurations reçues par application de ce qui précède. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur. 5 - les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le Président de la séance et par un administrateur ou, en cas d’empêchement du Président, par deux administrateurs. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d’Administration, un directeur général, l’administrateur délégué temporairement dans les fonctions du Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet. La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résulte valablement, vis-à-vis des tiers, de la seule énonciation dans le procès-verbal de chaque réunion des noms des administrateurs présents, représentés ou absents. d) Pouvoirs du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d’Administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles. e) Rémunération des administrateurs L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, que cette Assemblée déterminera sans être liée par les décisions antérieures. Le Conseil d’Administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées aux administrateurs sous forme de jetons de présence ; il peut notamment allouer aux administrateurs, membres d’éventuels comités d’étude, une part supérieure à celle des autres administrateurs. 5.8.2.2 (Art 13 des statuts) – DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE a) Modalité d’exercice de la direction générale La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général. Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d’Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. La délibération du Conseil d’Administration relative au choix de la modalité d’exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. L’option retenue par le Conseil d’Administration ne peut être remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du Président du Conseil d’Administration, ou à l’expiration du mandat du Directeur Général. b) Nomination – Révocation du Directeur Général En fonction du choix du mode de la direction générale exercé par le Conseil d’Administration, celui-ci nomme le Directeur Général choisi parmi les administrateurs ou en dehors d’eux, ou investit son président du statut de directeur général. La décision du Conseil d’Administration précise la durée des fonctions du Directeur Général et détermine sa rémunération. Le Directeur Général ne peut pas être âgé de plus de 65 ans révolus ; si le Directeur Général vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire lors de la première réunion du Conseil d’Administration tenue après la date de cet anniversaire. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de porter la limite d’âge susvisée à 75 ans. c) Pouvoirs du Directeur Général Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d’Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers. d) Directeurs Généraux Délégués Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer un à cinq Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques, chargés d’assister le Directeur Général. Le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués dont la limite d’âge est fixée à 65 ans. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent désigner tous mandataires spéciaux. Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de porter la limite d’âge susvisée à 75 ans. 5.8.3 DROITS, PRIVILEGES ET RESTRICTIONS ATTACHEES AUX ACTIONS 5.8.3.1 (Art 9 des statuts) - FORME DES ACTIONS Les actions sont obligatoirement nominatives. Les actions donnent lieu à inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ces comptes individuels peuvent être des comptes « nominatifs purs » ou des comptes « nominatifs administrés » au choix de l’actionnaire. 5.8.3.2 (Art 10 des statuts) – FRANCHISSEMENTS DE SEUILS Tout actionnaire agissant seul ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, 2 % au moins du capital ou des droits de vote de la société, est tenu d'informer celle-ci dans le délai de quinze jours à compter du franchissement, dans l'un ou l'autre sens, de ce seuil et d'indiquer également lors de cette déclaration, le nombre de titres qu'il détient donnant accès à terme au capital. Le non-respect de cette obligation, un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la société au moins égale à 2 % pourront demander que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, soient privées du droit de vote pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La demande est consignée au procès-verbal de l'Assemblée générale. Tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir directement ou indirectement au moins 10 % du capital de la société (ou détenant) sera présumé être (ou demeurer) un Actionnaire à Prélèvement (tel que défini à l'article 23) jusqu’à ce qu’il produise à la société des justificatifs établissant que sa situation fiscale ne rend pas (ou ne rend plus) la société redevable du Prélèvement (tel que défini à l'article 23) au titre des distributions faites à cet actionnaire. 5.8.3.3 (Art 11 des statuts) – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente, notamment au règlement de la même somme nette, pour toute répartition ou tout remboursement fait au cours de la société ou lors de la liquidation. En conséquence, toutes mesures devront être prises pour que chaque action bénéficie, comme toutes les autres, de toutes exonérations fiscales ou de toute prise en charge par la société d’impositions auxquelles les répartitions ou remboursements susvisés pourraient donner lieu. En outre, chaque action donne droit de participer aux Assemblées Générales et au vote des résolutions, dans les conditions légales et statutaires, ainsi qu’à la communication des comptes et documents prévus par la loi. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent. La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’Assemblée Générale. Les héritiers, les créanciers, ayants droit ou autres représentants d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition des scellés sur les biens de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’Assemblée Générale. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution de titres, ou en conséquence d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu’à condition de faire leur affaire personnelle du regroupement, et éventuellement de l’achat ou de la vente de titres nécessaires. 5.8.3.4 (Art 11 des statuts) – INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS Les actions sont indivisibles à l’égard de la société. En conséquence, les propriétaires indivis d’actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société par l’un d’entre eux ou par un mandataire unique. 5.8.3.5 (Art 23 des statuts) – AFFECTATION ET RÉPARTITION DU RÉSULTAT Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est effectué un prélèvement d’un vingtième au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report à nouveau. En outre, l’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Le solde, s’il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux. Tout actionnaire autre qu'une personne physique détenant directement ou indirectement au moins 10 % du capital et dont la situation fiscale rend la société redevable du prélèvement de 20 % visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts (le « Prélèvement ») (un tel Actionnaire étant ci-après dénommé un « Actionnaire à prélèvement »), verra le montant de toute distribution lui revenant diminuée dudit prélèvement dû par la société au titre de ladite distribution. En cas de pluralité de tels actionnaires, chacun d'entre eux supportera la quote-part du prélèvement total dû par la société en application de l'article 208 C II ter du Code général des impôts, que sa participation aura générée. La situation des actionnaires au regard de l'article 208 C II ter du Code général des impôts s'appréciera à la date de mise en paiement de la distribution. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s’il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent article. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’Assemblée Générale ordinaire annuelle, ou à défaut, par le Conseil d’Administration. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête à la demande du Conseil d’Administration. L’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. Le dispositif décrit à l'alinéa 6 du présent article s'appliquera à toute distribution de dividende payé en action, l'actionnaire concerné recevra un nombre d'actions réduit à hauteur du montant du prélèvement dû par la société en application de l'article 208 C II ter du Code général des impôts que sa participation aura générée, étant précisé qu'il ne sera pas créé de rompus, l'actionnaire concerné recevra une somme en espèce correspondant à la valeur des rompus. La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l’Assemblée Générale, sans qu’il puisse être supérieur à trois mois à compter de la date de ladite Assemblée Générale. Les pertes, s’il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l’Assemblée Générale, inscrite à un compte spécial, pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction. 5.8.4 MODIFICATION DES DROITS DES ACTIONNAIRES Les droits des actionnaires ne peuvent être modifiés que par une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire de SCBSM. 5.8.5 ASSEMBLEES GENERALES 5.8.5.1 (Art 16 des statuts) – FORME DES ASSEMBLÉES Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblée Générales, lesquelles sont qualifiées d’Ordinaires, d’Extraordinaires ou de Spéciales selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre. Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces A ssemblées sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires. Toutes Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables. 5.8.5.2 (Art 17 des statuts) – DISPOSITIONS COMMUNES A TOUTES LES ASSEMBLÉES a) Convocation des Assemblées Générales L’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration, ou, à défaut, par le ou les Commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet. Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation est faite, quinze jours avant la date de l’Assemblée soit par un avis inséré dans un journal d’annonces légales du département du lieu du siège social, contenant les indications prescrites par la loi, soit par lettre simple ou recommandée contenant les mêmes indications. Dans le premier cas, chacun des actionnaires doit être également convoqué par lettre ordinaire ou, sur demande et à ses frais, par lettre recommandée. Lorsque l’Assemblée n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l’avance dans les mêmes formes que la première. Les lettres de convocation de cette deuxième Assemblée reproduisent la date et l’ordre du jour de la première. En cas d’ajournement de l’Assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent. b) Ordre du jour L’ordre du jour des Assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblés de projets de résolutions. L’Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. c) Admission aux Assemblées Tout actionnaire dont les actions, quel qu'en soit le nombre, sont enregistrées dans les conditions et à une date fixée par décret, a le droit de participer aux Assemblées sur justification de sa qualité et de son identité. Les actionnaires peuvent, lorsque la convocation le prévoit et dans les conditions qu'elle fixe, participer aux Assemblées Générales par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. d) Représentation des actionnaires – Vote par correspondance Tout actionnaire peut, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment l’article L.225-106 du Code de commerce, soit assister personnellement à l’Assemblée, soit voter à distance, soit s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. e) Feuille de présence A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi et les règlements. Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée. f) Bureau de l’Assemblée Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par le Directeur Général ou par un Directeur Délégué ou un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l’Assemblée élit elle-même son président. En cas de convocation par le ou les Commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l’Assemblée est présidée par l’un de ceux qui l’ont convoquée. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant, disposant tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d’en assurer la régularité, et de veiller à l’établissement du procès-verbal. g) Procès-verbaux des délibérations Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social dans les conditions réglementaires. Ces procès-verbaux sont signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’Administration ou par un administrateur exerçant les fonctions de Directeur Général. Ils peuvent également être certifiés par le secrétaire de l’Assemblée. h) Droit de vote Faisant application des dispositions de l’article L.225-123 du Code de commerce, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées et justifiant d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Le droit de vote double est réservé aux actionnaires de nationalité française ou ressortissant d’un Etat membre de la Communauté économique européenne. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double sera accordé, dès leur émission, aux actions nouvelles attribuées à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Les personnes morales actionnaires bénéficiant de ce droit de votre double le conserveront si elles font l’objet d’une fusion-absorption ou d’une scission emportant transfert de leurs actions. 5.8.5.3 (Art 18 des statuts) – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ORDINAIRES a) Compétence L’Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont réservées à la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire par la loi et les présents statuts. Elle est réunie au moins une fois l’an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l’exercice social précédent. Elle exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et notamment : approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis ; statuer sur la répartition et l’affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires ; donner ou refuser quitus de leur gestion aux administrateurs ; nommer ou révoquer les administrateurs ; nommer le ou les Commissaires aux comptes titulaires et suppléants ; approuver ou rejeter les nominations d’administrateurs faites à titre provisoire par le Conseil d’Administration ; fixer le montant des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration ; statuer sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes concernant les conventions soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration ; ratifier le transfert du siège social décidé par le Conseil d’Administration. b) Quorum et majorité L’Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. 5.8.5.4 (Art 19 de statuts) – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES EXTRAORDINAIRES a) Compétence L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un échange ou d’un regroupement d’actions régulièrement décidé et effectué. L’Assemblée Générale Extraordinaire peut notamment décider ou autoriser, sans que l’énumération ci-après ait un caractère limitatif : la modification de l’objet social ; le changement de dénomination sociale de la société ; le transfert du siège social en dehors du département du lieu du siège social ou d’un département limitrophe ; la prorogation ou la dissolution anticipée de la société ; la division ou le regroupement des actions ; l’augmentation ou la réduction du capital social ; la modification des modalités d’affectation et de répartition des bénéfices ; la fusion ou la scission de la société. b) Quorum et majorité L’Assemblée Générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. 5.8.5.5 (Art 20 des statuts) – ASSEMBLÉES SPÉCIALES S’il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d’une de ces catégories, sans vote conforme d’une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d’une Assemblée Générale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée. Les Assemblées Spéciales sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que l’Assemblée Générale Extraordinaire, sous réserve des dispositions particulières applicables aux Assemblées des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote. 5.8.5.6 MODALITES PARTICULIERES DE PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉES GENERALES Néant. 5.8.6 CLAUSES SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SUR LE CONTROLE DE LA SCBSM Les statuts de la SCBSM ne contiennent aucun dispositif susceptible de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la société. 5.8.7 DECLARATIONS DE FRANCHISSEMENT DE SEUIL STATUTAIRES Tout actionnaire agissant seul ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, 2 % au moins du capital ou des droits de vote de la société, est tenu d'informer celle-ci dans le délai de quinze jours à compter du franchissement, dans l'un ou l'autre sens, de ce seuil et d'indiquer également lors de cette déclaration, le nombre de titres qu'il détient donnant accès à terme au capital. Le non-respect de cette obligation, un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la société au moins égale à 2 % pourront demander que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, soient privées du droit de vote pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La demande est consignée au procès-verbal de l'Assemblée Générale. Tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir directement ou indirectement au moins 10 % du capital de la société (ou détenant) sera présumé être (ou demeurer) un Actionnaire à Prélèvement (tel que défini à l'article 23) jusqu’à ce qu’il produise à la société des justificatifs établissant que sa situation fiscale ne rend pas (ou ne rend plus) la société redevable du Prélèvement (tel que défini à l'article 23) au titre des distributions faites à cet actionnaire. 5.8.8 STIPULATIONS PARTICULIERES REGISSANT LES MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL Il n’existe aucune stipulation particulière dans les statuts de la SCBSM régissant les modifications de son capital. 5.8.9 INFORMATIONS RELATIVES AUX ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE Les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique au sens de l’article L.22-10-11 du Code de commerce sont les suivants : 5.8.9.1 STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIETE Voir paragraphe 5.1 « ACTIONNARIAT ». 5.8.9.2 RESTRICTIONS STATUTAIRES A L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE ET AUX TRANSFERTS D’ACTIONS OU LES CLAUSES DES CONVENTIONS PORTEES A LA CONNAISSANCE DE LA SOCIETE EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 233-11 DU CODE DE COMMERCE Néant. 5.8.9.3 PARTICIPATIONS DIRECTES OU INDIRECTES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIETE DONT ELLE A CONNAISSANCE EN VERTU DES ARTICLES L.233-7 ET L. 233-12 DU CODE DE COMMERCE Néant. Voir paragraphe 5.1 « ACTIONNARIAT ». 5.8.9.4 LISTE DES DETENTEURS DE TOUT TITRE COMPORTANT DES DROITS DE CONTROLE SPECIAUX ET LA DESCRIPTION DE CEUX-CI Néant. 5.8.9.5 MECANISMES DE CONTROLE PREVUS DANS UN EVENTUEL SYSTEME D’ACTIONNARIAT DU PERSONNEL, QUAND LES DROITS DE CONTROLE NE SONT PAS EXERCES PAR CE DERNIER Néant. 5.8.9.6 ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES DONT LA SOCIETE A CONNAISSANCE ET QUI PEUVENT ENTRAINER DES RESTRICTIONS AU TRANSFERT D’ACTIONS ET A L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE Néant. 5.8.9.7 REGLES APPLICABLES A LA NOMINATION ET AU REMPLACEMENT DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AINSI QU’A LA MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIETE Les règles applicables à la modification des statuts de la société sont les règles légales. 5.8.9.8 POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION, EN PARTICULIER EN CE QUI CONCERNE L’EMISSION OU LE RACHAT D’ACTIONS Le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de rachat et d’annulation d’actions de la société, voir le paragraphe 5.8.2.1 du présent Document d’Enregistrement Universel. S’agissant des délégations d’émission, voir également le paragraphe 5.8.2.1 du présent Document d’Enregistrement Universel. 5.8.9.9 ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIETE QUI SONT MODIFIES OU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTROLE DE LA SOCIETE, SAUF SI CETTE DIVULGATION, HORS LES CAS D’OBLIGATION LEGALE DE DIVULGATION, PORTERAIT GRAVEMENT ATTEINTE A SES INTERETS Néant. 5.8.9.10 ACCORDS PREVOYANT DES INDEMNITES POUR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION OU LES SALARIES, S’ILS DEMISSIONNENT OU SONT LICENCIES SANS CAUSE REELLE ET SERIEUSE OU SI LEUR EMPLOI PREND FI N EN RAISON D’UNE OFFRE PUBLIQUE Néant. 6 CONTRATS IMPORTANTS L’ensemble des contrats conclus par le Groupe SCBSM relève de la gestion courante. Il s’agit notamment des contrats de location, des contrats de gestion pour le « property management » des immeubles, de contrats de commercialisation, d’assurance et d’emprunts bancaires et crédit baux. Hormis les contrats de financement, au cours des 24 derniers mois, le Groupe SCBSM n’a conclu aucun autre contrat significatif, autre que les contrats conclus dans le cadre de la gestion « courante ». 7 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D’EXPERT ET DECLARATIONS D’INTERETS Conformément aux règlementations comptables et boursières, le portefeuille immobilier est évalué chaque année par des experts indépendants. Le Groupe SCBSM a nommé les sociétés Cushman & Wakefield et Catella en qualité d’expert aux fins de procéder à une évaluation de ses actifs immobiliers au cours de l’exercice 2023/2024. Ces valeurs ont servi notamment dans la détermination de la « juste valeur » pour l’établissement des états financiers annuels en normes IFRS de l’exercice clos au 30 juin 2024. 7.1 CUSHMAN & WAKEFIELD Contexte général de la mission Cadre général La société SCBSM nous a demandé, par contrat d’expertise en date du 2 janvier 2024, de procéder à l’estimation de la juste valeur au 31 décembre 2023 de 18 actifs, et par contrat d’expertise en date du 22 juillet 2024, de procéder à l’estimation de la juste valeur au 30 juin 2024 de 3 actifs. Les actifs ayant été expertisés au 31 décembre 2023 et au 30 juin 2024 ont été retranscrits dans ce rapport uniquement pour la campagne d’expertise du 30 juin 2024. Ces demandes s’inscrivent dans le cadre de l’évaluation semestrielle de son patrimoine. Nos missions sont réalisées en toute indépendance. La société Cushman & Wakefield Valuation France n’a aucun lien capitalistique avec la société SCBSM. La société Cushman & Wakefield Valuation France confirme que les évaluations ont été réalisées par et sous la responsabilité d’évaluateurs qualifiés tant au niveau de leurs formations que de leurs expériences professionnelles sur les différents types d’actifs et leurs situations géographiques. Nos honoraires annuels facturés à la société SCBSM représentent moins de 5% du chiffre d’affaires de Cushman & Wakefield Valuation France réalisé durant l’année comptable précédente. La rotation des experts est organisée par la société SCBSM (rotation de patrimoine). Nous n’avons pas identifié de conflit d’intérêts sur cette mission. La mission est en conformité avec la recommandation de l’AMF sur la représentation des éléments d’évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010. Missions actuelles Nos missions ont porté sur l’évaluation de la juste valeur de 18 actifs faisant partie du portefeuille de la foncière SCBSM. Pour ces missions, la société SCBSM nous a demandé de réaliser des actualisations de la juste valeur sur pièces. Nous confirmons que, conformément à la Norme IFRS 13, les actifs ont été évalués selon leur usage optimal (« Highest and best use value »). Les 17 actifs sont situés sur le territoire national. N° Actif Ville Zone Date d’évaluation Dernière date de visite C&W 1 Cathédrale Paris Paris 30/06/2024 28/01/2016 2 Prony / Jadin Paris Paris 31/12/2023 29/02/2024 3 Réaumur Paris Paris 31/12/2023 28/01/2016 4 Poissonnière Paris Paris 30/06/2024 21/08/2023 5 47 Ponthieu Paris Paris 31/12/2023 19/07/2018 6 30 Gramont – SNC 2-6-7 Paris Paris 31/12/2023 17/07/2023 7 30 Gramont – SNC 1&3 Paris Paris 31/12/2023 15/07/2021 8 9 Opéra Paris Paris 30/06/2024 01/02/2022 9 37 Capucines Paris Paris 31/12/2023 01/08/2023 10 PBM Buchelay Buchelay IDF 31/12/2023 02/07/2008 11 Elysée Village - Retail Mall La Celle Saint Cloud IDF 31/12/2023 15/06/2009 12 Elysée Village - Bureaux La Celle Saint Cloud IDF 31/12/2023 15/06/2009 13 Les Franciades Massy IDF 31/12/2023 30/05/2011 14 Luats Villiers-sur-Marne IDF 31/12/2023 02/07/2008 15 PBM Soyaux Soyaux Province 31/12/2023 05/01/2016 16 PBM Sillé Sillé le Guillaume Province 31/12/2023 07/07/2008 17 Epernay Epernay Province 31/12/2023 03/07/2008 18 Graham Bell Metz Province 31/12/2023 07/07/2008 Mode de détention Tous ces actifs sont détenus en pleine propriété. Il est rappelé ici que lorsque le mandant est preneur aux termes d’un contrat de crédit-bail, l’Expert effectue exclusivement l’évaluation des biens sous-jacents au contrat et non le contrat de crédit-bail. De la même façon, lorsqu’un bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été estimée selon l’hypothèse de la vente de l’actif immobilier sous-jacent et non pas celle de la société. Conditions de réalisation Eléments d’étude La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, supposés sincères et correspondant à l’ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance du mandant, susceptibles d’avoir une incidence sur la juste valeur du portefeuille. Référentiels Les diligences d’expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec : Les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l’épargne, publié en février 2000, La 5 ème édition de la Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière (mars 2017), La 9 ème édition du « Red Book », Principes posés par le code de déontologie des SIIC. Définition de la Juste Valeur Nous avons retenu le référentiel constitué par la Charte de l’Expertise en évaluation immobilière, qui définit la juste valeur comme suit : « Le prix qui serait reçu pour vendre un actif ou payé pour transférer un passif lors d’une transaction ordonnée entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. Dans la pratique, pour les immeubles de placement, la juste valeur est généralement assimilée à la valeur vénale. La juste valeur des immeubles de placement en cours de construction (‘Investment properties under construction’ ou IPUC) est à apprécier selon l’état d’avancement du projet à la date de valeur et non pas à la valeur estimée de l’immeuble considéré livré. Il convient ainsi de prendre en compte les risques liés au projet à la date de valeur, compte tenu de son état d’avancement, du niveau de précommercialisation locative ou à la vente et de l’état du marché immobilier à cette date. » Définition de la Valeur Vénale « La valeur vénale est la somme d’argent estimée contre laquelle un immeuble serait échangé, à la date de l’évaluation, entre un acheteur consentant et un vendeur consentant dans une transaction équilibrée, après une commercialisation adéquate, et où les parties ont, l’une et l’autre, agi en toute connaissance, prudemment et sans pression. En conséquence, l’appréciation de la valeur vénale se fait dans les conditions suivantes : La libre volonté du vendeur et de l’acquéreur, (« willing buyer and seller »), La disposition d’un délai raisonnable pour la négociation, compte tenu de la nature du bien et de la situation du marché, (« after proper marketing »), Que le bien ait été proposé à la vente dans les conditions usuelles du marché, sans réserve, avec des moyens adéquats, L’absence de facteur de convenance personnelle et la notion d’équilibre dans la négociation (« arm’s-length transaction ») ». Cette Valeur Vénale correspond également, pour la majorité des situations, à la Juste Valeur (ou Fair Value) du référentiel I.F.R.S. Valeur en utilisation optimale du bien (‘Highest and best use value’) « La valeur est en principe, fondée sur l’utilisation optimale (‘Highest and best use’) du bien immobilier. Il s’agit de l’usage qui permettra à l’acheteur de maximiser la valeur de l’actif mais qui est néanmoins réaliste sur le plan de ce qui est physiquement possible, de ce qui est autorisé sur le plan juridique et administratif et de ce qui est faisable du point de vue financier. Afin de déterminer l’utilisation optimale, l’expert prendra ainsi en considération : Les usages auxquels le bien se prête compte tenu de sa configuration, sa localisation, son aspect, la nature des constructions existantes... Seront prises en compte les hypothèses d’usage considérées comme raisonnables par les acteurs du marché à la date de valeur ; Toute restriction ou possibilité juridique ou administrative. La situation juridique, l’état locatif, le zonage du bien selon le plan local d’urbanisme sont parmi les éléments pertinents ; La faisabilité de l’usage sur le plan financier, en prenant en compte les dépenses et le calendrier nécessaires pour effectuer un changement d’usage. En effet, même si l’usage proposé est envisageable sur le plan physique et juridique, il sera inutile de retenir une hypothèse qui ne dégagera pas une rentabilité suffisante pour un acheteur par rapport aux attentes des acteurs du marché. Si l’expert envisage un usage différent de l’utilisation actuelle, il doit le signaler dans son rapport. Dans certains cas, il convient de signaler qu’il s’agit seulement d’une hypothèse d’évaluation particulière (‘Special assumption’). » Méthodologie retenue Nous avons retenu la méthode par Discounted Cash-Flow ainsi que la méthode par le rendement. Les valeurs obtenues ont été in fine recoupées par comparaison. Définitions des taux de rendement et taux de capitalisation Nous avons repris les définitions de la 5 ème édition de la charte de l’expertise en évaluation immobilière : Le taux de capitalisation traduit le rendement (généralement brut) du point de vue du propriétaire et se place généralement dans l’optique d’un exercice courant de gestion. Le taux de capitalisation exprime en pourcentage le rapport existant entre le loyer annuel de l’immeuble et sa juste valeur hors frais d’acquisition. Il est dit brut ou net selon que l’on retient au numérateur le loyer brut ou le loyer net de l’immeuble. Il est employé de plus en plus rarement pour l’habitation. Le taux de rendement immobilier, qui est le concept actuellement le plus utilisé, exprime le rapport existant entre le revenu de l’immeuble et le capital engagé par l’acquéreur. Ce capital correspond à la fois au prix d’acquisition qui est versé au vendeur, ainsi qu’aux frais d’acquisition représentés par les droits de mutation, les honoraires de notaire et les frais annexes. Le taux de rendement concerne donc une juste valeur dite « acte en main ». Le qualificatif de brut ou net recouvre la même définition que pour le taux de capitalisation, c’est-à-dire en fonction de l’assiette considérée : loyer brut ou loyer net. Hypothèses de valorisation Nous avons retenu les paramètres globaux suivants : Répartition géographique Hypothèses de valorisation VLM * €/m2/an HT HC Vacance en mois Taux de capitalisation Paris € 551 à € 819 6 à 19 2,75 % à 6,75 % IDF € 90 à € 149 6 à 15 6,25 % à 10,00 % Province € 24 à € 110 15 à 24 7,90 % à 9,75 % * VLM : Valeur Locative de Marché Juste Valeur globale La juste valeur globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif (au 31 décembre 2023 ou 30 juin 2024). Répartition géographique Valorisation € HD HT HFA Nombre d’actifs Paris 369 300 000 9 IDF 32 400 000 5 Province 9 710 000 4 Total 411 410 000 18 Le détail des valorisations par actif est le suivant : N° Actif Ville Zone Date d’évaluation Juste Valeur (€ HFA) 1 Cathédrale Paris Paris 30/06/2024 77 400 000 2 Prony / Jadin Paris Paris 31/12/2023 16 000 000 3 Réaumur Paris Paris 31/12/2023 28 800 000 4 Poissonnière Paris Paris 30/06/2024 121 300 000 5 47 Ponthieu Paris Paris 31/12/2023 28 500 000 6 30 Gramont – SNC 2-6-7 Paris Paris 31/12/2023 26 300 000 7 30 Gramont – SNC 1&3 Paris Paris 31/12/2023 20 300 000 8 9 Opéra Paris Paris 30/06/2024 40 500 000 9 37 Capucines Paris Paris 31/12/2023 10 200 000 10 PBM Buchelay Buchelay IDF 31/12/2023 9 150 000 11 Elysée Village - Retail Mall La Celle Saint Cloud IDF 31/12/2023 13 500 000 12 Elysée Village - Bureaux La Celle Saint Cloud IDF 31/12/2023 1 100 000 13 Les Franciades Massy IDF 31/12/2023 6 900 000 14 Luats Villiers-sur-Marne IDF 31/12/2023 1 750 000 15 PBM Soyaux Soyaux Province 31/12/2023 8 000 000 16 PBM Sillé Sillé le Guillaume Province 31/12/2023 500 000 17 Epernay Epernay Province 31/12/2023 760 000 18 Graham Bell Metz Province 31/12/2023 450 000 7.2 CATELLA Contexte général de la mission d’expertise Cadre général La Société SCBSM, a approché Catella Valuation afin d’obtenir l’actualisation de la valeur d’une partie de son patrimoine d’actifs immobiliers (détenus depuis plus d’un an). Catella Valuation (CVA), structure totalement indépendante des sociétés de commercialisation de Catella France, intervient exclusivement dans les domaines de l’expertise et du conseil, conformément aux règles de l’AFREXIM. Dans le cadre de la réalisation des missions qui lui sont confiées, CVA se place en position totalement indépendante sur le marché immobilier et n’est liée, directement ou indirectement, à aucune des filiales de commercialisation de Catella France. CVA garantit donc une totale indépendance de ses collaborateurs qui sont soumis aux règles déontologiques de la profession d’expert immobilier ainsi qu’à celles édictées par la Royal Institution of Chartered Surveyors, particulièrement dans son Red Book, RICS Appraisal and Valuation Manual. Catella Valuation, membre de l’AFREXIM (Association Française des Sociétés d’Expertise Immobilière), s’engage également à conduire ses travaux en conformité avec les normes européennes d’évaluation publiées par TEGoVA (The European Group of Valuers’ Association). Les travaux de CVA sont réalisés conformément aux normes édictées par la Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière, qui implique le respect des règles de déontologie, méthodologie et confidentialité de la profession d’Expert. Conformément aux instructions de SCBSM, les experts immobiliers ont rédigé les rapports d’expertise et déterminé les valeurs demandées, valeur objective au 31 décembre 2023. Il n’a été relevé aucun conflit d’intérêt. Cette mission représente moins de 1 % du C.A. annuel de l’expert immobilier. La mission est en conformité avec la recommandation de l’AMF sur la représentation des éléments d’évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées, publiée le 8 février 2010. Mission actuelle Actualisation sur pièces (dernière visite réalisée le 3 mars 2011 pour l’actif de Wittenheim et le 14 janvier 2021 pour l’actif de la rue du Sentier) de la valeur vénale au 31 décembre 2023 des immeubles en l’état actuel d’entretien et d’occupation suivants, sis : - Zone du Kaligone - rue Jean Monnet - 68270 Wittenheim Cet immeuble, détenu en pleine propriété, est à usage de commerces pour une surface utile globale de 3.526 m2. - 26 Rue du Sentier - 75002 PARIS Cet immeuble, détenu en pleine propriété, est à usage de bureaux, commerces et d’habitation et comporte plusieurs bâtiments d’une surface utile globale de 1.624 m2. Conditions de réalisation Eléments d’étude La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, supposés sincères et correspondre l’ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance de la société Foncière, susceptibles d’avoir une incidence sur la valeur vénale de l’immeuble. Référentiels Les diligences d’expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec : au plan national : - les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l’épargne, publié en février 2000, - la Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière, - principes posés par le code de déontologie des SIIC. au plan international, standards reconnus alternativement ou cumulativement : - les normes d’expertise européennes de Tegova (The European Group of Valuers’ Association) publiées dans son guide bleu «European valuation standards». - ainsi que les standards du Red Book de la Royale Institution of Chartered Surveyors (RICS) publiés dans son « Appraisal and valuation manual ». Méthodologie retenue La valeur vénale des biens a été estimée, selon les cas, par les méthodes suivantes : - Méthode par le revenu - Méthode par les Discounted Cash Flow (DCF) - Méthode par comparaison Ces méthodes d’expertise sont détaillées par chaque Expert dans les documents d’expertise remis à la foncière SCBSM. Les méthodes de valorisation retenues pour obtenir une valeur vénale sont, pour les bureaux, essentiellement des méthodes dites « par le revenu ». Elles s’appliquent aux immeubles loués ou susceptibles de l’être et consistent à appliquer au loyer annuel réel ou potentiel, brut ou net, un taux de rendement intégrant la fiscalité et fixé par analogie au marché de l’investissement. Elles intègrent au besoin une optimisation des flux par la méthode des « CFA » ; (cash flow actualisés) en tenant compte des loyers quittancés ou prévus, des taux de vacance, ainsi que des charges, travaux, taxes et frais de toutes natures. Pour les immeubles d’habitation, l’approche de la valeur vénale par la méthode du revenu est généralement pondérée par une approche par la méthode dite « par comparaison » ou « par analogie », qui consiste à définir une valeur par référence aux transactions récentes intervenues dans l’environnement proche et pour des locaux comparables, en tenant compte des conditions d’occupation et d’un coefficient de décote pour vente en bloc. Ces approches aboutissent toutes à la détermination de valeurs vénales hors frais et droits. Le résultat obtenu, correspondant au prix auquel un immeuble pourrait être vendu de manière raisonnable de gré à gré ne se confond pas nécessairement avec le prix débattu entre les parties qui peut intégrer des facteurs spécifiques à toute négociation. Valeur vénale globale Valeur vénale globale au 31 décembre 2023 La valeur vénale globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif. Les valeurs sont définies Hors Frais et Droits de mutation. Valeur vénale expertisée par la société Catella Valuation - Zone du Kaligone - rue Jean Monnet - 68270 Wittenheim Valeur vénale en 100 % 1.830.000 € HD Valeur vénale en quotes-parts de détention 1.830.000 € HD - 26 Rue du Sentier - 75002 PARIS Valeur vénale en 100 % 11.010.000 € HD Valeur vénale en quotes-parts de détention 11.010.000 € HD Observations générales Ces valeurs s’entendent sous réserve de stabilité du marché et d'absence de modifications notables des immeubles entre la date de réalisation des expertises et la date de valeur. Ce rapport condensé est un élément indissociable de l’ensemble des travaux réalisés dans le cadre de la mission d’expertise. 7.3 SYNTHÈSE GLOBALE JUSTE VALEUR DES ACTIFS AU 30 JUIN 2024 Le management de SCBSM a pris la décision de minorer par prudence les valeurs d’expertises de certains immeubles. Ces minorations sont présentées dans le tableau ci-dessous : Expert Date d’évaluation Juste Valeur Expert HD en K€ Cushman & Wakefield 31/12/2023 172 210 Cushman & Wakefield 30/06/2024 239 200 Catella 31/12/2023 12 840 Total justes valeurs expert 424 250 Neutralisation de l'impact d'engagement fiscal () - 3 452 Minoration pour indemnité d'éviction locataire non prise en compte par l'expert - 328 Minoration aléa lié à l’implantation effective d'une activité commerciale prise en compte par l'expert - 1 000 Actif en vue de la revente non expertisé évalué sur base du prix au m2 de la cession de 46% de l'actif réalisée post clôture 4 061 Total justes valeurs au sein des comptes au 30/06/2024 423 531 (*) Actifs acquis avec un engagement fiscal (engagement de revente ou engagement de produire un immeuble neuf) qui a permis de bénéficier de droits d’enregistrements réduits. Cette minoration a été constatée par prudence et maintenue tant que le management n’a pas acquis la certitude que les critères exigés pour bénéficier de cet engagement sont remplis et atteints dans les délais. 8 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de la SCBSM, 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris ainsi que sur le site Internet de l’Autorité des Marchés Financiers ( www.amf-france.org ) et celui de la société ( www.scbsm.fr ). Les documents suivants peuvent être, le cas échéant, consultés dans les locaux de la Société : l’acte constitutif et les statuts de la Société, tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l’émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le présent document d’enregistrement universel, les informations financières historiques de la Société et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document d’enregistrement universel. 9 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES 9.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET ATTESTATION 9.1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Monsieur Jacques LACROIX, Président Directeur Général 9.1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL « J'atteste, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion figurant aux chapitres 1 à 5 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées ». Monsieur Jacques LACROIX, Président du Conseil d’Administration Le 28 octobre 2024 9.2 RESPONSABLE DU CONTROLE DU PROSPECTUS 9.2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES KPMG SA, représentée par Monsieur Xavier Niffle, domiciliée Tour EQHO, 2 avenue Gambetta, 92 066 Paris La Défense Cedex, identifiée au SIREN sous le numéro 775 726 417 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre, renouvelé lors de l’Assemblée Générale Mixte en date du 16 décembre 2021 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2027. RSA, représentée par Monsieur David Benichou dont le siège est sis 11 avenue de Friedland, 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 381 199 215, nommée lors de l’Assemblée Générale Mixte en date du 20 décembre 2023 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2029. 9.2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS Néant. 10 TABLES DE CO NCORDANCE 10.1 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Le présent sommaire est conforme à l’annexe 1 du règlement délégué UE 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019. Correspondance 1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITE COMPETENTE 1.1 Personnes responsables des informations Section 9.1 1.2 Déclarations des personnes responsables Section 9.1 1.3 Déclarations ou rapport d’expert Section 7 1.4 Information provenant de tiers Section 7 2. CONTRÔLEURS LEGAUX DES COMPTES 2.1 Noms et adresses Section 9.2 2.2 Démissions / non-renouvellements N/A 2.3 Rémunérations Section 4.3 3. FACTEURS DE RISQUE 3.1 Description des risques importants Section 2 4. INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR 4.1 Raison sociale Section 1.1 4.2 Lieu et n° d’enregistrement de la société Section 1.1 4.3 Date de constitution et durée de vie de la société Section 1.1 4.4 Siège social et forme juridique de la société Section 1.1 5. APERCU DES ACTIVITES 5.1 Principales activités Sections 2.1 , 2.2 , 2.3 5.2 Principaux marchés Sections 2.1 , 2.2 , 2.3 5.3 Evénements significatifs pour le développement de l’activité N/A 5.4 Stratégie et objectifs Sections 1.2 , 1.3 5.5 Dépendances à l'égard de brevets, de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication N/A 5.6 Position concurrentielle N/A 5.7 Investissements Sections 1.3.4 , 1.3.5 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6.1 Description du Groupe et de la place occupée par la Société Section 1.5 6.2 Liste des filiales importantes de la Société Sections 1.5 , 3.4.6.4 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT 7.1 Situation financière Sections 3.2 , 3.4 , 3.5 , 3.7 7.2 Résultat d'exploitation Sections 3.2 , 3.4 , 3.5 , 3.7 8. TRESORERIE ET CAPITAUX 8.1. Capitaux de l’émetteur Sections 3.4 , 3.7 8.2. Sources et montants des flux de trésorerie Section 3.4.5 8.3. Conditions d’emprunt et structure financière Sections 2.3.2 , 3.4.6.5 8.4. Restriction à l’utilisation des capitaux N/A 8.5. Sources de financement nécessaires pour honorer les engagements relatifs aux décisions d’investissement Sections 2.3.2 , 3.4.6.5 9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE Section 2 10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 10.1 Principales tendances Section 1.4 10.2 Evènements susceptibles d'influer sensiblement sur les perspectives N/A 11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE N/A Section 1.4 12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION, ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE 12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance Section 4.1 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale Section 4.1.4 13. REMUNERATION ET AVANTAGES 13.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature Section 4.2 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages. N/A Section 4.2.6 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 14.1 Date d’expiration des mandats actuels Section 4.1.3 14.2 Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales Section 4.1.4 14.3 Informations sur le comité d'audit et le comité de rémunération Section 4.1.1 14.4 Conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur Section 4.1.1 14.5 Evolutions susceptibles d’affecter la gouvernance d’entreprise N/A 15. SALARIES 15.1 Nombre de salariés Section 5.7 15.2 Participation et stock-options des mandataires sociaux N/A Section 4.2.5 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital N/A 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1 Actionnaires détenant plus de 5% du capital social ou des droits de vote Section 5.1 16.2 Droits de vote différents Section 5.1.1 16.3 Détention ou contrôle, directe ou indirecte, de la Société Section 5.1 16.4 Accord connu de la Société, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle Section 5.1.4 17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES Section 4.4 18. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR 18.1 Informations financières historiques Sections 3.4 , 3.7 18.2 Informations financières intermédiaires et autres Sections 3.4 , 3.7 18.3 Vérification des informations historiques annuelles Sections 3.3 , 3.6 18.4 Informations financières pro forma N/A 18.5 Politique en matière de dividendes Section 5.6 18.6 Procédures judiciaires et d'arbitrage N/A 18.7 Changement significatif de la situation financière N/A 19. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 19.1 Capital social Sections 5 19.2 Acte constitutif et statuts Section 5.7 20. CONTRATS IMPORTANTS Section 6 21. DOCUMENTS DISPONIBLES Section 8 10.2 TABLE DE CONCORDANCE RAPPORT DE GESTION PREVU PAR LES ARTICLES L. 225-100 ET SUIVANTS ET L. 22-10-35 ET SUIVANTS Correspondance 1. Situation et activité 1.1 Situation de la Société et du Groupe au cours de l’exercice écoulé Sections 1.2 , 1.3 , 3.2 , 3.5 1.2 Résultats de l’activité de la Société et du Groupe Sections 1.2 , 3.4 , 3.5 , 3.7 1.3 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière Sections 1.2 , 3.4 , 3.5 , 3.7 1.4 Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière Sections 1.2 , 1.3 1.5 Evènements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi Section 3.4.6.12 1.6 Evolution prévisible de la Société et du Groupe Section 1.4 1.7 Activités en matière de R&D N/A 1.8 Prises de participation significatives Sections 1.3.4 , 1.3.5 , 1.5.1 , 1.5.2 2. Actionnariat et capital 2.1 Composition de l’actionnariat et modifications intervenues au cours de l’exercice Section 5 2.2 Etat de la participation des salariés au capital social Section 5.3 2.3 Rachat et revente par la Société de ses propres actions Section 5.2 2.4 Nom des sociétés contrôlées Sections 1.5 , 3.4.6.4 2.5 Aliénations en vue de régulariser des participations croisées N/A 2.6 Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au cours des trois exercices précédents Section 5.6 2.7 Ajustements en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital N/A 2.8 Ajustements en cas d’existence d’options de souscription ou d’achat d’actions N/A 2.9 Information sur les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés N/A 2.10 Interdiction de levée d'options de souscription ou d'achat d'actions ou obligation de conservation des actions issues de levées d'options par les dirigeants mandataires sociaux N/A 2.11 Informations sur les attributions d’actions gratuites au profit de mandataires sociaux et salariés N/A 2.12 Obligations de conservation des actions attribuées gratuitement par les dirigeants mandataires sociaux N/A 3. Facteurs de risques et contrôle interne 3.1 Description des principaux risques et incertitudes Section 2 3.2 Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises par l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone N/A 3.3 Objectifs et politique de couverture ; exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie Section 2 3.4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière Section 2 4. Informations environnementales, sociales et sociétales 4.1 Déclaration de performance extra-financière N/A 4.2 Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective N/A 4.3 Informations sur les installations classées en catégorie Seveso seuil haut N/A 5. Autres informations Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société Section 3.5.2 Modifications intervenues dans la présentation des comptes annuels et dans les méthodes d’évaluation N/A Mention des succursales existantes N/A Dépenses somptuaires N/A Réintégration des frais généraux excessifs N/A Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles N/A Opérations réalisées par les dirigeants et les personnes ayant des liens étroits avec ces derniers sur les titres de la Société 4.1.4 Prêts interentreprises N/A Annexes au Rapport de gestion A.1 Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise Section 4 A.2 Tableau des résultats des cinq derniers exercices Section 3.5.2 A.3 Avis de l'organisme tiers indépendant chargé de vérifier les informations fournies dans la déclaration de performance extra-financière N/A A.4 Attestation des Commissaires aux comptes sur les prêts interentreprises N/A 10.3 TABLE DE CONCORDANCE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Correspondance 1. Comptes annuels Section 3.7 2. Comptes consolidés Section 3.4 3. Rapport de gestion 3.1 Articles L. 225-100 et L. 22-10-35 du Code de commerce 3.1.1 Analyse de l’évolution des affaires Sections 1.2 , 1.3 , 3.2 , 3.5 3.1.2 Analyse des résultats Sections 3.4 , 3.7 3.1.3 Analyse de la situation financière Sections 3.4 , 3.7 3.1.4 Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société, notamment informations relatives aux questions d’environnement et de personnel Sections 1.2 , 1.3 3.1.5 Principaux risques et incertitudes Section 2 3.1.6 Risques financiers liés aux effets du changement climatique Section 2 3.1.7 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques Section 2 3.1.8 Objectifs et politique de couverture ; exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie Section 2 3.2 Article L. 225-211 du Code de commerce 3.2.1 Rachat par la Société de ses propres actions Section 5.2 4. Attestation du responsable du Rapport financier annuel Section 9.1.2 5. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Section 3.6 6. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Section 3.3 7. Honoraires des contrôleurs légaux des comptes Section 4.3 8. Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce Section 5 voir table ci-dessous 9. Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport sur le Gouvernement d’entreprise Intégré dans le rapport général Section 3.6 10.4 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE PREVU PAR LES ARTICLES L. 225-37 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE Correspondance 1. Politique de rémunération des mandataires sociaux Section 4.2.1 2. Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social Sections 4.2.2 , 4.2.3 , 4.2.4 , 4.2.5 , 4.2.6 3. Proportion relative de la rémunération fixe et variable N/A Section 4.2.1 4. Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable N/A 5. Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci N/A Section 4.2.1 6. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce Sections 4.2.3 , 4.2.4 7. Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société Section 4.2.8 8. Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents Section 4.2.8 9. Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués N/A 10. Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l’article L. 22-10-34 du code de commerce Section 4.2.1 11. Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation N/A 12. Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d’administration) N/A 13. Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux N/A Section 4.2.5 14. Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux N/A Section 4.2.5 15. Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice Section 4.1.3 16. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale Sections 4.1.4 , 4.4 17. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentations de capital Section 5.4 18. Modalités d’exercice de la direction générale Section 4.1.2 19. Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil Sections 4.1.3 , 4.1.5 20. Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil Section 4.1.3 21. Eventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général N/A Section 4.1.2 22. Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » Section 4.1.1 23. Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale N/A Section 5.8.5.6 24. Procédure d’évaluation des conventions courantes - Mise en œuvre Section 4.2.9 25. Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange Section 5.8.9 Incorporation par référence En application de l’article 19 du règlement (CE) n°2017/1129 de la Commission Européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d’enregistrement universel : Le rapport de gestion, les comptes consolidés en norme IFRS et les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2023 et les rapports des commissaires aux comptes associés tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 31 octobre 2023 sous le numéro D.23-0788. Le rapport de gestion, les comptes consolidés en norme IFRS et les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2022 et les rapports des commissaires aux comptes associés tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 28 octobre 2022 sous le numéro D 22-0787. 1