Gascogne

Prospectus • Nov 14, 2024

Mimizan le 14 novembre 2024

Lancement d'une augmentation de capital d'un montant brut de 20.937.215 Euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour accompagner le projet d'acquisition d'une nouvelle machine à papier

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Gascogne annonce le lancement d'une Augmentation de Capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires d'un montant brut de 20.937.215 Euros. Le Prospectus de Croissance de l'Union Européenne relatif à cette opération a été approuvé par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 13 novembre 2024 sous le numéro 24-479 ; il est composé du Document d'Enregistrement enregistré le 08 novembre 2024 sous le numéro R 24-016 de la Note d'Opération et du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d'Opération).

La totalité du produit de l'Augmentation de Capital renforcera les fonds propres de Gascogne et permettra de financer une partie du projet d'acquisition de la nouvelle machine à papier sur le site de Mimizan, à hauteur de 21 M€, dont 10 M€ ont déjà été apportés par Attis 2 sous forme d'avance en compte courant fin 2023 (et seront convertis en capital lors de cette Augmentation de Capital) et le solde de 11 M€ qui sera apporté par la réalisation de l'Augmentation de Capital.

Cette nouvelle machine à papier remplacera 3 des 4 machines à papier existantes. Elle permettra d'optimiser les quantités de papier produites en utilisant à plein les capacités de production de pâte du site, d'offrir les meilleures qualités de papier kraft écru de mieux répondre à la demande des marchés de l'emballage, d'améliorer l'efficience énergétique et la performance environnementale. Cela devrait permettre, à terme, c'est-à-dire à compter de la 1ère année pleine d'exploitation de la machine soit 2027 (sauf retard de planning), une amélioration de la performance et une augmentation de l'Ebitda1 du Groupe Gascogne.

Outre l'acquisition d'une nouvelle machine à papier, les fonds de l'Augmentation de Capital seront affectés au financement de la construction d'un bâtiment destiné à recevoir la nouvelle machine à papier, et d'un bâtiment logistique pour accueillir des équipements neufs de découpe et d'emballage des bobines de papier ainsi qu'une zone de stockage.

PRINCIPALES MODALITES DE L'OPERATION

Cadre juridique : résolution n°7 de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 6 juin 2024

Nombre d'actions nouvelles à émettre : 8 242 998 actions, à libérer intégralement en espèces ou par compensation de créances lors de la souscription.

Prix de souscription : 2, 54 Euros chacune, dont 2,50 Euros de valeur nominale et 0,04 Euros de prime d'émission.

Montant brut de l'opération : 20 937 215 Euros.

¹ Ebitda : Résultat opérationnel courant + dotations nettes aux amortissements + dotations nettes aux provisions et dépréciations d'exploitation

Droit préférentiel de souscription :

• La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence aux porteurs d'actions existantes qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 18 novembre 2024; ou aux cessionnaires de DPS.
• Les titulaires de DPS pourront souscrire, à compter du 20 novembre 2024 et jusqu'à la clôture de la période de souscription, soit le 29 novembre 2024 inclus :
  • o à titre irréductible : 25 DPS donneront droit de souscrire 7 Actions Nouvelles au prix de 2,54 Euros chacune sans qu'il soit tenu compte de fractions ; et
  • o à titre réductible : le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant au titre de l'exercice de leurs droits à titre irréductible, étant précisé que seules les Actions Nouvelles éventuellement non souscrites par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Action Nouvelle.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription :

Sur la base du cours de clôture de l'action Gascogne au 12 novembre 2024, soit 2,83 Euros :

• Le prix d'émission des Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital fixé à 2,54 Euros, prime d'émission de 0,04 Euros incluse, fait apparaître une décote de 10,25% ;
• La valeur théorique du DPS s'élève à 0,06 Euros ;
• La valeur théorique d'une action ex-droit s'élève à 2,77 Euros ;
• Le prix d'émission des Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital fait apparaître une décote de 8,20 % par rapport à la valeur théorique d'une action ex-droit.

Cotation des droits préférentiels de souscription :

Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 18 novembre 2024 et négociés sur Euronext Growth Paris jusqu'au 27 novembre 2024, soit deux jours de bourse avant la clôture de la période de souscription, sous le code ISIN FR001400U306.

Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription :

Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 18 novembre 2024 et le 27 novembre 2024 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les DPS non exercés seront caducs de plein droit à la clôture de la période de souscription, soit à la clôture de la séance de bourse du 29 novembre 2024.

Intentions de souscription des principaux actionnaires :

Biolandes Technologies, qui détient 17,39% du capital de Gascogne a fait part de son intention de ne pas participer à cette augmentation de capital et de céder la totalité de ses DPS à Attis 2 pour un euro symbolique.

Attis 2 s'est engagée à souscrire à cette augmentation de capital :

• à hauteur de 84,03% soit 6 926 439 actions à titre irréductible correspondant à sa quote-part de détention dans le capital de Gascogne (66,64%) et à celle de Biolandes Technologies par le rachat de ses DPS (17,39%) par compensation de créance avec l'avance en compte courant de 10 M€ consentie à Gascogne en décembre 2023 et par versement d'espèces pour le solde et
• à souscrire en complément par versement d'espèces au montant non souscrit par les autres actionnaires ou investisseurs tiers au titre de l'exercice de leurs DPS à titre irréductible et réductible afin de permettre que cette augmentation de capital soit souscrite à 100%.

Calculs de dilution :

Les tableaux ci-dessous présentent l'impact sur la répartition du capital et des droits de vote :

− de la souscription de l'Augmentation de Capital à 100% par Attis 2 dans la mesure où Attis 2 s'est engagée à souscrire à jusqu'à 100% des Actions Nouvelles émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital et où la Société n'a pas connaissance des intentions des autres actionnaires qu'Attis 2 et

− de la souscription à l'Augmentation de Capital par tous les actionnaires à hauteur de leur quotepart à l'exception de Biolandes Technologies dont la quote part sera souscrite par Attis 2

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote exerçables	% droits de votes exerçables
ATTIS 2	19 617 958	66,64%	36 787 187	78,02%
Biolandes Technologies	5 119 328	17,39%	5 119 428	10,86%
Sous-total concert	24 737 286	84,03%	41 906 615	88,87%
Groupe Gascogne	40 206	0,14%	-	-
Autres actionnaires	4 661 788	15,84%	5 246 057	11,13%
Total	29 439 280	100,00%	47 152 672	100,00%

Répartition du capital et des droits de vote avant l'opération :

Répartition du capital et des droits de vote à l'issue de l'opération dans l'hypothèse où l'augmentation de capital n'est souscrite que par Attis 2 :

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote exerçables	% droits de votes exerçables
ATTIS 2	27 860 956	73,94%	45 030 185	81,29%
Biolandes Technologies	5 119 328	13,59%	5 119 428	9,24%
Sous-total concert	32 980 284	87,52%	50 149 613	90,53%
Groupe Gascogne	40 206	0,11%	-	-
Autres actionnaires	4 661 788	12,37%	5 246 057	9,47%
Total	37 682 278	100,00%	55 395 670	100,00%

Attis 2 indique son intention, après la réalisation de l'Augmentation de Capital de maintenir la cotation des actions Gascogne pendant 12 mois.

Répartition du capital et des droits de vote à l'issue de l'opération dans l'hypothèse où l'augmentation de capital est souscrite par tous les actionnaires suivant leur quote part à l'exception de Biolandes Technologies (dont la quote part sera souscrite par Attis 2) :

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote exerçables	% droits de votes exerçables
ATTIS 2	26 544 397	70,44%	43 713 626	78,91%
Biolandes Technologies	5 119 328	13,59%	5 119 428	9,24%
Sous-total	31 663 725	84,03%	48 833 054	88,15%
Groupe Gascogne (1)	40 206	0,11%	-	-
Autres actionnaires	5 978 347	15,87%	6 562 616	11,85%
Total	37 682 278	100,00%	55 395 670	100,00%

(1) Il a été pris pour hypothèse que les DPS attachés aux actions auto-détenues par Gascogne sont acquis par les autres actionnaires

Un actionnaire détenant 1% du capital et ne participant pas à l'augmentation de capital en détiendrait 0,78 % à l'issue de l'augmentation de capital.

Calendrier indicatif :

Mercredi 13 novembre	Approbation de l'AMF sur le Prospectus
	Diffusion d'un Communiqué de Presse annonçant l'opération
Jeudi 14 novembre	Diffusion par Euronext de l'avis d'émission relatif à l'Augmentation de Capital
Vendredi 15 novembre	Date limite d'exécution des achats sur le marché d'actions existantes donnant droit à leur acquéreur au droit préférentiel de souscription qui en sera détaché
Lundi 18 novembre	Détachement et début de négociation des DPS sur Euronext Growth à Paris
Mardi 19 novembre	Date limite d'inscription en compte des actions existantes acquises le 15 novembre permettant à leur titulaire de recevoir le droit préférentiel de souscription
Mercredi 20 novembre	Ouverture de la période de souscription
Mercredi 27 novembre	Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription
Vendredi 29 novembre	Clôture de la période de souscription
	Dernier jour de règlement / livraison des droits préférentiels de souscription
	Réunion du Conseil d'Administration
Mardi 3 décembre	Diffusion du communiqué de presse par Gascogne indiquant le montant définitif de l'Augmentation de Capital
Mercredi 4 décembre	Diffusion par Euronext d'un avis de résultat de l'opération et relatif à l'inscription des Actions Nouvelles
	Versement des fonds et délivrance du certificat du dépositaire constatant la
	réalisation de l'Augmentation de Capital
Vendredi 6 décembre	Emission des Actions Nouvelles / Règlement-livraison des actions
	Admission des Actions Nouvelles sur le marché Euronext Growth

Facteurs de risques

L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques mentionnés dans le chapitre 3 du Document d'Enregistrement publié le 8 novembre 2024 et le chapitre 3 de la Note d'Opération publiée le 13 novembre 2024.

Mise à disposition du Prospects

Le Document d'Enregistrement et la Note d'Opération sont disponibles sur le site internet de la Société et le site internet de l'AMF (www.AMF-france.org).

Conseils juridiques et financiers

La Société a été assistée par le cabinet Orrick et par CIC Market Solutions.

Chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2024

Le chiffre d'affaires consolidé évolue comme suit sur le 3ème trimestre 2024 :

En M€	T3 2024	T3 2023	Variation
Bois	10,6	6,8	55,8%
Papier	25,8	24,9	3,8%
Sacs	29,9	29,7	0,6%
Flexible	30,6	28,6	7,0%
Total Groupe	96,9	90,0	7,7%

En M€	30-sept-24	30-sept-23	Variation
Bois	32,7	26,9	21,5%
Papier	75,4	89,8	-16,0%
Sacs	87,3	97,8	-10,8%
Flexible	95,9	103,8	-7,6%
Total Groupe	291,3	318,3	-8,5%

Sur un plan commercial, le chiffre d'affaires marque une inflexion positive avec une progression de 7,7% au 3ème trimestre 2024 alors qu'il était en retrait de 18,6% au 1er trimestre 2024 et en retrait de 10,7% au 2 ème trimestre 2024.

A fin septembre 2024, le chiffre d'affaires est en retrait de – 8,5% par rapport à fin septembre 2023.

Politique de distribution des dividendes

Gascogne SA n'a pas distribué de dividendes depuis 2008. Dans la droite ligne de cet historique, il n'est pas envisagé de modifier la politique d'absence de distribution de dividendes. Par ailleurs, le contrat bancaire signé en juillet 2022 n'autorise pas la distribution de dividendes sur la durée des crédits, soit jusqu'en 2032.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS Visa n° 24-479 en date du 13 novembre 2024 de l'AMF

	Section 1— Introduction et avertissements
1.1	Identification des valeurs mobilières offertes : Nature : actions ordinaires - Intitulé : GASCOGNE SA - Code ISIN : FR0000124414 - Mnémonique : ALBI
1.2	Identification de l'émetteur : GASCOGNE - Société Anonyme à Conseil d'administration au capital de 73 598 200 euros Siège Social : 68, rue de la papeterie – 40200 Mimizan - 895 750 412 R.C.S. MONT DE MARSAN -Tel : 05 58 09 90 17 Site internet : www.groupe-gascogne.com - Code LEI : 969500DQD951FFTQHE77
1.3	Autorité compétente : Autorité des Marchés Financiers (AMF), 17, place de la Bourse, 75082 Paris Cedex 02
1.4	Date d'approbation du Prospectus : L'AMF a approuvé le Prospectus sous le N° 24-479 le 13 novembre 2024.
1.5	Avertissements : Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n'est attribuée qu'aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, mais uniquement si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
						Section 2 — Informations clés sur l'Emetteur
2.1	Qui est l'émetteur des valeurs mobilières Gascogne est une société anonyme à conseil d'administration de droit français, principalement soumise pour son fonctionnement aux articles L.225-1 et suivants du code de commerce. Le groupe Gascogne a été créé en 1925 et est organisé autour de la société holding Gascogne SA et de quatre activités opérationnelles filialisées spécialisées dans les secteurs du bois, papier, sacs et flexible, réparties sur 13 sites de production. Le groupe Gascogne est présent à tous les stades de la valorisation de la ressource forestière et s'appuie sur ses 4 activités complémentaires pour se développer sur des marchés tels que le papier kraft naturel frictionné, les sacs d'alimentation humaine et animale, les complexes d'isolation bâtiment, les carrelets de Menuiserie. Le chiffre d'affaires est réalisé à 57% à l'export en 2023. A la date de la présente Note d'opération, le capital social de Gascogne s'élève à 73.598.200 euros. Ce dernier est composé de 29.439.280 actions ordinaires, intégralement souscrites et libérées, d'une valeur nominale de 2,50 euros chacune, inscrites aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Actionnariat de la Société à la date du Prospectus Le tableau détaillé ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de vote au 30 juin 2024. A la date de la présente Note d'opération, l'actionnariat n'a pas connu d'évolution significative.
	Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote exerçables	% droits de votes exerçables
	ATTIS 2	19 617 958	66,64%	36 787 187	78,02%
	Biolandes Technologies Sous-total concert	5 119 328 24 737 286	17,39% 84,03%	5 119 428 41 906 615	10,86% 88,87%
	Groupe Gascogne	40 206	0,14%	-	-
	Autres actionnaires	4 661 788	15,84%	5 246 057	11,13%
	Total	29 439 280	100,00%	47 152 672	100,00%
	Il est précisé que depuis le 2 janvier 2024, il n'y a plus d'instrument dilutif suite au remboursement des ORAN détenues par Biolandes Technologies en actions de la Société. La Société est contrôlée par Attis 2. Les sociétés Biolandes Technologies, Crédit Agricole au travers des entités gérées par Idia Capital Investissement et Crédit Mutuel Equity SCR détiennent la totalité du capital et des droits de vote d'Attis2.et agissent de concert entre elles vis-à-vis des sociétés Attis 2 et Gascogne. La Société est dirigée par Dominique Coutière, Président-Directeur Général.

2.2 Quelles sont les informations financières clés concernant l'émetteur ?

Informations issues des comptes consolidés annuels pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022 et des comptes semestriels clos au 30 juin 2024

	er semestre 2024 1		Exercice 2023	Exercice 2022
Capitaux propres (M€)	188,4		193,2	184,8
Actif (M€)	563,5		532,0	466,5
Endettement net (M€)	152,6		142,2	105,7
en M€	1er semestre 2024	1er semestre 2023	Exercice 2023	Exercice 2022
Chiffre d'affaires	194,5	228,4	411,2	460,2
Résultat opérationnel courant	-2,7	12,7	18	36
Résultat opérationnel	-2,4	12,6	16,4	28,5
Résultat financier	-2,3	-3,2	-5,7	-3,1
Résultat avant impôt	-4,7	9,4	10,7	25,4
Résultat net consolidé	-4,9	8,7	9,7	22,5
Résultat net par action (€)	-0,17	0,36	0,40	0,93
en M€	1er semestre 2024	1er semestre 2023	Exercice 2023	Exercice 2022
Flux de trésorerie opérationnels	20,2	8	33,7	38,3
Flux de trésorerie d'investissement	-29,2	-28,5	-77,3	-46,2
Flux de trésorerie de financement	10,6	8,6	57,3	11
Variation de trésorerie	1,7	-11,8	13,7	3,1
en M€	1er semestre 2024	1er semestre 2023	Exercice 2023	Exercice 2022
EBITDA	7,4	22,9	40	54,5
Besoin en Fonds de Roulement	86,4	115,9	101,3	104,2

EBITDA : Résultat opérationnel courant + dotations nettes aux amortissements + dotations nettes aux provisions et dépréciations d'exploitation Besoin en Fonds de Roulement : stocks + clients et autres débiteurs – fournisseurs et autres créditeurs

Données par Activité

	Activité Bois		Activité Papier		Activité Sacs		Activité Flexible
en M€	1er semestre 2024	1er semestre 2023	1er semestre 2024	1er semestre 2023	1er semestre 2024	1er semestre 2023	1er semestre 2024	1er semestre 2023
Chiffre d'affaires	22,1	20,1	49,6	64,9	57,4	68,1	65,3	75,2
EBITDA	0,9	0,3	-7	7,3	4,9	7,2	7,7	7,9
Résultat opérationnel courant	-0,6	-1,1	-11,3	3,1	2,8	4,9	6,1	6,3
	Activité Bois		Activité Papier		Activité Sacs		Activité Flexible
en M€	Exercice 2023	Exercice 2022	Exercice 2023	Exercice 2022	Exercice 2023	Exercice 2022	Exercice 2023	Exercice 2022
Chiffre d'affaires	33,3	46	119,5	133,3	126,7	143	131,7	137,9
EBITDA	-1,7	5,2	13,3	16,8	13,6	15	13,8	16,2
Résultat opérationnel courant	-4,8	3	4,1	9,2	9	11,1	9,7	12,7

Chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2024 et en cumul à fin septembre 2024

En M€	T3 2024	T3 2023	Variation	En M€	30-sept-24	30-sept-23	Variation
Bois	10,6	6,8	55,8%	Bois	32,7	26,9	21,5%
Papier	25,8	24,9	3,8%	Papier	75,4	89,8	-16,0%
Sacs	29,9	29,7	0,6%	Sacs	87,3	97,8	-10,8%
Flexible	30,6	28,6	7,0%	Flexible	95,9	103,8	-7,6%
Total Groupe	96,9	90,0	7,7%	Total Groupe	291,3	318,3	-8,5%

www.groupe-gascogne.com 7

2.3 Quels sont les risques spécifiques à l'émetteur ?

	Probabilité	Impact	Risque net
Risques liés à l'activité
Risque d'une défaillance technique majeure d'un équipement de la papèterie	Elevé	Elevé	Elevé
Risques sur les matières premières et l'énergie	Elevé	Modéré	Modéré
Risques environnementaux	Modéré	Modéré	Modéré
Risque d'incendie	Modéré	Modéré	Modéré
Risques de décalage du projet d'investissement dans la nouvelle machine à papier	Modéré	Modéré	Modéré
Risques liés à la défaillance des fournisseurs	Modéré	Faible	Faible
Risques exogènes
Risques liés au changement climatique	Modéré	Modéré	Modéré
Risques juridiques
Risques réglementaires	Modéré	Modéré	Modéré
Risques juridiques	Modéré	Faible	Faible
Risques financiers
Risque de liquidité	Modéré	Modéré	Modéré
Risque de taux	Modéré	Modéré	Modéré

Risque de liquidité : ce risque consiste à ne pas être en mesure de rembourser ses dettes. La Société atteste que, de son point de vue, son fond de roulement net, avant prise en compte de l'augmentation de capital, objet de la présente Note d'Opération, est suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois, à compter de la date d'approbation du Prospectus.

Risque de décalage du projet d'investissement dans la nouvelle machine à papier: une hausse du coût total du projet en raison de complexités non-anticipées et/ou n retard dans le planning du chantier qui pourrait être due à de multiples causes entraînant une mise en service plus tardive. Ces événements, inhérents à ce type de projet d'investissement important pourraient impacter la situation financière du Groupe avec pour conséquence la recherche de nouveaux financements, sous forme de prêts et/ou sous forme d'une augmentation de capital entrainant notamment un risque de dilution pour les actionnaires qui n'y souscriraient pas. L'ensemble de ces risques est détaillé dans la section 3 du Document d'Enregistrement.

Section 3 — Informations clés concernant les valeurs mobilières

3.1	Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?
	3.1.1 Nature et catégorie des valeurs mobilières – Code ISIN
	Actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Code ISIN : FR0000124414 - Mnémonique : ALBI.
	3.1.2 Devise d'émission, dénomination, valeur nominale et nombre de valeurs mobilières émises et leur échéance
	La valeur nominale de l'action est 2,50 euros.
	L'Offre porte sur l'émission en euros de 8 242 998 actions ordinaires de Gascogne (ci-après les « Actions Nouvelles »), à libérer intégralement lors de la souscription.
	3.1.3 Droits attachés aux valeurs mobilières
	En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles à émettre
	dans le cadre de l'Augmentation de Capital sont les suivants :
	- Droit à dividendes ;
	- Droit de vote ;
	- Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ;
	- Droit de participation au bénéfice de la Société ;
	- Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.
	- Droit d'information
	Il est rappelé par ailleurs qu'un droit de vote double est attribué au profit des actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis trois ans au moins au nom d'un même actionnaire.
	3.1.4 Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l'émetteur en cas d'insolvabilité
	Il s'agit d'actions ordinaires. Les actions ordinaires sont des titres de capital dont le remboursement est subordonné à l'existence d'un
	boni de liquidation distribuable après l'extinction de l'ensemble des passifs exigibles de la Société.
	3.1.5 Politique de dividende ou de distribution
	Gascogne SA n'a pas distribué de dividendes depuis 2008. Dans la droite ligne de cet historique, il n'est pas envisagé de modifier la
	politique d'absence de distribution de dividendes. Par ailleurs, le contrat bancaire signé en juillet 2022 n'autorise pas la distribution de dividendes sur la durée des crédits, soit jusqu'en 2032.

3.2	Où les valeurs mobilières seront-elles négociées Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris. Leur admission est prévue au plus tard le 6 décembre 2024 sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0000124414).
3.3	Les valeurs mobilières font elles l'objet d'une garantie ? L'émission ne fait pas l'objet d'une garantie. Il est toutefois précisé qu'Attis 2 , qui détient 66,64% du capital de la Société s'est engagée à souscrire cette augmentation de capital afin d'en permettre la souscription à 100% dans les conditions décrites dans les Intentions de souscription des principaux actionnaires et en 5.2.2. de la présente Note d'Opération
3.4	Principaux risques propres à l'émission des Actions Nouvelles Risque de dilution Les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée de 22%. Risques liés au droits préférentiels de souscription Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité. Par ailleurs, Biolandes Technologies s'est engagée à céder ses DPS à Attis 2 pour 1 euro symbolique, et que la société ne peut prévoir les éventuels effets de cette cession sur la liquidité ou la valeur des droits préférentiels de souscription. Risques liées aux actions existantes et aux actions offertes Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription. La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement. Des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché pendant la période de souscription, s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription, s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action ou la valeur des droits préférentiels de souscription.
	Section 4 — Informations clés sur l'offre de valeurs mobilières
4.1	A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ? Modalités et conditions de l'offre L'émission des Actions Nouvelles est réalisée par le biais d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre de la Septième résolution adoptée par l'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 6 juin 2024. Modalités : émission avec maintien du droit préférentiel de souscription Nombre d'Actions Nouvelles à émettre : 8 242 998 actions, à libérer intégralement en espèces ou par compensation de créances lors de la souscription. A noter que le concert détient 84% du capital. Prix de souscription : 2,54 euros, prime d'émission de 0,04 euros incluse, soit une décote de 10,25% par rapport au cours de clôture du 12 novembre 2024 et une décote de 9,9% par rapport au VWAP 90j (cours moyen pondéré des 90 derniers jours de cotation) Montant brut de l'émission : 20 937 215 euros prime d'émission incluse (dont 20 607 495 euros de nominal) Droit préférentiel de souscription : la souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence : aux titulaires d'actions existantes qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 18 novembre 2024 ou aux cessionnaires de DPS. Il est précisé qu'une action donne droit à 1 DPS. Les titulaires de DPS pourront souscrire, à compter du 20 novembre 2024 et jusqu'à la clôture de la période de souscription, soit le 29 novembre inclus : - à titre irréductible : 25 DPS donneront droit de souscrire 7 Actions Nouvelles au prix de 2,54 euros chacune sans qu'il soit tenu compte de fractions ;et - à titre réductible : le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant au titre de l'exercice de leurs droits à titre irréductible, étant précisé que seules les Actions Nouvelles éventuellement non souscrites par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Action Nouvelle. Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 18 novembre 2024 et négociés sur Euronext Growth Paris jusqu'au 27 novembre 2024, soit deux jours de bourse avant la clôture de la période de souscription, sous le code ISIN FR001400U306. Les droits préférentiels de souscription détachés des 40 206 actions auto-détenues de la Société (0,14% du capital) à la date du présent Prospectus, seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription, conformément à l'article L.225-206 du Code de Commerce. Valeur théorique du droit préférentiel de souscription : sur la base du cours de clôture de l'action Gascogne du 12 novembre 2024, soit 2,83 euros, la valeur théorique du DPS s'élève à 0,06 euros Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription : Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 20 novembre 2024 et le 29 novembre 2024 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les DPS non exercés seront caducs de plein droit à la clôture de la période de souscription, soit à la clôture de la séance de bourse du 29 novembre 2024.

Jouissance des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles porteront jouissance courante

Notification aux souscripteurs des Actions Nouvelles : les souscripteurs ayant passé des ordres de souscription à titre irréductible sont assurés, sous réserve de la réalisation effective de l'Augmentation de Capital, de recevoir le nombre d'Actions Offertes qu'ils auront souscrites dans les délais applicables. Ceux ayant passé des ordres de souscription à titre réductible seront informés de leur allocation par leur intermédiaire financier.

Révocation des ordres de souscription : Les ordres de souscription sont irrévocables

Clause d'extension : Non applicable.

Intentions de souscription des principaux actionnaires :

Biolandes Technologies, qui détient 17,39% du capital de la Société a fait part de son intention de ne pas participer à cette augmentation de capital et de céder la totalité de ses DPS à Attis 2 pour un euro symbolique.

Attis 2 s'est engagée à souscrire à cette augmentation de capital à hauteur de 84,03% soit 6 926 439 actions à titre irréductible correspondant à sa quote-part de détention dans le capital de Gascogne (66,64%) et à celle de Biolandes Technologies par le rachat de ses DPS (17,39%) par compensation de créance avec l'avance en compte courant de 10 M€ consentie à la Société en décembre 2023 et par versement d'espèces pour le solde et à souscrire en complément par versement d'espèces au montant non souscrit par les autres actionnaires ou investisseurs tiers au titre de l'exercice de leurs DPS à titre irréductible et réductible afin de permettre que cette augmentation de capital soit souscrite à 100%.

Intentions de souscription d'investisseurs tiers : la Société n'a connaissance d'aucune intention d'investisseurs tiers.

Contrat de garantie : néant.

Pays dans lesquels l'Augmentation de Capital sera ouverte au public : France

Restrictions applicables à l'offre

La diffusion du Prospectus peut, dans certains pays, y compris les Etats-Unis, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en sa possession doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Le Prospectus, ou tout autre document relatif à l'Augmentation de Capital, ne pourra être distribué hors de France qu'en conformité avec les lois et réglementations applicables localement, et ne pourra constituer une offre de souscription dans le pays où une telle offre enfreindrait la législation applicable localement.

• Intermédiaires financiers :

• actionnaires au porteur : les souscriptions seront reçues par les intermédiaires financiers teneurs de compte ;

• actionnaires au nominatif administré : les souscriptions seront reçues par les intermédiaires financiers teneurs de compte et par CIC Market Solutions

• actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par CIC Market Solutions

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés auprès de CIC Market Solutions qui sera chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'Augmentation de Capital.

Principales dates du calendrier prévisionnel de l'offre

Approbation de l'AMF sur le Prospectus
Diffusion d'un Communiqué de Presse annonçant l'opération
Diffusion par Euronext de l'avis d'émission relatif à l'Augmentation de Capital
Date limite d'exécution des achats sur le marché d'actions existantes donnant droit à
leur acquéreur au droit préférentiel de souscription qui en sera détaché
Détachement et début de négociation des DPS sur Euronext Growth à Paris
Date limite d'inscription en compte des actions existantes acquises le 15 novembre
permettant à leur titulaire de recevoir le droit préférentiel de souscription
Ouverture de la période de souscription
Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription
Clôture de la période de souscription
Dernier jour de règlement / livraison des droits préférentiels de souscription
Réunion du Conseil d'Administration
Diffusion du communiqué de presse par Gascogne indiquant le montant définitif de
l'Augmentation de Capital
Diffusion par Euronext d'un avis de résultat de l'opération et relatif à l'inscription des
Actions Nouvelles
Versement des fonds et délivrance du certificat du dépositaire constatant la
réalisation de l'Augmentation de Capital
Emission des Actions Nouvelles / Règlement-livraison des actions
Admission des Actions Nouvelles sur le marché Euronext Growth

Dilution potentielle susceptible de résulter de l'offre

Incidence de l'Offre sur

• la quote-part des capitaux propres consolidés par action et
• la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'Offre et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés tels qu'ils ressortent des comptes consolidés annuels au 30 juin 2024 à savoir 188 419 K€ et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus, à savoir 29 399 074 actions):

	Participation de l'actionnaire en %	Quote part des capitaux propres consolidés (en euros)
Avant émission des 8 242 998 Actions Nouvelles issues de l'Augmentation de Capital	1,00%	6,41
Après émission des 8 242 998 Actions Nouvelles issues de l'Augmentation de Capital	0,78%	5,56

Dépenses liées à l'émission : Les dépenses liées à l'émission sont estimées à environ 180 000 euros (intermédiaires financiers, frais juridiques et administratifs). Engagement d'abstention de la Société : Néant.

Engagement de conservation :Néant.

4.2 Pourquoi ce prospectus est-il établi ?

Raisons de l'Offre – Produit net estimé – Utilisation des fonds

L'émission des Actions Nouvelles, objet de la présente Note d'Opération, est destinée à accompagner le projet d'acquisition d'une machine à papier neuve sur le site de la papèterie de Mimizan lancé en 2022 avec la signature d'une commande passée au Groupe Andritz.

Cette machine à papier remplacera 3 des 4 machines à papier existantes. Elle permettra d'optimiser les quantités de papier produites en utilisant à plein les capacités de production de pâte du site, d'offrir les meilleures qualités de papier kraft écru, de mieux répondre à la demande des marchés de l'emballage, d'améliorer l'efficience énergétique et la performance environnementale du site et enfin réduire les coûts de production. Cela devrait permettre, à terme,. c'est-à-dire à compter de la 1ère année pleine d'exploitation de la machine soit 2027 (sauf retard de planning), une amélioration de la performance et une augmentation de l'EBITDA du Groupe Gascogne. Outre l'acquisition d'une machine neuve, le projet comprend la construction d'un bâtiment pour l'accueillir et d'un deuxième bâtiment logistique pour accueillir des équipements neufs de découpe et d'emballage des bobines de papier, ainsi qu'une zone de stockage. Initialement prévue en 2025, les travaux du bâtiment de la machine ayant pris du retard, la mise en service est décalée en 2026.

Le budget total du projet initialement estimé à 220 M€ début 2022 a été revu à la hausse de l'ordre de 25%, pour s'établir à date à 275 M€, dont 96,5 M€ sont déjà décaissés à fin juin 2024.

Le montant des principaux contrats signés avec les différents fournisseurs (constructeur de la machine, fournisseurs des gros équipements comme la chaîne d'emballage, entreprises de TP, prestataires) s'élève à 178 M€ à fin juin 2024. Depuis cette date, il a été signé un contrat de 40 M€ portant sur la construction du bâtiment qui accueillera la machine et dont les travaux démarrent dans les prochaines semaines. A ce jour, le montant total des contrats signés s'élève donc à 218 M€.

Utilisation du produit de l'émission

Le plan de financement mis en place en 2022 et complété au cours de l'été 2024 est le suivant :

En M€	Initial 2022	Révisé 2024	Ecart
Investissement Machine à Papier	220	275	55
Crédit Banques commerciales	85	125	40
Crédit Banque Européenne d'Investissement (BEI)	50	40	-10
Crédits BPIFrance	20	35	15
Avance Région Nouvelle-Aquitaine	20	20	0
Sous-total prêts et avance	175	220	45
Subvention ADEME (1)		13,8	13,8
Augmentation de capital	10	22,5	12,5
Autofinancement	35	18,8	-16,3
Financements totaux	220	275	55,0

La totalité du produit de l'Augmentation de Capital va renforcer les fonds propres de Gascogne SA et permettra de financer une partie du projet d'acquisition de la machine à papier à hauteur de 21M€ dont 10 M€ ont déjà été apportés par Attis 2 sous forme d'avance en compte courant fin 2023 (et seront convertis en capital lors de cette Augmentation de Capital) et 11 M€ additionnels seront apportés lors de la réalisation de l'Augmentation de Capital.

L'avance de 10 M€ d'Attis 2 n'a pas encore été utilisée au 30 juin 2024 et figure dans la trésorerie de fin de semestre (48,5 M€), aussi la totalité des 10 M€ sont déjà disponibles pour participer au financement de la machine à papier.

Il est à noter qu'une 2ème augmentation de capital, dont les conditions et modalités sont à déterminer, sera organisée pour le solde de 1,5 M€ avant fin 2025, le montant devant être préalablement apporté en avance en compte courant bloqué par l'actionnaire Attis 2 avant fin 2024.

Garantie et placement : L'Offre ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie.

Conflit d'intérêt : A la connaissance de la Société, il n'existe aucun intérêt y compris conflictuel, d'un actionnaire ou d'un groupe d'actionnaire pouvant influencer sensiblement sur l'Augmentation de Capital. Parmi les actionnaires qui se sont engagés à souscrire à l'augmentation de capital, Biolandes Technologies, en tant qu'actionnaire d'Attis 2 est représentée au conseil d'administration de Gascogne.

Principaux conflits d'intérêt liés aux Actions Nouvelles : Crédit Mutuel Alliance Fédérale, dont le CIC est une filiale et certaines de ses filiales ou affiliés ont été, sont, ou pourront être impliqués dans le futur dans le cours ordinaire de leurs affaires, dans un large périmètre d'activités de banque commerciale, d'investissement et de financement ou rendre des prestations auprès de la Société ou des sociétés du Groupe, de leurs actionnaires ou de leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquelles ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.

4.3 Qui est l'offreur des valeurs mobilières (si différent de l'émetteur) :Sans objet