Auplata Mining Group

Legal Proceedings Report • Dec 16, 2024

AUPLATA MINING GROUP - AMG (EURONEXT GROWTH - FR0013410370 - ALAMG)

SITUATION AMG PERÚ

SITUATION Compagnie Minière de Touissit

TENUE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE D'AMG

REPORT DE LA PUBLICATION DES COMPTES SEMESTRIELS 2024

PRODUCTION TROISIÈME TRIMESTRE 2024

DÉCISION DE l'AMF

SITUATION AMG PERÚ

Nous vous informons que la société AUPLATA MINING GROUP PERÚ S.A.C. ("AMG PERÚ"), filiale d'AMG, a fait l'objet d'une procédure ordinaire de faillite au Pérou (la "Procédure"), suite à la publication de l'ouverture de cette procédure par avis publié le 21 octobre 2024 dans le Bulletin des faillites de l'Institut national pour la défense de la concurrence et la protection de la propriété intellectuelle du Pérou (INDECOPI), conformément aux dispositions de la loi n° 27809, loi générale du système péruvien de faillite.

Cette Procédure ne signifie pas la liquidation ou la faillite d'AMG PERÚ, au contraire, l'objectif de cette Procédure est d'aider AMG PERÚ à réorganiser ses finances. En tant que telle, la Procédure vise à créer un environnement propice à la négociation avec ses créanciers afin d'obtenir la restructuration de ses obligations.

Dans ce contexte, il est signalé que, jusqu'à présent, AMG PERÚ mène ses activités normalement et est convaincue que, tout au long de la Procédure, elle continuera à fonctionner dans l'intérêt exclusif de ses créanciers et des tiers concernés, dans le seul but de s'acquitter de ses obligations. En ce sens, AMG PERÚ bénéficie du soutien de ses actionnaires, qui cherchent à maintenir et à renforcer les activités d'AMG PERÚ afin d'aller de l'avant avec confiance dans l'avenir.

Enfin, AMG et AMG PERÚ remercient de leur confiance et de leur compréhension leurs collaborateurs, les entreprises et les institutions avec lesquelles ils entretiennent des liens commerciaux et/ou institutionnels, en précisant que la Procédure visera à assurer sa prompte reprise économique.

La Société tiendra informé le marché de cette Procédure.

Vu les changements intervenus au niveau de l'équipe dirigeante, les suspicions de fraude ou d'abus et la complexité de certaines opérations nécessitant des analyses et vérifications approfondies permettant aux commissaires aux comptes de finaliser leurs travaux et établir les différents rapports conformément aux normes applicables, l'audit des comptes d'AMG

Pérou et leur vérification par l'auditeur péruvien ont été retardés entraînant un retard en chaîne au niveau de la consolidation des comptes consolidés de la Société et de leur validation par les commissaires aux comptes, et cela principalement lié à la délivrance d'un rapport externe sur la qualité des ressources minérales.

SITUATION DE LA COMPAGNIE MINIERE DE TOUISSIT ("CMT)

Contentieux Office des Changes

Comme mentionné dans les communiqués de presse de la CMT en date des 22 octobre 2024 (https://www.cmt.ma/wp-content/uploads/2024/10/CP-CMT-Oct.-2024.pdf) et 4 décembre 2024 (https://www.cmt.ma/wp-content/uploads/2024/12/CP-CMT-Board-03.12.2024.pdf), suite à une plainte de la Douane du 5 juin 2024 basée sur un non rapatriement de fonds d'un montant de 13.717.041,98 USD, la CMT a appris par la presse et les réseaux sociaux, le tribunal correctionnel de première instance de Casablanca en date du 15 octobre 2024 le "Jugement"), a condamné M. Luc Gérard à une peine d'emprisonnement avec sursis et à une amende conjointement avec CMT.

La CMT a précisé :

• Que lesdits fonds ont été intégralement rapatriés entre le 12 juin et le 12 août 2024, et qu'elle a tenu régulièrement informée l'Office des changes desdits rapatriements ;
• Qu'au cours de cette procédure ni la CMT, ni M. Luc Gérard n'ont été convoqués pour comparaître devant le tribunal. En conséquence, la CMT a formé opposition à ce Jugement selon les procédures légales appropriées. Ce Jugement est donc considéré comme nul et non avenu et un nouveau procès, permettra à toutes les parties de faire valoir leurs droits de la défense.

Lors du Conseil d'Administration du 3 décembre 2024, pour protéger l'intégrité et la réputation de la CMT, Monsieur Luc Gerard a confirmé sa décision de se retirer de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, ainsi que de son mandat d'administrateur de la CMT.

Assemblée générale de la CMT du 5 décembre 2024

Comme mentionné dans le communiqué de presse de la CMT en date du 6 décembre 2024 (https://www.cmt.ma/wp-content/uploads/2024/12/CP-CMT-POST-AGM-WEB.pdf ), lors de l'Assemblée Générale Mixte (Ordinaire Annuelle et Extraordinaire) (l'Assemblée) des actionnaires de la CMT), qui s'est réunie en date du jeudi 5 décembre à 15 heures, à son siège social, sur proposition d'un actionnaire, il a été adopté à la majorité par les actionnaires une résolution portant modification de la composition du Conseil d'Administration de la CMT.

L'Assemblée Générale Ordinaire a dès lors :

• Mis fin, par un vote à la majorité, aux mandats de différents administrateurs, à savoir :
  • i. M. Luc Gérard NYAFE,
  • ii. AUPLATA MINING GROUP SA, représentant permanent M. Dominique MUSSY,
  • iii. M. Ramon CARASCO, en qualité Administrateur Indépendant,
  • iv. Mme Hanane AIT ADDI.
• Décidé, par un vote à la majorité, la nomination de nouveaux administrateurs. Il s'agit des administrateurs suivants :
  • i. Mme Kawtar JOHRATI en qualité d'Administratrice Indépendante,
  • ii. La Caisse Interprofessionnelle Marocaine de Retraite (CIMR), représentant permanent M. Mohamed ABOUMEJD,
  • iii. M. Hassan BOULAKNADAL,
  • iv. AXA Assurances Maroc, représentant permanent M. Thomas HUDE.

Au lendemain de l'Assemblée, le vendredi 6 décembre 2024, un Conseil d'Administration de la CMT a été tenu en présence de l'ensemble des Administrateurs le composant aux fins notamment de prendre acte de la cessation du mandat de Président Directeur Général de M. Luc Gérard NYAFE.

Le conseil d'administration a par la suite décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration et les fonctions du Directeur Général et a nommé M. Hassan BOULAKNADAL en qualité de Président du Conseil d'Administration avec effet immédiat pour la durée de son mandat d'Administrateur. Ainsi, le Conseil d'Administration de la CMT est désormais composé comme suit :

• Monsieur Hassan BOULAKNADAL, Administrateur, Président du Conseil d'Administration,
• Monsieur German CHAPARRO, Administrateur non exécutif,
• Madame Kawtar JOHRATI, Administrateur indépendant,
• La Caisse Interprofessionnelle Marocaine de Retraite "CIMR" représentée par Monsieur Mohamed ABOUMEJD, Administrateur,
• AXA ASSURANCES MAROC représentée par Monsieur Thomas HUDE, Administrateur.

Sur proposition du Président du Conseil d'Administration, le conseil d'administration a nommé Monsieur Abdellah MOUTTAQI, en qualité de Directeur Général de la CMT avec prise de fonction immédiate.

Cette récente décision a notamment des conséquences sur le périmètre de consolidation du Groupe et l'information à donner tant au marché qu'aux actionnaires d'AMG.

TENUE DE L'ASSEMBLEE GENERALE D'AMG

Compte tenu notamment de ces éléments, les comptes de la Société n'ont pas pu être soumis à temps à son comité d'audit et à la validation de son Conseil d'Administration et souffrent toujours d'incertitudes en lien avec les différents événements exposés ci-dessus.

Étant cotée à la bourse de Paris sur le marché Euronext Growth, la Société se doit de garantir que ses comptes donnent une information exhaustive et de qualité tant aux marchés qu'à ses actionnaires.

En conséquence, AMG a considéré qu'afin de pouvoir finaliser les travaux, pour donner une information exhaustive, tant au marché qu'aux actionnaires, la Société n'était pas en mesure de pouvoir finaliser les comptes, qui doivent préalablement, conformément à la réglementation applicable être soumis à l'avis du Comité d'Audit, puis à l'approbation du Conseil d'Administration d'AMG, avant que les Commissaires aux comptes ne puissent finaliser leurs travaux et pouvoir établir leurs différents rapports conformément aux normes applicables, les délais réglementaires impartis pour la tenue d'une assemblée générale le 30 décembre 2024, comme prévu, ne peuvent être respectés.

AMG Group poursuit ses meilleurs efforts pour finaliser avec ses commissaires aux comptes le Rapport Annuel 2023 audité et finaliser l'ensemble de la documentation nécessaire pour tenir l'assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 dans les meilleurs délais.

Dans ce contexte, la Société va présenter une requête auprès du Tribunal Mixte de Cayenne afin d'obtenir un délai additionnel jusqu'au 28 février 2025 pour la tenue de son assemblée générale annuelle.

La Société tiendra informé le marché.

REPORT DE LA PUBLICATION DES COMPTES SEMESTRIELS 2024

Du fait des différents reports de la tenue de l'assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et afin d'assurer la pertinence, la fiabilité et la comparabilité de l'information fournie dans ses états financiers semestriel 2024, AMG est contrainte de reporter la publication de ses comptes semestriels 2024.

POINT SUR LA PRODUCTION DU TROISIÈME TRIMESTRE 2024

CMT – MAROC :

Voir Communiqué de Presse de CMT en date du 29 novembre 2024 (https://www.cmt.ma/wpcontent/uploads/2024/11/CP-CMT-T3\_24-27-11-2024-WEB.pdf).

AMG - PEROU :

AMG - Opération Pérou	T3 2024	T3 2023	Variation
traité (en tonnes) Minerai	20,072	33,864	-40.73%
Concentré Plomb (en tonnes) de	671.5	1,520	-55.82%
Concentré de (en tonnes) Zinc	1,284	2,568	-50.00%
Concentré (en tonnes) de cuivre	53.43	166	-67.82%

AMG – GUYANE :

AMG - Opération Guyane	T3 2024	T3 2023	Variation
traité (en tonnes) Minerai	24,349	17,701	37.56%
produit avant affinage (en Kilos) Or	82,819	128,852	-35.73%

TOTAL GROUPE :

TOTAL GROUPE	T3 2024	T3 2023	Variation
traité (en tonnes) Minerai	126,121	134,925	-6.52%
Concentré de Plomb (en tonnes)	5,871.52	7,140	-17.77%
Concentré (en tonnes) de Zinc	1,969.13	3,263	-39.65%
Concentré de (en tonnes) cuivre	53.43	166	-67.82%
Argent (en tonnes)	6.98	7.69	-9.23%
avant affinage (en Kilos) produit Or	82,819.5	128,852.2	-35.73%

DÉCISION DE l'AMF

Le 30 octobre 2017, la société Auplata a conclu, avec le fonds EHGO SF, un contrat de financement par émission d'obligations à durée indéterminée à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ODIRNANE) avec bons de souscription d'actions (BSA) ("l'Opération").

À la suite d'une enquête diligenté par l'Autorité des Marchés Financiers ("AMF") sur l'Opération par l'ancienne direction de la Société en 2017, la Commission des Sanctions de l'AMF (la "Commission") a dans une décision rendue le 11 décembre 2024, publiée le 12 décembre 2024 (https://www.amf-france.org/fr/sanctions-transactions/decisions-de-la-commission-dessanctions/san-2024-11) (la "Décision") a retenu que la Société avait diffusé des informations fausses ou trompeuses, dans le communiqué de presse du 30 octobre 2017 relatif à ce contrat, dans la mesure où sa présentation ne mentionnait pas l'existence d'une clause essentielle, ce qui donnait aux investisseurs une perception inexacte du coût du financement.

La Commission a également considéré qu'en ne décrivant pas le mécanisme de cette clause, en ne mentionnant pas les compléments de prix versés à la suite de sa mise en œuvre et en ne la présentant pas dans une analyse des risques pour sa continuité d'exploitation, la Société avait diffusé des informations fausses ou trompeuses dans l'annexe de ses comptes consolidés 2017, publiée le 27 avril 2018. La Commission a considéré que ces manquements étaient imputables à M. Tamagno, en sa qualité de dirigeant de la Société à l'époque.

Dans sa Décision, la Commission a prononcé à l'encontre des sociétés European High Growth Opportunities Manco SA, Alpha Blue Ocean Inc, RSM Paris SAS et de MM. Stéphane Marie, Didier Tamagno et Pierre Vannineuse diverses sanctions pécuniaires et à l'encontre de la Société en tant que personne morale une sanction pécuniaire de 300 000 euros (trois cent mille euros).

La Société étudie cette décision, en ce qui la concerne, afin de décider des suites éventuelles à lui donner. Elle tiendra informé le Marché.

AMG en bref

Auplata Mining Group - AMG, constituée en juillet 2004 et cotée sur la Bourse de Paris (Euronext Growth) depuis décembre 2006, est un groupe minier polymétallique d'exploration et d'exploitation minière. AMG est présente en Guyane française et, au travers de ses filiales, au Pérou et au Maroc (cotée sur la Bourse de Casablanca). AMG mène une stratégie industrielle et financière dynamique, durable et novatrice de mise en valeur de gisements de métaux précieux et de base à forts potentiels avec une implication des acteurs locaux. L'objectif de la société́est de produire les métaux de demain nécessaires à la transition énergétique de manière propre et responsable, tout en essayant d'apporter à la France une source d'approvisionnement nationale en métaux stratégiques.

ISIN : FR0013410370– ALAMG; ICB : 1777 – Gold Mining.

Pour plus d'information sur la société Auplata Mining Group: www.auplatamininggroup.com

Contacts

Communication Financière James Palmer +33 (0)7 60 92 77 74 j.palmer@orpheonfinance.com

Abdellah Elouzzad +212 (0)6 63 50 39 70 a.elouzzad@orpheonfinance.com