Exclusive Networks S.A.

Major Shareholding Notification • Dec 19, 2024

224C2749 FR0014005DA7-FS0952

18 décembre 2024

Déclarations de franchissements de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

EXCLUSIVE NETWORKS

(Euronext Paris)

• 1. Par courriers reçus le 17 décembre 2024, l'Autorité des marchés financiers a été destinataire des déclarations de franchissements de seuils suivantes, intervenus le 17 décembre 2024 :
  2. la société par actions simplifiée Etna French Bidco¹ (37 avenue Pierre 1er de Serbie, 75008 Paris) a déclaré avoir franchi en hausse les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, et 50% du capital et des droits de vote de la société EXCLUSIVE NETWORKS et détenir 61 109 300 actions EXCLUSIVE NETWORKS représentant autant de droits de vote, soit 66,662% du capital et des droits de vote de cette société² ;
  3. la société de droit anglais Everest UK Holdco Limited³ (80 Pall Mall, Londres, SW1Y 5ES, Royaume-Uni) a déclaré avoir franchi en baisse les seuils de 50%, 1/3, 30%, 25%, 20%, 15%, 10% et 5% du capital et des droits de vote de la société EXCLUSIVE NETWORKS et ne plus détenir aucune action de cette société.

Ces franchissements de seuils résultent (i) de l'apport en nature, au profit de la société Etna French Bidco, de 31 430 784 actions EXCLUSIVE NETWORKS, dont (a) 4 423 262 actions EXCLUSIVE NETWORKS par la société HTIVB et (b) 27 007 522 actions EXCLUSIVE NETWORKS par la société Everest UK Holdco Limited, conformément à un contrat d'apport en nature conclu le 23 juillet 2024 tel qu'amendé, (ii) de l'acquisition hors marché de 4 158 838 actions EXCLUSIVE NETWORKS auprès de la société HTIVB et de 17 826 actions EXCLUSIVE NETWORKS auprès de M. Olivier Breittmayer, en vertu d'un contrat d'acquisition d'actions conclu le 23 juillet 2024 tel qu'amendé, et (iii) de l'acquisition de 25 501 852 actions EXCLUSIVE NETWORKS auprès d'Everest UK HoldCo Limited, en vertu d'un contrat d'acquisition d'actions conclu le 23 juillet 2024 tel qu'amendé⁴ .

¹ Détenue de manière indirecte au plus haut niveau par Etna UK Topco Limited dont le capital est détenu, au 18 décembre 2024, (i) à hauteur de 49% du capital par CD&R Stratos Limited, une société de droit anglais contrôlée indirectement par des fonds d'investissement contrôlés par Clayton, Dubilier & Rice Holdings, LLC, et (ii) à hauteur de 51% du capital par Everest UK Holdco Limited, une société de droit anglais contrôlée indirectement au plus haut niveau par des fonds d'investissement conseillés par Permira Advisers LLP, qui la contrôlent conjointement au plus haut niveau.

² Sur la base d'un capital composé de 91 670 286 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

³ « Limited liability company » contrôlée indirectement au plus haut niveau par des fonds d'investissement conseillés par Permira Advisers LLP.

⁴ Cf. notamment communiqué de la société EXCLUSIVE NETWORKS du 17 décembre 2024. Il est précisé que les actions ainsi apportées ont d'abord été apportées aux sociétés Etna UK Topco Limited et Etna UK Midco Limited, respectivement, et ont ensuite fait l'objet d'apports en nature successifs par Etna UK Topco Limited et Etna UK Midco Limited, respectivement, à des entités contrôlant indirectement ou directement Etna French Bidco SAS au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, jusqu'à être apportées en intégralité le même jour (en date du 17 décembre 2024) à Etna French Bidco SAS.

1. Par les mêmes courriers, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« La société Etna French Bidco SAS déclare avoir franchi à la hausse, le 17 décembre 2024, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%,30%, 1/3, et 50% du capital et des droits de vote théoriques de la société EXCLUSIVE NETWORKS.

En conséquence, Etna French Bidco SAS déclare par la présente les objectifs qu'elle entend poursuivre.

Ce franchissement de seuils résulte de la réalisation des opérations suivantes, le 17 décembre 2024 :

• l'acquisition par Etna French Bidco SAS, hors marché, conformément à des contrats d'acquisition d'actions conclus le 23 juillet 2024 tel qu'amendé, de 4 176 664 actions EXCLUSIVE NETWORKS (représentant autant de droits de vote) auprès de M. Olivier Breittmayer et d'HTIVB (une société de droit belge contrôlée par M. Olivier Breittmayer) ; et de 25 501 852 actions EXCLUSIVE NETWORKS (représentant autant de droits de vote) auprès d'Everest UK HoldCo Limited (soit au total 29 678 516 actions EXCLUSIVE NETWORKS acquises hors marché) (les « acquisitions ») ; et
• l'apport en nature au bénéfice d'Etna French Bidco SAS (en tant que bénéficiaire), conformément à des contrats d'apports en nature conclus le 23 juillet 2024, tels qu'amendés, de 4 423 262 actions EXCLUSIVE NETWORKS (représentant autant de droits de vote) par HTIVB (en tant qu'apporteur) ; et de 27 007 522 actions EXCLUSIVE NETWORKS (représentant autant de droits de vote) par Everest UK Holdco Limited (une société de droit anglais indirectement contrôlée par les fonds conseillés par Permira Advisers LLP) (en tant qu'apporteur), étant précisé que les actions ainsi apportées (soit au total 31 430 784 actions EXCLUSIVE NETWORKS) ont d'abord été apportées en nature à des sociétés contrôlant Etna French Bidco SAS, et ont ensuite (le même jour, soit le 17 décembre 2024) fait l'objet d'apports en nature successifs à des entités contrôlant Etna French Bidco SAS au sens de l'article L. 233- 3 du code de commerce, jusqu'à être apportées en nature en intégralité, en date du 17 décembre 2024, à Etna French Bidco SAS (les « apports »).

Les acquisitions et les apports ont été réalisés le 17 décembre 2024, toutes les conditions suspensives requises préalablement à la réalisation de ces transferts ayant été satisfaites.

À la suite des réalisations des acquisitions et des apports, Etna French Bidco SAS entend déposer une offre publique d'achat simplifiée obligatoire sur les actions émises et à émettre d'EXCLUSIVE NETWORKS non détenues par Etna French Bidco SAS, à un prix de dix-huit euros et quatre-vingt-seize centimes (18,96 €) par action (l'« offre »). Les conditions de l'offre seront décrites dans le projet de note d'information qui sera déposé auprès de l'AMF dans les prochains jours.

Etna French Bidco SAS n'agit pas de concert avec d'autres actionnaires d'EXCLUSIVE NETWORKS ou tout autre tiers, personne physique ou morale.

Les acquisitions sont financées par des fonds propres apportés par CD&R sous forme de prêts d'actionnaires ayant vocation à être capitalisés ; et par tirage sur un contrat de crédit mis en place notamment pour les besoins des acquisitions et de l'offre (dont les modalités principales figurent le projet de note d'information qui sera déposé auprès de l'AMF dans les prochains jours).

Conformément aux dispositions de l'article L. 433-4, II du code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, dans le cas où, à l'issue de l'offre, le nombre d'actions EXCLUSIVE NETWORKS non présentées à l'offre par les actionnaires minoritaires (à l'exception des actions auto-détenues par EXCLUSIVE NETWORKS, des actions assimilées aux actions détenues par Etna French Bidco SAS, seul ou de concert) ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote d'EXCLUSIVE NETWORKS, Etna French Bidco SAS a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'offre, d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions EXCLUSIVE NETWORKS non présentées à l'offre (autres que les actions auto-détenues par EXCLUSIVE NETWORKS et les actions assimilées aux actions détenues par Etna French Bidco SAS, seul ou de concert), moyennant une indemnisation unitaire égale au prix de l'offre, soit 18,96 € par action EXCLUSIVE NETWORKS, nette de tous frais.

Etna French Bidco SAS entend préserver l'intégrité du Groupe et, avec le soutien de l'équipe de direction actuelle, poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par EXCLUSIVE NETWORKS et n'entend pas modifier de manière significative le modèle opérationnel d'EXCLUSIVE NETWORKS, en dehors de l'évolution normale de l'activité.

Le conseil d'administration de la société est actuellement composé de huit (8) administrateurs (en ce compris le directeur général), dont trois (3) représentent les actionnaires d'Etna French Bidco SAS.

A l'issue de l'offre, Etna French Bidco SAS prévoit de modifier la composition actuelle du conseil d'administration d'EXCLUSIVE NETWORKS afin de refléter le fait qu'elle contrôle la société, de sorte que, quel que soit le résultat de l'offre, au moins la majorité des membres du conseil d'administration de la société seront nommés sur proposition d'Etna French Bidco SAS.

En cas de mise en œuvre d'un retrait obligatoire à l'issue de l'offre (si les conditions sont réunies), Etna French Bidco SAS pourrait effectuer des changements supplémentaires relatifs à la gouvernance d'EXCLUSIVE NETWORKS.

Il n'est pas envisagé de procéder à une fusion d'Etna French Bidco SAS avec la société. Toutefois, en cas de mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire si les conditions sont réunies, Etna French Bidco SAS se réserve le droit de procéder à toute modification ultérieure de l'organisation du groupe d'EXCLUSIVE NETWORKS, ou d'autres entités de son groupe.

Etna French Bidco SAS n'a conclu aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote d'EXCLUSIVE NETWORKS.

À ce jour, Etna French Bidco SAS n'est partie à aucun accord mentionné au 4° et 4° bis I de l'article L. 233-9 du code de commerce. » ________