Pierre & Vacances

9695009FXHWX468RM706 2023-10-01 2024-09-30 9695009FXHWX468RM706 2022-10-01 2023-09-30 9695009FXHWX468RM706 2024-09-30 9695009FXHWX468RM706 2023-09-30 9695009FXHWX468RM706 2022-09-30 9695009FXHWX468RM706 2022-09-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695009FXHWX468RM706 2022-09-30 ifrs-full:SharePremiumMember 9695009FXHWX468RM706 2022-09-30 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695009FXHWX468RM706 2022-09-30 PVCP:ReservesMember 9695009FXHWX468RM706 2022-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695009FXHWX468RM706 2022-09-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695009FXHWX468RM706 2022-10-01 2023-09-30 PVCP:ReservesMember 9695009FXHWX468RM706 2022-10-01 2023-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695009FXHWX468RM706 2022-10-01 2023-09-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695009FXHWX468RM706 2022-10-01 2023-09-30 ifrs-full:SharePremiumMember 9695009FXHWX468RM706 2022-10-01 2023-09-30 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695009FXHWX468RM706 2023-09-30 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9695009FXHWX468RM706 2024-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695009FXHWX468RM706 2024-09-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 Incluant le Rapport Financier Annuel Sommaire 1 2 3 4 5 6 PRÉSENTATION DU GROUPE 5 1.1 Présentation du Groupe 6 1.2 Renseignements sur la Société 15 1.3 Informations relatives au capital 19 1.4 Actionnariat 21 1.5 Indicateurs boursiers 24 GESTION DES RISQUES 25 2.1 Dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques 26 2.2 Facteurs de risques 27 2.3 Assurance et couverture des risques 36 2.4 Élaboration de l’information financière et comptable 37 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 41 3.1 Conformité au régime de gouvernement d’entreprise 42 3.2 Composition des organes d’administration et de direction 44 3.3 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 53 3.4 Rémunérations des mandataires sociaux 60 3.5 Synthèse des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 73 3.6 Éléments de rémunération en capital 75 3.7 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées au Conseil d’Administration en matière d’augmentation de capital 81 3.8 Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange 82 3.9 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et des filiales de la Société 83 3.10 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale 83 3.11 Conventions réglementées 84 3.12 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 85 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑‑FINANCIÈRE 87 4.1 Un Groupe engagé pour un tourisme à impact positif 90 4.2 Contribuer au dynamisme des territoires 96 4.3 Engager nos collaborateurs 99 4.4 Accélérer notre transition écologique 116 4.5 Taxonomie Verte 133 4.6 Note méthodologique 141 4.7 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra‑financière 144 4.8 Tableau de concordance DPEF 148 4.9 Plan de vigilance 148 ÉTATS FINANCIERS 151 5.1 Analyse des résultats consolidés 152 5.2 États financiers consolidés 164 5.3 Analyse des résultats de la Société 225 5.4 États financiers sociaux 231 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 263 6.1 Responsable du document et du contrôle des comptes 264 6.2 Commissaires aux Comptes 264 6.3 Informations incluses par référence 265 6.4 Documents accessibles au public 265 6.5 Tables de concordance 266 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS Le Document d’enregistrement universel peut être consulté et téléchargé sur le site www.groupepvcp.com DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Incluant le Rapport Financier Annuel 2023/2024 1 Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 23 décembre 2024 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux ﬁns d’une oﬀre au public de titres ﬁnanciers ou de l’admission de titres ﬁnanciers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. (1) Ou note relative aux titres financiers. (1) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 1 MÉTIER PROFIL ET CHIFFRES CLÉS au 30 septembre 2024 Un groupe leader européen du tourisme de proximité à impact positif EXPLOITATION COMMERCIALISATION E Exploitation à bail ou gestion sous mandat/ franchise d’un parc touristique détenu par des propriétaires individuels (46 %) ou institutionnels (54 %) E Commercialisation de séjours touristiques (produits du Groupe ou hébergements de partenaires tiers) auprès de clients français (37 %) et étrangers (63 %) LEADER EUROPÉEN DU TOURISME DE PROXIMITÉ À IMPACT POSITIF 4 MARQUES PRINCIPALES Répartition du CA hébergement par destination 63 % 15 % 7 % 15 % Campagne (Center Parcs et Villages Nature Paris) Mer (Pierre & Vacances) Montagne (Pierre & Vacances) Ville (Adagio) Répartition du CA tourisme (1 806 millions d’euros) par activité 77 % 23 % Hébergement Autres activités (activités sur site, maeva.com, honoraires de mandats, franchises...) Répartition du CA Groupe par secteur opérationnel 60 % 20 % 12 % 4 % 4 % Center Parcs Pierre & Vacances Adagio maeva Autres (Grands Projets, Senioriales et Corporate) 13 000 collaborateurs au service de près de 8 millions de clients d’euros de chiﬀre d’aﬀaires en 2023 / 2024 1 913 millions * Chiﬀre d’aﬀaires consolidé selon le Reporting opérationnel 2 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 1967 Gérard Brémond lance à Avoriaz un nouveau concept de station touristique, sans voiture et à l’architecture intégrée dans son environnement. Il propose la vente sur plan d’appartements sous condition que les acquéreurs louent leur bien aux périodes où ils ne l’occupent pas, en assumant pour eux toutes les contraintes de gestion et d’entretien. 1970‑1997 Le Groupe se développe par l’acquisition de sociétés, la reprise de sites et les développements touristiques majeurs comme Cap Esterel, Port-Bourgenay, Port-Crouesty, Pont-Royal… 1999 Le Groupe s’introduit en Bourse aﬁn de se donner les moyens de son expansion en France et à l’international. Années 2000 La croissance s’accélère avec l’acquisition de Orion Vacances, GranDorado (2000), Maeva (2001), Center Parcs Europe (50 % en 2001 puis 100 % en 2003), Résidences MGM (2002), Sunparks (2007), Les Senioriales (2007) et Citéa (2011). En 2007, PVCP et Accor s’associent pour développer un réseau de résidences urbaines sous la marque Adagio City Aparthotel. 2014 PVCP développe une nouvelle activité de distribution de location de vacances en ligne et de gestion locative avec sa plateforme maeva.com. 2021 Lancement du plan stratégique RéInvention. 2022 Restructuration ﬁnancière et capitalistique du Groupe. Nouvel actionnariat et gouvernance entièrement renouvelée. 2024 Un Groupe en avance sur sa feuille de route, avec un retour à un résultat net positif et une situation ﬁnancière assainie, conﬁrmant la sortie déﬁnitive de la période de restructuration. 57ANS D’HISTOIRE 1 REPRÉSENTANT DES SALARIÉS 4 MEMBRES INDÉPENDANTS 3 FEMMES 9 ADMINISTRATEURS, dont RÉPARTITION DU CAPITAL au 30 septembre 2024 24,7 % 29,4 % Flottant ex créanciers (dont 22 % ﬁnanciers) Fidera Limited 11,7 % Créanciers PGE 8,8 % Pastel Holding 25,4 % Alcentra Flandre Limited * Pastel Holding (aﬃlié d'Atream). 49 000 67 % appartements, maisons et cottages, à la mer, à la montagne, en ville et à la campagne des sites à bail Pierre & Vacances et Center Parcs sont labellisés Clef verte * Stock géré à bail, en mandat de gestion ou en franchises / master-franchises, hors stock en multipropriété et hors mandats de commercialisation. PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Georges Sampeur DIRECTEUR GÉNÉRAL Franck Gervais Profil et chiffres clés au 30 septembre 2024 340 SITES EXPLOITÉS EN EUROPE PRÈS DE PLUS DE 3 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS [ Cette page est volontairement laissée vierge ] 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 1 5 PRÉSENTATION DU GROUPE 1.1 Présentation du Groupe 6 1.1.1 Modèle économique 6 1.1.2 Une offre touristique unique 8 1.1.3 Environnement concurrentiel 9 1.1.4 Synthèse du modèle d’affaires 11 1.1.5 Stratégie Beyond RéInvention 12 1.1.6 Perspectives 14 1.2 Renseignements sur la Société 15 1.2.1 Renseignements de caractère général 15 1.2.2 Organisation juridique de Pierre et Vacances 17 1.3 Informations relatives au capital 19 1.3.1 Capital social 19 1.3.2 Capital potentiel 19 1.3.3 Évolution du capital au cours des cinq derniers exercices 20 1.4 Actionnariat 21 1.4.1 Répartition du capital et des droits de vote au 30 septembre 2024 21 1.4.2 Évolution du capital et des droits de vote 21 1.4.3 Actionnariat des salariés/plan d’épargne d’entreprise du Groupe 22 1.4.4 Participation 22 1.4.5 Déclarations de franchissement de seuil 22 1.4.6 Rapport sur les actions auto‑détenues 22 1.4.7 Décision AMF de dérogation au dépôt d’une offre publique d’acquisition 23 1.4.8 Descriptif du programme soumis pour autorisation à l’Assemblée Générale Mixte du 13 février 2025 23 1.4.9 Politique de distribution de dividendes des cinq derniers exercices – délai de prescription des dividendes 23 1.5 Indicateurs boursiers 24 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Présentation du Groupe 6 1.1 Présentation du Groupe Créé en 1967, le Groupe Pierre & Vacances‑Center Parcs est le premier acteur européen du tourisme de proximité réinventé. Le Groupe est créateur de bonheurs partagés en tribu pour des expériences authentiques et à impact positif. Il développe des concepts de vacances et de loisirs innovants pour proposer des séjours en pleine conscience et porteurs de sens. Près de 8 millions de clients y sont accueillis chaque année, séduits par une oﬀre diversiﬁée de location de vacances avec services et activités à la carte, à la montagne, à la mer, à la campagne ou au cœur des villes, en France et au‑delà de nos frontières. Le Groupe exploite un parc touristique de près de 340 sites (résidences, villages ou hôtels), détenus par des investisseurs tiers et opérés sous 4 marques principales : Pierre & Vacances, Center Parcs, maeva et Aparthotels Adagio . 1.1.1 Modèle économique 1.1.1.1 1.1.1.2 Le Groupe Pierre & Vacances‑Center Parcs opère, par son plan stratégique « RéInvention » lancé en mai 2021, un changement de modèle et de culture d’entreprise en concentrant ses priorités sur ses activités touristiques, son métier de développeur immobilier n’étant qu’un support au développement d’une oﬀre touristique rentable, centrée sur l’expérience client. Un modèle peu capitalistique Pour l’essentiel de son parc touristique, le Groupe Pierre & Vacances‑Center Parcs n’est pas propriétaire des actifs qu’il opère. Le parc exploité relève à la fois d’acquisitions externes (maeva en 2001, Center Parcs en 2003, Sunparks et Adagio en 2007, Intrawest en 2009…), de la reprise en gestion ou en franchise de résidences existantes, mais également historiquement de la réalisation de résidences et villages par les services immobiliers du Groupe (maîtrise d’ouvrage). Les unités d’hébergement touristique étaient alors vendues auprès d’investisseurs particuliers (vente à la découpe) et/ou institutionnels (ventes « en bloc » de groupes d’unités d’hébergement). Dans les Domaines Center Parcs, les équipements centraux, composés de commerces, boutiques et espaces aqualudiques appartiennent à des propriétaires institutionnels ou à des sociétés d’économie mixte. Dans les résidences et villages Pierre & Vacances, le Groupe reste généralement propriétaire d’une partie des locaux commerciaux (restaurants, bars, salles de séminaire…), des services généraux et des équipements de loisirs (centres aquatiques, installations sportives, clubs pour enfants…). Une exploitation touristique historiquement à bail, évoluant vers des modèles asset‑light et dé-risqués Exploitation à bail Le Groupe est, pour l’essentiel, preneur à bail des actifs qu’il exploite : un bail de location est conclu avec les propriétaires des murs pour une durée de 9 à 15 ans, le Groupe s’engageant ainsi à verser au bailleur un loyer ﬁxe ou variable (dépendant des performances de l’exploitation) avec ou sans minimum garanti. Les résultats après imputation du loyer sont acquis au Groupe. À l’échéance des baux, le Groupe peut être amené à ajuster la proposition faite au propriétaire dans le cadre du renouvellement de son bail pour assurer une cohérence entre l’évolution du contexte économique et des performances touristiques et celle des loyers. Au 30 septembre 2024, près de 85 % du parc touristique exploité par le Groupe Pierre & Vacances‑Center Parcs est géré à bail. Contrats de gestion En complément de l’exploitation à bail, le Groupe exploite des résidences en mandat : le propriétaire conﬁe alors au Groupe Pierre & Vacances‑Center Parcs la commercialisation locative de son bien sur des périodes prédéﬁnies. Le Groupe est prestataire de services, facturant des honoraires de gestion. Les résultats d’exploitation sont acquis au propriétaire. Cette activité s’est notamment développée avec la création de maeva.com en 2014 : pour les particuliers propriétaires d’une résidence secondaire et les agences de location saisonnière aﬃliée, maeva.com oﬀre avec maeva Home une oﬀre « tout en un » (optimisation du revenu locatif, gestion complète du bien, stratégie de rénovation). Initialement destinée aux anciens propriétaires à bail du Groupe, en quête d’une solution alternative de gestion professionnelle et performante, cette oﬀre est désormais accessible à tout propriétaire particulier loueur en location saisonnière initialement séduit par les services d’agences immobilières ou d’acteurs du Web tels qu’Abritel ou Airbnb. Le mandat de gestion se développe également sur les autres marques du Groupe : (1) ® (2) pour Pierre & Vacances, un premier contrat à été signé à Cassis avec une ouverture en juillet 2023. En Espagne, le Groupe gère 12 résidences sous mandat ; E Center Parcs Europe opère actuellement 2 Domaines sous mandat : les parcs Sandur aux Pays‑Bas et Terhills Resort en Belgique. Un 3 Domaine sous mandat de gestion ouvrira en 2024 au Danemark : le Center Parcs de Nordborg. Par ailleurs, le Groupe poursuit ses recherches sur ses marchés existants, principalement l’Allemagne et la Scandinavie, mais aussi sur de nouvelles destinations comme l’Italie ; E e pour Adagio, 10 aparthotels sont gérés sous mandat par la joint‑venture (en sus des 52 mandats confiés par Pierre & Vacances à la joint‑venture Adagio). E Stock géré à bail, en mandat de gestion ou en franchises / master‑franchises, hors stock en multipropriété et hors mandats de commercialisation. Au 30 septembre 2024, 46 % des appartements exploités sont détenus par des personnes physiques et 54 % par des institutionnels. (1) (2) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Présentation du Groupe 7 1.1.1.3 Contrats de franchise La résidence sous franchise est gérée et exploitée par un tiers et le Groupe perçoit un pourcentage du chiﬀre d’aﬀaires pour l’utilisation de sa marque. La franchise est à date privilégiée par Adagio pour son développement à l’international : 29 résidences sont gérées sous franchise ou master‑franchise à l’étranger (Émirats Arabes Unis, Arabie Saoudite, Brésil, Russie, Allemagne, Pays‑Bas, Belgique, Royaume‑Uni, Malte, Maroc). En France, 14 aparthotels sont sous franchise. La franchise se développe également sous la marque Pierre & Vacances, avec 11 résidences sous franchise à date. D’autres projets sont en cours de négociation. Mandats de commercialisation de résidences partenaires Aﬁn de développer l’oﬀre de Pierre & Vacances à l’international, le Groupe a conclu des accords de commercialisation d’une partie du stock de sites partenaires autonomes qui répondent à tous les standards de qualité et de services de la marque. En 2024, Pierre & Vacances commercialise ainsi près de 170 résidences ou villas, en France ou à l’étranger. Ce réseau de partenaires couvre 20 destinations de qualité dans 8 pays : France (Corse et Réunion), Espagne (dont les Canaries et les Baléares), Italie (Sardaigne, Sicile, Italie continentale), Croatie, Portugal (dont Madère), Grèce (continentale et les îles), Malte et Île Maurice. Plus de 20 % de ces résidences proposent un cadre et des prestations de très haut standing permettant ainsi de doubler l’oﬀre de Pierre & Vacances premium. Grâce à ces sites, le Groupe propose également de nouvelles typologies d’hébergement comme des villas avec piscines privées (à l’Île Maurice, en Crète ou au Portugal). Une nouvelle vision de l’activité immobilière, support au développement de l’offre touristique L’immobilier au service d’un développement quantitatif de l’offre touristique, maîtrisé et sélectif La proﬁtabilité des activités touristiques du Groupe prime sur toute considération de marge immobilière. Les critères de développement de tout nouveau projet sont déﬁnis par l’exploitation touristique : zone de chalandise et environnement concurrentiel, attractivité du concept et de l’emplacement, taux d’eﬀort maximum acceptable. Ce changement d’approche dans le développement du Groupe explique la sélectivité des projets retenus et la priorité donnée aux modèles asset‑light d’ici à 2028 : Une commercialisation immobilière dérisquée Dans le cadre des Opérations de Restructuration du Groupe, une société foncière (SCI Pastel Développement) a été constituée en août 2022 par Atream et d’autres partenaires institutionnels. Cette foncière a pour objet d’acquérir, le cas échéant, en l’état futur d’achèvement, et donner à bail notamment au Groupe des résidences, domaines de vacances, y compris des équipements, des hôtels, des écovillages et toute autre forme d’hébergement touristique, dans l’ensemble des territoires au sein desquels le Groupe intervient. La SCI Pastel Développement, pour ceux des projets que le Groupe réalisera avec elle, assurera le ﬁnancement des projets, supprimant ainsi le risque de portage de ces actifs par le Groupe. Le Groupe ne sera ainsi plus contraint d’engager une phase de pré-commercialisation de ses projets avant le lancement des travaux, qui pourront débuter dès l’accord de la SCI pour l’acquisition du projet, et sa location subséquente au Groupe. Les activités liées à la recherche d’actifs, au développement, à la construction et à la maîtrise d’ouvrage demeureront en revanche exercées par le Groupe, et ce dernier continuera à exercer l’activité de commercialisation pour les projets qu’il ne réaliserait pas avec la foncière. L’immobilier au service d’un développement qualitatif de l’offre touristique Les ﬁliales immobilières du Groupe sont également au service du développement qualitatif du parc touristique. La rénovation régulière des résidences et villages est l’un des piliers de l’attractivité des marques, qui se maintiennent ainsi en permanence à la pointe du marché. Les investissements réalisés sur les actifs exploités, ﬁnancés par le Groupe et / ou par les propriétaires bailleurs, participent à la montée en gamme du parc pour une oﬀre plus qualitative et expérientielle. Le Groupe procède également à des opérations immobilières de rénovation, consistant en la revente, pour le compte des propriétaires institutionnels, de Domaines Center Parcs en état futur de rénovation à des investisseurs individuels et/ou institutionnels. Cette stratégie oﬀre un second souﬄe à ces Domaines en assurant les ﬁnancements nécessaires aux rénovations, tout en oﬀrant une liquidité de leur investissement aux propriétaires institutionnels. (1) Center Parcs : extensions prévues sur 7 Domaines existants et un seul nouveau Domaine, exploité en mandat de gestion : le Domaine de Nordborg au Danemark (440 cottages, ouverture en 2025) ; E Pierre & Vacances : une dizaine de nouveaux sites à bail (environ 500 unités d’hébergement) et une forte croissance du développement en asset‑light (plus de 1 000 unités d’hébergement additionnelles) ; E Adagio : une centaine de nouvelles résidences, dont les 3/4 en franchise. E Le taux d’effort correspondant au ratio charges de loyer/EBITDAR, ou encore charges de loyer/chiffre d’affaires hébergement. (1) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Présentation du Groupe 8 1.1.2 Une offre touristique unique Le Groupe propose sous ses diﬀérentes marques une palette de destinations, d’hébergement et de niveaux de confort. Il associe des services à la carte à la location des hébergements, permettant ainsi au client de moduler en toute liberté son budget vacances et de choisir ses activités en fonction de ses envies. NB : le nombre de sites et d’unités d’hébergement présenté ci‑dessous correspond au stock géré à bail, en mandat de gestion ou en franchises / master‑franchises, hors stock en multipropriété et hors mandats de commercialisation. 176 sites – 16 337 appartements et maisons Des résidences de vacances en France, en Europe du Sud et à l’international, au cœur des plus belles stations touristiques à la mer, à la campagne et à la montagne. Des appartements ou des maisons prêts-à-vivre et des services inclus ou à la carte pour des séjours qui allient confort, liberté et nature. 29 sites – 18 304 cottages Dans de vastes Domaines préservés situés à proximité des pôles urbains européens, des cottages spacieux et confortables implantés autour d’un dôme, qui regroupe commerces, restaurants et services ainsi que l’Aqua Mundo, pour de multiples activités de détente et de loisirs. 132 sites – 14 708 appartements Des appartements spacieux tout équipés avec cuisine et services hôteliers au cœur des grandes villes en Europe et dans le monde, pour des moyens et longs séjours, aﬀaires ou loisirs. 50 000 hébergements en ligne – 3 500 mandats de gestion Première plateforme de distribution et services en France et en Europe, maeva accompagne chaque année plus de 150 000 familles dans leur projet de vacances et plus 6 300 partenaires hébergeurs particuliers et professionnels du tourisme dans leur développement. maeva opère les marques maeva.com, Campings maeva, maeva Home et La France du Nord au Sud sur le marché français et la marque Vacansoleil sur les marchés Européens. Une implantation européenne, privilégiant un tourisme de proximité Plus de 70% de la clientèle du Groupe est domestique. Une spéciﬁcité du Groupe est la diversité de ses destinations en Europe, permettant à la majorité de ses clients de se rendre en voiture sur leur lieu de vacances. L’objectif est d’être à la fois présent à proximité des grandes agglomérations pour faciliter l’accès aux courts séjours, mais aussi de proposer un produit long séjour pour des vacances plus traditionnelles. Une clientèle diversifiée 85% de la clientèle du Groupe est familiale. Toutefois, la diversiﬁcation de son oﬀre produits (courts séjours, arrivées ﬂexibles, développement et enrichissement des activités sur sites, oﬀres packagées…) permet au Groupe d’attirer aussi bien les seniors que les millennials, les groupes que les couples sans enfant. Dans les Aparthotels Adagio , le proﬁl de la clientèle, historiquement majoritairement représenté par la clientèle d’aﬀaires, a évolué avec la pandémie du Covid : la clientèle « loisirs » représente désormais 60 % des clients. Un poids prépondérant de la distribution directe La commercialisation du parc touristique est assurée à plus de 80 % par des canaux de distribution directs, dont près de la moitié via les sites web du Groupe, ce qui présente l’avantage d’un coût réduit. Aﬁn d’élargir son portefeuille de clients et de remplir au mieux les ailes de saison, le Groupe a également recours à de la distribution indirecte, par des agences et des tour‑opérateurs intervenant sur l’ensemble des pays européens. ® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Présentation du Groupe 9 1.1.3 Environnement concurrentiel 1.1.3.1 1.1.3.2 1.1.3.3 Un acteur de référence Avec près de 340 sites et 49 000 appartements exploités à bail ou en asset‑ ‑light, le Groupe Pierre & Vacances‑‑Center Parcs est leader en Europe sur ce marché. Le secteur des Résidences de Tourisme et aparthotels représente ¼ de l’hébergement touristique en France, avec un parc de près de 2 300 résidences et 178 500 appartements. Sur ce marché français, le Groupe occupe une position de leader avec plus de 220 résidences. Le Groupe fait face à une concurrence multiple, composée d’acteurs traditionnels (résidences de tourisme – Odalys, Appart’City, Lagrange, Goelia, Vacanceole, Belambra, Club Med… – hôtellerie de plein air…) mais également digitaux (distributeurs spécialisés et C to C – Airbnb, HomeAway…). En Europe du Nord, les principaux concurrents de Center Parcs Europe sont Roompot (200 parcs de bungalows aux Pays‑Bas, Allemagne, Belgique, France et Espagne) et Landal Greenparks (115 parcs dans 9 pays, soit près de 13 700 logements aux Pays‑Bas, Allemagne, Autriche, Belgique…). Dans un tel contexte concurrentiel, le Groupe s’applique à mettre en avant ce qui le diﬀérencie, c’est-à-dire la garantie d’un niveau de qualité que seules les grandes marques peuvent apporter, la souplesse avec des vacances plus ou moins longues, des oﬀres et thématiques personnalisables, des gammes de prix variées (alliant transport, services et activités) et du choix en matière de destination. Des atouts concurrentiels forts À travers un éventail de marques complémentaires et diﬀérenciées, le Groupe propose une oﬀre complète et unique de locations meublées avec services à la carte. Dans le contexte actuel, sa capacité à répondre aux attentes de chacun est un élément de choix déterminant, notamment en termes de location meublée (des appartements et maisons prêts à vivre, en autonomie), de ﬂexibilité (durée des séjours, jours de départ et d’arrivée), de services et d’animation pour tous, de restauration, de prix et de sécurité. Le Groupe Pierre & Vacances‑Center Parcs présente à cet égard de nombreux atouts par rapport à ses concurrents : Réglementations Dans le cadre de ses activités, le Groupe est soumis à diﬀérentes réglementations : une grande diversité de destinations en Europe dans quatre univers : mer, montagne, campagne et ville ; E une position unique, étant le seul acteur présent à la fois sur le segment des résidences de vacances, des villages de vacances et des résidences urbaines ; E une image de marque et une notoriété forte, un réseau commercial étendu et une présence significative sur les réseaux sociaux ; E un portefeuille de marques équilibré allant de l’offre économique (ex : maeva) au tourisme haut de gamme (ex : Pierre & Vacances premium – Center Parcs VIP – Adagio premium) ; E un tourisme de proximité, offrant une formule de vacances économique (plus de 90 % de nos clients se rendent en voiture E sur nos sites) et moins exposée aux risques géopolitiques, climatiques et sanitaires ; une offre flexible (services à la carte, modularité des durées de séjours et des dates de départ et d’arrivée) ; E une offre sécurisée par rapport à l’offre du « C2C » (Airbnb, Homeaway…) : mesures sanitaires strictes et normées, réception, gardiens, qualité des appartements et des emplacements assurée par une offre standardisée. E la réglementation relative à la protection des consommateurs ou des locataires avec la directive européenne 2015/2302 du 25 novembre 2015 dite « DVAF » relative aux voyages à forfait et aux prestations de voyage liées (DVAF) transposée par l’ordonnance 2017‑1717 du 20 décembre 2017. La DVAF a pour objectif général d’assurer un niveau élevé de protection des voyageurs en précisant le régime juridique des forfaits touristiques et en définissant un régime juridique pour les nouvelles combinaisons de services de voyage, permises notamment par Internet. Les assemblages de prestations touristiques sont ainsi pris en compte et donnent naissance à la catégorie nouvelle des prestations de voyage liées ; E la réglementation relative à la conformité, avec la loi n° 2017‑399 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre, le règlement européen 2016/679 du 27 avril 2016 dit « RGPD » relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données ou encore la loi 2016‑1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin II » relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique ; E la réglementation relative aux agents de voyages : notamment la loi 2009‑888 du 22 juillet 2009 de développement et de modernisation des services touristiques et plus généralement les dispositions du Code du tourisme : obligations d’immatriculation, agréments, obligations d’informations, fourniture de garantie financière ou bien d’assurance ; E la réglementation applicable aux établissements recevant du public : les immeubles sont destinés à recevoir du public doivent être aménagés et exploités dans des conditions définies par les articles R. 162‑8 et suivants du Code de la construction et de l’habitation relatifs à l’accessibilité aux personnes handicapées et par les articles R. 143‑1 et suivants dudit Code, qui permettent de prévenir les risques d’incendie et de panique ; E la réglementation relative à l’eau : les actifs de grande envergure doivent respecter la réglementation sur l’eau pour l’utilisation et les rejets qu’ils génèrent, et notamment l’obligation de traitement des eaux usées conformément aux dispositions du Code de la santé publique et du Code général des collectivités territoriales, ainsi que la gestion qualitative et quantitative des eaux pluviales, conformément aux articles L. 210‑1 et suivants du Code de l’environnement ; E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Présentation du Groupe 10 Pour les risques liés à la réglementation et en particulier à son évolution voir la section 2.2.2.3 « Risques réglementaires » du présent Document d’enregistrement universel. la réglementation relative aux risques naturels et technologiques : Les acquéreurs ou les locataires de biens immobiliers situés dans des zones couvertes par un plan de prévention des risques naturels, technologiques voire miniers, doivent être informés par le vendeur ou par le bailleur de l’existence de ces risques. Un état des risques, dénommé « État des risques et pollutions » est établi conformément au modèle E défini par arrêté ministériel, est annexé au contrat de location ou à toute promesse de vente, d’achat, et à tout contrat réalisant ou constatant la vente. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Présentation du Groupe 11 1.1.4 Synthèse du modèle d’affaires Notre Raison d’Être : « Nous nous engageons, en tant qu’acteur européen du tourisme de proximité, pour que chacun redécouvre l’essentiel dans un environnement préservé » Capitaux Processus de création de valeur Création de valeur partagée Capital ﬁnancier • Un Groupe coté en bourse depuis 1999 • Des fonds propres consolidés de 260 millions d’euros • Actionnariat renouvelé en 2022 : Alcentra (25 %), Fidera (24 %), Pastel Holding (9 %), Pristine (PGE converti – 12 %), ﬂottant (30 %, dont 22 % anciens créanciers ﬁnanciers) Une situation ﬁnancière saine : • • • • Des collaborateurs engagés : Des territoires valorisés, un environnement préservé : Un maillage territorial fort Des relations durables avec nos clients : Un environnement préservé : 4 % du CA CA tourisme 21 % du CA tourisme 13 % du CA CA tourisme 62 % du CA CA tourisme Un tourisme durable et en pleine nature L’expérientiel au cœur de la satisfaction client Le numérique et l’IA au service du parcours client Opérateur de tourisme Exploitation et commercialisation de séjours touristiques à bail, en mandat ou en franchise sous 4 marques 4 marques principales Tendances du secteur Capital environnemental • Près de 340 destinations situées au cœur d’environnements naturels ou dotées de vastes espaces naturels gérés de manière responsable Capital industriel • Un modèle asset light et multi produits • Un savoir-faire reconnu : plus de 55 ans d’expertise dans la création, le développement et l’exploitation de destinations touristiques Capital humain • 13 000 collaborateurs de talents, engagés à satisfaire nos clients au quotidien • 65 % de collaborateurs de moins de 45 ans • 61 % de femmes au sein du Groupe Capital relationnel • 8 millions de clients aux proﬁls variés • 18 000 propriétaires individuels et plus de 30 propriétaires institutionnels • Une relation de conﬁance avec nos clients, l’ensemble de nos partenaires ﬁnanciers et les collectivités territoriales 5 piliers stratégiques * Selon le Reporting Opérationnel NPS = Net Promoter Score Joint-Venture détenue à 50% par le Groupe PVCP et à 50 % par le Groupe Accor 1,9 milliard d’euros de chiﬀre d’aﬀaires en 2024 174 millions d’euros d’EBITDA ajusté, plus du double de celui de 2019 Structure ﬁnancière assainie et solide : génération de trésorerie opérationnelle de 68 millions d’euros, trésorerie nette de 33 millions d’euros et une dette nette, conﬁrmant la sortie déﬁnitive de la période de restructuration Retour à un résultat net positif pour la 1ère fois depuis 13 ans, avec un bénéﬁce net de 29 millions d’euros • • Satisfaction des collaborateurs est en augmenta- tion au sein de toutes les Business Lines Plus de 50 % de taux de ﬁdélisation des saisonniers sur Pierre & Vacances France • • • • • • • • Des sites touristiques d’une grande qualité architecturale et paysagère Des relations tissées avec des acteurs locaux pour une expérience client enrichie 41 % des sites Center Parcs proposent une activité en lien avec la biodiversité locale 58 % d’achats locaux en exploitation pour Center Parcs Europe Une satisfaction clients en hausse NPS : 44 pour Pierre & Vacances NPS : 14,5 pour Center Parcs Europe 45 % de clients ﬁdèles • • • 67 % des sites labellisés Clef Verte 100% des domaines Center Parcs sont certiﬁés ISO 14 001 et 50 001 28 % des besoins énergétiques de Center Parcs Europe couverts par des énergies vertes Des séjours en pleine nature proposant de nombreuses activités, en France, Pays-Bas, Allemagne et Belgique 81 % de notoriété assistée (à la diﬀérence des autres scores ci-après) Des résidences de vacances à la mer, en montagne ou à la campagne en France et en Espagne 70 % de notoriété assistée Agir pour un tourisme de proximité à impact positif Investir pour une expérience client immersive, reposant sur une technologie innovante et une culture de service enrichie Développer notre réseau avec une part prépondérante en « asset light » (contrats de management et franchises) Alléger nos coûts de structure Faire de nos marques des piliers de croissance autonomes et responsables Plateforme de distribution de résidences, villas et camping en France et en Europe 30 % de notoriété assistée Des aparthotels à louer partout en France, en Europe et dans le monde 36 % de notoriété assistée * DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Présentation du Groupe 12 1.1.5 Stratégie Beyond RéInvention 1. 2. Le 18 mai 2021, le Groupe a annoncé son plan stratégique, RéInvention. Ce plan, créateur de performance et de valeur, repose sur une nouvelle vision d’un tourisme de proximité réinventé, avec trois décisions majeures : Le 30 mai 2024, le Groupe a dévoilé son ambition 2028 Beyond ReInvention. Ce plan permet d’engager le groupe dans une croissance substantielle en accélérant la dynamique endanchée ces 3 dernières années à travers le plan RéInvention, autour de 5 piliers créateurs de valeur : Décisions stratégiques et avancées 2024 Agir pour un tourisme de proximité à impact positif Une approche responsable placée au cœur de nos marques, services et processus, pour contribuer à transformer le Groupe et l'industrie du tourisme en créant un modèle plus résilient, et s’articulant autour de 4 leviers : Réalisations 2024 Diversité et mixité Contribution à la neutralité carbone Gestion des ressources en eau Biodiversité : Investir pour une expérience client immersive, reposant sur une technologie innovante et une culture de service enrichie Réalisations 2024 une modernisation radicale et une montée en gamme généralisée de notre offre ; E la bascule d’une offre d’hébergeur à une offre 100 % expérientielle, plus digitale, personnalisée et servicielle ; E un développement raisonné et dérisqué. E Agir pour un tourisme de proximité à impact positif 1. Investir pour une expérience client immersive, reposant sur une technologie innovante et une culture de service enrichie 2. Développer notre réseau avec une part prépondérante en « asset light » (contrats de management et franchises) 3. Alléger nos coûts de structure 4. Faire de nos marques des piliers de croissance autonomes et responsables 5. Responsabilité sociale et sociétale (développer le capital humain pour tous nos employés dans leur diversité et aider, via la Fondation du Groupe, les familles vulnérables à se reconnecter ) ; E Transition énergétique (réduction de nos émissions de gaz à effet de serre) ; E Gestion des risques climatiques et de la ressource en eau ; E Biodiversité, avec notamment une ambition de zéro artificialisation nette pour les nouveaux projets Center Parcs. E 53% de femmes à des positions de management, 25% de femmes au Comité Exécutif du Groupe (contre 10% en 2023). E Forte croissance de l'e‑NPS, de 10 à 15 points suivant les Business Lines du Groupe. E Fondation : plus de 15 000 familles aidées, 10 associations partenaires. E Amélioration de la performance énergétique et baisse de nos besoins sur sites à travers des Investissements en partenariat avec des acteurs industriels, en coordination avec nos bailleurs et avec le support de l’Ademe, avec laquelle un contrat cadre a été signé en 2024. E Labélisation : 71% des résidences Pierre & Vacances en France sont labelisées Clé Verte, 36% des camping maeva ont un affichage environnemental ADEME, maintien de la labellisation Clé Verte et des certifications ISO14001 et ISO50001 à 100% des sites en Europe. E (1) Décarbonation (scope 1 & 2) : -22% vs 2019. E Consommation d’énergie par nuitée en baisse de -14,6% vs 2019 pour Center Parcs, et de -11,9% vs 2022 pour Pierre & Vacances. E 28% d’énergies vertes dans les consommations des Domaines. E Baisse de la consommation d’eau par nuitée sur de -5,3% vs 2019 pour Center Parcs, et de -20,2% pour Pierre & Vacances. E 41% d’activités Nature chez Center Parcs. E 67% des Domaines dotés d’un plan de gestion écologique (vs 19% en 2023). E Premiumiser l’offre au‑delà de l'hébergement (développer les services, la restauration et la vente au détail, proposer des offres uniques et personnalisées). E Enchanter l'expérience clients (développement d’une expérience immersive en mettant l'accent sur les événements saisonniers et les activités de loisirs, internalisation de certaines activités). E Développer la culture du service, notamment au travers de programmes de formation et d'initiatives de reconnaissance des collaborateurs. E Développer la technologie au service de notre ambition en matière d'expérience client, d'efficacité opérationnelle et de régénération (hyperpersonnalisation, déploiement complet du parcours client numérique sur site, développement de l’IA générative, analyse du comportement des visiteurs, service clientèle / assistant de voyage, création de contenu marketing, assistant au codage de logiciels, productivité des employés, …). E 92 millions d’euros de CAPEX investis par le Groupe, auxquels s’ajoutent 30 millions d’euros d’investissements financés par les propriétaires / tierces parties. E 71% des investissements destinés à l’amélioration de la satisfaction client. E Résidences ayant un stock à bail > 55% ou déjà labelisées (1) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Présentation du Groupe 13 3. 4. 5. Développer notre réseau avec une part prépondérante en « asset light » (contrats de management et franchises) Réalisations 2024 Alléger les coûts de structure Réalisations 2024 Le Groupe a généré 56 millions d’euros cumulés au 30 septembre 2024 vs 38 millions d’euros au 30 septembre 2023, en actionnant les principaux leviers suivants : Faire de nos marques des piliers de croissance autonomes et responsables Center Parcs Pierre & Vacances Augmentation de la satisfaction client vs 2019 (NPS en hausse de 17 points pour Center Parcs, et de 23 points pour Pierre & Vacances). E (1) Croissance des revenus sur site représentant le double de la croissance des revenus liés à l’hébergement. E 22 millions d’euros de CAPEX IT, dont 60% en soutien de la croissance des marques. Nouvelle solution de RMS (Revenue Management System) pour Pierre & Vacances et Center Parcs, déploiement réussi du nouveau PMS (Property Management System) pour 180 sites Pierre & Vacances, réduction de l'obsolescence des systèmes IT de 15 pts vs 2023. E Poursuivre le développement de l’offre avec une croissance de la part de stocks exploités en asset‑light (contrats de gestion ou franchises) pour atteindre 15 % du parc géré en en 2028. E En 2024, le stock exploité en asset‑light par le Groupe sous les marques Center Parcs, Pierre & Vacances et Adagio représente 11% du portefeuille, vs 10% en 2023 (soit près de 450 uniités d’hébergements additionnelles). Maeva.com poursuit également sa croissance, avec une croissance de 17% de son offre. E Pierre & Vacances poursuit la rationalisation de son portefeuille avec moins de 10% de stocks ayant une contribution nette négative en 2024 et limite par ailleurs l’attrition de son stock, avec un taux de renouvellement de ses baux arrivant à échéance en 2024 de 92%. Le développement de la marque se poursuit en Asset light avec désormais 24 hotels et residences en France et en Espagne, sous contrat de gestion, ou franchise Pierre&Vacances et Pierre&Vacances Premium. E maeva continue à se développer en France avec l’acquisition de 8 agences (soit 35 agences à date) et 20 nouveaux affiliés (soit 53 campings aux couleurs de la marque en 2024), et gagne également l’Europe, capitalisant sur la marque Vacansoleil. E Poursuite de la réduction des coûts de structure avec un plan d’économie de 90 millions d’euros d’économies à horizon 2028 (par rapport à 2022). E (2) Achats : négociation des contrats avec les principaux fournisseurs en mettant l'accent sur les coûts opérationnels (exemples : mobilier extérieur, linge de maison, contrats de sécurité, contrats de restauration, bracelets…) ; E Sites : optimisation des coûts d'exploitation, y compris l'énergie (poursuite des plans de sobriété et impact de la rénovation des sites) ; E Maintenance : rationalisation de l'organisation de la maintenance de Center Parcs (siège et domaines) ; E Transformation IT : réduction de la taille du Data Center grâce à la migration vers le Cloud, baisse du coût des licences ; E Siège : montée en productivité des projets d'externalisation de la comptabilité et de la paie lancés en 2023, externalisation de la paie en Allemagne, réduction supplémentaire de la superficie du siège social ; E Ventes et marketing : synergies par le recours à des fournisseurs paneuropéens, baisse des commissions externes. E Continuer à améliorer l'expérience client tout en pilotant les partenaires clés et en développant de nouvelles activités. E Investir dans les parcs « star » et « superior » avec de nouveaux standards de services dans les cottages. E Poursuivre le développement : 2 nouveaux sites / 1 060 cottages (dont Nordborg au printemps 2025) et 8 extensions / 606 cottages en 2028. E Consolider le retournement de P&V. E Sécuriser le stock existant (limiter l’attrition et traiter les cas des sites non rentables). E Exécuter les rénovations (90 sites en 2028). E Poursuivre le développement avec l'ouverture de 2 000 nouvelles unités d'ici à l'exercice 2028 et le lancement de nouveaux marchés (Italie, Portugal). E Net Promoter Score : différence entre le nombre de « promoteurs » et de « détracteurs » à la question « recommanderiez‑vous ce site à vos amis et famille ? ». Economies cumulées depuis l’exercice 2022 (1) (2) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Présentation du Groupe 14 1.1.6 Adagio Maeva Objectifs financiers Fort des résultats ﬁnanciers atteint en 2024, en avance d’un an par rapport au plan d’aﬀaires établi en mars 2022, et qui s’inscrivent dans la continuité des bonnes performances enregistrées depuis plus de 2 ans, le Groupe a annoncé, le 29 mai 2024, avoir revu à la hausse ses ambitions à 5 ans, avec : Perspectives Le portefeuille de réservations touristiques engrangé à la date de dpôt du présent Docuemnt d’Enregistrement Universel date pour le 1 trimestre de l’exercice 2024/2025 est stable par rapport à celui de l’exercice précédent, marqué par une tendance toujours plus signiﬁcative de réservations de dernière minute. Pour mémoire, le Groupe concentre 80% de son activité sur les 3 derniers trimestres de son exercice. Tout en restant attentif au contexte macro-économique diﬃcile, le Groupe, fort de ses performances passées ayant démontré sa capacité de résilience, et soutenu par une exécution rigoureuse de son plan, conﬁrme sa trajectoire de croissance de l’EBITDA en FY2025 pour atteindre ses objectifs de croissance ﬁnancière et opérationnelle d’ici à 2026 et 2028 (EBITDA ajusté Groupe de 200 millions d’euros en 2026 et de 220 millions d’euros en 2028, dégageant une marge opérationnelle de 10%). Renforcer la marque (augmentation de la notoriété et modernisation de l'image, innovation produits). E Optimiser le modèle économique (augmenter la durée de séjour de 3,4 à 3,7 nuits). E Poursuivre l’extension du réseau (30 ouvertures, 60% franchise / 40% bail et master franchise en 2028). E Poursuivre l'internationalisation de la clientèle en s'appuyant sur l'acquisition de Vacansoleil. E Poursuivre le développement des stocks, via la croissance organique sur les segments des campings et des locations de vacances, et des acquisitions opportunistes de portefeuilles de location de vacances. E (1) un objectif de chiffre d’affaires Groupe de 2 milliards d’euros en 2026 (dont 1 960 millions d’euros pour ses activités touristiques), et de 2,180 milliards d’euros en 2028 (dont 2 130 millions d’euros pour ses activités touristiques) ; E un objectif d’EBITDA ajusté Groupe de 200 millions d’euros en 2026 et de 220 millions d’euros en 2028, dégageant une marge opérationnelle de 10% ; E (2) une prévision d’investissements de plus de 750 millions d’euros (hors nouveaux développements), dont 550 millions d’euros de CAPEX financés par le Groupe et plus de 200 millions d’euros par les propriétaires bailleurs et autres partenaires tiers ; E un objectif de ratio trésorerie opérationnelle / EBITDA ajusté de 40% en moyenne sur la période 2024‑2028. E (3) er Données exprimées selon le Reporting Opérationnel. Ces objectifs, annoncés par communiqué le 29 mai 2024, sont fondés sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date de leur établissement. Ces données, hypothèses et estimations sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement réglementaire, sanitaire, économique ou financier. La survenance d’un ou plusieurs risques décrits au chapitre 2 « Facteurs de risque » du Document d’Enregistrement Universel, pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc venir remettre en cause sa capacité à réaliser ses objectifs et prévisions. Le Groupe ne prend donc aucun engagement, et ne donne aucune garantie vis-à-vis de la réalisation des objectifs présentés. EBITDA ajusté = résultat opérationnel courant issu du Reporting opérationnel (résultat opérationnel consolidé avant autres produits et charges opérationnels non courants, hors incidence des normes IFRS 11 et IFRS 16), retraité des provisions et dotations nettes aux amortissements sur actifs opérationnels immobilisés. L’EBITDA ajusté s’entend en ce compris le bénéfice de l’économie de loyers réalisée par le projet Villages Nature au résultat des accords signés en décembre 2022 (10,9 millions d’euros au titre de l’exercice 2023, 14,5 millions d’euros au titre de l’exercice 2024, 12,4 millions d’euros au titre de l’exercice 2025 et 4,0 millions d’euros au titre de l’exercice 2026). Flux de trésorerie opérationnels, après capex et avant éléments non‑récurrents et flux liés aux activités de financement (1) (2) (3) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Renseignements sur la Société 15 1.2 Renseignements sur la Société 1.2.1 Renseignements de caractère général Dénomination sociale Pierre et Vacances. Siège social L’Artois – Espace Pont de Flandre – 11, rue de Cambrai – 75947 Paris Cedex 19. Numéro de téléphone : + 33 (1) 58 21 58 21. Forme juridique Société anonyme à Conseil d’Administration de droit français régie par le Code de commerce ainsi que par ses statuts. Date de constitution – durée L’expiration de la Société est ﬁxée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés intervenue le 7 août 1979, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation. Objet social (article 2 des statuts) La Société a pour objet : Numéro RCS, code NAF et LEI La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 316 580 869. Le code NAF de Pierre et Vacances est le 7010Z. Le code LEI de Pierre et Vacances est le 9695009FXHWX468RM706. Exercice social L’exercice social commence le 1 octobre et s’achève le 30 septembre de l’année suivante. Consultation des documents et renseignements relatifs à la Société Les documents sociaux relatifs aux trois derniers exercices (comptes annuels, procès‑verbaux des Assemblées Générales, feuilles de présence à ces Assemblées Générales, liste des administrateurs, rapports des Commissaires aux Comptes, statuts, etc.) peuvent être consultés au siège social de Pierre et Vacances. En outre, les statuts de la Société et, le cas échéant, les rapports, les courriers, les évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, les informations ﬁnancières historiques de la Société pour les deux exercices précédents, peuvent être consultés au siège social de Pierre et Vacances. Affectation des résultats (article 20 des statuts) Les produits nets de l’exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements ou provisions, constituent les bénéﬁces nets (ou les pertes) de l’exercice. Sur les bénéﬁces nets, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélèvement d’un vingtième au moins pour constituer le fonds de réserve prévu par la loi et dit « réserve légale », et ce, tant que ce fonds est inférieur au dixième du capital social. Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéﬁciaires, constitue le bénéﬁce distribuable aux actionnaires. L’Assemblée Générale a la faculté de prélever les sommes qu’elle juge convenable de ﬁxer, soit pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant, soit pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserves généraux ou spéciaux dont elle détermine l’aﬀectation ou l’emploi. la prise de participation dans toutes sociétés, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, de souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d’alliance, d’association en participation ou autrement, et notamment dans toutes les sociétés ayant pour objet : E la réalisation d’opérations de commercialisation immobilière et de gestion, – la réalisation d’acquisitions foncières, l’aménagement de terrains, la revente desdits terrains, la réalisation d’opérations de construction, – l’exploitation sous toutes ses formes de résidences, hôtels, motels, locaux vides ou meublés, restaurants de toutes catégories ; toutes activités d’organisation et d’animation des séjours, des loisirs et des vacances ; toutes participations directes ou indirectes dans toutes sociétés françaises ou étrangères se rapportant à l’objet ci‑dessus ou susceptibles d’en favoriser le développement ; – la gestion et l’assistance technique, administrative, juridique et financière de ces mêmes sociétés et de leurs filiales ; E et généralement, toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci‑dessus ou susceptibles d’en favoriser le développement. E er DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Renseignements sur la Société 16 En outre, l’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la résolution indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont eﬀectués. L’Assemblée a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales ou en numéraire. Clauses statutaires particulières Droit de vote double (article 16 des statuts) Le droit de vote attaché aux actions ordinaires est proportionnel au capital qu’elles représentent. À égalité de valeur nominale, chaque action ordinaire de capital ou de jouissance donne droit à une voix. Par dérogation aux dispositions de l’article L. 22‑10‑46 du Code de commerce, aucun droit de vote double n’est attaché aux actions de la Société. Titres au porteur identifiables (article 7.1.2 (B) des statuts) La Société peut, dans les conditions réglementaires, demander à tout moment à l’organisme chargé de la compensation des titres le nom ou la dénomination sociale, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d’actionnaires, ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions attachées à ces titres ; à la demande de la Société, les informations visées ci‑dessus pourront être limitées aux personnes détenant un nombre de titres ﬁxé par cette dernière. Franchissements de seuils (article 8 des statuts) Outre les seuils légaux, les statuts de la Société prévoient que toute personne physique ou morale, qui, agissant seule ou de concert, vient à détenir, au sens de l’article L. 233- 9 du Code de commerce, directement ou indirectement, un pourcentage du capital ou des droits de vote, égal ou supérieur à 5 % ou à un multiple de ce pourcentage, est tenue d’informer la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception indiquant le nombre de droits de vote et de titres qu’elle possède ainsi que les droits de vote qui y sont attachés, dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de chacun de ces seuils. Cette déclaration de franchissement de seuil indique également si les actions ou les droits de vote y aﬀérents sont ou non détenus pour le compte ou de concert avec d’autres personnes physiques ou morales. À défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les conditions ci‑dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, sont privées de droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires, dès lors qu’un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société au moins égale à 5 % du capital ou des droits de vote en font la demande consignée dans le procès‑verbal de l’Assemblée Générale. La privation du droit de vote s’applique pour toute Assemblée d’actionnaires se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration. Tout actionnaire dont la participation en capital et/ou en droits de vote dans la Société devient inférieure à l’un des seuils susvisés est également tenu d’en informer la Société dans le même délai et selon les mêmes formes. Assemblées Générales (articles 16, 17 et 18 des statuts) Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation. Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales personnellement ou par mandataire, sur justiﬁcation de son identité et de la propriété des actions. Le droit de participer aux Assemblées Générales est subordonné : Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont il peut obtenir l’envoi dans les conditions indiquées dans l’avis de convocation à l’Assemblée et dans les conditions prévues par la loi. Tout actionnaire peut également, si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation à l’Assemblée, participer et voter à l’Assemblée Générale par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission permettant leur identiﬁcation dans les conditions ﬁxées par la loi. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires participant à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission, y compris Internet, permettant leur identiﬁcation dans les conditions ﬁxées par la loi. Modalités de convocation L’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration, à défaut par le Commissaire aux Comptes, dans les conditions prévues à l’article R. 225‑162 du Code de commerce, ou encore par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande, soit de tout intéressé en cas d’urgence, soit d’un ou de plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital social. Les convocations sont faites par un avis inséré dans l’un des journaux habilités à recevoir les annonces légales dans le département du siège social. Les actionnaires titulaires d’actions nominatives sont convoqués par lettre missive qui est recommandée, s’ils le demandent, à charge pour eux en ce cas d’en avancer les frais. Si toutes les actions sont nominatives, les insertions prévues à l’alinéa précédent peuvent être remplacées par une convocation faite aux frais de la Société, par lettre recommandée adressée à chaque actionnaire. Changement de contrôle Il n’existe pas de disposition statutaire, d’une charte ou d’un Règlement intérieur de la Société qui aurait pour eﬀet de retarder, de diﬀérer ou d’empêcher un changement de son contrôle. en ce qui concerne les titulaires d’actions nominatives, à l’inscription des actions au nom de l’actionnaire sur les registres de la Société deux jours ouvrés au moins avant la réunion de l’Assemblée Générale ; E en ce qui concerne les titulaires d’actions au porteur, au dépôt dans les conditions prévues par la loi, du certificat établi par l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité deux jours ouvrés avant la date de l’Assemblée Générale. E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Renseignements sur la Société 17 1.2.2 Organisation juridique de Pierre et Vacances Organigramme juridique simplifié au 30 septembre 2024 20,00 % 99,96 % 50,00 % 100 % 100 % 100 % 50,00 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 0,01 % 100 % 100 % 100 % 100 % 97,78 % 100 % 100 % 99,99 % 99,93 % 100 % 100 % 98 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % * Solde réparti à parts égales (8%) entre City Holding, Adagio SAS, PV Holding, CP Holding, Maeva Holding, PV-CP Gestion Exploitation, PV Conseil Immobilier, PV Développement SAS, PV Senioriales Promotion et Commercialisation, SET PV Espana ** Solde détenu par le ﬁduciaire Equitis Gestion PIERRE et VACANCES SA GIE PVCP Services Holding SNC Pierre et Vacances FI Les Villages Nature de Val d’Europe SAS Pierre & Vacances Italia S.r.L. PV-CP China Holding B.V. PV Marques Adagio SAS PV Holding (Ex. PV Résidences et Resorts France) PV Exploitation France PV Distribution (Ex. PV-CP Distribution) SNC Société Hôtelière de l’Anse à la Barque Société d’Exploitation Touristique Pierre & Vacances Martinique Société d’Exploitation Touristique Pierre & Vacances Guadeloupe FILAO CP Holding (Ex. CP Resorts France) CP Resorts Exploitation France CP Europe B.V. Maeva Holding SAS Maeva Gestion La France du Nord au Sud maeva PI CP Distribution Sociedad de Explotación Turística Pierre et Vacances España S.L. PV-CP Gestion Exploitation Villages Nature Tourisme PVCP Immobilier Holding SAS PV Conseil Immobilier Pierre et Vacances Développement SAS Pierre et Vacances Investissement XXIV City Holding PV Exploitation Belgique PV-CP City Pierre et Vacances SA, Holding du Groupe, société cotée sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, détient les participations dans l’ensemble des sous‑Holdings. Elle supporte des honoraires extérieurs et les charges relatives au siège de l’Artois, Paris 19e (notamment les loyers) qu’elle refacture aux diﬀérentes entités du Groupe selon des clés de répartition via le GIE PVCP Services Holding, notamment en fonction des m2 occupés ou de toute autre clé pertinente. Pierre et Vacances SA est amenée à octroyer des cautions ou garanties à des établissements bancaires pour le compte de ses ﬁliales dans le cadre de la mise en place de ﬁnancements corporate ou de garanties ﬁnancières d’achèvement. Le GIE PVCP Services Holding réalise et facture des prestations de direction, gestion administrative, comptable, ﬁnancière, juridique et informatique du Groupe, et prend en charge les services communs aux diﬀérentes sociétés du Groupe par le biais de conventions de prestations de services. Pierre & Vacances FI est la société centralisatrice de trésorerie du Groupe. Elle remonte les excédents de trésorerie des ﬁliales, assure la redistribution à celles qui ont des besoins et place le solde. Les Holdings des marques Pierre & Vacances, Center Parcs, maeva et Adagio (PV Holding, CP Holding, maeva Holding et City Holding) portent le management et les équipes support propres à chacune des Business Lines. PV Marques détient la marque Pierre & Vacances. Les marques maeva ont été transférées de PV Marques à maeva PI, ﬁliale de maeva Holding au cours de l’exercice 2024. PV Distribution et CP Distribution sont dédiées aux activités de promotion et de commercialisation des résidences, parcs et villages. À ce titre, elles refacturent des commissions de commercialisation aux entités exploitantes (par ex PV Exploitation France et CP Resorts Exploitation France). CP Resorts Exploitation France regroupe toutes les activités d’exploitation des Domaines Center Parcs en France et qui contrôle elle‑même la SNC Domaine du Lac d’Ailette, ﬁliale en charge de l’exploitation touristique du Domaine du Lac d’Ailette en France. PV Exploitation France regroupe toutes les activités d’exploitation des villages et des résidences et Pierre & Vacances à l’exception des deux villages aux Antilles. PVCP City et PV Exploitation Belgique regroupent les activités d’exploitation des résidences Adagio dont Pierre & Vacances est preneur à bail. Les résidences sont gérées sous mandat par Adagio SAS. Adagio SAS est une joint‑venture 50/50 avec le groupe Accor. Elle gère les activités d’exploitation en France et en Europe de la marque Adagio (soit directement via ses propres baux, soit sous mandat/franchise). Les Villages Nature de Val d’Europe SAS opère à travers l’une de ses ﬁliales le Domaine de Villages Nature Paris. CP Europe BV, Holding touristique contrôle à 100 % le sous‑groupe Center Parcs Europe qui gère les Domaines Center Parcs Pays‑Bas, en Allemagne et en Belgique. Cette société assure à la fois des services transversaux pour le sous‑groupe Center Parcs Europe qu’elle refacture à ses ﬁliales et l’activité commerciale aux Pays‑Bas. Sociedad de Explotación Turistica Pierre & Vacances España SL gère l’exploitation touristique Pierre & Vacances en Espagne. PV‑ ‑CP Gestion Exploitation est la Holding du pôle dédié aux activités de gestion patrimoniales et des relations propriétaires. Elle assure pour le compte de ces sociétés, des prestations de service par le biais de conventions. ® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Renseignements sur la Société 18 PVCP Immobilier Holding SAS contrôle : la SAS Pierre & Vacances Investissement XXIV, Holding du sous‑groupe Senioriales, qui contrôle : E la société PV Senioriales Programmes Immobilier, qui porte les titres des sociétés de construction‑vente, – la société PV Senioriales Promotion et Commercialisation qui a pour activité la promotion, la construction et la commercialisation des résidences ; – Pierre & Vacances Conseil Immobilier (PVCI) qui vendait historiquement auprès d’investisseurs particuliers, les appartements et maisons neufs ou rénovés, développés et gérés par le Groupe. Cette entité n'a désormais plus d'activité opérationnelle. E Pierre & Vacances Développement SAS (PVD) qui assure la prospection foncière et la maîtrise d’ouvrage déléguée. PVD facture des honoraires de maîtrise d’ouvrage aux sociétés de construction‑vente. E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Informations relatives au capital 19 1.3 Informations relatives au capital 1.3.1 Capital social À la date du 30 septembre 2024, le montant du capital social est de 4 544 583,43 euros, divisé en 454 457 138 actions ordinaires, intégralement libérées, 1 000 ADP 2022 et 205 ADP 2022‑2, de 0,01 euro chacune de valeur nominale, Les actions ordinaires sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de préférence sont obligatoirement inscrites au nominatif pur dans les registres de la Société. La Société se tient informée de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par la loi. Les actions ordinaires sont librement négociables, sauf dispositions légales ou réglementaires. La transmission à titre onéreux ou gratuit des actions, quelle que soit leur forme, s’opère par virement de compte à compte suivant les modalités prévues par la loi. Par dérogation aux dispositions de l’article L. 22‑10‑46 du Code de commerce, aucun droit de vote double n’est attaché aux actions de la Société. 1.3.2 Capital potentiel Dans le cadre des Opérations de Restructuration ﬁnalisées le 16 septembre 2022, la Société a : A la date du présent document d’enregistrement universel, le nombre total d’actions ordinaires susceptibles d’être émises sur exercice de l’intégralité des bons de souscription d’actions et actions de préférence représente un total de 119 666 927 actions ordinaires : En outre, le 30 mars 2023, le Conseil d’administration de la Société a décidé de faire usage de l’autorisation qui lui a été consentie par l’Assemblée Générale mixte du 16 févier 2023 et a arrêté le principe d’une attribution gratuite d’actions ordinaires représentant environ 1,2 % du capital social de la Société au proﬁt de salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe. Dans ce cadre, à la date du présent document d’enregistrement universel, 5 403 000 actions ordinaires de la Société ont été attribuées au bénéﬁce de managers du Groupe, au titre des trois tranches du plan d’un maximum de 5 453 143 actions ordinaires de la Société, susceptibles d’être acquises à horizon ﬁn 2026. procédé à l'émission et à l’attribution gratuite de 42 321 972 bons de souscription d’actions au profit de l’ensemble de ses actionnaires (les « BSA Actionnaires ») ; E procédé à l'émission de 138 705 100 actions ordinaires nouvelles au profit de créanciers financiers, auxquelles sont attachés 41 934 100 bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA Créanciers ») ; E procédé, en octobre 2022, à l’attribution gratuite d’actions bénéficiant de droits différents de ceux reconnus aux actions ordinaires (ensemble, les actions de préférence dites « ADP 2022 » et « ADP 2022‑2 ») au profit du management du Groupe et de Monsieur Gérard Brémond. E 41 816 823 actions susceptibles d’être émises sur exercice de l’intégralité des BSA Actionnaires ; E 41 934 100 actions susceptibles d’être émises sur exercice de l’intégralité des BSA Créanciers ; E 22 916 004 actions susceptibles d’être émises sur conversion des ADP 2022 ; E 13 000 000 actions susceptibles d’être émises sur conversion des ADP 2022‑2. E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Informations relatives au capital 20 1.3.3 Évolution du capital au cours des cinq derniers exercices Date Opération Nominal (en euros) Montant en capital (en euros) Prime d’émission (en euros) Capital social cumulé (en euros) Nombre d’actions cumulées 09/02/2018 Augmentation de capital par émission d’actions de préférence de catégorie A et B 10 28 420 / 98 045 650 9 804 565 18/04/2019 Augmentation de capital par émission d’actions de préférence de catégorie C 10 6 670 / 98 052 320 9 805 232 20/04/2020 Augmentation de capital par conversion d’actions de préférence 10 4 090 / 98 056 410 9 805 641 22/07/2020 Augmentation de capital par conversion d’actions de préférence 10 878 220 / 98 934 630 9 893 463 26/04/2022 Réduction de capital non motivée par des pertes, par voie de diminution de la valeur nominale 0,01 (98 825 695) / 98 935 9 893 463 16/09/2022 Augmentations de capital par émission d’actions ordinaires 0,01 4 053 717 750 766 668 4 152 652 415 265 209 27/09/2022 Augmentation de capital résultant de de l'exercice de BSA Garants 0,01 391 071 / 4 543 723,43 454 372 343 05/12/2022 Augmentation de capital résultant de l’exercice de BSA Actionnaires 0,01 260,68 71 426,32 4 543 984,11 454 398 411 03/02/2023 Augmentation de capital résultant de l’exercice de BSA Actionnaires 0,01 240,01 65 762,74 4 544 224,12 454 422 412 03/04/2023 Augmentation de capital résultant de l’exercice de BSA Actionnaires 0,01 61,96 16 977,04 4 544 286,08 454 428 608 15/06/2023 Augmentation de capital résultant de l’exercice de BSA Actionnaires 0,01 36,84 10 094,16 4 544 322,92 454 432 292 01/08/2023 Augmentation de capital résultant de l’exercice de BSA Actionnaires 0,01 10,31 2 824,94 4 544 333,23 454 433 323 < 30/09/2023 Augmentation de capital résultant de l’exercice de BSA Actionnaires 0,01 10,35 2 835,90 4 544 343,58 454 434 358 03/10/2023 Augmentation de capital résultant de l’acquisition déﬁnitive de 898 ADP 2022 et de 205 ADP 2022‑2 0,01 11,03 / 4 544 354,61 454 435 461 06/12/2023 Augmentation de capital résultant de l’exercice de BSA Actionnaires 0,01 16,67 4 567,58 4 544 371,28 454 437 128 12/02/2024 Augmentation de capital résultant de l’exercice de BSA Actionnaires 0,01 12,44 3 408,56 4 544 383,72 454 438 372 04/04/2024 Augmentation de capital résultant de l’exercice de BSA Actionnaires 0,01 100,67 27 583,58 4 544 484,39 454 448 439 04/04/2024 Augmentation de capital résultant de l’acquisition déﬁnitive de 85 ADP 2022 0,01 0,85 na 4 544 485,24 454 448 524 24/05/2024 Augmentation de capital résultant de l’acquisition déﬁnitive de 17 ADP 2022 0,01 0,17 na 4 544.485,41 454 448 541 12/06/2024 Augmentation de capital résultant de l’exercice de BSA Actionnaires 0,01 48,19 13 204,06 4 544 533,60 454 453 360 01/08/2024 Augmentation de capital résultant de l’exercice de BSA Actionnaires 0,01 33,21 9 099,54 4 544 566,81 454 456 681 04/10/2024 Augmentation de capital résultant de l’exercice de BSA Actionnaires 0,01 16,62 4 553,88 4 544 583,43 454 458 343 (1) Sur la base des informations transmises par Uptevia, teneur de compte de la Société, au 30 septembre 2024. (1) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Actionnariat 21 1.4 Actionnariat 1.4.1 Répartition du capital et des droits de vote au 30 septembre 2024 À la date du 30 septembre 2024, à la connaissance de la Société, la répartition du capital se présente comme suit : Nombre d’actions Nombre de droits de vote % du capital % droits de vote Valeur de la participation au 30/09/2024 (en milliers d’euros) ALCENTRA FLANDRE LIMITED 115 325 307 115 325 307 25,38 % 25,38 % 162 608,7 FIDERA Limited 112 313 204 112 313 204 24,71 % 24,72 % 158 361,6 PRISTINE 53 368 817 53 368 817 11,74 % 11,75 % 75 250,0 PASTEL Holding (Aﬃlié d’Atream) 39 750 000 39 750 000 8,75 % 8,75 % 56 047,5 Flottant 133 550 106 133 550 106 29,39 % 29,40 % 188 305,6 Actions auto‑détenues 149 704 - 0,03 % - 211,1 TOTAL 454 457 138 454 307 434 100,00 % 100,00 % 640 784,5 À la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote (autres que ceux cités ci‑dessus). 1.4.2 Évolution du capital et des droits de vote Actionnariat Situation au 30 septembre 2022 Situation au 30 septembre 2023 Situation au 30 septembre 2024 Nombre d’actions % capital % droits de vote Nombre d’actions % capital % droits de vote Nombre d’actions % capital % droits de vote ALCENTRA FLANDRE LIMITED 115 325 307 25,4 25,4 115 325 307 25,4 25,4 115 325 307 25,4 25,4 FIDERA LIMITED 110 099 132 24,2 24,2 109 474 132 24,1 24,1 112 313 204 24,7 24,7 PASTEL Holding (aﬃlié d’Atream) 40 000 000 8,8 8,8 39 750 000 8,8 8,8 39 750 000 8,7 8,7 Autres administrateurs 10 - - 1 234 008 0,3 0,3 1 234 013 0,3 0,3 TOTAL ADMINISTRATEURS 265 424 449 58,4 58,4 265 783 447 58,5 58,5 268 622 524 59,1 59,1 PRISTINE 53 867 903 11,9 11,9 53 368 817 11,7 11,7 53 368 817 11,7 11,7 Flottant 134 981 724 29,7 29,7 135 132 817 29,7 29,7 132 316 093 29,1 29,1 Actions auto‑détenues 98 267 - - 149 277 - - 149 704 - - TOTAL 454 372 343 100 100 454 434 358 100 100 454 457 138 100 100 L’article 222‑12 du Règlement Général de l’AMF prévoit que, pour le calcul des seuils de participation le nombre total de droits et vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote. (3) (1) (2) Agissant en qualité de fiduciaire des actions de la Société émises sur conversion du Prêt Garanti par l'Etat dans le cadre des Opérations de Restructuration. (1) Actions auto‑détenues dont les droits de vote ne sont pas exerçables. (2) Sur la base d’un cours de bourse de la Société de 1,41 euro à la clôture de la dernière journée de négociation de l’exercice 2023/2024, soit le 30 septembre 2024 (3) (1) (2) Agissant en qualité de fiduciaire des actions de la Société émises sur conversion du Prêt Garanti par l'Etat dans le cadre des Opérations de Restructuration.. (1) Actions auto‑détenues dont les droits de vote ne sont pas exerçables. (2) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Actionnariat 22 1.4.3 Actionnariat des salariés/plan d’épargne d’entreprise du Groupe Le PEE du Groupe, mis en place à l’occasion du versement de la participation de l’exercice 1997/1998, a accueilli les versements volontaires des salariés, et l’abondement de la Société, pour la souscription d’actions Pierre et Vacances dans le cadre de l’introduction en Bourse et de l’augmentation de capital de mars 2002. Il reçoit également les versements volontaires des salariés. Au sein de ce PEE, le fonds commun de placement est composé de 105 799 actions Pierre et Vacances au 30 septembre 2024. 1.4.4 Participation Un accord dérogatoire de participation Groupe, concernant des entités françaises majoritairement contrôlées, permet de répartir la réserve spéciale de participation Groupe (égale à la somme des réserves spéciales de participation calculées au niveau de chacune des sociétés) entre tous les salariés du Groupe ayant un contrat de travail depuis plus de trois mois avec une entité ayant adhéré à cet accord. Au titre de l’exercice 2023/2024, un montant de 1 011 904 euros (hors forfait social) sera versé au fonds de participation au titre des participations légales de certaines sociétés. Pour les cinq exercices antérieurs, les sommes dues au titre de la participation Groupe ont été les suivantes : Pour l’exercice 2022/2023 1 703 591 euros Pour l’exercice 2021/2022 1 554 298 euros Pour l’exercice 2020/2021 25 126 euros Pour l’exercice 2019/2020 35 800 euros Pour l’exercice 2018/2019 101 413 euros 1.4.5 Déclarations de franchissement de seuil Aucune déclaration de franchissement de seuil n’a été formulée au cours de l’exercice 2023/2024. 1.4.6 Rapport sur les actions auto‑détenues Au titre du programme de rachat d’actions propres autorisé par l’Assemblée Générale du 8 février 2024, 30 252 actions ont été acquises à un prix moyen pondéré de 1.2289 euro entre le 9 février 2024 et le 30 septembre 2024 dans le cadre du contrat de liquidité AMAFI. Sur cette même période, 40 526 actions ont été vendues à un prix moyen pondéré de 1.2423 euro. Au 30 septembre 2024, la Société détenait 149 704 actions propres, dont 62 737 actions dans le cadre du contrat de liquidité et 86 967 actions au titre du programme de rachat. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Actionnariat 23 1.4.7 Décision AMF de dérogation au dépôt d’une offre publique d’acquisition Dans le cadre des Opérations de Restructuration Alcentra et Fidera étaient susceptibles de franchir individuellement les seuils de 30 % du capital et des droits de vote de la Société au résultat des opérations, ou postérieurement à celles‑ci. Post‑restructuration Alcentra et Fidera étaient également susceptibles de franchir les seuils d’acquisition de 1 % du capital ou des droits de vote de la Société sur une période de 12 mois, au résultat de l’exercice de leurs bons de souscription d’actions (les BSA Garants). Le 24 mai 2022, chacun d’Alcentra et Fidera, a obtenu de l’AMF une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’oﬀre publique sur le fondement de l’article 234‑9 de son Règlement général. Dans ce contexte, Alcentra et Fidera se sont chacun engagés à exercer leurs BSA Garants le 15 octobre 2022 au plus tard, et à les exercer concomitamment. L’exercice des BSA a eﬀectivement été réalisé avant le 30 septembre 2022. La décision de dérogation est disponible sur le site Internet de l’AMF. 1.4.8 Descriptif du programme soumis pour autorisation à l’Assemblée Générale Mixte du 13 février 2025 L’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 8 février 2024 étant valable jusqu’au 12 août 2025, il apparaît néanmoins nécessaire de reconduire une nouvelle autorisation qui mettra ﬁn, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 8 février 2024 à la Société pour opérer sur ses propres actions. Cette autorisation sera destinée à permettre à la Société d’opérer sur ses propres titres aux ﬁns : Pierre et Vacances aura la faculté d’acquérir 10 % de son capital social, Le prix maximum d’achat est ﬁxé à 8 euros par action. L’autorisation sera donnée pour une période de dix‑huit mois à compter de l’Assemblée Générale Mixte du 13 février 2025, soit jusqu’au 12 août 2026. 1.4.9 Politique de distribution de dividendes des cinq derniers exercices – délai de prescription des dividendes Pierre et Vacances SA n’a pas distribué de dividende au cours des cinq derniers exercices. Concernant les exercices à venir, aux termes de la documentation relative au nouveau ﬁnancement et jusqu’à sa maturité, des distributions de dividendes seront autorisées sous réserve du respect de certains ratios (ratio d’endettement net/ratio de levier net), du remboursement de la dette, de l’absence de cas de défaut au titre de cette dernière et d’une limitation du montant de tous dividendes distribués par la Société en année N à 50 % de son bénéﬁce distribuable pour l’exercice N‑1. d’animer le marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI ; 1) d’attribuer des actions gratuites et/ou des options d’achat d’actions aux mandataires sociaux ou aux salariés, ou de céder des actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salariés ou de plans d’épargne d’entreprise ; 2) de remettre des titres à l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; 3) de remettre des actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, en vue de minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer, plus généralement, les conditions d’une transaction ; 4) d’annuler des actions, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par l’Assemblée Générale Extraordinaire d’une résolution spécifique. 5) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Indicateurs boursiers 24 1.5 Indicateurs boursiers Action Au 30 septembre 2024, l’action Pierre et Vacances est cotée sur l’Eurolist d’Euronext Paris (Compartiment C) et fait partie des indices CAC All‑Tradable, CAC Mid & Small 190, CAC Travel & Leisure, CAC Small 90. Transactions au cours des dix‑huit derniers mois Période Nombre de titres échangés Cours de clôture Plus haut Plus bas Juin 2023 6 078 295 1.80 1.58 Juillet 2023 6 296 364 1.67 1.53 Août 2023 4 278 458 1.50 1.32 Septembre 2023 2 778 302 1.38 1.22 Octobre 2023 5 324 255 1.27 1.09 Novembre 2023 4 773 085 1.49 1.22 Décembre 2023 8 689 324 1.65 1.45 Janvier 2024 5 398 109 1.57 1.34 Février 2024 5 086 557 1.31 1.20 Mars 2024 3 269 563 1.28 1.17 Avril 2024 4 841 687 1.46 1.25 Mai 2024 6 773 696 1.60 1.39 Juin 2024 8 080 064 1.63 1.26 Juillet 2024 4 291 758 1.45 1.32 Août 2024 2 027 088 1.40 1.29 Septembre 2024 1 784 003 1.45 1.34 Octobre 2024 1 709 272 1.44 1.37 Novembre 2024 2 032 652 1.42 1.29 Source : Bloomberg DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 2 25 GESTION DES RISQUES 2.1 Dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques 26 2.1.1 Objectifs et démarche 26 2.1.2 Procédures de contrôle interne 26 2.1.3 Composition et rôles des Comités de Direction 26 2.2 Facteurs de risques 27 2.2.1 Risques liés aux activités du Groupe 28 2.2.2 Risques sanitaires, sécuritaires et environnementaux 31 2.2.3 Risques financiers 34 2.3 Assurance et couverture des risques 36 2.4 Élaboration de l’information financière et comptable 37 2.4.1 Organisation et missions des services financiers 37 2.4.2 Le système de reporting 39 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 2 GESTION DES RISQUES Dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques 26 2.1 Dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques 2.1.1 Objectifs et démarche Les procédures de contrôle interne ont pour objet d’identiﬁer, de prévenir et de contrôler les risques auxquels est confronté le Groupe. Comme tout dispositif de contrôle, il ne peut cependant donner la certitude que les risques sont totalement éliminés. Les procédures de contrôle interne visent notamment à : 2.1.2 Procédures de contrôle interne Le contrôle interne est assuré par diﬀérentes instances de gouvernance, à plusieurs niveaux : Le Conseil d’Administration Les Comités Le Conseil d’Administration a institué, en son sein, quatre Comités (Comité d’Audit, Comité des Rémunérations et des Nominations, Comité Financier et Comité Stratégique & RSE). Chacun de ces quatre Comités possède des attributions qui lui sont propres et constitue une instance de contrôle interne suivant les domaines qui lui revienne de traiter. Les services transversaux Plusieurs Directions transversales du Groupe détiennent des attributions en termes de contrôle interne (Audit Interne & Compliance, Direction Financière Groupe, Directions Juridiques, Assurances et Risk Management, Direction des Ressources Humaines). Ces Directions ont entre autres attributions, celles de : 2.1.3 Composition et rôles des Comités de Direction Comité Exécutif Groupe (COMEX) conforter le Groupe dans l’atteinte de ses objectifs stratégiques et opérationnels ; E sécuriser la fiabilité, la qualité et la disponibilité des informations financières ; E protéger les actifs, le capital humain et les marques du Groupe ; E être en conformité avec les lois et réglementations en vigueur. E en tant qu’organe social de la société mère du Groupe, le Conseil prend les décisions qui échappent au seul contrôle des mandataires sociaux de celle‑ci (avals et garanties, attribution des options de souscription d’actions, arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés semestriels et annuels, etc.) et, en exécution de ces décisions, leur délivre des pouvoirs spéciaux et limités tels que précisés dans le Règlement intérieur ; E en tant qu’organe de contrôle du Groupe, le Conseil supervise l’action des mandataires sociaux de la maison mère (dont il procède à la nomination) et, indirectement, des principales filiales, lesquelles rendent compte régulièrement au Conseil de la marche des affaires touristiques et immobilières notamment. E contrôler la bonne application des politiques définies au niveau du Groupe et au sein des filiales et services opérationnels et s’assurer de la conformité des actions mises en œuvre avec l’environnement législatif et réglementaire ; E mettre en œuvre des actions communes en collaboration avec les filiales et services (ex : couvrir les risques, rédiger les contrats ou les approuver, enregistrer les opérations comptables, rédiger les accords collectifs de travail, etc.) ; E assister les opérationnels, à leur demande. E 12 membres (Directeur Général, Directeurs Généraux des Business Line, et Directeurs des Fonctions Support) à la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel. E Réunions mensuelles. E Le COMEX pilote la mise en œuvre des orientations stratégiques et discute des initiatives opérationnelles majeures nécessaires au développement du Groupe et à sa performance. E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 2 GESTION DES RISQUES Facteurs de risques 27 Comités d’Investissement Immobilier Ce Comité, se réunit une fois par mois pour chacune des principales Business Line. Il prend notamment toutes dispositions relatives à la stratégie immobilière, au lancement et au suivi des programmes immobiliers (lancements des études, mises en commercialisation/en chantier, suivi de l’avancement des travaux, formules de vente, litiges éventuels, etc.). Comités des Risques Ce Comité, se réunit une fois tous les deux mois, il est en charge de coordonner le pilotage global du processus de gestion des risques (mise à jour de la Cartographie des Risques Majeurs, plans d’actions visant à réduire l’exposition aux risques identiﬁés, etc.), et d’assurer le reporting auprès des instances de gouvernance du Groupe. 2.2 Facteurs de risques Cartographie des risques spécifiques au Groupe Dans le cadre des dispositions de l’article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, sont présentés dans le présent chapitre les principaux risques pouvant, à la date du présent Document d’enregistrement universel, aﬀecter l’activité, les résultats, la situation ﬁnancière ou les perspectives du Groupe, tels que notamment identiﬁés par la Société, dans le cadre de l’élaboration de la cartographie des risques du Groupe. Au sein de chaque catégorie de risques mentionnés ci‑dessous, les facteurs de risques sont classés par ordre d’importance que la Société estime décroissant. Cette hiérarchie des risques prend en compte les eﬀets des mesures prises par la Société pour gérer ces risques, lesquelles sont détaillées dans chacune des sections décrivant les risques. Les catégories retenues sont les suivantes : Cette cartographie est en cours de mise à jour. D’autres risques et incertitudes non connus de la Société à la date du présent Document d’enregistrement universel ou qu’elle juge aujourd’hui non signiﬁcatifs pourraient exister et survenir, et également perturber ou avoir un eﬀet défavorable sur l’activité, les résultats, la situation ﬁnancière ou les perspectives du Groupe. ÉLEVÉ IMPACTS DES RISQUES INDICE DE PROBABILITÉ ÉLEVÉ Échec dans le développement ou la conduite de nouveaux projets Risques liés aux activités du Groupe Risques sanitaires, sécuritaires et environnementaux Risques ﬁnanciers Risque de revente massive des titres Risque de contentieux avec les bailleurs du Groupe Risque lié à l’inﬂation des coûts Risque lié aux engagements de loyer Défaillance d'un partenaire / prestataire stratégique Risque réglementaire Risque d’attractivité métier et ﬁdélisation des ressources Risque d’une atteinte aux personnes Échec de la stratégie de résilience Risques liés à l’environnement et au changement climatique Risque de concurrence et de perte d’attractivité Cyber-attaque Risques liés aux activités du Groupe ; E Risques sanitaires, sécuritaires et environnementaux ; E Risques financiers. E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 2 GESTION DES RISQUES Facteurs de risques 28 2.2.1 Risques liés aux activités du Groupe 2.2.1.1 2.2.1.2 Risque de concurrence et de perte d’attractivité Identification et description du risque Le développement important ces dernières années d’une oﬀre d’hébergement complémentaire (chaîne de campings haut de gamme, plateformes de mise en relation entre particuliers type « Airbnb ») couplée à une oﬀre de services (prestations de loisirs, conciergerie…) sont susceptibles de renforcer durablement l’environnement concurrentiel dans lequel le Groupe évolue. La vétusté des actifs d’une partie des sites touristiques exploités, la diﬃculté de maintenir un niveau élevé de qualité de service dans un contexte de métiers en tension et de forte inﬂation sont susceptibles d’aﬀecter l’expérience‑client, l’attractivité ainsi que la compétitivité. Effets potentiels sur le Groupe Le développement accru de ces plateformes pourrait aﬀecter le taux d’occupation des sites du Groupe et/ou entretenir une tension sur les prix. La concentration de concurrents directs de Center Parcs observée aux Pays‑Bas est de nature à renforcer le facteur concurrentiel. La rénovation planiﬁée des résidences et le développement de l’oﬀre loisirs nécessitent des investissements importants par les bailleurs et le Groupe : la non‑réalisation d’une partie de ceux‑ci pourrait entraîner un vieillissement prématuré des actifs touristiques exploités, aﬀecter la fréquentation des sites ainsi que l’image des marques. Le report de certains investissements pourrait altérer l’expérience client réduisant la capacité du Groupe à ﬁdéliser la clientèle. L’inﬂation importante des coûts constatée notamment sur l’énergie (gaz et électricité) ainsi que sur les coûts de rénovation pourraient altérer la compétitivité du Groupe. Contrôle et atténuation du risque Le Groupe Pierre & Vacances‑Center Parcs réalise plus de 60 % de son chiﬀre d’aﬀaires sur le Web, via ses propres plateformes (sites pierreetvacances.com, centerparcs.fr, maeva.com, adagio‑city.com) mais également celles de ses partenaires commerciaux (ex : Booking.com, Vente privée, Voyage Privé…) permettant notamment d’attirer de nouveaux clients ou bien d’élargir la fréquentation des sites touristiques gérés par le Groupe. Les plateformes de mise en relation entre particuliers (type Airbnb, Abritel), contribuent également à développer la notoriété de la location de vacances, ce qui peut aussi bénéﬁcier au Groupe. Les développements de dispositifs visant à encadrer la location de meublés touristiques, tels qu’issus des lois ALUR puis République numérique, permettent de réduire l’inégalité de traitement entre ces plateformes et les professionnels du tourisme notamment sur les volets réglementaires et ﬁscaux. Le Groupe Pierre & Vacances‑Center Parcs dispose par ailleurs de nombreux atouts pour se diﬀérencier de ces acteurs et faire face à la concurrence : la garantie d’un niveau de qualité que seules les grandes marques peuvent apporter, la souplesse dans la durée des séjours proposés, des oﬀres et thématiques personnalisables, des gammes de prix variées (alliant transport, services et activités) ainsi qu’un large choix de destinations. Le Groupe a en outre investi de manière importante ces dernières années pour refondre ses sites Web (nouvelles technologies, amélioration de l’expérience client sur ses canaux de distribution, développement des ventes de prestations additionnelles) et enrichir son oﬀre (quantitativement et qualitativement) aﬁn de consolider son positionnement et attirer de nouveaux clients, y compris via sa marque maeva.com qui a développé une oﬀre de commercialisation « campings ». Le plan stratégique RéInvention comprend également un important volet d’investissements de rénovation (rattrapage et accélération) et d’innovations qui doit permettre le maintien ou l’élévation des standards du Groupe et de pallier le vieillissement potentiel d’une partie de l’oﬀre, ainsi que de moderniser la perception des diﬀérentes marques. Dans ce cadre la dynamique des négociations entamées avec les propriétaires lors des renouvellements des baux permet de renforcer l’injection de CAPEX par ces derniers. Cyberattaque Identification et description du risque Le Groupe a opéré depuis plusieurs années une transformation digitale profonde, initiée avec le système de réservation en ligne pour ses diﬀérentes marques, qui se poursuit et entraîne une plus forte exposition aux risques liés aux cyberattaques ainsi qu’à ceux résultant de dysfonctionnements de systèmes informatiques, de réseaux et de télécommunications. Ces systèmes conditionnent l’exécution, le traitement, la transmission et le stockage des données relatives aux opérations et des données comptables et ﬁnancières du Groupe. Ils traitent aussi la communication avec les clients, les fournisseurs et le personnel du Groupe. Par ailleurs les réglementations en matière notamment de protection des données personnelles (RGPD) nécessitent une adaptation rapide pour pallier tout risque de non‑conformité. Effets potentiels sur le Groupe Toute panne ou interruption signiﬁcative de systèmes d’information, ou perte de données sensibles pourrait aﬀecter l’activité normale du Groupe, notamment l’activité Tourisme, et avoir des conséquences ﬁnancières, opérationnelles ou d’image. Les impacts potentiels qui résulteraient d’une cyberattaque et ses eﬀets dépendent du type d’attaque et peuvent inclure, notamment : la perte et/ou le vol de données personnelles, confidentielles, et les répercussions en chaîne en résultant ; E la défaillance des principaux systèmes opérationnels ; E l’impossibilité d’effectuer les opérations journalières. E Des difficultés à délivrer les prestations et l’expérience client qui sont de plus en plus conditionnées à un parcours digitalisé et potentiellement vulnérable aux risques cyber. E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 2 GESTION DES RISQUES Facteurs de risques 29 2.2.1.3 Contrôle et atténuation du risque Confronté aux menaces grandissantes dans le domaine de la cybercriminalité, le Groupe consacre des sommes signiﬁcatives dans la maintenance et la protection de ses systèmes d’information au travers d’un recours aux dernières technologies en la matière. Un processus formalisé de traitement des incidents critiques est en place au sein de la Direction des Systèmes d’Information. Le Groupe dispose d’un Disaster Recovery Plan, formalisé et testé régulièrement ayant vocation à permettre le redémarrage des applications identiﬁées comme critiques, dans un délai acceptable, en cas de survenance d’un problème majeur ayant aﬀecté les systèmes. Échec dans le développement ou la conduite de nouveaux projets Identification et description du risque La capacité du Groupe à se développer et à trouver des acteurs pour porter et ﬁnancer les actifs immobiliers nécessaires à l’accroissement de son oﬀre peut être aﬀectée par : Enﬁn, la réalisation d’un projet de rénovation peut être aﬀectée par des risques inhérents à sa préparation, son exécution et sa conduite pouvant être lié à des erreurs de conception, à des vices de construction, à des problématiques de coordination ou de gestion de projet. Effets potentiels sur le Groupe La diﬃculté à trouver de nouveaux investisseurs dans un contexte économique défavorable pourrait ralentir le développement du Groupe. Les éventuels recours en irrégularités sur ces autorisations administratives sont susceptibles d’entraver signiﬁcativement l’avancement de ces projets et d’exposer le Groupe à des coûts signiﬁcatifs non ou mal anticipés. À titre d’exemple, certains projets pourraient être diﬀérés en raison de tels recours. Concernant la réalisation de risques inhérents à l’exécution ou la conduite d’un projet, cela pourrait se traduire par : Contrôle et atténuation du risque Dans le cadre de programmes en rénovation, le Groupe Pierre & Vacances‑Center Parcs peut être amené à acquérir des opérations anciennes déjà en exploitation, lesquelles génèrent un revenu en contrepartie du coût de ﬁnancement de l’acquisition de l’actif. Aﬁn de réduire sa sensibilité à la cyclicité du marché immobilier, le Groupe a mis en place plusieurs mesures qui s’articulent principalement autour : En 2022 une société foncière (SCI Pastel Développement) a été constituée par Atream et d’autres partenaires institutionnels. Cette foncière a pour objet d’acquérir, le cas échéant, en l’état futur d’achèvement, et donner à bail notamment au Groupe des hébergements touristiques, y compris des équipements, dans l’ensemble des territoires au sein desquels le Groupe intervient. La SCI Pastel Développement, pour ceux des projets que le Groupe réalise avec elle, assure le ﬁnancement des projets, supprimant ainsi le risque de portage de ces actifs par le Groupe. Le Groupe n’est ainsi plus contraint d’engager une phase de pré- commercialisation de ses projets avant le lancement des travaux, qui peuvent débuter dès l’accord de la SCI pour l’acquisition du projet, et sa location subséquente au Groupe. Le Groupe n’a pas d’obligation de contracter avec la SCI, et demeure libre de sélectionner d’autres bailleurs si les conditions proposées par ces derniers sont plus favorables pour le Groupe. Le Groupe peut ainsi ne réaliser aucune opération avec la foncière si les conditions sont défavorables, ou au contraire réaliser l’ensemble de ses opérations avec cette dernière (le Groupe demeurant à tout moment libre de solliciter une expertise indépendante avant de contracter avec la foncière de sorte à s’assurer que les conditions de cette dernière reﬂètent des conditions de marché). Les activités liées à la recherche d’actifs, au développement, à la construction et à la maîtrise d’ouvrage demeurent en revanche exercées par le Groupe, et ce dernier continue à exercer l’activité de commercialisation pour les projets qu’il ne réalise pas avec la foncière, en tenant compte : Aﬁn de réduire son exposition aux risques inhérents à l’exécution ou la conduite d’un nouveau projet, le Groupe a mis en place plusieurs mesures : la rareté du foncier disponible (notamment en France où le maillage territorial du Groupe est déjà significatif) ; E le(s) recours d’associations ou de riverains sur les autorisations administratives; E une désaffection des investisseurs dans un contexte économique, fiscal et de taux d’intérêt défavorable. E un retard dans les délais de livraison initialement prévus ; E des coûts de travaux supplémentaires ; E des désordres constructifs à traiter lors de la phase d’exploitation du site. E d’une commercialisation immobilière dé-risquée : E d’une diversification des zones d’implantation du Groupe (Europe du Nord et de l’Est) ; E de contraintes de pré-commercialisation que s’impose le Groupe avant de lancer les travaux, garantissant une durée limitée de stocks du foncier et de produits finis. La même logique est applicable aux ventes de biens existants rénovés par le Groupe, dont le risque de stock est atténué par l’exploitation effective de ces biens, générant un revenu locatif même en l’absence de revente ; E d’une évolution du business model, avec le développement de modèles asset‑light (mandats de gestion et de commercialisation) et des opérations de cession/rénovation immobilière de Domaines Center Parcs existants. E un Comité d’Investissement Immobilier qui a notamment en charge le suivi des programmes immobiliers dans toutes ses composantes (lancements des études, mises en commercialisation/en chantier, suivi de l’avancement des travaux, budget, formules de vente, suivi de litiges éventuels, etc.) ; E un pilotage budgétaire stricte de chaque opération ; E un département Grands Projets de construction venant renforcer les compétences techniques et la gestion de projet ; E un renforcement des vérifications des références des entreprises de construction sélectionnées ; E les phases d’études et de conception des projets plus approfondies limitant ainsi les aléas lors de la phase d’exécution. E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 2 GESTION DES RISQUES Facteurs de risques 30 2.2.1.4 2.2.1.5 Risque d’attractivité métier et fidélisation des ressources Identification et description du risque A la sortie de la crise Covid, le marché de l’emploi s’est tendu avec notamment une désaﬀectation des candidats et baisse de l’attractivité de certains de nos métiers se traduisant par de fortes tensions sur certaines ressources clés, ainsi qu’un changement complet des modes de travail. Par ailleurs, le secteur du Tourisme a beaucoup évolué ces dernières années, notamment grâce au digital qui change la manière dont les vacanciers réservent, évaluent et recommandent leurs vacances à leurs proches. Effets potentiels sur le Groupe Dans ce contexte, si le Groupe n’était plus en mesure d’attirer, de recruter, et de retenir de nouveaux collaborateurs de talent, ou s’il n’était plus en mesure d’engager et de développer ses collaborateurs clefs, la capacité opérationnelle, la réputation, la bonne continuité des activités, l’expérience client et les résultats du Groupe pourraient en être signiﬁcativement aﬀectés. Contrôle et atténuation du risque Pour pallier ces risques, maintenir l’identité du Groupe et sa culture d’entreprise, le Groupe met en place une politique RH qui vise à l’accompagner dans ses transformations (travail à distance, ﬂex oﬃce, risque de perte d’engagement, risques psychosociaux…), changements et évolutions, qui repose notamment sur l’attractivité, le recrutement, le développement et l’engagement de nos talents. Le renforcement de nos politiques de management des talents notamment au travers des revues des talents et du développement des compétences vise à identiﬁer, à l’aide de nos managers et les directions des ressources humaines, les personnes clefs dans leurs équipes, de dresser des plans d’actions pour les développer, les engager ou anticiper de manière pro‑active leur succession. Également identiﬁer les risques de départ et mettre en place des actions de rétention. En termes d’attractivité et de recrutement, le Groupe au travers de ses Business Lines a renforcé sa capacité d’attraction des talents en travaillant la marque employeur de chaque marque du Groupe aﬁn de valoriser auprès des candidats potentiels les avantages à rejoindre le Groupe. La mise en avant de nos atouts : la culture d’entreprise, la raison d’être déployée avec le plan Réinvention, les opportunités de développement professionnel et l’esprit entrepreneurial renforcent notre attractivité et notre notoriété en tant qu’employeur. Sur un plan plus structurel, des plans d’actions spéciﬁques ont également été mis en œuvre aﬁn de promouvoir les ﬁlières métiers du Groupe, et en faciliter l’accès. Concernant le développement des talents, le Groupe a fait le choix d’une politique de formation qui vise à développer les compétences de ses collaborateurs en matière de service client, et de leur permettre d’en développer de nouvelles (agilité, innovation, digital) pour répondre aux mieux aux mutations du secteur du Tourisme. Par ailleurs, le Groupe a fait de sa stratégie RSE un pilier de son plan RéInvention. Le Groupe s’attache à l’eﬀectivité de chacune des mesures prises. Cette politique RSE rendue tangible, oﬀre un vecteur de sens pour l’ensemble des collaborateurs du Groupe et constitue un gage de la promesse faite à nos clients. La stratégie RSE du Groupe ainsi que la déﬁnition de la raison d’être représentent des leviers d’attraction et d’engagement pleinement reconnus par les collaborateurs. En complément, le Groupe pallie le risque de perte de compétences, de savoir‑faire ou d’expertises, que ce soit à la suite d’une mobilité interne ou bien d’un départ du Groupe, par le renforcement de ses process, ainsi que la mise en œuvre d’un plan de succession pour chaque personne clef, grâce à son identiﬁcation lors des revues de talents.Talent Reviews. Les plans de successions permettent non seulement de travailler sur la rétention des collaborateurs clés mais aussi sur l’identiﬁcation des compétences propres à nos métiers qui sont à développer ou transférer. En découle des plans d’actions venant compléter les plans de développement professionnels individuels qui peuvent prendre la forme de programmes de mentoring, de formation ou transmission à un successeur potentiel (interne ou externe). Le chapitre « Développer Notre Capital Humain » présente plus en détail les diﬀérentes initiatives et politiques mises en place au sein des entités du Groupe. Risque de défaillance d’un partenaire/ prestataire stratégique Identification et description du risque Les sociétés du Groupe Pierre & Vacances‑Center Parcs interagissent avec des partenaires relevant principalement des secteurs économiques de la distribution touristique et du e‑commerce, des loisirs, du ﬁnancement bancaire et de l’investissement institutionnel, du BTP et de la construction, ainsi que des fournisseurs d’énergie. Effets potentiels sur le Groupe La défaillance d’un partenaire ou co‑contractant et notamment ceux intervenant sur un projet de construction ou un marché de la distribution est susceptible d’avoir un impact signiﬁcatif sur les plans de charges budgétées ou les volumes de chiﬀre d’aﬀaires escomptés. Les diﬃcultés de recrutement observées dans les métiers en tension (restauration, ménage) pourraient aﬀecter la capacité de services de certains prestataires du Groupe. Contrôle et atténuation des risques Les sociétés partenaires du Groupe sont sélectionnées selon la nature et l’importance des contrats par les diﬀérentes Directions Opérationnelles du Groupe en relation étroite avec la Direction des Achats et la Direction Juridique. Sont notamment pris en compte dans le cadre de la politique d’achat responsable du Groupe l’adéquation de la nature des engagements souscrits avec la ﬁabilité opérationnelle et la solidité ﬁnancière du partenaire et son niveau de dépendance économique. Au‑delà, les sociétés du Groupe Pierre & Vacances‑Center Parcs veillent à maintenir des relations commerciales avec une pluralité de partenaires de manière à limiter les eﬀets de concentration des marchés comme c’est le cas notamment sur la distribution en complément d’une politique de vente directe dominante. Enﬁn le Groupe a entrepris d’internaliser un certain nombre de ses activités, ce qui a pour eﬀet d’atténuer le risque de défaillance de ses partenaires. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 2 GESTION DES RISQUES Facteurs de risques 31 2.2.2 Risques sanitaires, sécuritaires et environnementaux 2.2.2.1 2.2.2.2 Échec de la stratégie de résilience Identification et description du risque Le Groupe Pierre & Vacances‑Center Parcs est potentiellement confronté à des évènements internes et/ou externes qui, selon leur ampleur, seraient de nature à limiter ou altérer plus ou moins durablement la continuité des activités opérationnelles des ﬁliales du groupe. La réponse à ces situations de crise opérationnelle pourrait être inadaptée et/ou retardée du fait d’un manque de préparation des ﬁliales du groupe. Sans que cette liste soit exhaustive, et à titre illustratif, les situations suivantes seraient de nature à impacter la continuité d’activités du groupe : Quelle que soit la nature de l’évènement à l’origine de cette discontinuité d’activités, la priorité du Groupe est et reste la protection de la santé de ses clients et de ses collaborateurs, tout en assurant autant que possible la continuité de ses opérations. Effets potentiels sur le Groupe L’impact d’une défaillance du dispositif de résilience du groupe à ces situations exceptionnelles, autrement dit, sa capacité à poursuivre ou reprendre ses activités dans les meilleures conditions et délais serait de plusieurs ordres selon la nature de l’événement considéré : Contrôle et atténuation du risque Les plans de continuité d’activités (PCA) et de gestion de crise (pour ce qui relève de la crise médiatique) mis en place au niveau du Groupe et de ses ﬁliales pour faire face aux situations d’urgence sont de nature à minimiser les impacts sur les tiers, sur la santé ou sur l’environnement ainsi que d’empêcher que les opérations du Groupe puissent être fortement perturbées en situation de crise. De manière générale, et ce aﬁn d’atténuer le risque d’interruption d’activités majeure, tous les sites du Groupe sont équipés de plan permettant de répondre de manière appropriée en cas de crise opérationnelle. Ces plans sont réalisés localement et adaptés à la taille et au contexte de chacune de nos ﬁliales et de nos sites. En 2024, un groupe de travail dédié a été initié visant à identiﬁer et challenger les diﬀérents plans de continuité d’activités du ressort de chaque entité/marques du groupe. Une de ses tâches a résidé dans le recensement de ces plans en vue de proposer une homogénéisation et permettre un partage des meilleurs pratiques au sein du Groupe. Ce groupe de travail a également pour mission, outre l’état des lieux, de formaliser des axes d’amélioration de manière à sécuriser les capacités de résilience du groupe face à des situations exceptionnelles. Une incapacité du Groupe à mettre en œuvre ces plans visant à reprendre ses activités dans un délai raisonnable pourrait prolonger les impacts d’une discontinuité des activités opérationnelles du Groupe ainsi que des conséquences défavorables sur la situation ﬁnancière et la réputation du Groupe. Risques liés à l’environnement et au changement climatique (se reporter également à la Déclaration de Performance Extra‑Financière du présent Document d’enregistrement universel) Identification et description du risque Les risques liés au changement climatique sont de deux ordres : Les secteurs de l’immobilier et du tourisme sont reconnus pour être particulièrement exposés aux risques physiques liés au changement climatique. Les activités du Groupe peuvent ainsi être aﬀectées par l’évolution des conditions climatiques et météorologiques sur le court, moyen et long terme. Une première étude des risques climatiques a été réalisée en 2018 permettant de cartographier les principaux risques physiques susceptibles de toucher les sites et l’ensemble de la chaîne de valeur du Groupe (cf. les développements relatifs à l’outil Aqueduct, partie 4.2.2 ; Effets potentiels sur le Groupe l’interruption prolongée du système d’information empêchant les réservations de nos clients et/ou le fonctionnement en mode nominal de nos différents sites ; E la rupture significative et durable d’approvisionnements (services, énergie, etc.) ; E une crise pandémique sévère telle que celle du Covid qui avait permis de tester la capacité de résilience du groupe ; E un épisode climatique sévère (incendie, tornade, inondation, etc.) occasionnant des dégâts sur un ou plusieurs sites. E la contamination potentielle de nos clients sur les sites et de nos collaborateurs ; E l’absence de revenus touristiques/une consommation de trésorerie excessive liée à la fermeture ou l’exploitation partielle des sites touristiques exploités par le Groupe ; E une incapacité à prendre les réservations de nos clients et à opérer de manière nominale nos sites accueillant du public ; E une incapacité à délivrer la qualité de services attendus par nos clients ; E et in fine, une dégradation de l’image de marque du groupe. E les risques physiques/dommages matériels directement causés par les phénomènes météorologiques et climatiques (tempêtes, inondations, grêle, etc.). E les risques de transition résultant des effets de la mise en place d’un modèle économique bas‑carbone (risques réglementaires, fiscaux, juridiques) ou à la modification de la demande des clients Tourisme. E Conséquences sur les conditions et coûts d’exploitation des sites : rationnement ou hausse du prix de l’eau pour les destinations situées en zone de stress hydrique, augmentation des coûts d’assurance et des coûts de gestion… E Conséquences matérielles liées à des évènements extrêmes : dommages sur les bâtiments (y compris en phase chantier) et frais liés (retard dans la construction, coûts de rénovation élevés), perte potentielle, à long terme, de la valeur des biens immobiliers gérés par le Groupe. E Conséquences sur les conditions de séjour, la satisfaction client et la demande : confort d’été (climatisation), condition E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 2 GESTION DES RISQUES Facteurs de risques 32 2.2.2.3 Le Groupe observe, à date, que les incidences ﬁnancières des dégradations directement liées à des évènements climatiques extrêmes tels que les inondations majeures dans l’Aisne ou la période de sécheresse estivale désormais constatée chaque année, n’ont pas ou très modérément aﬀectés les résultats ﬁnanciers du Groupe, en raison des couvertures d’assurances souscrites. Cependant, le Groupe est conscient que l’augmentation de la fréquence et l’intensité des évènements climatiques extrêmes nécessite d’être pris en compte pour les années à venir. Contrôle et atténuation du risque Pour ce qui est des risques physiques, des études ont été menées aﬁn de mieux qualiﬁer le risque climatique et ses conséquences. Plan d’actions Analyse des risques climatiques Une première étude des risques climatiques a été réalisée en 2018 et a permis de cartographier les principaux risques physiques susceptibles de toucher les sites et l’ensemble de la chaine de valeur du Groupe. En 2022, pour approfondir l’analyse des risques climatiques, la Direction de gestion des risques a entrepris une étude plus approfondie, et été accompagné par un cabinet externe pour : Cette analyse est conforme aux recommandations de la TCFD (Task Force on Climate‑Related Financial Disclosures) sur l'évaluation des risques physiques. Elle prend en compte deux scénarios du GIEC : SSP2‑4.5 (scénario intermédiaire le plus optimiste atteignable) et SSP5‑8.5 (scénario pessimiste avec un développement basé sur les énergies fossiles). Les risques physiques sont évalués selon trois temporalités : données climatiques actuelles, projections à 2030 et 2050 pour chacun des deux scénarios. D'ici 2030, selon le scénario SSP5‑8.5, 22% des sites en exploitation du Groupe analysés dans l’étude sont considérés comme présentant un risque fort, notamment dû à des risques de tempête d'hiver à la montagne, à des risques d’inondations pour certains sites sur le littoral, et à des risques de stress hydriques pour certains sites, identiﬁés également par l’analyse Aqueduct (cf. 4.2.2.). En complément des études menées en 2022, le Groupe, en collaboration avec un cabinet de conseil en 2023, a conduit une évaluation des risques et des enjeux hydriques sur l’ensemble des sites Center Parcs en France. Cette évaluation a pris en compte divers aléas tels que les inondations, la remontée des nappes phréatiques, les tempêtes, la grêle, risque de sécheresse, ainsi que les phénomènes de retrait‑gonﬂement des argiles (RGA). Cette nouvelle analyse permet de mieux caractériser les risques liés à l'eau et constitue une base solide pour la hiérarchisation des actions à déployer en priorité. Plan d’adaptation aux risques climatiques Par ailleurs, le Groupe s’est ﬁxé pour objectif de déﬁnir un plan d’adaptation pour les sites les plus exposés aux risques climatiques d’ici 2027, avec pour première étape, la déﬁnition d’une méthode opérationnelle correspondant à nos métiers et à notre organisation pour ﬁn 2025,. La première étape consiste à déterminer une méthodologie robuste et opérationnelle, qui pourra être prise en main par les équipes des sites concernés et les équipes Risque. Durant l’exercice 2023/2024, la méthodologie OCARA a été testée avec l’accompagnement d’un cabinet expert sur deux sites Center Parcs pilotes. Elle vise à établir un plan avec des actions priorisées selon leur impact sur la résilience face aux risques identiﬁés, et de leur faisabilité opérationnelle. De plus, l’anticipation d’évènements climatiques plus intenses comme des fortes pluies, des tempêtes, fortes chaleurs est dorénavant intégrée dans la gestion courante des espaces verts. Ainsi au cours de l’année, des travaux et mesures spéciﬁques ont été menés sur les lacs et noues aﬁn d’optimiser la circulation et l’absorption de l’eau en cas de fortes pluies. Des mesures contre le risque incendie sont par ailleurs renforcées sur les espaces verts. L’augmentation de la fréquence et l’intensité d’évènements climatiques est également considérée lors du choix de nouveaux projets immobiliers, développés en interne ou avec un partenaire. Les risques climatiques et opportunité en matière environnementale (ex. proximité d’une gare) et d’acceptabilité sociale sont revus lors du choix du terrain via un outil d’aide à la décision, et partagées en comité immobilier. Résultats D'ici 2030, selon le scénario SSP5‑8.5, 22% des sites en exploitation du Groupe analysés sont considérés comme présentant un risque fort face aux diﬀérents risques climatiques. Pour ce qui est des risques de transition, le Groupe a lancé les démarches structurantes suivantes (voir DPEF) : Risques réglementaires Identification et description du risque Les activités du Groupe, implantées en France en Europe, sont régies par des dispositifs légaux et réglementaires dont ceux relatifs à la protection des consommateurs ou des locataires lesquels peuvent faire l’objet d’évolutions ponctuelles. Dans un contexte d’évolution défavorable d’une règlementation, notamment en matière ﬁscale, environnementale, » cela peut engendrer pour le groupe une augmentation des coûts. Par ailleurs, le Groupe est également concerné par les dispositifs réglementaires en matière de conformité parmi lesquels ﬁgure le texte relatif au devoir de vigilance, le Règlement Général sur la Protection des Données dit RGPD ou encore la loi relative à la d’enneigement, présence d’espèces nuisibles pouvant altérer la qualité du séjour, attentes plus fortes de séjours à faible empreinte environnementale. Renforcement de la réglementation et de la fiscalité environnementale : réglementation sur la performance énergétique des bâtiments, taxe carbone. E obtenir des données quantifiées climatiques pour chaque site du Groupe ; E identifier les aléas climatiques majeurs et les sites les plus exposés en termes absolu et financier. E définition d’une stratégie RSE Groupe, comme un des piliers de la stratégie du Groupe. Elle est déclinée par chaque marque et suivie par des réunions trimestrielles en COMEX et par un Comité RSE dédié au sein du Conseil d’Administration ; E définition d’un plan de sobriété énergétique déployé au sein de chaque marque afin de limiter les besoins énergétiques des sites, et diminuer ainsi l’exposition aux risques d’approvisionnement et d’augmentation des coûts de l’énergie ; E définition d’une trajectoire carbone en phase avec les accords de Paris, avec le dépôt d’un dossier SBTi. Ceci permet d’engager le Groupe publiquement dans la diminution de son empreinte carbone suivant une démarche robuste et plus spécifiquement engager les sites dans la recherche d’alternative aux énergies fossiles ; E intégration de la démarche de responsabilité dans les plates‑formes de marques avec plus spécifiquement le déploiement d’activités en lien avec la nature et les territoires. E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 2 GESTION DES RISQUES Facteurs de risques 33 2.2.2.4 transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite « Sapin II ». Enﬁn, le Groupe réalise ses ventes auprès de ses clients essentiellement en France, Pays‑Bas, Allemagne, Belgique, Espagne et Royaume‑Uni. Le Groupe exerce une activité d’agent de voyages requérant, le cas échéant, un agrément et la fourniture d’une garantie ﬁnancière ou d’une assurance. Effets potentiels sur le Groupe Le non‑respect des réglementations visées ci‑dessus pourrait aboutir à des sanctions pour l’entreprise ou ses collaborateurs, pouvant également entacher l’image de marque et la réputation du Groupe. Concernant l’incapacité à fournir les garanties ﬁnancières ou assurances visées au‑dessus, notamment dans un contexte économique où les acteurs du tourisme peuvent être fortement aﬀectés, celle‑ci pourrait entraîner une perte d’agrément. Le nombre très restreint des acteurs du marché capables de délivrer de telles garanties ﬁnancières ou assurances ainsi que leur niveau de désengagement massif récent sur cette niche peuvent représenter des facteurs de risques additionnels en termes d’accroissement des charges ﬁnancières. Contrôle et atténuation du risque Au‑delà de sa participation au sein d’organismes professionnels du secteur touristique et immobilier, le Groupe, au travers de ses Directions Juridiques assure la veille des évolutions du cadre juridique de ses engagements et obligations de manière à adapter ses pratiques et outils contractuels aux nouvelles règles et normes en vigueur. Par ailleurs, dans le cadre de sa politique de gestion des risques, le Groupe s’est inscrit dans une démarche globale visant à renforcer les mesures de prévention contre les risques de corruption notamment ceux visés par la loi relative à la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique en France, dite loi Sapin 2 (loi n 2016 1691). En outre, au vu des exigences réglementaires sur la protection des données personnelles, le Groupe a mis en place des mesures techniques et organisationnelles sur l’ensemble des pays où il opère. Un Délégué à la Protection des Données (DPO) a été nommé et un Comité de pilotage mis en place aﬁn de s’assurer du bon déploiement des pratiques à mettre en œuvre pour respecter la réglementation européenne et maintenir une relation de conﬁance avec les prospects, clients et l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Concernant le suivi des garanties et assurances, le Groupe a mis en place un processus de suivi aﬁn d’appréhender en amont les éventuelles diﬃcultés d’établissement de celles‑ci. Risque d’atteinte aux personnes Identification et description du risque Le Groupe accueille près de 8 millions de clients par an au sein de ses établissements qui sont amenés à proﬁter d’activités de loisirs et de restauration connexes à leur séjour. Dans le cadre de ces activités, les clients et les collaborateurs sont susceptibles d’être exposés à des risques fortuits d’accident domestique, d’incident, de contamination ou d’intoxication. Effets potentiels sur le Groupe La responsabilité civile et/ou pénale du Groupe est susceptible d’être engagée dans le cas d’une atteinte aux personnes intervenant sur l’un des sites exploités par le Groupe. La réputation du Groupe et son image peuvent également être impactés par tout incident susceptible de survenir au sein d’un de ses établissements. Contrôle et atténuation du risque Le Groupe se doit de garantir la sécurité de ses clients et de ses collaborateurs notamment. À cette ﬁn, le Groupe a mis en place une politique de prévention et de sécurité reposant sur plusieurs piliers : Par ailleurs, le Groupe a mis en place une organisation spéciﬁque de gestion de crise ayant vocation à assurer le traitement de toute situation susceptible de mettre en danger son personnel, ses clients, ses prestataires, ses intérêts et/ou sa réputation. Cette organisation spéciﬁque de gestion de crise est composée d’une équipe pluridisciplinaire spécialement dédiée qui est pilotée par les Directions des Risques Opérationnels. une analyse des risques en amont qui s’attache à identifier les dangers potentiels pour l’ensemble des clients, prestataires et des salariés ; E une politique de prévention comme élément moteur de la sécurité ; E une sensibilisation de l’ensemble des services et collaborateurs dans un objectif commun de « maîtrise de risques » ; E une vérification et une mesure systématique de l’efficacité de la politique de prévention et de sécurité afin qu’elle soit comprise et appliquée par tous. E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 2 GESTION DES RISQUES Facteurs de risques 34 2.2.3 Risques financiers 2.2.3.1 2.2.3.2 2.2.3.3 Risque de contentieux avec les bailleurs du Groupe Identification et description du risque Pour rappel, consécutivement à la crise sanitaire et aux mesures administratives prises par le Gouvernement au titre des années 2020 et 2021, le Groupe a ouvert une phase de conciliation. Au terme des échanges intervenus avec les représentants des bailleurs individuels, ces derniers ont accepté à hauteur de 81% l’une ou l’autre des propositions formulées.. Pour rappel, le Groupe a également négocié des accords avec la quasi‑totalité des bailleurs institutionnels (franchise de loyer et report de loyer contractualisé). Effets potentiels sur le Groupe À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, l’ensemble des loyers impayés aux bailleurs individuels non‑signataires sur la période de fermeture administrative (mi‑mars à ﬁn mai et novembre à mi‑décembre 2020) représente près de 10,1 millions d’euros (y compris l’eﬀet de la quote‑part du Groupe dans les sociétés mises en équivalence concernées). À la date d’arrêté des comptes de l’exercice 2023/2024, 30 décisions ont été rendues dans le cadre de procédures introduites par des bailleurs à l’encontre du Groupe : Les décisions rendues tant en référé qu’au fond sont défavorables au Groupe dans la mesure où les juridictions du fond se rallient quasi systématiquement aux arrêts de la Cour de cassation du 30 juin 2022. Contrôle et atténuation du risque A la suite des arrêts de la Cour de cassation du 30 juin 2022, le Groupe a reﬂété au passif de son bilan le montant des loyers impayés aux bailleurs individuels (non‑signataires des avenants conciliation) au titre de la période de fermeture administrative, soit environ 10,1 millions d’euros TTC en y intégrant l’eﬀet de la quote‑part du Groupe dans les sociétés mises en équivalence concernées. Risque lié à l’inflation des coûts Description du risque En 2024, l’inﬂation a diminué sensiblement dans l’ensemble des pays européens où le Groupe opère. Les coûts de l’énergie qui avaient fortement augmenté en 2022 suite au déclenchement de la guerre en Ukraine ont baissé. Le Groupe peut être confronté à une augmentation de ses coûts salariaux et de ses coûts de fonctionnement. Effets potentiels sur le Groupe L’inﬂation constitue un risque pour le Groupe par la pression qu’elle exerce sur le pouvoir d’achat des consommateurs. Or, l’activité du Groupe, notamment son chiﬀre d’aﬀaires et sa trésorerie, est fortement corrélée aux dépenses des consommateurs. Une hausse signiﬁcative des coûts salariaux et de fonctionnement subie par le Groupe et l’incapacité de celui‑ci à répercuter immédiatement et/ou intégralement à court terme cette hausse auprès de ses clients, pourrait avoir un eﬀet signiﬁcatif défavorable sur ses activités, sa situation ﬁnancière, ses résultats ou ses perspectives. Contrôle et atténuation du risque Le Groupe a mis en place des couvertures sur les prix de l’énergie à hauteur d’environ 90 % pour l’électricité électricité et d’environ 50% pour le gaz. La limitation de l’impact de la hausse des coûts d’énergie passe également par la réduction de sa consommation énergétique (engagement du plan de sobriété) à moyen/long terme. Par ailleurs, le Groupe reste conﬁant, tout en étant vigilant, sur sa capacité à compenser la hausse de ses coûts opérationnels par des augmentations de prix de vente, grâce à la montée en gamme de son oﬀre. Risque lié aux engagements de loyers Identification et description du risque Les actifs immobiliers détenus par les propriétaires individuels et institutionnels sont exploités par les sociétés du Groupe au travers de baux de location. Au 30 septembre 2024, le montant des loyers restant à verser par le Groupe sur la durée résiduelle des baux s’élève à près de 3 371 millions d’euros (avant actualisation). Les revenus générés par l’exploitation touristique des appartements et maisons à bail viennent en regard de ces redevances de loyers versées aux propriétaires qui constituent, avec les charges de personnel, la principale source des charges ﬁxes attachées à l’activité touristique (les loyers versés aux bailleurs du Groupe au cours de l’exercice 2023/2024 représentaient 407 millions d’euros). Les contrats de location du foncier et des murs des résidences et villages conclus avec les investisseurs particuliers ou institutionnels sont signés pour une durée comprise généralement entre 9 ans et 15 ans avec possibilité, dans certains cas, de renouvellement à l’échéance. Ces loyers sont soumis à des clauses d’indexation correspondant en France à l’indice de référence des loyers et en Espagne à l’indice des prix à la consommation du pays. Le Groupe est ainsi exposé aux variations de ces indices ainsi qu’au risque de non‑renouvellement à l’échéance de certains baux. en référé : 9 décisions ont été rendues ; E au fond : 15 décisions ont été rendues, dont une décision concernant plusieurs bailleurs d’une même résidence ayant prononcé la résiliation des baux concernés ; étant précisé qu’un appel a été interjeté. E en appel : 6 décisions ont été rendues. E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 2 GESTION DES RISQUES Facteurs de risques 35 Effets potentiels sur le Groupe Un fort diﬀérentiel entre la progression des indices de référence des loyers et la croissance des revenus générés par l’exploitation touristique entraînerait un impact négatif signiﬁcatif sur les résultats ﬁnanciers du Groupe. Parallèlement, un taux important de non‑renouvellement des baux pourrait entraîner une baisse signiﬁcative du stock exploité au sein d’une même résidence. Contrôle et atténuation du risque Au 30 septembre 2024, moins de 10 % des baux individuels Pierre & Vacances restent indexés sur l’ICC (ancien indice de référence), dont la moitié bénéﬁcie d’une indexation plafonnée à un maximum de 2 % à 3 %. Par ailleurs, pour tout nouveau contrat signé ou tout renouvellement de bail à l’échéance, l’indexation à l’IRL est plafonnée à un maximum annuel de 2 %. À l’échéance des baux, le Groupe peut être amené à ajuster la proposition faite au propriétaire pour assurer une cohérence entre l’évolution des performances touristiques et celle des loyers (changement d’indice de référence − de l’ICC à l’IRL −, maintien ou réduction des loyers en numéraire, introduction de loyers variables, et dans certains cas particuliers, exploitation en mandat et éventuellement désengagement ponctuel de l’exploitation. Les contrats de location du foncier et des murs des Domaines Center Parcs sont conclus pour des durées comprises généralement entre 11 et 15 ans, avec possibilité, dans certains cas, de renouvellement. Les loyers comportent principalement une part ﬁxe dans leur détermination. Ils sont soumis à une indexation soit ﬁxe, soit variable et correspondant à l’inﬂation ou à l’indice de référence des loyers du pays dans lequel les actifs sont localisés. Concernant les bailleurs individuels, le taux de renouvellement moyen historique est de l’ordre de 80 %. Les pertes de stock en ﬁn de bail sont soit liées à des désengagements volontaires de la part du Groupe de résidences déﬁcitaires, soit à un refus de la part des propriétaires des conditions contractuelles du nouveau bail proposées par le Groupe (conditions pouvant être ajustées par rapport au précédent bail pour assurer une cohérence entre l’évolution des performances touristiques et les loyers servis). Enﬁn, le Groupe est en mesure de proposer une solution alternative au bail à ses propriétaires, avec le mandat de gestion via sa ﬁliale maeva.com. Cette activité de gestion en mandat constitue un relais de croissance et de performance, permettant aussi au Groupe de conserver des stocks stratégiques sur des sites de qualité, mais devenus insuﬃsamment contributifs. Concernant les bailleurs institutionnels (couvrant principalement le pôle Center Parcs), le Groupe entretient des relations bilatérales étroites et n’anticipe pas de risque particulier lié à un non‑renouvellement de bail. Les échéances de baux sont par ailleurs lointaines. À noter par ailleurs que les négociations menées avec l’ensemble des bailleurs du Groupe dans le cadre de la procédure de conciliation ouverte au cours de l’exercice 2020/2021 ont abouti à une large adhésion des propriétaires aux propositions formulées par le Groupe, démontrant la conﬁance que ces derniers lui accordent pour poursuivre des relations partenariales sur le long terme. 2.2.3.4 Risque de revente massive des titres Identification et description du risque Compte tenu du nombre très important de valeurs mobilières émises dans le cadre des Opérations de Restructuration réalisées en septembre 2022 (actions et BSA), des ventes d’un nombre signiﬁcatif de ces valeurs mobilières pourraient soit intervenir soit être anticipées par le marché, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur le cours de ces valeurs mobilières. Il en va notamment ainsi des actions et des bons de souscription d’actions émises au bénéﬁce des établissements prêteurs du Groupe au résultat de la conversion d’un montant de 215 millions d’euros du prêt garanti par l’État de 240 millions d’euros obtenu par la Société le 10 juin 2020 : ces actions, représentant 11,9 % du capital et des droits de vote de la Société, et ces bons n’ont pas vocation à être conservés durablement par leurs titulaires compte tenu de l’obligation de reversement dont bénéﬁcie l’État au titre de sa garantie dudit prêt conformément à l’arrêté du 23 mars 2020. Cette obligation de reversement est structurée aux termes d’un contrat de ﬁducie dont les constituants sont les établissements prêteurs et les bénéﬁciaires sont, d’une part, l’État et, d’autre part, les établissements prêteurs. La Société ne peut prévoir les éventuels eﬀets de telles opérations ou anticipations. Effets potentiels sur le Groupe Le cours de Bourse de l’action de la Société, comme celui des diﬀérentes catégories de BSA, pourrait être durablement aﬀecté et le ﬁnancement du Groupe par le marché pourrait s’avérer plus diﬃcile à moyen/long terme. Contrôle et atténuation du risque Le management s’est attaché à construire un partenariat durable de long terme avec des actionnaires de référence représentés au Conseil d’Administration, Alcentra, Fidera et Atream. Cette structure capitalistique stabilisée permet, dans une certaine mesure, de minimiser le risque de « ﬂow back » sur les valeurs mobilières de la Société. Par ailleurs, le Groupe veille à entretenir une communication ﬁnancière transparente et régulière auprès de l’ensemble de ses actionnaires. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 2 GESTION DES RISQUES Assurance et couverture des risques 36 2.3 Assurance et couverture des risques La politique en matière d’assurances est suivie au niveau consolidé, y compris pour le BNG, par le Risk Management rattaché au Secrétariat Général du Groupe. Dans un contexte d’un marché des assurances haussier, le budget global consacré par le Groupe à ses principales couvertures d’Assurances s’élève à près de 6,1 millions d’euros (hors assurances construction et assurances collectives des collaborateurs notamment) pour l’exercice 2023/2024. Le volume de primes qu’il représente est en légère augmentation, tandis que le niveau de garanties reste stable par rapport à l’exercice précédent. L’essentiel de ce budget est consacré aux Assurances multirisques couvrant l’exploitation des sites touristiques en dommages et pertes d’exploitation toutes marques confondues, ainsi qu’aux Assurances de Responsabilité. Le Groupe Pierre & Vacances‑Center Parcs est couvert en dommages aux biens et pertes d’exploitation avec une limite contractuelle d’indemnité pouvant aller jusqu’à 250 millions d’euros par sinistre. Ce montant correspondant à l’évaluation du Sinistre Maximum Possible des sites concentrant les capitaux les plus importants. Le niveau de couverture ﬁxé en pertes d’exploitation ainsi que sa période d’indemnisation correspondent à la durée nécessaire pour la reconstruction totale d’un site de grande taille. Il demeure certaines natures de risques susceptibles d’impacter les résultats du Groupe et non couverts par les polices souscrites, à savoir : En ce qui concerne les risques liés au terrorisme, ceux‑ci sont couverts sur une part signiﬁcative de l’activité touristique du Groupe au travers d’une part du dispositif réglementaire GAREAT (dispositif national français de couverture des actes de terrorisme) pour les sites situés en France et d’autre part au travers d’une couverture d’assurance spéciﬁque pour les sites hors de France. Concernant la couverture des risques de dommages aux biens et de perte d’exploitation, la compagnie d’assurances La Baloise est apéritrice des principales polices d’assurance souscrites. La compagnie Royal Sun Alliance est l’assureur de première ligne du programme de couverture global inhérent aux risques de Responsabilité Civile. Le Groupe ne détient pas de compagnie d’assurances ou de réassurances « captive ». les risques non assurables : le Groupe n’est évidemment pas garanti contre les risques faisant l’objet d’exclusions courantes, réglementaires ou structurelles à tout contrat d’assurance comme par exemple : risques dépourvus d’aléas, pertes d’exploitation résultant de grèves, rupture de digue aux Pays‑Bas, pandémie, ainsi que les conséquences de fautes intentionnelles ou de la mise en cause de responsabilité inhérente au non‑respect d’engagements contractuels… ; E les risques spéciaux qui ne font pas l’objet d’une couverture spécifique tels que les risques de perte d’exploitation consécutifs à l’instabilité économique ou politique. E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 2 GESTION DES RISQUES Élaboration de l’information financière et comptable 37 2.4 Élaboration de l’information financière et comptable 2.4.1 Organisation et missions des services financiers 2.4.1.1 La Direction Financière Groupe assure les missions essentielles de contrôle interne relatives à l’élaboration de l’information ﬁnancière et comptable. Un ensemble de procédures et de pratiques a été mis en place en vue de s’assurer que les mesures sont prises pour maîtriser les risques susceptibles d’avoir un impact signiﬁcatif sur le patrimoine et pour la réalisation des objectifs de l’entreprise. La Direction Financière Groupe assure à la fois des fonctions centrales et opérationnelles, avec une décentralisation importante dans les Directions par activité. Direction Financière Groupe Cette Direction regroupe 3 pôles : Direction Finance Corporate Direction Trésorerie/Financements Direction de la Fiscalité Direction de la Consolidation Direction de la Comptabilité Holdings Direction du Contrôle Financier Mise en place des financements du Groupe. E Participation active à la mise en place des financements des partenaires institutionnels, investisseurs dans des actifs exploités par le Groupe. E Gestion de la trésorerie des filiales, centralisée au sein d’un cash‑pooling. E Implémentation des prévisions de trésorerie au niveau du Groupe en lien avec le suivi des engagements du Groupe en matière de Documentation Bancaire. E Gestion de la répartition de l’activité par banque, organisation des appels d’offres du Groupe et validation de la cohérence des informations publiées sur l’ensemble de son périmètre d’activité. E Supervision et coordination de la politique fiscale du Groupe spécifique à chacun des pays d’implantation. E Participation à la structuration fiscale, avec le support de conseils fiscaux, en matière de développement tant au niveau des projets Immobiliers que des projets relatifs aux opérations touristiques. E Conseil et assistance aux Directions Opérationnelles pour toutes les opérations relatives au droit fiscal. E Veille fiscale au titre des évolutions du droit fiscal, et, dans ce contexte, supervision de l’implémentation des nouvelles réglementations au sein de toutes les entités du Groupe. E Production, analyse et restitution des comptes consolidés du Groupe, établis selon les Référentiels IFRS en vigueur : E en amont de chaque phase de consolidation, préparation et transmission d’instructions précises aux filiales, incluant un calendrier détaillé ; – réalisation et analyse des comptes consolidés à partir des informations comptables et de gestion qui lui sont remontées, pour l’intégralité du périmètre ; – utilisation d’un outil progiciel unique déployé dans les filiales du Groupe. La maintenance de ce dernier et la formation des utilisateurs sont réalisées par la Direction de la Consolidation avec, au besoin, l’assistance ponctuelle de consultants externes. – Veille normative et détermination le cas échéant de l’incidence de la première application de nouvelles normes avec le support de ses conseils lorsque cela s’avère nécessaire. E Implémentation des tests d’impairment pour le Groupe. E Production de comptes, coordination et contrôle des applications et des procédures comptables, en relation étroite avec le contrôle de gestion, l’audit interne et le service consolidation. Des arrêtés comptables sont réalisés tous les mois. E Support des opérationnels pour la fourniture d’informations financières et participation à la mise en place d’outils informatiques. E Contrôle de gestion de la Holding, de la Direction des Grands Projets et de la Direction du Développement et de l’Asset Management. E Animation et mesure de la performance économique des activités du Groupe. E Centralisation des objectifs économiques du Groupe pour chacune des marques, contrôle et mesure de leur réalisation via le reporting et un process mensuel de business review, proposition d’actions correctrices. E Gestion du processus budgétaire, des prévisions d’activité et des résultats d’exploitation à moyen terme (business plans). E Assistance aux opérationnels sur tous les sujets financiers (simulations, chiffrages, actions spécifiques…). E Participation de manière active à la conception et à la mise en place des nouveaux outils de reporting financier. E Elaboration et pilotage de la Road Map des outils informatiques Finance / Procurement en lien avec la Direction Informatique. E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 2 GESTION DES RISQUES Élaboration de l’information financière et comptable 38 2.4.1.2 2.4.1.3 Direction des Relations Investisseurs, Opérations de Haut de Bilan et Fusions/ Acquisitions Direction de l’Audit Interne et de la Conformité La Direction de l’Audit Interne et de la Conformité a pour missions principales de : - veiller à renforcer la conformité et la prévention des risques en matière de corruption, fraudes et éthique du Groupe dans un contexte réglementaire devenu de plus en plus rigoureux, - fournir des missions d’audit indépendantes et objectives aﬁn d’améliorer les activités du Groupe. Cette Direction intervient dans le cadre de missions récurrentes (audits de sites), de missions thématiques (siège ou sites), ou de missions spéciales à la demande de la Direction Générale du Groupe. Les missions et thèmes abordés peuvent concerner l’ensemble des métiers et ﬁliales du Groupe. Le plan d’audit annuel fait l’objet d’une présentation en Comité d’Audit. Les audits sont eﬀectués par un auditeur dédié au périmètre de la Business Line concernée. Les missions eﬀectuées sont essentiellement à caractère ﬁnancier, mais intègrent également des vériﬁcations d’ordre réglementaire (type « aﬃchages obligatoires » en réception par exemple). Ces audits sont principalement réalisés sur les sites d’exploitation (résidences ou villages de toutes les marques). Les missions d’audit sur sites ont pour objectif principal de s’assurer de la bonne application des procédures d’exploitation. Les principales zones de risques couvertes par l’audit interne sont : Le choix des sites contrôlés est établi par l’Audit Interne Groupe au vu de la typologie du site (un village présente plus de risques qu’une résidence de petite taille), de demandes spéciﬁques de la Direction Générale ou de la Direction d’une Business Line, mais aussi de façon aléatoire. Les villages Center Parcs font l’objet d’un programme renforcé compte tenu de leur volume d’activité unitaire : réalisation d’un audit complet tous les trois ans au maximum suivi d’un ré-audit dans les six mois, ainsi que d’une « visite mystère » menée par l’Audit Interne Groupe ou le cas échéant par une société spécialisée. Ces visites peuvent avoir un caractère préventif ou être suscitées par des suspections de fraude. L’Audit Interne Groupe réalise également des audits sur des sujets spéciﬁques (application des normes de management environnemental ISO 14001 et 50001, respect des procédures, audits thématiques) concernant les Business Lines ou bien le Groupe. À l’issue de chaque mission, des rapports d’audit sont établis et remis aux sites audités, à la Direction des Opérations de la Business Line concernée, à la Direction Générale, au Secrétariat Général, à la Direction Financière Holding ainsi qu’aux auditeurs externes pour les sites gros‑porteurs. Un plan d’actions est établi en accord avec les responsables des sites audités et un suivi de l’application des recommandations est eﬀectué dans un délai maximum de six mois suivant le premier audit. Des procédures de prévention des vols et des fraudes ont été établies. Ces procédures comprennent, pour les villages Center Parcs, une matrice de tests à eﬀectuer portant sur les points de contrôle. Direction du Développement et de l’Asset Management La Direction du Développement et de l’Asset Management regroupe : Direction du Développement Cette Direction est en charge : Direction des propriétaires individuels et institutionnels La Direction des Propriétaires assure l’interface entre les propriétaires et l’ensemble des Directions Opérationnelles du Groupe pour toutes les questions touchant à la vie du bail. Elle réunit l’ensemble des équipes et fonctions dédiées à la gestion relationnelle, contractuelle relative au propriétaire. Gestion des opérations de haut de bilan ayant une incidence sur le capital (augmentation de capital, émission d’obligations avec composante capital…). E Gestion des opérations de fusions/acquisitions/cessions. E Supervision de la communication financière externe auprès des analystes financiers, des investisseurs et des actionnaires. E Contrôle et validation de toute information à caractère financier et à destination de la presse, garantissant ainsi une cohérence générale de l’information financière diffusée en externe. E la fiabilisation du chiffre d’affaires généré sur site et son optimisation. Il est vérifié que les prestations effectivement délivrées sont bien facturées. Le respect des conditions tarifaires et la justification des éventuelles réductions accordées font également l’objet de vérifications. Enfin, les suppressions de chiffre d’affaires ainsi que les remboursements sont tracés et analysés ; E la sécurité des biens et des valeurs. À ce titre l’audit réalisé s’assure notamment de la sécurisation des caisses et des dépôts de garantie conservés sur sites. L’exhaustivité et la régularité des remises en banque sont également vérifiées ; E le recouvrement et le niveau des encours clients. Afin de s’assurer d’un recouvrement optimal, de nombreux points sont examinés : établissement et application stricte des contrats normés pour les groupes et séminaires, relance des débiteurs selon les délais impartis, collecte des dépôts de garantie, bon enregistrement des adresses clients. E la Direction du Développement ; E la Direction des propriétaires individuels et institutionnels ; E la Direction de la gestion immobilière. E de la recherche d’opportunités de différents types de développements permettant d’accroître l’offre touristique des différentes marques du Groupe. Au‑delà de l’acquisition de fonds de commerce, cette recherche s’oriente plus particulièrement vers des développements en franchises ou en contrats de management ; E de la structuration du financement (equity/dette – en partenariat avec la Direction Trésorerie/Financements) des projets en particulier aux côtés d’investisseurs institutionnels pour la marque Center Parcs ; E des cessions d’actifs immobiliers. E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 2 GESTION DES RISQUES Élaboration de l’information financière et comptable 39 Cette Direction articule son action autour de 3 axes : Direction de la gestion immobilière Cette Direction regroupe la gestion immobilière à travers une activité de gérance et administration de biens pour le compte des multipropriétaires et une activité de syndic de copropriété. 2.4.2 Le système de reporting Le suivi et la maîtrise des opérations s’appuient sur un business plan moyen terme, un processus de construction budgétaire, des re‑prévisions mensuelle et un reporting régulier pour l’ensemble des activités du Groupe. Un business plan sur 5 ans permet de décliner la stratégie du Groupe par Business Lines et d’assurer la cohérence des objectifs de court terme avec ceux de moyen terme. Pour chacune d’entre elles, ce plan est élaboré sur la base des choix et des développements stratégiques du Groupe, en tenant compte des développements immobiliers, des évolutions de stock des sites, des reprises et rénovations d’actifs, des évolutions tarifaires et des prévisions d’occupation touristiques. La première année de ce business plan permet de déﬁnir ﬁn juillet un cadrage budgétaire pour l’exercice suivant. Le processus budgétaire est organisé et piloté par la Direction Financière du Groupe et les Directions Financières des Business Lines, avec l’appui des métiers et des Directions Opérationnelles. Il comporte deux phases : Des re‑prévisions mensuelles pour l’ensemble des activités permettent d’actualiser le budget de l’année, en tenant compte des réalisations à date et des tendances d’activité sur les mois à venir. Au‑delà de ce suivi régulier, la Direction Financière du Groupe et les Directions Financières des Business Lines fournissent des reportings réguliers et adaptés qui sont notamment analysés lors des Business Reviews opérationnelles mensuelles en présence des Directeurs Généraux des Business Lines. La consolidation et la synthèse de ces éléments par la Direction Financière Groupe permet à la Direction Générale de s’assurer de l’atteinte des objectifs ou d’impulser les mesures correctives. L’ensemble des reportings mensuels ﬁnanciers sont conﬁrmés par une consolidation statutaire mensuelle maintenant complétement déployée au sein Groupe et des Business Lines. la relation propriétaire (interface, communication, gestion des droits de séjours…) ; E les plans d’investissements et leur financement ; E le renouvellement des baux et les conditions de ce renouvellement. E le prébudget permet pour la partie immobilière d’identifier les programmes et les marges correspondantes et pour la partie touristique d’estimer le chiffre d’affaires par marque et par période à partir de l’évolution de l’offre et de la stratégie commerciale, et les charges opérationnelles (publicité, personnel, loyers…) selon les hypothèses de politique de distribution, de plans d’investissements, de politique salariale, d’indices, d’inflation… ; E le budget, finalisé au mois de septembre, consolide toutes les hypothèses validées pour chaque programme immobilier et pour les sites en exploitation. Présenté en COMEX examiné par le Comité d’Audit et approuvé par le Conseil d’Administration, il est mensualisé pour servir de référence partagée au sein du Groupe. E Activités Touristiques : E le suivi hebdomadaire des réservations touristiques produit par les Business Lines leur permet d’optimiser la politique commerciale et le yield management et il permet également aux exploitants d’adapter l’organisation sur les sites d’exploitation en fonction des prévisions de remplissage ; – le reporting mensuel des résultats des sites est analysé par rapport à des budgets mensuels et aux réalisations de l’an dernier et donné aux Directeurs des Business Lines et aux différents Responsables des Opérations sur leurs régions respectives. Ces suivis font aussi l’objet de revue avec les Business Lines. Par ailleurs, les budgets de frais de marketing et de frais généraux sont également suivis mensuellement permettant ainsi un suivi mensuel du résultat de chaque Business Line ; – le suivi régulier des actions de transformation de chaque Business Line (y compris le plan de savings pluriannuel détaillé) contribuant au plan B RéInvention ; – le suivi mensuel des engagements de CAPEX au sein de toutes les Business Lines et Directions Corporate. – Activités Immobilières : E concernant la promotion immobilière, les budgets par programme sont suivis régulièrement et systématiquement révisés tous les trimestres avec chaque Directeur de Programme ; – pour la commercialisation immobilière, un suivi bimensuel du rythme des signatures est réalisé et des reportings mensuels sont analysés avec la Direction Générale notamment sur les dépenses de commercialisation réseau et prescripteurs, les dépenses marketing ainsi que les frais généraux. – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 2 40 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 3 41 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.1 Conformité au régime de gouvernement d’entreprise 42 3.1.1 Code de référence 42 3.2 Composition des organes d’administration et de direction 44 3.2.1 Le Conseil d’Administration 44 3.2.2 La Direction Générale 51 3.2.3 Informations complémentaires concernant les membres du Conseil d’Administration et la Direction Générale 52 3.3 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 53 3.3.1 Direction et limitation des pouvoirs du Directeur Général 53 3.3.2 Missions et fonctionnement du Conseil d’Administration 53 3.3.3 Les Comités du Conseil d’Administration 58 3.4 Rémunérations des mandataires sociaux 60 3.4.1 Principes généraux fondant la politique de rémunération des mandataires sociaux 62 3.4.2 Politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants 63 3.4.3 Politique de rémunération du Directeur Général 68 3.5 Synthèse des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 73 3.6 Éléments de rémunération en capital 75 3.6.1 Options sur actions et actions gratuites 75 3.6.2 Actions gratuites 76 3.6.3 Autres éléments et engagements 79 3.7 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées au Conseil d’Administration en matière d’augmentation de capital 81 3.8 Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange 82 3.9 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et des filiales de la Société 83 3.10 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale 83 3.11 Conventions réglementées 84 3.11.1 Conventions réglementées soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale du 13 février 2025 84 3.11.2 Conventions réglementées approuvées par l’Assemblée Générale et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2023/2024 84 3.11.3 Procédure d’évaluation des conventions courantes 84 3.12 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 85 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conformité au régime de gouvernement d’entreprise 42 Le présent chapitre constitue le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225‑37 al. 6 du Code de commerce. Ce rapport a été élaboré par un groupe de travail comprenant notamment le secrétariat du Conseil d’Administration, la Direction Communication Financière et la Direction Ressources Humaines de la Société, après prise en compte : Il a ensuite été revu par le Comité des Rémunérations et des Nominations avant d’être approuvé par le Conseil d’Administration de la Société le 2 décembre 2024. Les autres informations requises au titre des articles L. 225‑37, L. 225‑37‑4, L. 22‑10‑10 et L. 22‑10‑11 du Code de commerce, à savoir le tableau des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires en matière d’augmentations de capital, les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales, les informations concernant la structure du capital de la Société et les éléments susceptibles d’avoir une incidence en période d’oﬀre publique, ﬁgurent respectivement aux paragraphes 3.6, 3.9 et 3.7 du présent document. Ce rapport a été arrêté par le Conseil d’Administration le 2 décembre 2024. Il sera présenté aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle du 13 février 2025. 3.1 Conformité au régime de gouvernement d’entreprise 3.1.1 Code de référence En matière de gouvernement d’entreprise, la Société se réfère aux recommandations du Code AFEP‑MEDEF et à son Guide d’application, disponibles sur les sites Internet de l’AFEP (www.afep.com) et du MEDEF (www.medef.com). Les recommandations de ce Code s’inscrivent dans la démarche de gouvernement d’entreprise du Groupe Pierre & Vacances‑Center Parcs, étant précisé que leur application doit être adaptée à la taille et à l’historique de la Société. du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP et du MEDEF, tel que révisé pour la dernière fois en décembre 2022 (le « code AFEP‑MEDEF ») et de son Guide d’application de juin 2022, disponibles sur les sites Internet de l’AFEP (www.afep.com) et du MEDEF (www.medef.com) ; E de la recommandation AMF n° 2012‑02 sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées se référant au code AFEP‑MEDEF, telle que mise à jour pour la dernière fois le 14 décembre 2023, et des recommandations issues du rapport 2023 de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants de sociétés cotées publié le 14 décembre 2023 ; E des recommandations du Haut Comité du Gouvernement d’Entreprise figurant dans son rapport d’activité publié le 27 novembre 2023 ; et E de la position‑recommandation AMF n° 2021‑02 – Guide d’élaboration des documents d’enregistrement universels du 8 janvier 2021, telle que mise à jour pour la dernière fois le 28 juillet 2023. E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conformité au régime de gouvernement d’entreprise 43 Conformément à la règle « appliquer ou expliquer » prévue à l’article L. 22‑10‑10 4° du Code de commerce et à l’article 28.1 du Code AFEP‑MEDEF, la Société estime que ses pratiques se conforment aux recommandations du Code AFEP‑MEDEF, à l’exception des points ci‑dessous : Échelonnement des mandats Le profond renouvellement du Conseil d’Administration à l’occasion de la réalisation des Opérations de Restructuration le 16 septembre 2022, à l’eﬀet de reﬂéter la nouvelle répartition du capital de la Société, n’a pas permis d’organiser un renouvellement échelonné des mandats. En 2025, l’intégralité du Conseil d’Administration sera renouvelé. Article 14.2 du Code : L’échelonnement des mandats est organisé de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs. Obligation de détention d’actions des dirigeants mandataires sociaux Monsieur Franck Gervais, Directeur Général, ne détient pas encore d’actions ordinaires Pierre et Vacances mais il a acquis 320 ADP 2022 le 3 octobre 2023, susceptibles de donner accès, sur conversion, à des actions ordinaires Pierre et Vacances à recevoir en octobre 2026 et susceptibles de représenter, sous réserve de la satisfaction des conditions y attachées, jusqu’à 1,26 % du capital de la Société (sur une base complètement diluée à la date de réalisation des Opérations de Restructuration) (voir la description du plan ADP 2022 ci‑dessous). Article 23 du Code : Le Conseil d’Administration ﬁxe une quantité minimum d’actions que les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver au nominatif, jusqu’à la ﬁn de leurs fonctions. Tant que cet objectif de détention d’actions n’est pas atteint, les dirigeants mandataires sociaux consacrent à cette ﬁn une part des levées d’options ou des attributions d’actions de performance telle que déterminée par le Conseil. Administrateur salarié membre du Comité des Rémunérations et des Nominations L’administrateur représentant les salariés participe aux réunions du Conseil au cours desquelles les travaux du Comité des Rémunérations et des Nominations sont présentés et où sont notamment revus et débattus les rémunérations et autres avantages octroyés aux dirigeants mandataires sociaux. Cependant, le Comité des Rémunérations et des Nominations traitant de sujets plus larges que celui des seules rémunérations, l’administrateur représentant les salariés n’en est pas membre. Article 18.1 du Code : Il est recommandé qu’un administrateur salarié soit membre du Comité en charge des rémunérations. Indemnité de départ Les conditions de performance ﬁxées pour le versement de l’indemnité de départ du Directeur Général ne sont pas appréciées sur deux exercices contrairement à la recommandation 26.5.1 du Code AFEP‑MEDEF. La Société a en eﬀet considéré, à l’occasion de la mise en œuvre de la restructuration et du plan stratégique du Groupe, que la performance du mandataire devait s’apprécier sur la période de 12 mois précédant la cessation de ses fonctions. Article 25.5.1 du Code : Les conditions de performance ﬁxées par les Conseils pour ces indemnités doivent être appréciées sur deux exercices au moins. Politique de mixité femmes/hommes au sein des instances dirigeantes La Société rappelle que la loi du 24 décembre 2021 n° 2021‑1774 impose aux sociétés de compter au moins 30 % de femme cadres dirigeantes et membres d’instances dirigeantes au 1 mars 2026 et 40 % au moins au 1 mars 2029. La nomination de Mesdames Emeline Lauté, Directrice M&A, Relations Investisseurs et Opérations de Haut de Bilan et Elise Ramin, Directrice des Ressources Humaines Groupe au Comité Exécutif de la Société a eu pour eﬀet de renforcer la présence féminine au sein de cette instance. Le Groupe reste engagé et poursuit ses objectifs de mixité au travers d’un plan d’action mis en place au printemps 2024, en cours de déploiement. Article 7 : Sur proposition de la Direction Générale, le Conseil détermine des objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes. La Direction Générale présente au Conseil les modalités de mise en œuvre des objectifs, avec un plan d’action et l’horizon de temps dans lequel ces actions seront menées. La Direction Générale informe annuellement le Conseil des résultats obtenus. 7.2 : Le Conseil décrit, dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, la politique de mixité appliquée aux instances dirigeantes ainsi que les objectifs de cette politique, leurs modalités de mise en œuvre, les résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé, en incluant le cas échéant, les raisons pour lesquelles les objectifs n’auraient pas été atteints et les mesures prises pour y remédier. er er DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition des organes d’administration et de direction 44 3.2 Composition des organes d’administration et de direction 3.2.1 Le Conseil d’Administration 3.2.1.1 3.2.1.2 Pouvoirs du Président du Conseil d’Administration En sa qualité de Président du Conseil d’Administration, Monsieur Georges Sampeur organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Principes de composition du Conseil d’Administration La composition et le fonctionnement du Conseil d’Administration de la Société sont déterminés par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, par les statuts de la Société et par le Règlement intérieur du Conseil d’Administration. À la date de publication du présent document, la Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de neuf membres dont quatre administrateurs indépendants et un administrateur représentant les salariés . Il comprend par ailleurs trois femmes. Les conditions de nomination des administrateurs et la durée de leur mandat sont rappelées dans le tableau ci‑après. Type d’administrateurs Mode de nomination Durée du mandat Nombre d’administrateurs Texte de référence Nomination par l’Assemblée Générale des actionnaires ; ou Administrateurs Cooptation par le Conseil d’Administration et ratiﬁcation de cette cooptation par l’Assemblée Générale des actionnaires 3 ans 8 Article L. 225‑18 du Code de commerce Administrateur représentant les salariés Un administrateur élu par les salariés 3 ans 1 Article L. 225‑27‑1 du Code de commerce Politique de diversité menée au sein du Conseil Le Conseil d’Administration veille à appliquer les principes du Code AFEP‑MEDEF concernant sa composition et celle de ses Comités. Le Conseil poursuit notamment son objectif d’améliorer la diversité et la complémentarité des compétences et des expériences et la diversité des proﬁls tout en veillant à maintenir une représentation équilibrée des femmes et des hommes et une proportion d’administrateurs indépendants dans l’esprit des recommandations du Code AFEP‑MEDEF aﬁn de garantir aux actionnaires et au marché que ses missions sont accomplies avec l’indépendance, l’objectivité et l’expertise nécessaires. À la date du présent Document d’enregistrement universel, le Conseil d’Administration comprend trois femmes. La composition du Conseil est donc conforme aux dispositions des articles L. 22‑10‑3 et L. 225‑18‑1 du Code de commerce selon lesquelles lorsque le Conseil d’Administration est composé au plus de huit membres, l’écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux . De plus, sur neuf administrateurs quatre sont considérés comme indépendants et un représente les salariés. Le Conseil d’Administration estime que sa composition est équilibrée dans la mesure où il compte parmi ses membres : (1) (2) des administrateurs ayant une bonne connaissance de la Société et de son environnement ; E des administrateurs nommés récemment et venant d’horizons divers ; E un administrateur représentant les salariés. E Il est précisé que le mandat de Claire Linssen, administrateur représentant les salariés, a pris fin le 9 novembre 2023 et n’a pas été renouvelé compte tenu du passage d’un Conseil composé de onze administrateurs à un Conseil composé de huit administrateurs le 16 septembre 2022 (calculé conformément à l’article L. 225‑27‑1‑II du Code de commerce). Compte non tenu de l’administrateur représentant les salariés, le Conseil est composé de 3 femmes et 5 hommes. (1) (2) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition des organes d’administration et de direction 45 Indépendance des administrateurs Dans sa démarche d’appréciation de l’indépendance de ses membres et de prévention des risques de conﬂit d’intérêts entre l’administrateur et la Direction, la Société ou le Groupe, le Conseil d’Administration prend en compte l’intégralité des critères du code AFEP‑MEDEF qui sont repris dans son Règlement intérieur. Ainsi, est réputé indépendant l’administrateur qui n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, le Groupe ou sa Direction, soit en particulier l’administrateur qui : L’évaluation annuelle de l’indépendance de chacun des membres du Conseil d’Administration, conformément au code AFEP‑MEDEF et au Règlement intérieur du Conseil d’Administration, a eu lieu lors de la réunion du Conseil d’Administration du 2 décembre 2024. Lors de cette réunion, le Conseil d’Administration a notamment examiné les relations d’aﬀaires pouvant être entretenues avec les sociétés dans lesquelles un ou plusieurs des administrateurs sont associés et a procédé, dans ce cadre, à des tests de matérialité permettant d’en vériﬁer le caractère signiﬁcatif ou non. Conformément à son Règlement intérieur et aux recommandations de l’AMF, il est rappelé que lorsque des situations de conﬂits d’intérêts sont identiﬁées, l’administrateur concerné ne participe ni au vote ni aux discussions sur le sujet concerné. Compte tenu de ce qui précède, et comme résumé ci‑dessous, le Conseil d’Administration a ainsi validé l’indépendance des administrateurs qui suivent : Conformément au code AFEP‑MEDEF qui prévoit que Monsieur Thierry Amirault, administrateur représentant les salariés, n’est pas comptabilisé pour établir le pourcentage d’administrateurs indépendants, sur l’exercice 2023/2024 le taux d’indépendance du Conseil d’Administration est en conséquence de 50 % (quatre administrateurs sur huit) soit une proportion égale au seuil préconisé par le Code AFEP‑MEDEF en cas de société non contrôlée. Situation des administrateurs au regard des critères d’indépendance du Code AFEP‑ ‑MEDEF Salarié/ dirigeant de la Société Mandats croisés Relations d’aﬀaires Lien familial Commis- saires aux Comptes Durée supérieure à 12 ans Action- naire signiﬁcatif Indépen- dant 1 Georges Sampeur X X X X X X X OUI 2 Franck Gervais V X X X X X X NON 3 Alcentra Flandre Limited, représentée par Amos Ouattara X X X X X X V NON 4 Fidera Limited, représentée par Jérôme Loustau X X X X X X V NON 5 Pascal Savary X X V X X X X NON 6 Victoire Aubry X X X X X X X OUI 7 Claire Gagnaire X X X X X X X OUI 8 Delphine Grison X X X X X X X OUI X – le critère est sans objet. V – le critère est applicable. n’est pas ou n’a pas été au cours des cinq années précédentes : 1. salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, – salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide ; – n’est pas dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; 2. n’est pas ou n’est pas lié directement ou indirectement à un client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement ou conseil significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité ; 3. n’a pas de lien familial proche avec un mandataire social de la Société ; 4. n’a pas été, au cours des cinq années précédentes, Commissaire aux Comptes de la Société ; 5. n’est pas administrateur de la Société depuis plus de douze ans ; ou 6. n’est pas ou ne représente pas un actionnaire significatif de la Société détenant plus de 10 % du capital ou des droits de vote de celle‑ci. 7. Monsieur Georges Sampeur ; E Madame Victoire Aubry ; E Madame Claire Gagnaire ; E Madame Delphine Grison. E (1) (2) Pascal Savary est Président d’Atream. Atream est bailleur institutionnel du Groupe. Par ailleurs, Atream a constitué avec des partenaires institutionnels (compagnies d’assurances, banques, mutuelles…) une société foncière en priorité dédiée au Groupe, qui a pour objet principal d’acquérir et de louer au Groupe des résidences, hôtels, écovillages et toute autre forme d’hébergement touristique en VEFA ou en BEFA. Pour ces raisons le Conseil d’Administration a estimé que Pascal Savary entretenait indirectement des relations d’affaires significatives avec le Groupe. (1) Madame Victoire Aubry a été nommée le 25 juillet 2024 en qualité de membre du Conseil d’Administration de la Société en remplacement de Madame Christine Declercq, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, soit à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024. A cette occasion, le Conseil d’Administration a reconnu l’indépendance de Madame Victoire Aubry au regard des critères du Code AFEP‑MEDEF. Cette nomination à titre provisoire sera soumise à la ratification de l’Assemblée Générale de la Société du 13 février 2025. (2) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition des organes d’administration et de direction 46 3.2.1.3 Composition du Conseil d’Administration À la date du présent Document d’enregistrement universel, le Conseil d’Administration de Pierre et Vacances SA est composé de neuf membres, dont quatre qualiﬁés d’administrateurs indépendants selon les critères énoncés dans le Code AFEP‑MEDEF et d’un administrateur représentant les salariés . Administrateur Natio- nalité Âge Sexe Date d’entrée en fonction Date du dernier renouvel- lement Fin d’exercice du mandat Adminis- trateur indépen- dant Membre de Comités du Conseil Nombre d’actions détenues dans la Société Fonction principale hors Société Georges Sampeur, Président du Conseil d’Administration Française 70 ans M 16/09/2022 - AG statuant sur les comptes 2023/2024 Oui Comité d’Audit CRN CSRSE Comité Financier 1 954 008 Président du Comité de Surveillance du Groupe B&B hôtels Franck Gervais, Directeur Général Française 48 ans M 16/09/2022 - AG statuant sur les comptes 2023/2024 - Comité Financier - NA Alcentra Flandre Limited, représentée par Amos Ouattara Britan- nique 41 ans M 16/09/2022 - AG statuant sur les comptes 2023/2024 - CRN Comité Financier 115 325 307 Gérant de portefeuille Alcentra Fidera Limited, représentée par Jérôme Loustau Française 44 ans M 16/09/2022 - AG statuant sur les comptes 2023/2024 - Comité d’Audit Comité Financier 112 313 204 Associé Fidera Pascal Savary Française 68 ans M 16/09/2022 - AG statuant sur les comptes 2023/2024 - CSRSE Comité Financier 39 750 000 Président d’Atream Victoire Aubry Française 58 ans F 25/07/2024 - AG statuant sur les comptes 2023/2024 Oui Comité d’Audit - NA Claire Gagnaire Française 56 ans F 16/09/2022 - AG statuant sur les comptes 2023/2024 Oui CRN CSRSE - Secrétaire Générale d’Hellio Delphine Grison administrateur référent Française 56 ans F 16/09/2022 - AG statuant sur les comptes 2023/2024 Oui Comité d’Audit CSRSE - Présidente de DGTL Conseil Thierry Amirault, administrateur représentant les salariés Française 60 ans M 10/11/2023 10/11/2026 - - 5 - (1) (1) (2)(10) (3) (4) (5) (6) (9) (7) (10) (9) (8) Les critères retenus pour qualifier un administrateur d’indépendant sont ceux issus du Code AFEP‑MEDEF. La situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance a été examinée par le Conseil d’Administration le 2 décembre 2024. (1) Comité des Rémunérations et des Nominations. (2) Comité de la Stratégie et de la Responsabilité Sociale d’Entreprise. (3) 320 ADP 2022 acquises depuis le 3 octobre 2023. (4) Via Alcentra SCF II SARL et San Bernardino County Employees Retirement Association, affiliées d’Alcentra. (5) Via Fidera Master, SCSP RAIF affiliée de Fidera. (6) Via Pastel Holding, affiliée d’Atream. (7) Monsieur Thierry Amirault a été élu par les salariés le 10 novembre 2023. La représentation des salariés au sein du Conseil d’Administration était assurée respectivement jusqu’au 9 novembre 2023 et 10 novembre 2023, par Madame Claire Linssen désignée lors de la réunion du Conseil d’Administration du 21 avril 2022 ayant constaté le départ à la retraite de Dominique Girard dont elle était la suppléante lequel avait été désigné par le Comité d’Entreprise Européen, et Monsieur Emmanuel de Pinel de la Taule élu par les salariés le 9 novembre 2020 tous deux désignés conformément aux dispositions statutaires. (8) La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est fixée à trois ans courant à compter de leur élection ou leur désignation et est renouvelable. Il est rappelé que le mandat de Claire Linssen qui a pris fin le 9 novembre 2023 n’a pas été renouvelé compte tenu du passage d’un Conseil composé de onze administrateurs à un Conseil composé de huit administrateurs le 16 septembre 2022 (calculé conformément à l’article L. 225‑27‑1‑II du Code de commerce). Madame Victoire Aubry a été nommée le 25 juillet 2024 en qualité de membre du Conseil d’Administration et de membre et présidente du Comité d’Audit en remplacement de Madame Christine Declercq, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, soit à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024. Cette nomination à titre provisoire sera soumise à la ratification de l’Assemblée Générale de la Société du 13 février 2025. (9) Président du Comité. (10) Il est précisé que Monsieur Gérard Brémond, fondateur du Groupe et ancien Président du Conseil d’Administration, a été nommé le 3 octobre 2022 Président d’honneur (non‑administrateur). Ce titre symbolique ne lui octroie pas d’accès au Conseil d’Administration. Il n’entre donc pas dans la composition du Conseil d’Administration. (1) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition des organes d’administration et de direction 47 Évolution de la composition du Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2023/2024 En 2023/2024, la composition du Conseil d’Administration a évolué comme suit : Départs Le mandat de Madame Claire Linssen, administratrice représentant les salariés, a pris ﬁn le 9 novembre 2023 et n’a pas été renouvelé compte tenu du passage d’un Conseil d’Administration composé de onze administrateurs à un Conseil d’Administration composé de huit administrateurs le 16 septembre 2022 (calculé conformément à l’article L. 225‑27‑1‑II du Code de commerce). Le mandat de Monsieur Emmanuel de Pinel de la Taule n’a été renouvelé par les salariés lors des élections qui se sont tenues entre le 8 et le 10 novembre 2023 et a donc pris ﬁn le 10 novembre 2023. Madame Christine Declercq (membre du Conseil d’Administration, administratrice référente, membre et présidente du Comité d’Audit) a démissionné de toutes ses fonctions au sein du Conseil d’Administration et du Comité d’Audit avec eﬀet au 20 mai 2024. Renouvellement N/A Désignation Monsieur Thierry Amirault a été désigné pour représenter les salariés, le 10 novembre 2023. Madame Victoire Aubry a été nommée le 25 juillet 2024 en qualité de membre du Conseil d’Administration et de membre et présidente du Comité d’Audit en remplacement de Madame Christine Declercq, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, soit à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024. 3.2.1.4 Évolution de la composition du Conseil d’Administration soumise à l’Assemblée Générale du 13 février 2025 La nomination à titre provisoire par cooptation de Madame Victoire Aubry en qualité de membre du Conseil d’Administration sera soumise à la ratiﬁcation de l’Assemblée Générale du 13 février 2025. Le mandat d’administrateur de chacun des membres du Conseil d’Administration prenant ﬁn à l’issue de l’Assemblée Générale du 13 février 2025, leur renouvellement pour une durée de trois années sera soumis au vote des actionnaires à cette occasion. Informations sur les membres du Conseil d’Administration au 30 septembre 2024 Georges SAMPEUR, Président du Conseil d’Administration Adresse professionnelle : L’Artois – Espace Pont de Flandre – 11, rue de Cambrai – 75947 Paris Cedex 19 Expertise : Georges Sampeur a commencé par une carrière internationale qui l’a amené à diriger Avis au Royaume‑Uni. De 1999 à 2003 il a été PDG et Executive Vice President Europe de Carlson Wagonlit Travel. Il a ensuite été contacté par Duke Street Capital pour diriger le groupe B&B qui comptait 70 hôtels. En 20 ans, il multiplie la taille du Groupe par 10, mène 5 LBO jusqu’à l’acquisition de la société par Goldman Sachs. Il reste Président du Conseil de Surveillance mais conﬁe le plan opérationnel à son numéro 2 qu’il a formé : Monsieur Fabrice Collet. C’est un PDG et entrepreneur expérimenté, doté d’une excellente vision stratégique, d’une remarquable rigueur d’exécution et d’un très bon sens de la gestion et du leadership. Il a repositionné B&B pour en faire une chaîne hôtelière économique mais de qualité avec un « rapport qualité/prix » élevé. Très tôt, il a pris le virage de la prise de conscience environnementale tout en utilisant ce concept pour améliorer la rentabilité. Il a développé le Groupe dans 13 pays d’Europe et plus récemment au Brésil. Il apporte son expérience de PDG, sa connaissance de l’industrie des loisirs, son expérience internationale ainsi qu’une solide expérience de la gouvernance. Il connaît également le secteur du Private Equity. Mandats exercés dans d’autres sociétés : (les entités extérieures au Groupe sont identiﬁées par une ) Mandats à titre personnel : Mandats au titre de Financière Gaspard : Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : (les entités extérieures au Groupe sont identiﬁées par une ) Bretagne Participation * : Président ; E Atlanta * : administrateur ; E Central Hôtel * : administrateur ; E Football Club de Lorient Bretagne Sud * : administrateur ; E Fond de dotation du Festival Interceltique de Lorient * : administrateur ; E Winfarm (cotée sur Euronext) * : administrateur ; E Concorde Office * : Gérant ; E SCI Grégoire * : Gérant ; E Financière Gaspard * : Gérant ; E SARL Ange * : Gérant ; E Sailidaire * : Président ; E LT Piver * : administrateur. E Casper Topco * : Président du Comité de Surveillance ; E Groupe B&B hôtels * : Président du Conseil de Surveillance ; E Manche Atlantique Presse (le Journal des Entreprises) * : Président ; E CEP Lorient Breizh Basket * : Président du Comité de Surveillance ; E SCI Kerletu * : Gérant E Anama * (groupe Batipart) : administrateur ; E Onomo * (groupe Batipart) : administrateur ; E Groupe de Casinos Joa * : administrateur. E Vacanceselect Holding SAS * : Président du Comité de Surveillance ; E Twoyoutoo * : administrateur ; E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition des organes d’administration et de direction 48 Franck GERVAIS, Directeur Général Adresse professionnelle : L’Artois – Espace Pont de Flandre – 11, rue de Cambrai – 75947 Paris Cedex 19 Expertise : Franck Gervais, X‑Ponts de 48 ans, a piloté avec succès pendant trois ans la transformation du secteur Europe du groupe Accor avant de rejoindre le Groupe début 2021 et de diriger les Opérations de Restructuration qui ont abouti le 16 septembre 2022. Auparavant, au sein du groupe SNCF, il a assuré les fonctions de Directeur Général successivement de Thalys, puis de Voyages‑SNCF.com. Cette combinaison d’expérience opérationnelle- digitale‑marketing, de vision stratégique et de leadership reconnu, trouvera sa pleine application dans la conduite du Groupe vers l’avenir. Mandats exercés dans d’autres sociétés : (les entités extérieures au Groupe sont identiﬁées par une ) Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : (les entités extérieures au Groupe sont identiﬁées par une ) Alcentra Flandre Limited Immatriculation : 9241646 (Royaume‑Uni) Mandats exercés dans d’autres sociétés : (les entités extérieures au Groupe sont identiﬁées par une ) Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : (les entités extérieures au Groupe sont identiﬁées par une ) Représentée par : Monsieur Amos Ouattara Adresse professionnelle de Monsieur Amos Ouattara : L’Artois – Espace Pont de Flandre – 11, rue de Cambrai – 75947 Paris Cedex 19 Expertise : Financière Portfolio Manager pour les stratégies d’investissements alternatifs d’Alcentra, qu’il a rejoint en juin 2015. Auparavant il a été membre des équipes d’investissements de Goldman Sachs, de Mount Kellett, et de KKR & Co, où il était responsable du développement de l’activité « special situations » en France. Il est titulaire d’un Master en Math Appliquées et un Master en Management. Mandats exercés dans d’autres sociétés : Néant Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Néant Fidera Limited Immatriculation : 11771958 (Royaume‑Uni) Mandats exercés dans d’autres sociétés : Néant Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Néant Représentée par : Monsieur Jérôme Loustau Adresse professionnelle de Monsieur Jérôme Loustau : L’Artois – Espace Pont de Flandre – 11, rue de Cambrai – 75947 Paris Cedex 19 Expertise : Financière Diplômé de l’ESSEC, il débute sa carrière en ﬁnance chez KPMG (2002‑2003). Il rejoint ensuite la banque d’investissement, d’abord la Deutsche Bank en conseil en opérations de haut de bilan (2005‑2008), puis la Banque Européenne pour la Reconstruction et le Développement en ﬁnancement (2009‑2011) et de nouveau la Deutsche Bank en investissement en crédit (2011‑2014). En 2014, il rejoint le fonds d’investissement Attestor Capital, d’abord en tant que manager puis en tant qu’associé à partir de 2015. En janvier 2020, il rejoint Fidera en tant qu’associé et gérant de portefeuille. Mandats exercés dans d’autres sociétés : Néant Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Pascal SAVARY Adresse professionnelle : L’Artois – Espace Pont de Flandre – 11, rue de Cambrai – 75947 Paris Cedex 19 Expertise : Pascal Savary débute sa carrière en 1981 au sein d’un groupe de distribution alimentaire français. Quatre ans plus tard, il devient Directeur de Filiales opérationnelles chez ACCOR. Il y restera sept ans. Fort de cette première expérience dans l’univers touristique, il rejoint le domaine de la gestion d’actifs en 1992, d’abord en tant que Conseil en investissements immobiliers pour le compte de Banques Privées Françaises, puis pour STAM EUROPE et enﬁn au sein du groupe Caisse d’Épargne, où il occupera respectivement les postes de Directeur des Acquisitions et des Fonds Immobiliers pour l’Europe et de Directeur Général de GCE REIM (gestionnaire d’actifs immobiliers). En 2008, combinant ses expériences dans le tourisme et dans la gestion d’actifs, il crée la société de gestion indépendante Atream spécialisée dans la gestion d’actifs et de fonds immobiliers avec une expertise reconnue sur les actifs adossés au secteur du tourisme. Mandats exercés dans d’autres sociétés : (les entités extérieures au Groupe sont identiﬁées par une ) Mandats à titre personnel : La Poste * : administrateur ; E FIMALAC * : administrateur. E Union des Marques (association) : Président du Conseil d’Administration ; E SCI de la Cascade * : Co‑gérant‑associé ; E Groupe Lucien Barrière * : Représentant permanent de la société Groupe Marc de Lacharrière, administrateur. E Stiga SA * : administrateur ; E Stiga C Sarl * : administrateur ; E Financière Truck Investissement * : administrateur. E Novartex SAS * : administrateur. E Groupe Saur (fin en 2019) E Atream * : Président et Président du Conseil d’administration ; E OPCI CAPITOLE * : Membre du Conseil d’Administration ; E OPCI CAPITOLE * : Président du Conseil d’Administration ; E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition des organes d’administration et de direction 49 Mandats au titre d’Atream : Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Victoire AUBRY Adresse professionnelle : L’Artois – Espace Pont de Flandre – 11, rue de Cambrai – 75947 Paris Cedex 19 Expertise : Diplômée d’une Maîtrise et d’un DESS Finance à Dauphine, puis d’un Executive MBA à HEC, Victoire Aubry débute sa carrière en 1990 comme trader sur les marchés obligataires chez Ixis avant de rejoindre en 1998 la Direction Générale du Groupe CDC, comme responsable des ﬁliales ﬁnancières concurrentielles et des grands projets M&A (Caisses d’Epargne, Ixis, CDC Entreprises…). En 2005, elle est nommée directrice du pilotage et de la performance du groupe CNP Assurances, où elle pilote la performance des business line et les grands projets de transformation et d’optimisation du groupe. En 2012, elle rejoint le Comex de la Compagnie des Alpes, société cotée du SBF 120 où elle prend en charge la direction des Finances, des risques, le juridique et l’Informatique. Puis devient en 2015 membre du Comex d’Icade, Foncière cotée du SBF 120, en charge des Finances, du juridique et de l’informatique, poste qu’elle occupe jusqu’en mars 2024, aﬁn de se consacrer pleinement aux activités d’administratrice indépendante. Distinction : En Octobre 2016, Victoire Aubry a été élevée au grade de Chevalier de l’Ordre National du Mérite. Mandats exercés dans d’autres sociétés : Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Atream Euro Hospitality * : Société de gestion ; E Atream Euro Hospitality * : Membre du Comité de Suivi ; E BCL IMMO INVEST * : Gérant ; E DE EEMHOF INVEST BV * : Managing Director ; E DE EEMHOF INVEST BV * : Membre du Comité Consultatif ; E DE HAAN INVEST * : Membre du Conseil d’Administration ; E FIFV Grands Crus Classés Sélection * : Société de gestion ; E FIFV Grands Crus Classés Sélection * : Membre Comité de Suivi ; E FIREF (France) OPPCI * : Président Commitee ; E FIREF (France) OPPCI * : Société de gestion ; E Groupement Foncier Viticole Château Fombrauge Grand cru classé de St Emilion * : Société de gestion ; E Hôtels et Résidences Développement * : Président ; E LES ARCS MALGOVERT * : Société de gestion ; E OPCI CAPITOLE * : Société de gestion ; E OPPCI VALOR REAL ESTATE I * : Société de gestion ; E RENAISSANCE INVEST * : Gérant ; E RENAISSANCE INVEST * : Membre du Comité de Suivi ; E SAS DELTA PORT‑ZELANDE * : Président ; E SAS FONCIÈRE THOYNARD * : Président ; E SAS FONCIÈRE THOYNARD * : Membre du Comité d’Investissement ; E SCI 99 ROUTE D’ESPAGNE * : Gérant ; E SCI AEROCAMPUS BLAGNAC * : Gérant ; E SCI AEROCAMPUS BLAGNAC * : Membre du Comité de Suivi ; E SCI ARCS PANORAMA INVEST * : Gérant ; E SCI ATREAM GARDEN INVEST * : Gérant ; E SCI CARAC PERSPECTIVES IMMO * : Gérant ; E SCI CANOPÉE INVESTISSEMENT * : Gérant ; E SCI COMMUNITY INVEST * : Gérant ; E SCI ÉCUREUIL CŒUR MÉDITERRANÉE * : Gérant ; E SCI HRD ALPAGA * : Gérant ; E SCI HRD ALPAGA * : Membre du Comité de Suivi ; E SCI HRD BLAGNAC * : Gérant ; E SCI HRD CLERMONT FERRAND * : Gérant ; E SCI IMMO SPORT * : Gérant ; E SCI TRACTION RENAISSANCE * : Gérant ; E SCPI ATREAM HOTELS * : Société de gestion ; E SCPI CARAC PERSPECTIVE IMMO * : Société de gestion ; E SCPI TOURISME & LITTORAL * : Société de gestion ; E STONE * : Président ; E SUNLIGHT * : Président ; E Vittel Invest * : Président ; E WINLIT * : Gérant. E SAS CASA BARBARA NICE : Président ; E SAS CASA INVEST : Société de Gestion ; E SCI CASA NICE : Gérant ; E SC GENERATIONS IMMO : Société de Gestion ; E SCI CP 3F INVEST : Gérant ; E SCI RESIDENCE DES BOISSES : Gérant ; E SCI GERLAND LR : Gérant ; E LPM INVEST : Société de gestion ; E SAS HAMEAU DES BAUX : Président E SCI LPM HDB : Gérant. E SAS DELTA PORT‑ZELANDE * : Membre du Comité de Surveillance. E FONCIÈRE PROCIVIS * : Société de gestion ; E Porte Océane * : Président ; E SAS AM REI * : Président ; E SAS BOLIVAR * : Président ; E SAS THIERS * : Président ; E SCI COTE GARE * : Gérant ; E SCI HRD LILLE NATIONALE * : Gérant ; E SCI HRD PORTE D’IVRY * : Gérant ; E SCI METRO GREEN URBAN * : Gérant ; E SCI PIERRE PAUL R * : Gérant ; E SCI WOODPARC * : Gérant ; E SHM HOTEL * : Président ; E URBAN GARDEN * : Gérant ; E Groupe Agence France Locale (AFL) : Administratrice indépendante et membre du comité d’Audit et du comité des Risques ; E BPI Investissement et BPI Participation : Administratrice et membre du comité d’audit et du comité des Risques ; E Icade Santé puis Praemia HEALTHCARE : Administratrice et membre du comité d'audit ; E Musée Grévin : Administratrice et membre du comité d’audit ; E Société forestière : Administratrice et membre du comité d’audit ; E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition des organes d’administration et de direction 50 Claire GAGNAIRE Adresse professionnelle : L’Artois – Espace Pont de Flandre – 11, rue de Cambrai – 75947 Paris Cedex 19 Expertise : Diplômée de la Sorbonne, Claire Gagnaire a commencé sa carrière au sein de la compagnie aérienne Air Inter puis de TAT. Elle a ensuite rejoint Amadeus, le leader européen des technologies dédiées à l’industrie du voyage. En 2000, elle rejoint Carlson Wagonlit Travel (CWT), leader mondial de la gestion des voyages d’aﬀaires, des réunions et des événements, en tant que gestionnaire de comptes. En 2004, elle est nommée Directrice Générale de Sabre Travel Network, le principal fournisseur américain de solutions pour les agences de voyages, les entreprises, les fournisseurs et les développeurs. Pendant 9 ans, elle a développé l’activité en France et au Benelux. Elle rejoint le groupe Hellio en 2013, où elle est nommée Directrice du Développement Commercial et de la Communication, puis Secrétaire Générale et Directrice des Relations Extérieures. Tout au long de sa carrière, Claire Gagnaire a développé un vif intérêt et une expertise sur les questions de RSE. En plus de son rôle de Secrétaire Générale d’Hellio, acteur majeur de la maîtrise de l’énergie, elle a été nommée Présidente de l’association Les Transitionneurs pour un an, à la suite du vote de l’Assemblée Générale du 25 janvier 2022. Réélue en 2023, elle poursuit les missions de l’association qui a pour objet d’imaginer, de promouvoir et de soutenir les initiatives en accélérant la convergence des transitions sociétales, écologiques, économiques, culturelles, numériques et démocratiques à toutes les échelles dans les territoires. Élue Vice‑Présidente en juin 2024 lors de l’Assemblée Générale de l’Association « Stop à l’Exclusion Énergétique », Claire Gagnaire porte les projets développées par le collectif pour lutter contre la grande précarité énergétique auprès des pouvoirs publics et des acteurs du secteur de l’énergie. Mandats exercés dans d’autres sociétés : Néant. Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Néant. Delphine GRISON, administrateur référent Adresse professionnelle : L’Artois – Espace Pont de Flandre – 11, rue de Cambrai – 75947 Paris Cedex 19 Expertise : Delphine Grison est Présidente de DGTL Conseil, société au travers de laquelle elle réalise des missions de conseil en stratégie et transformation digitale. Delphine Grison est également administratrice et membre du Comité d’Audit de Dekuple (anciennement dénommée « ADL performance ») et de SOLOCAL. Elle a été Directrice Marketing et Data Intelligence de CBRE France entre 2015 et 2020, après avoir travaillé pendant plus de 10 ans dans les médias, avec successivement des fonctions ﬁnance, stratégie, marketing et digital. Elle a notamment dirigé les activités digitales de Lagardère Active jusqu’en 2013 en tant que Présidente de Lagardère Active Digital et membre du Directoire de Lagardère Active. Elle a parallèlement été administratrice d’Asmodée entre 2014 et 2018. Delphine Grison est ancienne élève de l’ENS (1987), docteur en physique quantique (1992) et ingénieur des Ponts et Chaussées (1994). Mandats exercés dans d’autres sociétés : (les entités extérieures au Groupe sont identiﬁées par une ) Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Thierry AMIRAULT, administrateur représentant les salariés Adresse professionnelle : L’Artois – Espace Pont de Flandre – 11, rue de Cambrai – 75947 Paris Cedex 19 Expertise : Diplômé en comptabilité et gestion d’entreprise (IAE Bordeaux) Thierry s’est vite tourné vers le tourisme à la suite d’une formation de Directeur de village de vacances. Il a commencé sa carrière au sein de CSE importants (Vacances pour Tous. Éducation nationale), CCGPF (Comité Central du Groupe Public Ferroviaire CSE SNCF) et CAES du CNRS mais c’est le groupe Pierre & Vacances qui lui donnera sa chance de signer son premier contrat CDI en décembre 1998 et devenir Directeur des Temples du Soleil à Val Thorens. Après un passage de deux ans au Normandy Garden pour piloter la transition après son rachat avec notamment le pilotage de la rénovation et création du pôle Restauration il sera muté à Vars pour assurer l’ouverture de la résidence l’Albane. Précurseur il sera le premier à la montagne à faire signer un mandat de gestion maeva.com en direct. Depuis 2015 il dirige la zone Alpes d’Huez qui vient de passer en site Top performer cette année grâce aux eﬀorts conjugués des équipes sur place et du plan RéInvention. Mandats exercés dans d’autres sociétés : Néant. Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Néant. Station des 2 Alpes : Administratrice et membre du comité d’audit ; E MF Prévoyance : Administratrice ; E Observatoire Européen de l’Epargne : Administratrice. E DGTL Conseil * : Présidente ; E Solocal * : Administratrice, présidente du Comité d’Audit, membre du Comité de Gouvernance ; E Dekuple * : Administratrice, membre du Comité d’Audit et du Comité des Nominations et Rémunérations ; E Néant E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition des organes d’administration et de direction 51 Matrice de l’expérience des membres du Conseil d’Administration à la date du présent Document d’enregistrement universel Administrateur Secteur du tourisme Finance, comptabilité et économie Responsabilité Sociale d’Entreprise Gouvernance International Georges Sampeur Président du Conseil d’Administration X X X X X Franck Gervais Directeur Général X X X X Alcentra Flandre Limited, représentée par Amos Ouattara X X Fidera Limited, représentée par Jérôme Loustau X X Pascal Savary X X X Victoire Aubry X X X X Claire Gagnaire X X X Delphine Grison (administrateur référent) X X X Thierry Amirault X POURCENTAGE D’ADMINISTRATEUR CONCERNÉ PAR CHAQUE COMPÉTENCE 67 % 78 % 67 % 56 % 33 % 3.2.2 La Direction Générale 3.2.2.1 3.2.2.2 Modalités d’exercice de la Direction Générale Depuis le 3 septembre 2018, les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général sont dissociées. Monsieur Georges Sampeur exerce les fonctions de Président du Conseil d’Administration depuis le 16 septembre 2022. Lors de la cooptation de Monsieur Georges Sampeur, le Conseil a examiné les modalités d’exercice de la Direction Générale et a renouvelé le choix de la dissociation des fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d’Administration. Ce choix permet une répartition équilibrée des pouvoirs au sein de la Société, la nomination d’un Président du Conseil d’Administration indépendant au sens du Code AFEP‑MEDEF et la préservation des intérêts des parties prenantes. Le mandat d’administrateur de Monsieur Georges Sampeur prenant ﬁn à l’issue de l’Assemblée Générale du 13 février 2025, son renouvellement pour une durée de trois années sera soumis au vote des actionnaires à cette occasion. Monsieur Franck Gervais exerce les fonctions de Directeur Général depuis le 7 janvier 2021. Il exerce également les fonctions d’administrateur depuis le 16 septembre 2022 à la suite de sa nomination par l’Assemblée Générale du 8 juillet 2022 prenant eﬀet à la date de réalisation déﬁnitive des Opérations de Restructuration. La participation pleine et entière du Directeur Général en qualité d’administrateur aux débats du Conseil a, en eﬀet, été considérée comme essentielle pour le bon fonctionnement de la Société. Le mandat d’administrateur de Monsieur Franck Gervais prenant ﬁn à l’issue de l’Assemblée Générale du 13 février 2025, son renouvellement pour une durée de trois années sera soumis au vote des actionnaires à cette occasion. Informations sur le Directeur Général Franck GERVAIS Nationalité : Française Date de naissance : 17 décembre 1976 Date d’entrée en fonction : 7 janvier 2021 Fin d’exercice du mandat : mandat à durée indéterminée Adresse professionnelle : L’Artois – Espace Pont de Flandre – 11, rue de Cambrai – 75947 Paris Cedex 19 Expertise, mandats exercés dans d’autres sociétés et mandats échus au cours des cinq derniers exercices : voir section 3.2.1.4 (1) Administrateur représentant les salariés. (1) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition des organes d’administration et de direction 52 3.2.3 Informations complémentaires concernant les membres du Conseil d’Administration et la Direction Générale 3.2.3.1 3.2.3.2 3.2.3.3 Liens familiaux Liens familiaux entre les administrateurs : Néant Absence de condamnation pour fraude, d’association à une faillite ou d’incrimination et/ou de sanction publique À la connaissance de la Société, aucun mandataire social n’a fait l’objet : Enﬁn, à la connaissance de la Société, aucun mandataire social n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des aﬀaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins. Absence de conflit d’intérêts À la connaissance de la Société, il n’existe aucun conﬂit d’intérêts potentiel entre les devoirs à l’égard de la Société, des administrateurs et dirigeants de la Société et leurs intérêts privés et/ou devoirs. Le Règlement intérieur du Conseil prévoit que l’administrateur a l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conﬂit d’intérêts, même potentiel, et doit s’abstenir de participer aux débats et au vote de toute délibération du Conseil pour laquelle il serait dans une telle situation de conﬂit d’intérêts. En termes de gestion des conﬂits d’intérêts l’article 3.5.5 du Règlement intérieur prévoit : « Aﬁn de prévenir toute situation de conﬂit d’intérêts, et même en l’absence de déclaration de conﬂit d’intérêts par l’un des administrateurs, préalablement à la diﬀusion des documents qui seront présentés, le Président du Conseil (ou, le cas échéant, l’administrateur référent) peut prendre attache avec le ou les administrateurs susceptibles d’être en situation de conﬂit d’intérêts, aﬁn d’évoquer le ou les points à l’ordre du jour qui seraient de nature à créer une situation de conﬂit d’intérêts. Dans le cas où il apparaît, au vu des éléments d’information portés à la connaissance du Président du Conseil (ou, le cas échéant, de l’administrateur référent), exister une situation de conﬂit d’intérêts, même potentiel ou à venir et qu’aucun signalement de cette situation ou risque n’a été opéré conformément à l’obligation mentionnée au 3.5.2 du présent Règlement intérieur par chaque administrateur concerné, le Président du Conseil (ou, le cas échéant, l’administrateur référent), à titre conservatoire et jusqu’à ce que la situation apparente de conﬂit d’intérêts ait pu être examinée, peut suspendre la transmission à chaque administrateur concerné, des informations et documents portant sur le(s) dossier(s) pour le(s)quel(s) apparaît exister cette situation ou ce risque de conﬂit d’intérêts. Le Président du Conseil (ou, le cas échéant, l’administrateur référent) peut également, de sa propre initiative, suspendre la transmission des informations et documents et procéder à l’examen de la situation. Si le temps nécessaire pour examiner la situation apparente de conﬂit d’intérêts manque en fait, le Président du Conseil peut également (le cas échéant, en concertation avec l’administrateur référent), décider de reporter la discussion et le vote de la (des) délibération(s) du Conseil (ou, le cas échéant, des Comités) relative(s) à ce(s) dossier(s). L’examen interne évoqué ci‑dessus est mené par le Président du Conseil (ou, le cas échéant, l’administrateur référent) dans le respect des principes d’objectivité et de transparence. Dans le cadre de cet examen interne, chaque administrateur concerné par la situation apparente de conﬂit d’intérêts qui n’a pas été signalée conformément à l’obligation mentionnée au 3.5.2 du présent Règlement intérieur doit se voir oﬀrir la possibilité d’être entendu par le Président du Conseil (ou, le cas échéant, l’administrateur référent) et avoir la possibilité de faire part en temps utile de ses observations sur la situation ou le risque apparent de conﬂit d’intérêts qui le concerne. Au terme de l’examen interne, le Président du Conseil (le cas échéant, en concertation avec l’administrateur référent) décide d’autoriser ou non la transmission à chaque administrateur concerné des informations et documents portant sur le(s) dossier(s) pour le(s)quel(s) la transmission avait été initialement suspendue en raison d’une apparence de situation ou de risque de conﬂit d’intérêts. Le Président du Conseil (le cas échéant, en concertation avec l’administrateur référent) peut également demander à chaque administrateur concerné de s’abstenir d’assister et de participer au vote des délibérations du Conseil relatives à ces dossiers ainsi qu’à la discussion et/ou aux présentations précédant ce vote. Le Président du Conseil (le cas échéant, en concertation avec l’administrateur référent) peut, le cas échéant, étendre cette demande d’abstention aux réunions des Comités ». d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins ; E d’une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années au moins ; E d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires au cours des cinq dernières années au moins. E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Fonctionnement des organes d’administration et de direction 53 3.2.3.4 3.2.3.5 Administrateur référent Madame Delphine Grison a été nommée administrateur référent par le Conseil d’Administration du 29 mai 2024 en remplacement de Madame Christine Declercq, démissionnaire de l’ensemble de ses fonctions au sein du Conseil d’Administration qu’elle occupait depuis le 16 septembre 2022. L’administrateur référent a pour mission principale de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société. À ce titre, l’administrateur référent est en charge de : Informations sur les contrats de services À la connaissance de la Société, à la date du présent Document d’enregistrement universel, aucun mandataire social n’est lié à la Société, ou à l’une de ses ﬁliales, par un contrat de services et prévoyant l’octroi d’avantage aux termes d’un tel contrat. 3.3 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 3.3.1 Direction et limitation des pouvoirs du Directeur Général 3.3.1.1 3.3.1.2 Pouvoirs du Directeur Général En sa qualité de Directeur Général, Monsieur Franck Gervais est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Aucune limitation n’a été apportée aux pouvoirs du Directeur Général qui sont toutefois exercés dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration, et sous réserve des dispositions du Règlement intérieur du Conseil rappelées ci‑dessous. Cautions, avals et garanties Conformément à l’article L. 225‑35 du Code de commerce, les cautions, avals et garanties donnés par la Société doivent faire l’objet d’une autorisation du Conseil d’Administration, ainsi que les lettres de confort. Au cours de l’exercice 2023/2024 il n’a pas été prévu d’autorisation globale pour le Directeur Général, avec faculté de subdélégation, d’émettre, au nom de la Société, des cautions, avals et garanties à l’égard des tiers. Les diﬀérentes sûretés données par la Société ont fait l’objet d’autorisations individuelles. 3.3.2 Missions et fonctionnement du Conseil d’Administration 3.3.2.1 Rôle du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les aﬀaires qui la concernent. Il procède, en outre, aux contrôles et vériﬁcations qu’il juge opportuns. Par ailleurs, toute opération signiﬁcative se situant hors de la stratégie annoncée de la Société doit faire l’objet d’une approbation préalable par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est informé de la situation ﬁnancière, de la situation de trésorerie ainsi que des engagements de la Société, au moins une fois par trimestre au cours d’une réunion du Conseil d’Administration de la Société. Au moins une fois par trimestre, le Conseil d’Administration fait le point sur le niveau d’activité du Groupe et se prononce sur les orientations. Il est informé de l’évolution du chiﬀre d’aﬀaires, des principales opérations lancées ou encore des tendances constatées sur les marchés. Le Conseil d’Administration approuve préalablement la mise en œuvre des opérations signiﬁcatives de réorganisation juridique ainsi que les principales opérations de développement externes et internes (acquisitions, lancement de nouveaux programmes importants, livraisons, etc.). Le recours à l’endettement externe fait l’objet d’une autorisation préalable sauf pour les opérations de ﬁnancement immobilier courant ne requérant pas de garantie de la maison mère. prévenir et gérer la survenance de situations de conflits d’intérêts en exerçant une action de sensibilisation sur l’existence de faits de nature à engendrer des situations de conflits d’intérêts. L’administrateur référent est tenu informé par chaque administrateur de tout conflit d’intérêts même potentiel. L’administrateur référent en fait part au Conseil, de même qu’il lui fait part de toutes les situations de conflits d’intérêts même potentiels qu’il aurait identifiées par lui‑même ; E se saisir de toutes les questions intéressant la bonne marche de la Société soulevées par les membres du Conseil et de les transmettre à la Direction Générale de façon agrégée ; et E superviser l’évaluation périodique du fonctionnement du Conseil. E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Fonctionnement des organes d’administration et de direction 54 Au‑delà de l’examen des comptes annuels et semestriels et de l’examen régulier de l’activité et des résultats, les principaux sujets étudiés par le Conseil d’Administration lors du dernier exercice clos le 30 septembre 2024 ont concerné, la stratégie, le développement, la performance ainsi que la politique RSE. Le Règlement intérieur du Conseil disponible sur le site Internet de la Société dans la rubrique « Groupe/Gouvernance/Conseil d’Administration » liste un certain nombre de décisions simples devant être adoptées à la majorité simple des administrateurs et des décisions importantes qui nécessitent le vote positif de trois quarts des administrateurs (hors administrateurs représentant les salariés). Sont qualiﬁées de décisions simples selon l’article 1.2.1 du Règlement intérieur : « pour toute société du Groupe les décisions portant sur les opérations listées ci‑dessous, étant précisé qu’une opération visée ci‑dessous ne nécessitera pas d’autorisation préalable du Conseil d’Administration si (x) les conditions spéciﬁques de cette opération ont été clairement et explicitement détaillées, quantiﬁées et autorisées dans le cadre du budget du Groupe adopté au cours des douze derniers mois et (y) aucun changement de circonstances n’est intervenu depuis l’approbation dudit budget qui nécessiterait de modiﬁer les conditions de cette opération, : la cession ou l’acquisition de participations ou d’actifs pour une contrepartie (sans dette ni trésorerie) supérieure à 2 000 000 euros mais inférieure à 10 000 000 euros ; (i) toute dépense d’investissement supérieure à 2 000 000 euros et inférieure à 5 000 000 euros ; (ii) tout financement, emprunt, garantie ou opération équivalente, ainsi que, pour éviter toute ambiguïté, tout bail, crédit‑bail, contrat de construction et contrat similaire (telle qu’une vente en état futur d’achèvement), d’un montant supérieur à 2 000 000 euros mais inférieur à 5 000 000 euros sur une base unitaire (pour éviter toute ambiguïté, que la société du Groupe concernée agisse en tant que débiteur ou créancier) ; (iii) l’approbation des comptes annuels de la Société et des comptes annuels consolidés ; (iv) le retrait de cote de la Société ; (v) l’approbation, la mise en œuvre ou la modification de toute réorganisation importante à mettre en œuvre concernant une société du Groupe ; (vi) toute transaction avec des parties liées (qu’elle soit prévue ou non dans le budget), étant précisé que les membres du Conseil d’Administration en conflit d’intérêts ne pourront voter sur cette question ; (vii) la nomination ou la révocation des Commissaires aux Comptes de la Société ; (viii) (ix) toute transaction qui sort du cours normal des affaires et dont la valeur de marché est supérieure à 2 000 000 euros mais inférieure à 5 000 000 euros ; (ix) tout changement significatif de l’une des normes comptables de la société du Groupe ; (x) toute augmentation de capital immédiate ou différée (sous quelque forme que ce soit, y compris par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital) concernant une société du Groupe autre que la Société, jusqu’à 3 000 000 euros (sauf si elle est souscrite uniquement par une autre société du Groupe) ; (xi) dans le cadre de l’activité touristique, l’engagement, la défense, le règlement ou l’abandon de toute réclamation, litige ou affaire contentieuse ou de toute procédure judiciaire ou arbitrale engagée par ou contre une société du Groupe, lorsque le montant en jeu pour le Groupe est supérieur à 500 000 euros mais inférieur à 1 000 000 euros, sauf en ce qui concerne les procédures d’urgence dans la mesure où la réunion préalable du Conseil d’Administration est incompatible avec l’urgence sous‑jacente (auquel cas les détails de ces procédures d’urgence seront fournis aux administrateurs lors de la prochaine réunion du Conseil d’Administration de la Société) ; (xii) dans le cadre de l’activité de développement immobilier, l’engagement, la défense, le règlement ou l’abandon de toute réclamation, litige ou affaire contentieuse ou de toute procédure judiciaire ou arbitrale engagée par ou contre une société du Groupe lorsque le montant en jeu pour le Groupe est supérieur à 1 500 000 euros mais inférieur à 5 000 000 euros, sauf en ce qui concerne les procédures d’urgence dans la mesure où la réunion préalable du Conseil d’Administration est incompatible avec l’urgence sous‑jacente (auquel cas les détails de ces procédures d’urgence seront fournis aux administrateurs lors de la prochaine réunion du Conseil d’Administration de la Société) ; (xiii) autre que dans le cadre de l’activité touristique ou de l’activité immobilière, l’engagement, la défense, le règlement ou l’abandon de toute réclamation, litige ou affaire contentieuse ou de toute procédure judiciaire ou arbitrale engagée par ou contre une société du Groupe lorsque le montant en jeu pour le Group est supérieur à 500 000 euros mais inférieur à 1 000 000 euros, sauf en ce qui concerne les procédures d’urgence dans la mesure où la réunion préalable du Conseil d’Administration est incompatible avec l’urgence sous‑jacente (auquel cas les détails de ces procédures d’urgence seront fournis aux administrateurs lors de la prochaine réunion du Conseil d’Administration de la Société) ; (xiv) toute modification importante (autre que celle requise par la loi, une convention collective ou les termes d’un contrat existant) des termes et conditions d’emploi (y compris, sans limitation, les indemnités de départ, les droits à la retraite et autres avantages) de tout salarié ou mandataire social, ou le licenciement et le recrutement d’un salarié ou la révocation et la nomination d’un mandataire social, dont la rémunération figure ou figurerait parmi les vingt rémunérations les plus élevées du Groupe ; (xv) la conclusion de toute nouvelle convention collective avec les salariés ou leurs représentants ; (xvi) la conclusion d’un accord visant à réaliser l’une des actions qui précèdent, à condition que, pour éviter toute ambiguïté, la disposition de la présente section (xvii) ne s’applique pas à toute discussion préliminaire ou à tout projet non formalisé concernant l’une des actions qui précèdent ; (xvii) toute autre décision relevant du Conseil d’Administration autre qu’une Décision Importante ». (xviii) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Fonctionnement des organes d’administration et de direction 55 Sont qualiﬁées de décisions importantes selon l’article 1.2.2 du Règlement intérieur : « pour toute société du Groupe, les décisions portant sur les opérations listées ci‑dessous, étant précisé qu’une opération visée ci‑dessous ne nécessitera pas d’autorisation spéciﬁque du Conseil d’Administration si (x) les conditions spéciﬁques de cette opération ont été clairement et explicitement détaillées, quantiﬁées et autorisées dans le cadre du budget du Groupe adopté au cours des douze derniers mois et (y) aucun changement de circonstances n’est intervenu depuis l’approbation dudit budget qui nécessiterait de modiﬁer les conditions de cette opération : toute opération de fusion ou de scission, de joint‑venture significative, de cession ou d’acquisition d’une partie substantielle de l’activité, de participations significatives ou d’actifs stratégiques (à l’exception de la réorganisation interne du pôle Center Parcs ou de la réorganisation interne du pôle Pierre & Vacances) ; (i) la cession ou l’acquisition de participations ou d’actifs pour une contrepartie (sans dette ni trésorerie) égale ou supérieure à 10 000 000 euros ; (ii) toute augmentation de capital immédiate ou différée (sous quelque forme que ce soit, y compris par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital) (i) de la Société, ou (ii) de toute autre société du Groupe (sauf si elle est souscrite uniquement par une autre société du Groupe), pour un montant égal ou supérieur à 3 000 000 euros ; (iii) tout changement important dans la stratégie concernant les secteurs d’affaire ou l’activité (y compris intra‑groupe) ; (iv) l’approbation et la modification du budget et du plan d’affaires du Groupe ; (v) toute dépense d’investissement (i) égale ou supérieure à 5 000 000 euros individuellement, ou (ii) égale ou supérieure à 10 000 000 euros au total au cours d’une année fiscale donnée ; (vi) toute proposition aux actionnaires de la Société de modifications importantes des statuts de la Société ; (vii) tout rachat et toute annulation de titres par une société du Groupe (sauf au seul profit d’une autre société du Groupe) ; (viii) l’approbation de la politique de financement du Groupe ou de tout financement, emprunt, garantie ou opération équivalente, ainsi que, pour éviter toute ambiguïté, tout bail, crédit‑bail, contrat de construction et contrat similaire (telle qu’une vente en état futur d’achèvement), d’un montant égal ou supérieur à (i) 5 000 000 euros sur une base unitaire ou (ii) 10 000 000 euros sur une base cumulée par année fiscale (pour éviter toute ambiguïté, que la société du Groupe concernée agisse en tant que débiteur ou créancier) ; (ix) toute transaction qui sort du cours normal des affaires et dont la valeur de marché est égale ou supérieure à 5 000 000 euros ; (x) dans le cadre de l’activité touristique, l’engagement, la défense, le règlement ou l’abandon de toute réclamation, litige ou affaire contentieuse ou de toute procédure judiciaire ou arbitrale engagée par ou contre une société du Groupe lorsque le montant en jeu pour le Groupe est égal ou supérieur à 1 000 000 euros, sauf en ce qui concerne les procédures d’urgence dans la mesure où la réunion préalable du Conseil d’Administration est incompatible avec l’urgence sous‑jacente (auquel cas les détails de ces procédures d’urgence seront fournis aux administrateurs lors de la prochaine réunion du Conseil d’Administration de la Société) ; (xi) dans le cadre de l’activité de développement immobilier, l’engagement, la défense, le règlement ou l’abandon de toute réclamation, litige ou affaire contentieuse ou de toute procédure judiciaire ou arbitrale engagée par ou contre une société du Groupe lorsque le montant en jeu pour le Groupe est égal ou supérieur à 5 000 000 euros, sauf en ce qui concerne les procédures d’urgence dans la mesure où la réunion préalable du Conseil d’Administration est incompatible avec l’urgence sous‑jacente (auquel cas les détails de ces procédures d’urgence seront fournis aux administrateurs lors de la prochaine réunion du Conseil d’Administration la Société) ; (xii) autre que dans le cadre de l’activité touristique ou de l’activité immobilière, l’engagement, la défense, le règlement ou l’abandon de toute réclamation, litige ou affaire contentieuse ou de toute procédure judiciaire ou arbitrale engagée par ou contre une société du Groupe lorsque le montant en jeu pour le Groupe est supérieur à égal ou 1 000 000 euros, sauf en ce qui concerne les procédures d’urgence dans la mesure où la réunion préalable du Conseil d’Administration est incompatible avec l’urgence sous‑jacente (auquel cas les détails de ces procédures d’urgence seront fournis aux administrateurs lors de la prochaine réunion du Conseil d’Administration de la Société) ; (xiii) toute distribution de dividendes et de réserves par la Société ; (xiv) la cessation d’activité, la dissolution, la liquidation ou la mise en liquidation de toute société du Groupe (sauf s’il s’agit d’une société détenue à 100 %) ; (xv) de vendre, céder, concéder sous licence ou mettre en gage toute marque commercial d’une société du Groupe, à l’exception des licences accordées à une société du Groupe tant que cette société demeure une société du Groupe ; (xvi) toute modification du Règlement intérieur du Conseil d’Administration de la Société ; (xvii) la conclusion d’un accord visant à réaliser l’une des actions qui précèdent, étant entendu que pour éviter toute ambiguïté, la disposition de la présente section (xviii) ne s’applique pas à toute discussion préliminaire ou à tout projet non formalisé concernant l’une des actions qui précèdent ». (xviii) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Fonctionnement des organes d’administration et de direction 56 3.3.2.2 Fonctionnement du Conseil d’Administration Le fonctionnement du Conseil relève des statuts de la Société, du Règlement intérieur du Conseil, et des articles L. 225‑17 et suivants du Code de commerce. La durée du mandat des administrateurs est de trois ans. Les statuts de la Société stipulent que nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de 75 ans, sa nomination a pour eﬀet de porter à plus du tiers des membres du Conseil, le nombre des membres ayant dépassé cet âge. Les statuts de la Société prévoient également la possibilité de tenir des Conseils d’Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Faisant suite à la publication le 10 octobre 2024 du décret d’application de la loi n° 2024‑537 du 13 juin 2024, loi dite « Attractivité », le Conseil d’Administration a décidé de soumettre à l’Assemblée Générale du 13 février 2025 des modiﬁcations statutaires visant à harmoniser les statuts de la Société avec les dispositions des articles L. 22‑10‑3‑1 et L. 225‑37 telles que modiﬁées par la loi « Attractivité », en oﬀrant la possibilité aux administrateurs : Règlement intérieur Le Conseil d’Administration a adopté une Charte de l’administrateur et un Règlement intérieur, qui édictent les règles de fonctionnement du Conseil et le Code de conduite de l’administrateur au regard de son mandat. Ces textes reprennent certaines règles légales et renforcent la notion d’indépendance d’action et de jugement de l’administrateur à l’égard de la Société pour un meilleur contrôle de l’action de celle‑ci. Le Conseil d’Administration a modiﬁé son Règlement intérieur (i) le 6 mars 2012 pour déﬁnir des « fenêtres négatives » pour les interventions des administrateurs sur les titres de la Société et ce, conformément aux recommandations AMF relatives à la prévention des manquements d’initiés, (ii) le 10 octobre 2018 aﬁn notamment de déﬁnir une procédure de gestion des conﬂits d’intérêts conforme aux recommandations AMF sur le gouvernement d’entreprise et d’intégrer un article dédié à la déontologie boursière tenant compte du règlement européen n° 596/2014 sur les abus de marché, et (iii) le 16 septembre 2022 aﬁn notamment de renforcer les règles relatives à la gestion des conﬂits d’intérêts (développement de la notion et des critères d’identiﬁcation de l’administrateur indépendant, mise en place d’un administrateur réfèrent, mise en place d’une procédure visant la prévention des conﬂits d’intérêts). En cas d’adoption par l’Assemblée Générale du 13 février 2025 des résolutions relatives aux modiﬁcations statutaires susmentionnées visant à harmoniser les statuts de la Société avec les dispositions des articles L. 22‑10‑3‑1 et L. 225‑37 telles que modiﬁées par la loi « Attractivité », le Conseil d’Administration ajustera son Règlement intérieur pour y reﬂéter lesdites modiﬁcations statutaires. Le Règlement intérieur du Conseil prévoit en outre que le Conseil se prononce une fois par an sur l’évaluation de ses propres modes de fonctionnement. Conformément aux recommandations du Code AFEP‑MEDEF, le Règlement intérieur du Conseil d’Administration est disponible sur le site Internet de la Société. de participer aux séances du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, quelle que soit la nature de la décision du Conseil ; E d’adopter des décisions par consultation écrite (y compris par voie électronique), quelle que soit la nature de la décision du Conseil ; et E de voter par correspondance. E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Fonctionnement des organes d’administration et de direction 57 3.3.2.3 Activités du Conseil d’Administration Le fonctionnement du Conseil d’Administration est déterminé par les dispositions légales et réglementaires, par les statuts et par son Règlement intérieur. Les réunions du Conseil d’Administration font l’objet d’un calendrier annuel. Ce calendrier est ajusté et complété le cas échéant par des réunions supplémentaires en fonction des nécessités de consultation des administrateurs. Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil d’Administration s’est réuni à 8 reprises et a été sollicité par voie de consultation écrite à 1 reprise. Le taux de participation individuelle des administrateurs aux réunions et consultations écrites du Conseil d’Administration et des Comités en 2023/2024 sont détaillés dans le tableau ci‑après : Administrateur Conseil d’Administration Comité d’Audit Comité des Rémunérations et des Nominations Comité de la Stratégie et de la Responsabilité Sociale d’Entreprise Comité Financier Georges Sampeur Président du Conseil d’Administration 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Franck Gervais Directeur Général 100 % - - - 100 % Alcentra Flandre Limited, représentée par Amos Ouattara 100 % - 100 % - 100 % Fidera Limited, représentée par Jérôme Loustau 100 % 100 % - - 100 % Pascal Savary 100 % - - 100 % 100 % Christine Declercq , administrateur référent 100 % 100 % - - - Claire Gagnaire 100 % - 100 % 100 % - Delphine Grison , administrateur référent 100 % 100 % - 100 % - Victoire Aubry 100 % 100 % - - - Emmanuel de Pinel de la Taule 100 % - - - - Claire Linssen 100 % - - - - Thierry Amirault 100 % - - - - TOTAL 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % En moyenne, la durée de ces réunions est de trois heures et permet un examen et une discussion approfondis des points ﬁgurant à l’ordre du jour. Le Conseil se réunit sur convocation de son Président. Toutes les réunions ont donné lieu à l’envoi préalable aux membres du Conseil d’Administration de la documentation relative aux questions inscrites à l’ordre du jour, dans des délais permettant aux membres du Conseil d’en prendre connaissance à l’avance. Le Conseil d’Administration reçoit également, par l’intermédiaire de son Président, toute information nécessaire à l’exercice de sa mission, en particulier par la participation ponctuelle de dirigeants opérationnels présentant leurs activités et principaux résultats lors des séances du Conseil d’Administration. Les procès‑verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont établis à l’issue de chaque réunion et approuvés lors de la réunion du Conseil suivante. Conformément à l’article L. 823‑17 du Code de commerce, les Commissaires aux Comptes ont été convoqués et ont assisté aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes annuels ainsi que les comptes semestriels. Les réunions du Conseil d’Administration se déroulent le plus souvent au siège social ou en tout autre lieu. Dans le cadre des dispositions de l’article L. 225‑37, alinéa 3 du Code de commerce, les administrateurs ont également la possibilité de participer aux délibérations du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. D’une manière habituelle, après relecture et approbation du procès‑verbal relatant les délibérations et décisions de la réunion précédente, le Conseil délibère et statue sur les questions proposées à son ordre du jour. Le Président organise et dirige les débats. Il veille à ce que l’intégralité des points ﬁxés à l’ordre du jour soit examinée par le Conseil. (1) (1) (2) (3) (3) (3) Madame Christine Declercq a démissionné de toutes ses fonctions au sein du Conseil d’Administration et du Comité d’Audit avec effet au 20 mai 2024. Madame Delphine Grison a été nommée administratrice référente lors de la séance du conseil d’administration du 29 mai 2024. (1) Madame Victoire Aubry a été nommée le 25 juillet 2024 en qualité de membre du Conseil d’Administration et de membre et présidente du Comité d’Audit en remplacement de Madame Christine Declercq, démissionnaire (2) La représentation des salariés au sein du Conseil d’Administration était assurée, au cours de l’exercice écoulé, par : (3) Madame Claire Linssen entre le 1er octobre 2023 et le 9 novembre 2023 ; – Monsieur Emmanuel de Pinel de la Taule entre le 1er octobre 2023 et le 10 novembre 2023 ; et – Monsieur Thierry Amirault depuis le 10 novembre 2023. – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Fonctionnement des organes d’administration et de direction 58 3.3.2.4 Évaluation du fonctionnement du Conseil d’Administration En application de son Règlement intérieur, le Conseil d’Administration consacre, une fois par an, un point de son ordre du jour à son évaluation et celles de ses Comités et organise un débat sur leur fonctionnement. Au itre de l’exercice 2023/2024, l’évaluation annuelle a été réalisée sur la base d’un questionnaire qui avait été préalablement envoyé aux administrateurs, et a fait l’objet d’un débat au cours du Conseil d’Administration du 2 décembre 2024. À cette occasion, les administrateurs ont conﬁrmé leur avis positif sur le fonctionnement du Conseil et de ses Comités. Les thèmes suivants ont été abordés au travers du questionnaire d’évaluation : (i) les réunions du Conseil d’Administration, (ii) l’information du Conseil d’Administration, (iii) les missions du Conseil d’Administration, (iv) les Comités du Conseil, (v) la composition du Conseil d’Administration, (vi) la contribution eﬀective de chaque administrateur aux travaux du Conseil. Les membres du Conseil d’Administration ont exprimé une opinion favorable sur la composition du Conseil et de ses Comités ainsi que sur son fonctionnement en général. Il en ressort un bon niveau général d'appréciation et certains axes d’amélioration, qui font l'objet d'un certain nombre de recommandations, dont : 3.3.3 Les Comités du Conseil d’Administration 3.3.3.1 Le Conseil d’Administration dispose de quatre Comités spécialisés permanents en vue de l’assister et de concourir eﬃcacement à la préparation de ses décisions : le Comité d’Audit, le Comité des Rémunérations et des Nominations, le Comité de la Stratégie et de la Responsabilité sociale d’entreprise et le Comité Financier. Les Comités spécialisés sont composés de membres du Conseil. Le Conseil désigne les membres et le Président de chacun de ces Comités. Le Comité d’Audit Composition et modalités de fonctionnement Le Comité d’Audit est composé de quatre membres (membres du Conseil sans fonction opérationnelle). Ces membres ont les compétences requises en matière comptable, ﬁnancière, de contrôle interne et de gestion des risques conformément aux exigences de l’article L. 823‑19. Ce Comité est chargé d’apporter son assistance au Conseil dans sa mission relative à l’examen et à l’arrêté des comptes annuels et semestriels, ainsi qu’à l’occasion de toute opération ou événement pouvant avoir un impact signiﬁcatif sur la situation du Groupe ou de ses ﬁliales en termes d’engagement et/ou de risque. Conformément à l’article L. 823‑19 du Code de commerce, et sans préjudice des compétences du Conseil d’Administration auquel il ne se substitue pas, le Comité d’Audit est chargé de : Pour mener à bien sa mission, le Comité d’Audit a accès à tout document comptable et ﬁnancier. L’examen des comptes par le Comité d’Audit intervient dans la mesure du possible au moins 2 jours avant de leur examen par le Conseil d’Administration. Le Comité d’Audit entend les responsables de l’établissement des Comptes ainsi que les Commissaires aux Comptes aﬁn d’obtenir l’assurance que ces derniers ont eu accès à l’ensemble des informations nécessaires à l’exercice de leurs diligences. Dans le cadre de ses missions de suivi de l’eﬃcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et de l’audit interne le Conseil d’Administration peut entendre les Responsables de l’Audit Interne et du Contrôle des Risques et donne son avis sur l’organisation de leurs services. Enﬁn, dans le cadre de ses missions le Comité d’Audit peut se faire assister par des experts extérieurs à la Société. Au cours de l’exercice 2023/2024, le Comité d’Audit s’est réuni à 6 reprises (les 19 octobre et 27 novembre 2023 et les 23 janvier, 27 mai, 20 juin et 24 septembre 2024), à l’occasion d’une part de l’examen des comptes annuels clos au 30 septembre 2023, de la revue du BP FY23‑FY28, des comptes semestriels clos au 31 mars 2024 et de la revue du plan d’audit interne et externe, de la cartographie des risques et l’examen du budget FY 2025. tenir plus de Conseils sur site ; E revoir la répartition des compétences entre Comités, ainsi que leur composition. E suivre le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité ; E suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que, le cas échéant, de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ; E émettre une recommandation au Conseil d’Administration sur les Commissaires aux Comptes dont la désignation ou le renouvellement sera proposé à l’Assemblée Générale ; E suivre la réalisation par les Commissaires aux Comptes de sa mission et tenir compte des constatations et conclusions du E Haut Conseil du Commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés par lui en application des dispositions légales ; s’assurer du respect par les Commissaires aux Comptes des conditions d’indépendance et, le cas échéant, prendre les mesures nécessaires ; E approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes et plus généralement de toute mission ou prérogative définie par les dispositions légales applicables ; E rendre compte régulièrement au Conseil d’Administration de l’exercice de ses missions, des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus et de l’informer sans délai de toute difficulté rencontrée ; E et plus généralement exécuter toute mission et/ou exercer toute prérogative définie par les dispositions légales. E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Fonctionnement des organes d’administration et de direction 59 3.3.3.2 3.3.3.3 3.3.3.4 Le Comité des Rémunérations et des Nominations Composition et modalités de fonctionnement Le Comité des Rémunérations et des Nominations est composé de trois membres (membres du Conseil sans fonction opérationnelle). Le Comité des Rémunérations et des Nominations est chargé de présenter des propositions ou des recommandations au Conseil d’Administration relatives notamment : Par ailleurs, le Comité des Rémunérations et des Nominations est informé de la politique de rémunération applicable aux dirigeants non‑mandataires sociaux. Le cas échéant, le Directeur Général est invité à rendre compte de l’application de la politique RH de la Société. Le Comité des Rémunérations et des Nominations est habilité à formuler toute recommandation qu’il estime nécessaire lors de cette présentation. Le Comité des Rémunérations et des Nominations s’est réuni à 4 reprises sur l’exercice 2023/2024 (le 28 novembre 2023 et les 28 février, 14 mai et 25 juin 2024). Au cours de ces réunions, le Comité a principalement travaillé sur la politique RH du Groupe, la politique de rémunération du Président et du Directeur Général, le plan LTIP et sur le statut des Directeurs généraux des Business Lines. Le Comité de la Stratégie et de la Responsabilité Sociale d’Entreprise Composition et modalités de fonctionnement Le Comité de la Stratégie et de la Responsabilité Sociale d’Entreprise (anciennement désigné « Comité RSE ») est composé de quatre membres (membres du Conseil sans fonction opérationnelle). La mission du Comité de la Stratégie et de la Responsabilité Sociale d’Entreprise est d’éclairer le Conseil dans ses orientations stratégiques ainsi qu’en matière d’investissements et de projets de croissance externe ou de cession signiﬁcatifs. À ce titre, le Comité a pour mission de : Le Comité de la Stratégie et de la Responsabilité Sociale d’Entreprise s’est réuni à 3 reprises sur l’exercice (le 23 octobre 2023, le 1er février et le 25 avril 2024). Au cours de ces réunions, le Comité a principalement travaillé sur les sujets de transitions énergétiques des sites exploités par le Groupe et la politique RSE du Groupe en général (eau, biodiversité, mixité). Le Comité Financier Composition et modalités de fonctionnement Le Comité Financier est composé de cinq membres. Le Comité Financier a, selon les objectifs du Conseil d’Administration, pour principale mission d’élaborer et mettre en œuvre un plan de travail visant à analyser et à surveiller la gestion ﬁnancière du Groupe et de fournir des recommandations au Conseil d’Administration en la matière. À ce titre, le Comité a pour mission de : Le Comité Financier s’est réuni à 10 reprises au cours de l’exercice 2023/2024 (les 24 janvier, 8 février, 20 mars, 29 mars, 25 avril, 14 mai, 16 mai, 29 mai, 18 juillet et 20 septembre 2024). Au cours de ces réunions, le Comité a principalement travaillé sur la performance du Groupe dans ses diﬀérentes composantes (coûts, budgets et investissements liés à la politique RSE). à la politique de rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux de la Société ; E au type et au mode de calcul des rémunérations de ces dirigeants après comparaison avec les pratiques observées dans les autres entreprises ; E aux plans de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution d’actions gratuites ; E à la nomination des administrateurs et à l’opportunité des renouvellements de mandats ; E et, de façon générale, à toute question que lui soumet le Président ou le Conseil d’Administration en matière de rémunération des mandataires sociaux et de composition du Conseil d’Administration. E formuler un avis sur les grandes orientations stratégiques ainsi que leurs conséquences en matière économique, financière, sociétale et sur la politique de développement du Groupe ; E formuler un avis sur la détermination des entités opérationnelles du Groupe stratégiquement pertinentes ; E formuler un avis sur les procédures de reporting relatives à l’information extra‑financière et les indicateurs clés de performance extra‑financière retenus ; E formuler un avis sur les projets d’acquisition ou de cession significatifs soumis à autorisation préalable du Conseil d’Administration ; et E examiner les politiques sociales et environnementales et les engagements du Groupe en matière de développement durable ainsi que les moyens mis en œuvre. E formuler un avis sur le budget annuel d’investissements du Groupe et la stratégie d’allocation des investissements ; E formuler un avis sur les niveaux minimums de rentabilité attendus des investissements ; et E examiner les états et rapports financiers du Groupe et les présenter au Conseil d’Administration. E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 60 3.4 Rémunérations des mandataires sociaux La présente section comprend les informations requises au titre des articles L. 22‑10‑8 et L. 22‑10‑9 du Code de commerce, des recommandations du code AFEP‑MEDEF, ainsi que du Guide d’élaboration des documents d’enregistrement universels de l’Autorité des marchés ﬁnanciers (AMF) du 8 janvier 2021, mis à jour le 28 juillet 2023 et des rapports sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées de l’AMF et du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (HCGE). La politique de rémunération pour l’ensemble des mandataires sociaux fait partie intégrante du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Elle sera rendue publique, accompagnée des résultats du vote de l’Assemblée Générale du 13 février 2025, sur le site Internet de la Société http://www.groupepvcp.com/fr/90/ ﬁnance/publications. Pour rappel, l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société en date du 8 février 2024 a approuvé à 94,47 % la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux de la Société pour l’exercice 2023/2024. Une politique distincte est établie pour les mandataires sociaux non dirigeants et les mandataires sociaux dirigeants, chacune de ces politiques incluant des principes communs. La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société pour l’exercice 2024/2025 ainsi que sa mise en œuvre pour l’exercice 2023/2024 est détaillée dans la présente section et résumée dans le tableau récapitulatif suivant : Descriptif de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2024/2025 à soumettre à l’approbation de l’AG (vote ex‑‑ante) Résolution de l’AG Approbation de la politique de rémunération mise en œuvre en 2023/2024 (vote ex‑ ‑post) Résolutions de l’AG 3.4.1 – Les principes communs à tous les mandataires sociaux § A 9 résolution § B vote ex‑post dit global 6 résolution 3.4.2 – La politique spéciﬁque aux mandataires sociaux non dirigeants § A 3.4.2.1 – La politique spéciﬁque aux administrateurs du Conseil § A NA NA 3.4.2.2 – La politique spéciﬁque au Président du Conseil § A § B vote ex‑post dit individuel Georges Sampeur, Président du Conseil d’Administration 7 résolution 3.4.3 La politique de rémunération du Directeur Général § A § B vote ex‑post dit individuel Franck Gervais 8 résolution Les principes et règles de détermination de la rémunération et des avantages accordés aux mandataires sociaux et dirigeants mandataires sociaux ou non, de la Société sont déterminés par le Conseil d’Administration de la Société, sur recommandations du Comité des Rémunérations et des Nominations. La politique de rémunérations ainsi établie prend en compte l’intérêt social de la Société et de ses ﬁliales, les attentes des actionnaires, ainsi que les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société et de ses ﬁliales et contribue à la stratégie commerciale ainsi qu’à la pérennité de la Société et du Groupe. e e e e DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 61 Le processus de discussion et de décision aﬁn de déterminer et approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux et sa mise en œuvre est rappelé ci‑‑après : Conseil d’Administration Sur recommandation du Comité des Rémunérations et de Nominations, décide des éléments de la politique de rémunération et soumet cette dernière au vote des actionnaires. • Vote ex-ante : vote en début d'année sur la politique de rémunération pour l'année en cours. • Vote ex-post : arrête la rémunération et notamment le variable à verser au titre de l'année écoulée conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale en N-1. • Vote ex-ante : approbation de la politique de rémunération pour l'année en cours. • Vote ex-post : approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé conformément à la politique de rémunération votée en N-1 et permettant le versement de la rémunération variable annuelle au titre de cette année. • Vote ex-ante : ﬁxation en début d'année des éléments de la politique de rémunération pour l'année en cours et des objectifs de la rémunération variable annuelle et de la rémunération long terme. • Vote ex-post : évaluation de la réalisation des critères de la rémunération variable annuelle au titre de l'année écoulée et validation des éléments à verser à ce titre, conformément à la politique de rémunération votée en N-1. Assemblée Générale des actionnaires Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux et notamment de celle du Directeur Général. Comité des Rémunérations et des Nominations Élabore et propose au Conseil d'Administration, le cas échéant avec l'aide d'un cabinet spécialisé, les éléments de rémunérations du Directeur Général. Dialogue avec les actionnaires DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 62 3.4.1 Principes généraux fondant la politique de rémunération des mandataires sociaux Processus de détermination – gestion des conflits d’intérêts Les éléments de rémunération des mandataires sociaux de la Société et la politique de rémunération dans le cadre de laquelle ils s’inscrivent sont déterminés par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations. Le Conseil et le Comité s’attachent à prendre en compte, outre les spéciﬁcités du Groupe, sa stratégie et sa continuité, les attentes des actionnaires le cas échéant exprimées, en particulier en Assemblée Générale. Aﬁn d’enrayer tout conﬂit d’intérêts dans le cadre de la détermination de la politique de rémunération, le Conseil délibère et statue hors de la présence des dirigeants mandataires sociaux s’agissant des décisions les concernant. S’ils sont administrateurs, ces derniers ne prennent pas part au débat et au vote sur ces décisions. En outre, lors de la ﬁxation des éléments de rémunération des mandataires sociaux, le Conseil s’attache à limiter la création de conﬂits d’intérêts particuliers. La simplicité de la structure de rémunération des mandataires, en ce compris les mandataires dirigeants, de même que la recherche de l’alignement des intérêts entre l’ensemble des parties prenantes tend à limiter l’émergence de conﬂits d’intérêts liés à la politique de rémunération. Objectifs de la politique de rémunération La politique de rémunération des mandataires sociaux de Pierre et Vacances SA est conçue pour accompagner durablement la stratégie du Groupe, reﬂéter les caractéristiques de sa gouvernance et de son actionnariat, s’adapter à la situation de la Société et du Groupe et ainsi servir au mieux l’intérêt social. Elle s’attache aussi à être cohérente avec les principes de rémunération gouvernant les instances dirigeantes, notamment le Comité Exécutif Groupe. La structure de rémunération privilégie la simplicité, la clarté et la mesure. Le Comité et le Conseil veillent également à l’exhaustivité et à la transparence de sa description. Le Comité et le Conseil s’assurent par ailleurs, annuellement, que la politique de rémunération des mandataires sociaux participe à l’alignement des intérêts entre mandataires, actionnaires et employés. En particulier, la structure de la rémunération et son évolution ne doivent être incohérentes ni par rapport aux performances du Groupe et à leur évolution, ni par rapport à l’évolution de la rémunération des salariés du Groupe, notamment ses cadres clefs. En ce sens, la politique de rémunération doit aussi contribuer à retenir les talents au sein du Groupe, à permettre la réalisation du plan stratégique sur toute sa durée et à dynamiser le développement du Groupe sur le long terme. Référence au Code AFEP‑MEDEF Le processus de détermination de la politique de rémunération des mandataires sociaux de Pierre et Vacances SA considère par ailleurs les recommandations du Code AFEP‑MEDEF, auquel la Société se réfère, chaque fois qu’elles sont compatibles avec les spéciﬁcités du Groupe et sa stratégie. À ce titre, la politique de rémunération des mandataires sociaux de Pierre et Vacances SA, notamment ses dirigeants, intègre les principes suivants : exhaustivité et transparence : pour chacun des mandataires, l’ensemble des éléments de rémunération dus à raison du mandat sont publiés et précisément décrits, accompagnés d’une information sur tout autre élément de rémunération, le cas échéant, dû au mandataire à un autre titre (contrat de travail ou autre mandat au sein du Groupe notamment) ; E comparabilité et cohérence : les rémunérations sont établies et appréciées selon plusieurs éléments (contexte sectoriel, niveau de responsabilités, etc.) qui contribuent à leur cohérence, intrinsèque et par rapport à la rémunération des dirigeants du Groupe. La politique de rémunération entend notamment assurer une corrélation effective entre les niveaux de rémunération, les performances du Groupe et la motivation des dirigeants, tout particulièrement des dirigeants exécutifs. La structure de rémunération est par ailleurs conçue pour s’appliquer dans la durée (constance dans la structure et les montants), sous réserve d’éléments conjoncturels pouvant nécessiter une adaptation temporaire des composantes et/ou des montants. Elle fait, en toute hypothèse, l’objet d’un réexamen annuel par le Comité des Rémunérations et des Nominations et par le Conseil d’Administration afin d’assurer le maintien de sa cohérence et de sa pertinence au regard des objectifs attachés à la politique de rémunération et de l’évolution du contexte, du secteur et de groupe ; E intelligibilité : les principes et la structure de la rémunération des mandataires sociaux reposent sur la simplicité, la stabilité et la transparence, facilitant leur appréhension et compréhension par l’ensemble des parties prenantes, notamment les actionnaires ; E mesure : la détermination de la structure de rémunération et des éléments la composant s’attachent à refléter et concilier à la fois l’intérêt social de la Société et du Groupe, le plan de développement et les intérêts de l’ensemble des parties prenantes. E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 63 3.4.2 Politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants 3.4.2.1 A) B) Rémunération des administrateurs Principes de la rémunération La politique de rémunération des administrateurs de Pierre et Vacances SA est constituée (i) des principes généraux exposés au paragraphe 3.4.1 ci‑dessus, communs à l’ensemble des mandataires sociaux de Pierre et Vacances SA (mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants) et (ii) des principes spéciﬁques, informations et éléments détaillés au présent paragraphe (3.4.2). La politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants est systématiquement revue par le Comité des Rémunérations et des Nominations à chaque fois qu’une telle revue est justiﬁée et notamment, aﬁn de prendre en compte des évolutions de la composition du Conseil ou une situation spéciﬁque susceptible d’inﬂuencer la santé ﬁnancière de la Société. Ainsi, elle a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 8 février 2024 (8e Résolution : Approbation de la politique de rémunération 2023/2024 des mandataires sociaux de la Société). L’Assemblée Générale du 16 février 2023 a décidé de ﬁxer à 394 000 euros, le montant annuel maximum de la rémunération que le Conseil d’Administration peut répartir entre ses membres et ceux des Comités spécialisés. Ce montant est valable pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. Conformément aux recommandations du Code AFEP‑MEDEF, les règles de répartition entre les administrateurs de la rémunération globale annuelle décidée par l’Assemblée Générale (anciennement jetons de présence) tiennent compte de leur participation eﬀective aux réunions du Conseil et des Comités du Conseil. Le montant et les modalités de versement de cette rémunération sont les suivants : Politique de rémunération pour 2024/2025 Cette politique a été arrêtée par le Conseil d’Administration dans sa séance du 2 décembre 2024, sur recommandations du Comité des Rémunérations et des Nominations. L’Assemblée Générale du 13 février 2025 est invitée à se prononcer sur cette politique et à cet eﬀet à approuver la résolution suivante (9ème Résolution – vote ex‑ante) : « (Approbation de la politique de rémunération 2024/2025 applicable à l’ensemble des mandataires sociaux de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225‑37 du Code de commerce et ﬁgurant dans le Document d’enregistrement universel 2023/2024 de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés ﬁnanciers, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22‑10‑8 II du Code de commerce, la politique de rémunération 2024/2025 applicable à l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, telle que détaillée dans ce rapport. » Mise en œuvre de la politique de rémunération pour l’exercice 2023/2024 Le Conseil d’Administration, en sa séance du 2 décembre 2024, a, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, procédé à la répartition entre ses membres de l’enveloppe de rémunération (anciennement jetons de présence) décidée, au titre de l’exercice 2023/2024, par l’Assemblée Générale du 13 février 2025. Pour l’exercice 2023/2024, cette enveloppe globale s’élevait à 394 000 euros. Le montant total de la rémunération attribuée aux mandataires sociaux non dirigeants au titre de l’exercice 2023/2024 en application de la politique de rémunération s’est ainsi élevé à la somme de 376 000 euros répartie comme indiquée dans le tableau qui suit conformément aux taux de présence de chacun et rappelé au paragraphe 3.4.2.1 du présent document. les administrateurs répondant aux critères suivants ne perçoivent aucune rémunération à raison de leur mandat d’administrateur : (i) le Président du Conseil d’Administration, (ii) le Directeur Général, et (iii) le(s) administrateur(s) représentant les salariés ; E chacun des autres administrateurs a vocation à percevoir une somme fixe de 10 000 euros et une somme variable, laquelle est prépondérante : 2 000 euros par séance du Conseil. Ces montants sont exprimés hors taxe (avant impôts et prélèvements à la source conformément à la législation applicable) ; E il sera par ailleurs alloué (pour autant que l’administrateur concerné soit éligible à percevoir une rémunération) : E aux Présidents de Comités une somme fixe de 15 000 euros (avant impôts et prélèvements à la source conformément à la législation applicable), – aux administrateurs membres d’un Comité une somme additionnelle fixe de 5 000 euros et une somme variable laquelle est prépondérante : 3 000 euros par séance du Comité (avant impôts et prélèvements à la source conformément à la législation applicable), – à l’administrateur référent une somme fixe annuelle de 7 000 euros (avant impôts et prélèvements à la source conformément à la législation applicable). – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 64 Rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (Tableau 3 de la nomenclature AMF) (en euros) Exercice 2023/2024 Exercice 2022/2023 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice Rémunérations versées au cours de l’exercice Rémunérations attribuées au titre de l’exercice Rémunérations versées au cours de l’exercice Alcentra Flandre Limited, représentée par Amos Ouattara, administrateur 64 000 64 000 64 000 5 000 Fidera Limited, représentée par Jérôme Loustau, administrateur 64 000 64 000 64 000 4 000 Pascal Savary, administrateur 64 000 64 000 64 000 4 000 Christine Declercq, administrateur référent 32 000 96 000 64 000 3 000 Victoire Aubry, administrateur 17 500 NA NA NA Claire Gagnaire, administrateur 67 000 74 000 74 000 4 000 Delphine Grison, administrateur référent 67 500 64 000 64 000 3 000 Emmanuel de Pinel de la Taule, administrateur représentant les salariés NA NA NA NA Claire Linssen, administrateur représentant les salariés NA NA NA NA Thierry Amirault, administrateur représentant les salariés NA NA NA NA À l’exception de Monsieur Emmanuel de Pinel de la Taule, Madame Claire Linssen et Monsieur Thierry Amirault, administrateurs représentant les salariés au cours du dernier exercice clos, les membres du Conseil d’Administration (mandataires sociaux non dirigeants) n’ont bénéﬁcié, au cours dudit exercice, d’aucune autre rémunération ni d’aucun autre avantage de la Société. Par ailleurs, aucune rémunération autre que celles mentionnées ci‑dessus et qui ont été versées par la Société, n’a été versée aux mandataires sociaux non dirigeants de la Société par d’autres sociétés du Groupe au cours de cet exercice. (1) (1) (1) (1) (2) (3) (4) (5) (5) (5) Les montants s’entendent avant impôts et prélèvements à la source conformément à la législation applicable. (1) Madame Christine Declercq a démissionné de toutes ses fonctions au sein du Conseil d’administration et du Comité d’Audit avec effet au 20 mai 2024. (2) Madame Victoire Aubry a été nommée le 25 juillet 2024 en qualité de membre du Conseil d’Administration et de membre et présidente du Comité d’Audit en remplacement de Madame Christine Declercq, démissionnaire. (3) Madame Delphine Grison a été nommée le 29 mai 2024 en qualité d’administrateur référent en remplacement de Madame Christine Declercq, démissionnaire. (4) S’agissant des administrateurs représentant les salariés : (5) Monsieur Emmanuel de Pinel de la Taule, administrateur représentant les salariés jusqu’au 10 novembre 2023, a perçu une rémunération en sa qualité de salarié de Pierre et Vacances et n’a pas perçu de rémunération en sa qualité d’administrateur représentant les salariés. – Madame Claire Linssen, administratrice représentant les salariés jusqu’au 9 novembre 2023, a perçu une rémunération en sa qualité de salariée de Pierre et Vacances et n’a pas perçu de rémunération en sa qualité d’administratrice représentant les salariés. – Monsieur Thierry Amirault, administrateur représentant les salariés depuis le 10 novembre 2023, a perçu une rémunération en sa qualité de salarié de Pierre et Vacances et n’a pas perçu de rémunération en sa qualité d’administrateur représentant les salariés – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 65 3.4.2.2 Politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration La présente section détaille la politique de rémunération 2024/2025 applicable au Président du Conseil d’Administration de la Société (partie A) et la mise en œuvre de la politique de rémunération 2023/2024 (partie B). Tableau récapitulatif du processus de validation de la politique de rémunération de Monsieur Georges Sampeur, Président du Conseil d’Administration Président du Conseil d’Administration Début du mandat Fin du mandat Politique applicable pour la rémunération au titre de l’exercice 2023/2024 Politique applicable pour la rémunération au titre de l’exercice 2024/2025 Monsieur Georges Sampeur 16/09/2022 La durée du mandat de Président du Conseil de Monsieur Georges Sampeur est égale à la durée de son mandat d’administrateur, soit trois années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale du 13 février 2025 À cette occasion, le Conseil d’Administration devra se réunir pour nommer son nouveau Président, étant précisé que le renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Georges Sampeur pour une durée de trois ans sera soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 13 février 2025. Approuvée par l’Assemblée Générale du 8 février 2024 Soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 13 février 2025 A) Principes de la rémunération La politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration de Pierre et Vacances SA est constituée (i) des principes généraux exposés au 3.4.1 ci‑dessus, communs à l’ensemble des mandataires sociaux de Pierre et Vacances SA (mandataires sociaux non dirigeants et dirigeants) et (ii) des principes spéciﬁques, informations et éléments détaillés au présent paragraphe 3.4.2.2. Conformément aux dispositions de l’article L. 225‑10‑8 II du Code de commerce, cette politique sera soumise à l’approbation des actionnaires à l’occasion de l’Assemblée Générale du 13 février 2025 (9ème Résolution – vote ex‑ante). Conformément aux principes généraux fondant la politique de rémunération des mandataires sociaux, la simplicité et la mesure ont gouverné le choix de la structure de rémunération du Président du Conseil d’Administration qui se limite à une rémunération ﬁxe annuelle et le bénéﬁce de la mise à disposition d’un véhicule de fonction ainsi que des dispositifs de santé et prévoyance bénéﬁciant à l’ensemble des dirigeants et salariés du Groupe, à l’exclusion de tout autre élément. Le Conseil a considéré, à la suite de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général décidée le 9 février 2018 avec eﬀet au 3 septembre 2018, qu’une telle structure était la plus adaptée pour accompagner la stratégie de développement de Pierre et Vacances SA. Il est également rappelé que la durée du mandat de Président du Conseil de Monsieur Georges Sampeur est égale à la durée de son mandat d’administrateur, soit trois années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale du 13 février 2025. Politique de rémunération pour l’exercice 2024/2025 Le Conseil en sa séance du 2 décembre 2024 a réexaminé la pertinence de la politique appliquée lors de l’exercice précédent et, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, a décidé, pour l’exercice 2024/2025 d’en reconduire les principes en considération notamment de : l’approbation par l’Assemblée Générale du 8 février 2024 des éléments de rémunération arrêtés pour l’exercice 2023/2024 ; E la situation de la Société et du Groupe et la stratégie pour l’exercice 2024/2025. E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 66 Éléments de rémunération du Président pour l’exercice 2024/2025 Rémunération ﬁxe 300 000 euros (bruts) Rémunération variable NA Rémunération exceptionnelle NA Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage long terme NA Aucun avantage long terme, de quelque nature que ce soit, ne bénéﬁciera au Président au titre de l’exercice 2024/2025 à raison de son mandat Rémunération à raison du mandat d’administrateur NA Au titre de l’exercice 2024/2025, le Président ne percevra aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur de la Société Avantages de toute nature À titre d’avantage en nature, le Président peut bénéﬁcier (i) de la mise à disposition d’un véhicule de fonction et (ii) de l’éligibilité aux dispositifs de santé et de prévoyance bénéﬁciant à l’ensemble des dirigeants et salariés du Groupe. Indemnité de départ ou de prise de fonctions NA Il n’existe aucun engagement relatif à la prise d’eﬀet ou à la cessation des fonctions de Président Retraite supplémentaire NA Aucun engagement de retraite supplémentaire ne bénéﬁcie au Président de la Société à raison de son mandat Indemnité de non‑ ‑concurrence NA La cessation des fonctions de Président n’ouvre droit à aucune indemnité de non‑concurrence à raison de son mandat B) L’Assemblée Générale du 13 février 2025 est invitée à se prononcer sur cette politique et à cet eﬀet à approuver la résolution suivante (9ème Résolution – vote ex‑ante) : « (Approbation de la politique de rémunération 2024/2025 applicable à l’ensemble des mandataires sociaux de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225‑37 du Code de commerce et ﬁgurant dans le Document d’enregistrement universel 2023/2024 de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés ﬁnanciers, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22‑10‑8 II du Code de commerce, la politique de rémunération 2024/2025 applicable à l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, telle que détaillée dans ce rapport. » Mise en œuvre de la politique de rémunération pour l’exercice 2023/2024 Politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, Monsieur Georges Sampeur, appliquée pour l’exercice 2023/2024 (vote ex‑post sur la rémunération) Les éléments de rémunération du Président du Conseil d’Administration, Monsieur Georges Sampeur, au titre de l’exercice 2023/2024 ont été approuvés lors de l’Assemblée Générale en date du 8 février 2024 (éléments présentés en pages 65 et suivantes du Document d’enregistrement universel 2023/2024). Ainsi, conformément au tableau récapitulatif ci‑dessous, la rémunération de Monsieur Georges Sampeur, au titre de son mandat de Président du Conseil d’Administration de Pierre et Vacances SA, se limite à : à l’exclusion de tout autre élément de rémunération ou avantage. une rémunération fixe d’un montant total (brut) de 300 000 euros ; et (i) le bénéfice des avantages en nature suivants : l’éligibilité aux dispositifs de santé et de prévoyance bénéficiant à l’ensemble des dirigeants et salariés du Groupe et la mise à disposition d’un véhicule de fonction ; (ii) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 67 Rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023/2024 à Monsieur Georges Sampeur en sa qualité de Président du Conseil d’administration (Tableau 2 de la nomenclature AMF) (en euros) Exercice 2023/2024 Exercice 2022/2023 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération ﬁxe 300 000 300 000 300 000 300 000 Rémunération variable - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération d’administrateur - - - - Avantages en nature 30 30 29 29 Options attribuées au cours de l’exercice - - - - Actions de performance attribuées au cours de l’exercice - - - - Autres plans de rémunération de long terme - - - - Indemnité de non‑concurrence - - - - Indemnité de départ ou de prise de fonctions - - - - Régime de retraite supplémentaire - - - - Autre rémunération - - - - La rémunération attribuée à Monsieur Georges Sampeur au titre de l’exercice 2023/2024 est donc pleinement conforme à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 8 février 2024. Elle contribue, par sa simplicité, sa mesure et sa stabilité, à la stratégie de développement de la Société. Vote ex‑post sur les éléments de rémunération attribués ou versés à Monsieur Georges Sampeur en tant que Président du Conseil au titre ou au cours de l’exercice 2023/2024 Conformément aux dispositions de l’article L. 22‑10‑34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires du 13 février 2025 est appelée à statuer sur les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023/2024 à Monsieur Georges Sampeur à raison de son mandat de Président du Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale du 13 février 2025 est dès lors invitée à se prononcer sur la résolution suivante (7ème Résolution – vote ex post) : « (Approbation des éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2024 à Monsieur Georges Sampeur en sa qualité de Président du Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225‑37 du Code de commerce et ﬁgurant dans le Document d’enregistrement universel 2023/2024 de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés ﬁnanciers, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22‑10‑34 II du Code de commerce, les éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2024 à Monsieur Georges Sampeur en raison de son mandat de Président du Conseil d’Administration, tels que détaillés dans ce rapport. » (1) (2) (1) (2) (3) La rémunération attribuée au titre de l’exercice considéré comprend tout élément de rémunération et tout avantage effectivement attribués en contrepartie des fonctions exercées sur cet exercice, que son versement ou sa perception intervienne également au cours de cet exercice ou au cours d’un exercice ultérieur. (1) La rémunération versée au cours de l’exercice considéré comprend tout élément de rémunération et avantage effectivement versé ou perçu au cours de cet exercice, quel que soit l’exercice de rattachement. (2) Monsieur Georges Sampeur n’a perçu aucune autre rémunération de la part de Pierre et Vacances SA ou d’une société comprise dans le périmètre de consolidation de Pierre et Vacances SA, à quelque titre que ce soit. (3) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 68 3.4.3 Politique de rémunération du Directeur Général A) La présente section détaille la politique de rémunération 2024/2025 applicable au Directeur Général de la Société (partie A) et sa mise en œuvre pour l’exercice 2023/2024 (partie B). Principes de rémunération La politique de rémunération du Directeur Général de Pierre et Vacances SA est constituée (i) des principes généraux exposés au 3.4.1 ci‑dessus, communs à l’ensemble des mandataires sociaux de Pierre et Vacances SA (administrateurs et dirigeants) et (ii) des principes spéciﬁques, informations et éléments détaillés au présent paragraphe. Conformément aux dispositions de l’article L. 225‑10‑8 II du Code de commerce, cette politique sera soumise à l’approbation des actionnaires à l’occasion de l’Assemblée Générale du 13 février 2025 (9ème Résolution – vote ex‑ante). La politique de rémunération du Directeur Général est réexaminée chaque année par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations. Conformément aux principes directeurs gouvernant la politique de rémunération des mandataires sociaux, le Conseil veille à ce que les éléments composant la rémunération du Directeur Général, mandataire social exécutif, la corrèlent étroitement à la stratégie, favorisent le développement du Groupe et récompensent la performance du Groupe et son évolution. Aﬁn de favoriser la lisibilité et la compréhension de la politique de rémunération du Directeur Général, le Conseil s’eﬀorce également de respecter les objectifs de simplicité et de mesure. Il est rappelé que le Conseil d’Administration du 16 septembre 2022 a renouvelé le mandat de Directeur Général de Monsieur Franck Gervais pour une durée indéterminée. Politique de rémunération pour l’exercice 2024/2025 Le Conseil en sa séance du 2 décembre 2024 a réexaminé la pertinence de la politique appliquée lors de l’exercice précédent et, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, a décidé, pour l’exercice 2024/2025, de reconduire, sous réserve des ajustements présentés ci‑après, la structure de la rémunération du Directeur Général en considération notamment de : Compte tenu des incertitudes liées à la situation économique actuelle (inﬂation, guerre en Ukraine…), le Comité des Rémunérations et des Nominations a souhaité se réserver la faculté d’ajuster, si nécessaire, certains des objectifs fondant l’octroi de tout ou partie de la rémunération variable du Directeur Général. Tout ajustement que le Conseil serait ainsi amené à décider exceptionnellement sera rendu public dès la décision du Conseil, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations. Rémunération fixe annuelle La rémunération ﬁxe annuelle est revue, conformément au code AFEP‑MEDEF, une fois par an. Elle est déterminée en tenant compte de l’étendue des responsabilités du Directeur Général et de l’évolution de la taille et du proﬁl du Groupe. Elle fait par ailleurs l’objet d’une comparaison avec le niveau de rémunération des dirigeants de sociétés du secteur tourisme comparables. Le Conseil a approuvé lors de sa réunion du 2 décembre 2024 et sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations le maintien de la rémunération ﬁxe annuelle du Directeur Général à 550 000 euros (bruts). Rémunération variable La rémunération variable annuelle est déterminée en fonction de la réalisation d’objectifs quantitatifs et qualitatifs précis et exigeants, alignés sur la stratégie du Groupe et ses priorités. Ces objectifs sont ﬁxés annuellement par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations. Le montant de la rémunération variable est déterminé par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, à l’issue de la clôture de l’exercice au titre duquel elle s’applique. Cette évaluation se fait, pour les objectifs quantitatifs, sur la base des indicateurs ﬁnanciers et autres données chiﬀrées au 30 septembre déﬁnis au préalable, et, pour les objectifs qualitatifs, également préalablement déﬁnis, sur la base des réalisations concrètes achevées par le Directeur Général. S’agissant de la rémunération annuelle variable pour l’exercice 2024/2025, le Conseil d’Administration tenu le 2 décembre 2024 a: (i) maintenu le montant (brut) à 450 000 euros en cas d’atteinte de 100 % des objectifs de performance, (ii) maintenu à 130 % le plafond du montant à percevoir en cas d’atteinte du seuil maximum de 120 % des critères quantitatifs (lesquels représentent 70 % des critères utilisés pour déterminer la rémunération annuelle variable), soit 130 % de 315 000 euros ou de 409 500 euros, et (iii) augmenté à 123% pour l’exercice 2024/2025 (vs 120 % pour l’exercice 2023/2024) le plafond du montant à percevoir en cas d’atteinte du seuil maximum de 120 % des critères qualitatifs (lesquels représentent 30 % des critères utilisés pour déterminer la rémunération annuelle variable), soit 123 % de 135 000 ou de 166 050 euros, Les objectifs conditionnant l’atteinte de tout ou partie de la rémunération variable sont fondés sur quatre axes d’objectifs identiﬁés comme prioritaires à la préservation des intérêts du Groupe. Les critères utilisés sont : Les deux critères quantitatifs suivants (représentant 70 % des critères utilisés pour déterminer la rémunération variable) : Les deux critères qualitatifs suivants (représentant 30 % des critères utilisés pour déterminer la rémunération variable) : En ce qui concerne la variabilité du montant : l’approbation par l’Assemblée Générale du 8 février 2024 des éléments de rémunération arrêtés pour l’exercice 2023/2024 ; E la situation de la Société et du Groupe et la stratégie pour l’exercice 2024/2025. E EBITDA Groupe : 50 % des critères quantitatifs ; E génération de trésorerie opérationnelle : 50 % des critères quantitatifs. E Critères RSE : mise en place de la CSRD, réduction empreinte carbone, plan eau, plan mixité : 33% des critères qualitatifs ; et E Transformation : mise en œuvre du plan Beyond Reinvention : 67 % des critères qualitatifs. E s’agissant des objectifs quantitatifs : E en cas d’atteinte inférieure ou égale à 80 % du critère considéré, aucun montant n’est dû ; E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 69 Ainsi, le montant maximum (brut) de la rémunération annuelle variable du Directeur Général pour l’exercice 2024/2025 : En cas de cessation des fonctions du Directeur Général au sein de la Société, la rémunération variable annuelle sera déterminée prorata temporis si les conditions d’attributions sont réunies. Conformément aux dispositions de l’article L. 22‑10‑8 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable est conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société des éléments de rémunération du Directeur Général dans les conditions prévues à l’article L. 22‑10‑34 dudit code. Rémunération exceptionnelle Compte tenu des enjeux à venir pour le Groupe, le Conseil d’Administration tenu le 2 décembre 2024 a arrêté le principe d’une rémunération exceptionnelle d’un montant maximum de 100 000 euros, qui pourra être attribuée au Directeur Général à la discrétion du Conseil d’Administration, sur recommandation du présent Comité en fonction de la réalisation d’opération(s) exceptionnelle(s). Conformément aux dispositions de l’article L. 22‑10‑8 du Code de commerce, le versement de la rémunération exceptionnelle est conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société des éléments de rémunération du Directeur Général dans les conditions prévues à l’article L. 22‑10‑34 dudit code. Rémunération annuelle à long terme À titre de rémunération annuelle à long terme, des actions de préférence ont été attribuées gratuitement au management de la Société, dont le Directeur Général par le Conseil d’Administration du 3 octobre 2022. Ces actions de préférence ont été acquises par leurs bénéﬁciaires le 3 octobre 2023. Ces actions de préférence sont susceptibles d’être converties, sous réserve de la réalisation de conditions de performance, en un nombre d’actions ordinaires représentant jusqu’à 3,94 % du capital social complètement dilué à la date de réalisation déﬁnitive des Opérations de Restructuration (jusqu’à 1,26 % pour le Directeur Général. Période d’acquisition des actions de préférence : L’acquisition de ces actions est intervenue le 3 octobre 2023. Période de conservation des actions de préférence : Trois ans à l’issue de la période d’acquisition (sans préjudice de l’obligation contractuelle d’inaliénabilité des actions de préférence). Condition de présence : En cas de départ du bénéﬁciaire avant la ﬁn de la période de conservation, tout ou partie de ses actions de préférence sont converties en un nombre d’actions ordinaires fonction de la cause du départ et calculé par interpolation linéaire selon la durée passée dans le Groupe entre la date d’attribution et, au plus tard, le 4 anniversaire de celle‑ci (selon un barème de 0 à 100 % ou de 0 à 75 % selon la cause du départ), sauf départ volontaire (i.e. démission, révocation/licenciement ou non‑renouvellement pour faute grave ou lourde au sens de la jurisprudence de droit social) où aucune action ne serait acquise. Caractéristiques des actions de préférence : Les actions de préférence sont inaliénables, elles n’ont pas de droit de vote ni de droit ﬁnancier (à l’exception du droit au boni de liquidation, équivalent à celui des actions ordinaires). Les actions de préférence peuvent être converties en actions ordinaires dans les conditions exposées ci‑après. Conditions de performance pour la conversion des actions de préférence : Le nombre d’actions de préférence susceptibles d’être converties est fonction de l’atteinte de seuils de performance attachés à quatre critères (ﬂux de trésorerie disponible – entendu comme la trésorerie ﬁgurant au bilan de la Société hors équivalents de trésorerie (SICAV et dépôts) – pour 37,5 %, chiﬀre d’aﬀaires net de l’activité Tourisme pour 18,75 %, niveau d’EBITDA de l’activité Groupe pour 18,75 %, et atteinte de cours moyens pondérés par les volumes cibles calculés sur 60 jours glissants pendant la période d’acquisition pour 25 %) évalués sur 3 périodes consécutives d’un an pour les trois premiers (avec possibilité de rattrapage en cas de surperformance d’un critère au cours d’un exercice par rapport à la performance du même critère au cours de l’exercice précédent), et sur une période de trois ans pour le dernier. Il est renvoyé aux résolutions soumises à l’Assemblée Générale du 8 juillet 2022 s’agissant des objectifs des critères susmentionnés. en cas d’atteinte entre plus de 80 % et 100 % du critère considéré, le montant dû est déterminé linéairement de 0 % à 100 % du montant affecté ; et E en cas d’atteinte de plus de 100 % et jusqu’à un seuil maximum de 120 % du critère considéré, le montant dû est déterminé linéairement de 100 % à un plafond de 130 % du montant affecté. E s’agissant des objectifs qualitatifs : E en cas d’atteinte inférieure ou égale à 50 % du critère considéré, aucun montant n’est dû ; E en cas d’atteinte entre plus de 50 % et 100 % du critère considéré, le montant dû est déterminé linéairement de 0 % à 100 % du montant affecté ; et E en cas d’atteinte de plus de 100 % et jusqu’à un seuil maximum de 120 % du critère considéré, le montant dû est déterminé linéairement de 100 % à un plafond de 123 % du montant affecté. E peut atteindre 450 000 euros (soit environ 82 % de sa rémunération fixe annuelle pour l’exercice 2024/2025) en cas d’atteinte de 100 % des objectifs de performance ; E peut être porté à 576 000 euros (soit le plafond de 130 % des objectifs quantitatifs et le plafond de 123 % des objectifs qualitatifs, la somme desdits plafonds représentant 128 % de 450 000 euros) en cas d’atteinte du seuil maximum de 120 % pour l’ensemble des objectifs de performance. E e DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 70 Frais de mission, de transport, séjours et représentation Remboursement, sur justiﬁcatifs, des frais engagés dans l’exercice de son mandat de Directeur Général. Autres avantages Assurance perte d’emploi Le Directeur Général bénéﬁcie d’une garantie assurance chômage lui permettant dans les conditions de GSC usuelles d’être indemnisé à compter de l’aﬃliation pendant une période totale de 24 mois, à hauteur de 70 % de sa rémunération ﬁxe, en cas de perte de son activité professionnelle liée à sa révocation ou au non‑renouvellement de ses fonctions de Directeur Général pour quelque cause que ce soit à l’exception toutefois d’une révocation ou d’un non‑renouvellement du mandat de Directeur Général consécutif à une faute intentionnelle. Les primes d’assurances de la GSC seront entièrement payées par la Société, dans la limite d’un montant brut maximum de 50 000 euros par an. En cas de perte d’activité professionnelle liée à la révocation ou au non‑renouvellement des fonctions du Directeur Général pour quelque cause que ce soit, à l’exception toutefois d’une révocation ou d’un non‑renouvellement du mandat de Directeur Général consécutif à une faute intentionnelle, qui interviendrait avant l’expiration de la période de carence au titre de la GSC, la Société versera au Directeur Général, dans des conditions et selon des modalités similaires à celles de la GSC, une indemnité compensatoire d’un montant brut équivalent à celui qu’il aurait perçu s’il avait été intégralement indemnisé par la GSC (après déduction des éventuels montants que celui‑ci pourrait percevoir au litre de la GSC) (l’« Indemnité GSC »). Une telle Indemnité GSC ne pourra en aucun cas être cumulée avec une autre indemnité qui serait payée au litre d’un autre régime de GSC ou provenant d’un régime public de chômage/perte d’emploi. Le versement, le cas échéant, de cette Indemnité GSC par la Société sera subordonné à la remise par le Directeur Général des justiﬁcatifs requis et de son absence de reprise d’activité professionnelle dans les conditions prévues par le régime GSC. L’Indemnité GSC ne sera pas applicable en cas de démission du mandat de Directeur Général. L’Indemnité GSC ne pourra être versée qu’après approbation de cet élément de rémunération exceptionnel par l’Assemblée Générale dans les conditions prévues à l’article L. 22‑10‑34 II du Code de commerce. Police d’assurance responsabilité civile Police d’assurance responsabilité civile des mandataires sociaux dirigeants souscrite en vigueur au sein du Groupe, garantissant les conséquences pécuniaires de sa responsabilité civile à l’égard des tiers. Indemnité de rupture en cas de cessation de fonction du Directeur Général à l’initiative de la Société En cas de cessation anticipée de ses fonctions de Directeur Général de la Société pour un motif autre (i) qu’une démission volontaire, (ii) qu’une négligence grave, (iii) qu’une faute intentionnelle ou (iv) qu’une condamnation pour un crime ou un délit ou la commission de tout autre acte ou omission ayant un caractère malhonnête, déloyal ou frauduleux, le Directeur Général bénéﬁciera d’une indemnité de rupture d’un montant brut égal à 12 mois de rémunération brute moyenne (ﬁxe et variable cette dernière étant alors plafonnée à 450 000 euros pour les besoins de ce calcul) perçue au cours des 12 mois précédant la date de cessation de ses fonctions au sein du Groupe, sous réserve que sa rémunération variable brute perçue au cours du ou des exercices précédant la date de cessation de ses fonctions au sein du Groupe soit supérieure à 35 % de sa rémunération ﬁxe brute. Sans préjudice le cas échéant des droits du Directeur Général au litre de l’Indemnité GSC et de l’indemnité de non‑concurrence, l’indemnité de rupture ci‑dessus constituera la seule indemnité due au Directeur Général de la Société en cas de cessation anticipée de ses fonctions, à l’exclusion de toute autre indemnisation ou dommages‑intérêts. Cette indemnité de rupture a été approuvée dans les conditions prévues à l’article L. 22‑10‑34 II du Code de commerce à l’occasion de l’Assemblée Générale du 16 février 2023 dans sa neuvième résolution. Engagement de non‑concurrence et de non‑sollicitation Un engagement de non‑concurrence et de non‑sollicitation de 24 mois à compter de la cessation de toute fonction au sein du Groupe serait imposé au Directeur Général. En contrepartie de son engagement de non‑concurrence, le Directeur Général percevra, à compter de la date de cessation de ses fonctions au sein du Groupe, et pendant la durée dudit engagement, une indemnité de non‑concurrence d’un montant brut égal à 50 % de la rémunération brute moyenne (ﬁxe et variable cette dernière étant alors plafonnée à 450 000 euros pour les besoins de ce calcul) perçue au cours des 12 mois précédant la date de cessation de ses fonctions au sein du Groupe. Cette indemnité forfaitaire de non‑concurrence sera versée sur une base mensuelle. L’engagement de non‑concurrence du Directeur Général pourra être levé ou limité (en termes de durée, d’activités et/ou de portée géographique) en tout ou en partie par le Conseil d’Administration dans les 3 mois suivant la date de cessation de ses fonctions au sein du Groupe, étant précisé que l’indemnité de non‑concurrence ne serait alors due que pour la période où ledit engagement de non‑concurrence s’appliquerait. Le versement de l’indemnité de non‑concurrence sera exclu dans l’hypothèse où le Directeur Général ferait valoir ses droits à la retraite. En tout état de cause, aucune indemnité ne sera versée au‑delà de 65 ans. Si la somme de (i) l’indemnité de non‑concurrence et (ii) l’indemnité de rupture en cas de cessation de fonctions à l’initiative de la Société (la « Somme des Indemnités ») dépassait la somme de (i) la rémunération ﬁxe brute et (ii) la rémunération variable brute perçue par le Directeur Général au cours des 24 derniers mois précédant la date de cessation de ses fonctions au sein du Groupe (le « Plafond de Rémunération »), le montant de l’indemnité de non‑concurrence serait réduit aﬁn que la Somme des Indemnités soit égale au Plafond de Rémunération, étant précisé que la durée de l’engagement de non‑concurrence serait réduite proportionnellement. Cette indemnité de non‑concurrence a été approuvée dans les conditions prévues à l’article L. 22‑10‑34 II du Code de commerce à l’occasion de l’Assemblée Générale du 16 février 2023 dans sa neuvième résolution. Un véhicule de fonction. E La prise en charge d’honoraires de conseils juridiques externes dans la limite de 20 heures. E Le Directeur Général est également éligible aux dispositifs de prévoyance au même titre que les autres dirigeants et salariés du Groupe. E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 71 Les composantes de la rémunération totale et des avantages de toute nature du Directeur Général pour l’exercice 2024/2025, arrêtées par le Conseil d’Administration, sont synthétisées dans le tableau ci‑dessous. Éléments de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2024/2025 Rémunération ﬁxe 550 000 euros (bruts) Rémunération Variable 450 000 euros (bruts) en cas d’atteinte de 100 % des objectifs de performance qui seraient portés à 576 000 euros (bruts) (soit le plafond de 130 % des objectifs quantitatifs et le plafond de 123 % des objectifs qualitatifs, la somme desdits plafonds représentant 128 % de 450 000 euros) en cas d’atteinte du seuil maximum de 120 % pour l’ensemble des objectifs de performance. Rémunération exceptionnelle Un montant maximum de 100 000 euros (bruts) qui seront attribués à la discrétion du Conseil d’administration, sur recommandation du présent Comité en fonction de la réalisation d’opération(s) exceptionnelle(s). Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage long terme Éligibilité à l’attribution gratuite d’actions de performance (sur les caractéristiques d’une telle attribution, voir ci‑dessus) Rémunération à raison du mandat d’administrateur Monsieur Franck Gervais ne touchera aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur. Avantages de toute nature À titre d’avantage en nature, le Directeur Général bénéﬁcie (i) de la mise à disposition d’un véhicule de fonction, (ii) de l’éligibilité aux dispositifs de santé et de prévoyance bénéﬁciant à l’ensemble des dirigeants et salariés du Groupe et aux dispositifs d’assurance responsabilité civile, (iii) d’une assurance perte d’emploi (GSC) pour une période de 24 mois après le terme du contrat de travail et correspondant à 70 % du salaire ﬁxe brut et (iv) la prise en charge des honoraires de tout conseil juridique externe dans la limite de vingt heures. Indemnité de départ Le montant total de la rémunération perçue au cours des 12 derniers mois (ﬁxe et variable), hors cas de rupture listés ci‑dessus, la rémunération variable étant en tout état de cause plafonnée à 450 000 euros pour les besoins de ce calcul. Retraite supplémentaire n/a Aucun engagement de retraite supplémentaire ne bénéﬁcie au Directeur Général de la Société à raison de son mandat Indemnité de non‑ ‑concurrence 50 % de sa rémunération mensuelle brute moyenne (ﬁxe et variable) perçue au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation des fonctions, la rémunération variable étant en tout état de cause plafonnée à 450 000 euros pour les besoins de ce calcul. B) L’Assemblée Générale du 13 février 2025 est invitée à se prononcer sur cette politique et à cet eﬀet à approuver la résolution suivante (9ème Résolution – vote ex‑ante) : « (Approbation de la politique de rémunération 2024/2025 applicable à l’ensemble des mandataires sociaux de la Société). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225‑37 du Code de commerce et ﬁgurant dans le Document d’enregistrement universel 2023/2024 de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés ﬁnanciers, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22‑10‑8 II du Code de commerce, la politique de rémunération 2024/2025 applicable à l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, telle que détaillée dans ce rapport. » Mise en œuvre de la politique de rémunération pour l’exercice 2023/2024 Les éléments de rémunération du Directeur Général, Monsieur Franck Gervais, au titre de l’exercice 2023/2024 ont été approuvés lors de l’Assemblée Générale en date du 8 février 2024 (éléments présentés en pages 68 et suivantes du Document d’enregistrement universel 2023/2024). Conformément au tableau récapitulatif ci‑dessous, la rémunération de Monsieur Franck Gervais, au titre de son mandat de Directeur Général de Pierre et Vacances SA est principalement composée des éléments suivants : une rémunération fixe brute de 550 000 euros ; E une rémunération variable d’un montant de 450 000 euros (100 % de l’objectif), susceptible d’être portée à un plafond de 576 000 euros (soit 128 % de 450 000 euros) au titre de l’exercice 2023/2024 conformément aux stipulations des paragraphes ci‑dessus. E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 72 Rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023/2024 à Monsieur Franck Gervais en sa qualité de Directeur général (Tableau 2 de la nomenclature AMF) (en euros) Exercice 2023/2024 Exercice 2022/2023 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération ﬁxe 550 000 550 000 550 000 550 000 Rémunération variable 543 600 540 000 540 000 627 750 Rémunération exceptionnelle 100 000 - - - Rémunération d’administrateur - - - - Avantages en nature 6 625 6 625 6 597 6 597 Options attribuées au cours de l’exercice - - - - Actions de performance attribuées au cours de l’exercice - - - - Autres plans de rémunération de long terme - - - - Indemnité de non‑concurrence - - - - Indemnité de départ ou de prise de fonctions - - - - Régime de retraite supplémentaire - - - - Autre rémunération - - - - La rémunération attribuée à Monsieur Franck Gervais au titre de l’exercice 2023/2024 est donc pleinement conforme à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 8 février 2024. Vote ex‑post sur les éléments de rémunération attribués ou versés à Monsieur Franck Gervais en tant que Directeur Général au titre ou au cours de l’exercice 2023/2024 Conformément aux dispositions de l’article L. 22‑10‑34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires du 13 février 2025 est appelée à statuer sur les éléments (ﬁxes, variables et exceptionnels) composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023/2024 à Monsieur Franck Gervais à raison de son mandat de Directeur Général. L’Assemblée Générale du 13 février 2025 est dès lors invitée à se prononcer sur la résolution suivante : (8 Résolution – vote ex post) : « (Approbation des éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2024 à Monsieur Franck Gervais en sa qualité de Directeur Général. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225‑37 du Code de commerce et ﬁgurant dans le Document d’enregistrement universel 2023/2024 de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés ﬁnanciers, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22‑10‑34 II du Code de commerce, les éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2024 à Monsieur Franck Gervais en raison de son mandat de Directeur Général, tels que détaillés dans ce rapport. » (1) (2) (1) (2) (3) La rémunération attribuée au titre de l’exercice considéré comprend tout élément de rémunération et avantage effectivement attribué en contrepartie des fonctions exercées sur cet exercice, que son versement ou sa perception intervienne également au cours de cet exercice ou au cours d’un exercice ultérieurr. (1) La rémunération versée au cours de l’exercice considéré comprend tout élément de rémunération et avantage effectivement versé ou perçu au cours de cet exercice, quel que soit l’exercice de rattachement. (2) LLa rémunération variable est susceptible d’être portée à un plafond de 576 000 euros (soit 128 % de 450 000 euros) en cas d’atteinte du seuil maximum de 120 % de l’ensemble des objectifs de performance. (3) eme DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Synthèse des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 73 3.5 Synthèse des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (Tableau 1 nomenclature AMF AFEP‑‑MEDEF) (en euros) Exercice 2023/2024 Exercice 2022/2023 Georges Sampeur, Président du Conseil d’Administration Rémunérations attribuées au titre de l’exercice 300 030 300 029 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice NA NA Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice NA NA Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice NA NA Valorisation des autres plans de rémunération long terme TOTAL 300 030 300 029 Franck Gervais, Directeur Général Rémunérations attribuées au titre de l’exercice 1 200 225 1 096 597 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice - - Valorisation des autres plans de rémunération long terme - - TOTAL 1 200 225 1 096 597 Synthèse des engagements pris à l’égard des dirigeants mandataires sociaux (Tableau 11 nomenclature AMF AFEP‑‑MEDEF) Dirigeant mandataire social Contrat de travail Régime de retraite supplé- mentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non‑ ‑concurrence Georges Sampeur, Président du Conseil d’Administration Date de début de mandat : 16/09/2022 Date de ﬁn de mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024 Non Non Non Non Franck Gervais, Directeur Général Date de début de mandat : 07/01/2021 Date de ﬁn de mandat : mandat à durée indéterminée Non Non Oui Oui L’Assemblée Générale du 13 février 2025 est invitée à approuver la résolution suivante (6 Résolution – vote ex post) : « (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22‑10‑9 du Code de commerce en matière de rémunération pour l’exercice clos le 30 septembre 2024, pour l’ensemble des mandataires sociaux). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225‑37 du Code de commerce et ﬁgurant dans le Document d’enregistrement universel 2023/2024 de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés ﬁnanciers, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22‑10‑34 du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22‑10‑9 I du Code de commerce qui y sont présentées. » (1) (1) Plan d’attributions d’actions gratuites de préférence. (1) ème DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Synthèse des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 74 Ratios d’équité et évolution annuelle de la rémunération de chaque dirigeant La Société a déterminé les ratios d’équité pour chaque dirigeant mandataire social de la Société, en conformité avec les lignes directrices de l’AFEP, selon la méthodologie suivante : Tableau des ratios au titre du I. 6° et 7° de l’article L. 22‑‑10‑‑9 du Code de commerce Exercice 2023/2024 Exercice 2022/2023 Exercice 2021/2022 Exercice 2020/2021 Exercice 2019/2020 Évolution (en %) de la rémunération du Président du Conseil d’Administration - - - - - Évolution (en %) de la rémunération du Directeur Général - - 5,8% - - - Informations sur Pierre et Vacances SA Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 3,9% 4,2% - - - Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés (pour le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général) 3% 3,1% 3,4% - - Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent - 11,5% - 32,6% - - - Évolution (en %) de la rémunération médiane des salariés 11,9% 35,2% - - - Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés (pour le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général) 2,6% 2,9% 4,1% - - Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent - 10,7% - 30,3% - - - Informations complémentaires sur le périmètre élargi Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 9% 3,2% - 0,4% 3,5% -0,8% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés (pour le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général) 16,6% 18,1% 19,9% - - Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent - 8,3% - 8,7% - - - Évolution (en %) de la rémunération médiane des salariés 9,5% 3,3% 1,9% - 0,5% 0,5% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés (pour le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général) 23% 25,1% 26% - - Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent - 8,7% - 3,2% - - - Performance de la Société Critère(s) ﬁnancier(s) EBITDA EBITDA Vs 2019 EBITDA EBITDA Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent 27% 30,5% 32,9% - - périmètre : Pierre et Vacances SA et les sociétés françaises du Groupe ; E rémunération des dirigeants mandataires sociaux : rémunérations et avantages de toute nature au titre de l’exercice. Les rémunérations et avantages incluent ceux reçus des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233‑16 du Code de commerce. Il s’agit de toute rémunération ou avantage en nature à l’exception des indemnités de prise de fonction, de départ, de non‑concurrence et des régimes de retraite supplémentaires ; E rémunération des salariés : rémunérations et avantages de toute nature au titre de l’exercice. Comme pour les dirigeants mandataires sociaux, les indemnités de départ, de non‑concurrence ou les régimes de retraite supplémentaires sont exclus de ces rémunérations ; E ratio moyen pour chaque année N : rapport entre la rémunération annuelle brute de chaque dirigeant mandataire social et la rémunération moyenne annuelle brute de l’ensemble des salariés (sur une base équivalent temps plein) hors dirigeants mandataires sociaux ; E ratio médian pour chaque année N : rapport entre la rémunération annuelle brute de chaque dirigeant mandataire social et la rémunération médiane annuelle brute de l’ensemble des salariés du Groupe (sur une base équivalent temps plein) hors dirigeants mandataires sociaux. E (1) (2) (3) (4) Gérard Brémond a été Président du Conseil d’Administration de la Société jusqu’au 16 septembre 2022. Depuis le 16 septembre 2022 Georges Sampeur occupe ce poste. La rémunération perçue du 16 septembre au 30 septembre 2022 n’est pas suffisamment représentative. De même en raison du changement de président du conseil d’administration, le périmètre n’est pas comparable d’une année à l’autre avant 2022. (1) Olivier Brémond a été Directeur Général de la Société jusqu’au 2 septembre 2019. Yann Caillère a été Directeur Général de la Société du 2 septembre 2019 au 7 janvier 2021. Depuis le 7 janvier 2021 Franck Gervais occupe ce poste. De même en raison des changements de directeur général, le périmètre n’est pas comparable d’une année à l’autre avant 2022. (2) La Société n’avait pas de salariés jusqu’à juin 2022 (3) Les informations pour les années COVID n’étant pas comparables elles ne sont pas mentionnées. (4) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Éléments de rémunération en capital 75 3.6 Éléments de rémunération en capital 3.6.1 Options sur actions et actions gratuites Politique d’attribution La Société précise que, dans le cadre de son adhésion au Code de gouvernement d’entreprise AFEP‑MEDEF : Plans d’options sur actions Historique des plans d’options de souscription d’actions au 30 septembre 2024 (Tableau 8 de la nomenclature AMF) À la clôture de l’exercice écoulé, aucune option de souscription d’actions n’est en cours de validité, étant précisé qu’il n’a été procédé, postérieurement à cette clôture, à aucune attribution d’options. Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque mandataire social par la Société et par toute société du Groupe (Tableau 4 de la nomenclature AMF) Néant. Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque mandataire social (Tableau 5 de la nomenclature AMF) Néant. Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non‑mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Néant. les plans d’actions gratuites sont généralement soumis à des conditions de performance ; E les attributions d’actions gratuites aux mandataires sociaux prévoient toutes des conditions de performance ; E la Société a prévu un dispositif d’association des salariés aux performances de l’entreprise (mise en place d’un accord de participation dérogatoire) ; E les plans de souscription et d’achat d’actions sont soumis à des conditions de présence et/ou de performance, étant toutefois précisé que ces conditions peuvent, le cas échéant, faire l’objet de limitations ou de dérogations en fonction de circonstances particulières et motivées ; E les mandataires sociaux se sont engagés à ne pas recourir à un mécanisme de couverture jusqu’à l’expiration de leur mandat ; E conformément au Règlement intérieur, les mandataires sociaux sont astreints de respecter les périodes de fenêtres négatives couvrant (i) les 30 jours calendaires précédant la date de publication des comptes consolidés semestriels et annuels, ainsi que le jour de ces publications et (ii) les 15 jours calendaires précédant la date de publication du chiffre d’affaires trimestriel, ainsi que le jour de cette publication. Le calendrier de ces fenêtres négatives est préparé annuellement. E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Éléments de rémunération en capital 76 3.6.2 Actions gratuites Historique des plans d’actions gratuites (Tableau 9 de la nomenclature AMF) ADP 2022 ADP 2022‑‑2 Nature des actions Actions de préférence Actions de préférence Date Assemblée Générale 08/07/2022 30/09/2022 Date Conseil d’Administration 03/10/2022 30/03/2023 24/05/2023 03/10/2022 Nombre total d’attributaires 15 2 2 1 Nombre total d’actions attribuées à l’origine 958 85 17 205 Nombre total d’actions attribuées aux membres du Conseil d’Administration (en fonction au 30/09/2022) 320 - - - Franck Gervais 320 - - - Date de départ de la période d’acquisition 03/10/2022 30/03/2023 24/05/2023 03/10/2022 Date de ﬁn de la période d’acquisition 03/10/2023 30/03/2024 24/05/2024 03/10/2023 Point de départ de la période de conservation 03/10/2023 30/03/2024 24/05/2024 03/10/2023 Durée de la période de conservation 3 ans 1 an Conditions et critères d’attribution Conditions de présence et conditions de performance pour la conversion en actions ordinaires Conditions de présence et conditions de performance pour la conversion en actions ordinaires Origine des actions à attribuer Conversion des actions de préférence en actions ordinaires existantes ou à émettre Conversion des actions de préférence en actions ordinaires à émettre Nombre d’actions annulées 60 - - - Nombre d’actions attribuées déﬁnitivement 898 85 17 205 (4) Le 13 novembre 2024, le Conseil d’Administration a constaté la conversion automatique de 75 ADP 2022‑2 de Monsieur Gérard Brémond en 7 500 000 actions ordinaires nouvelles de la Société du fait de l’atteinte du cours cible de la première tranche au cours de la période de convertibilité. (1) (1) (2) (3) (4) Le Directeur Général de la Société a constaté (i) le 3 octobre 2023 l’acquisition de 898 ADP 2022 et de 205 ADP 2022‑2, (ii) le 4 avril 2024 l’acquisition de 85 ADP 2022 et (iii) le 24 mai 2024 l’acquisition de 17 ADP 2022. (1) Le nombre d’actions de préférence susceptibles d’être converties sera fonction de l’atteinte de seuils de performance attachés à quatre critères (flux de trésorerie disponible – entendu comme la trésorerie figurant au bilan de la Société hors équivalents de trésorerie (SICAV et dépôts) – pour 37,5 %, chiffre d’affaires net de l’activité Tourisme pour 18,75 %, niveau d’EBITDA de l’activité Groupe pour 18,75 %, et atteinte de cours moyens pondérés par les volumes cibles calculés sur 60 jours glissants pendant la période d’acquisition pour 25 %) évalués sur 3 périodes consécutives d’un an pour les trois premiers (exercice 2022/2023, exercice 2023/2024 et exercice 2024/2025, avec possibilité de rattrapage en cas de surperformance d’un critère au cours d’un exercice par rapport à la performance du même critère au cours de l’exercice précédent), et sur une période de trois ans pour le dernier. (2) Il est renvoyé aux résolutions soumises à l’Assemblée Générale du 8 juillet 2022 s’agissant des objectifs des critères susmentionnés. Les actions de préférence seront convertibles en actions ordinaires à l’issue de cette période de conservation à tout moment en cas d’atteinte des cours cibles ci‑dessous jusqu’à l’issue d’une période de convertibilité de 5 ans (étendue à 7 ans en l’absence d’OPA sur la Société) : (3) prix moyen pondéré par les volumes apprécié sur une période de 60 jours de 0,01 centime d’euros pour la première tranche, permettant de convertir les actions de préférences de ladite tranche en 7 500 000 actions ordinaires ; – prix moyen pondéré par les volumes apprécié sur une période de 60 jours de 1,90 euro pour la deuxième tranche, permettant de convertir les actions de préférences de ladite tranche en 6 500 000 actions ordinaires ; et – prix moyen pondéré par les volumes apprécié sur une période de 60 jours de 2,25 euros pour la troisième tranche, permettant de convertir les actions de préférences de ladite tranche en 6 500 000 actions ordinaires. – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Éléments de rémunération en capital 77 LTIP (au bénéﬁce de managers du Groupe) Nature des actions Actions ordinaires Date Assemblée Générale 16/02/2023 Date Conseil d’Administration 30/03/2023 28/09/2023 26/10/2023 2/12/2024 Nombre total d’attributaires 90 1 1 13 Nombre total d’actions attribuées 1 664 190 36 300 36 300 3 666 210 Nombre total d’actions attribuées aux administrateurs - - - - Nombre total d’actions attribuées au Directeur Général - - - - Date de départ de la période d’acquisition 30/03/2023 28/09/2023 26/10/2023 2/12/2024 Date de ﬁn de la période d’acquisition 30/09/2026 30/09/2026 30/09/2026 30/09/2026 Durée de la période de conservation Pas de période de conservation Conditions de présence et conditions de performance Actions ordinaires existantes ou à émettre Conditions et critères d’attribution Origine des actions à attribuer Nombre d’actions annulées 50 143 - - - Nombre d’actions attribuées déﬁnitivement - - - - (1) (2) L’attribution définitive des actions est fonction d’une condition de présence et de l’atteinte de seuils de performance attachés à trois critères (flux de trésorerie Groupe pour 50 %, chiffre d’affaires net de l’activité Tourisme pour 25 %, niveau d’EBITDA de l’activité Groupe pour 25 %) évalués sur l’exercice 2022/2023. Le 2 décembre 2024, à l’occasion de l’arrêté des comptes de l’exercice 2023/2024, le Conseil d’Administration a procédé à la revue des conditions de performances susmentionnées et, sur la base des rapports de son Comité d’Audit et de son Comité des Rémunérations et des Nominations, a pu constater leur satisfaction intégrale. (1) Le Conseil d’administration dispose de la faculté d’attribuer à nouveau, à toute personne satisfaisant à la définition de « Bénéficiaire » au sens du règlement du plan et à toute époque qu’il appréciera, tout ou partie des actions attribuées à un « Bénéficiaire » qui en aurait perdu le bénéfice avant l’échéance de leur période d’acquisition pour quelque raison que ce soit. (2) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Éléments de rémunération en capital 78 Actions gratuites attribuées à chaque mandataire social Tableau sur les actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social exécutif (Tableau 6 de la nomenclature AMF) N° et date du plan Nombre d’actions attribuées Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Franck Gervais, Directeur Général Plan ADP 2022 320 soit 1,26 % du capital social complètement dilué à la date de réalisation déﬁnitive des Opérations de Restructuration 0,544 03/10/2023 03/10/2026 Conditions de performance pour les conversions des ADP Actions gratuites devenues disponibles durant l’exercice 2023/2024 pour chaque mandataire social Néant. Actions gratuites attribuées aux 10 premiers salariés non‑mandataires sociaux (information globale) Tableau sur les actions de performance attribuées durant l’exercice aux 10 premiers salariés non‑ ‑mandataires sociaux Le conseil d’administration en date du 26 octobre 2023 a attribué gratuitement un total de 36.300 actions ordinaires existantes ou nouvelles de la Société à Monsieur Mike Etman. (1) Le nombre d’actions de préférence susceptibles d’être converties sera fonction de l’atteinte de seuils de performance attachés à quatre critères (flux de trésorerie disponible – entendu comme la trésorerie figurant au bilan de la Société hors équivalents de trésorerie (SICAV et dépôts) – pour 37,5 %, chiffre d’affaires net de l’activité Tourisme pour 18,75 %, niveau d’EBITDA de l’activité Groupe pour 18,75 %, et atteinte de cours moyens pondérés par les volumes cibles calculés sur 60 jours glissants pendant la période d’acquisition pour 25 %) évalués sur trois périodes consécutives d’un an pour les trois premiers (exercice 2022/2023, exercice 2023/2024 et exercice 2024/2025, avec possibilité de rattrapage en cas de surperformance d’un critère au cours d’un exercice par rapport à la performance du même critère au cours de l’exercice précédent), et sur une période de trois ans pour le dernier. (1) Le 30 novembre 2023, à l’occasion de l’arrêté des comptes de l’exercice 2022/2023, le Conseil d’Administration a procédé à la revue des conditions de performances de la première période et, sur la base des rapports de son Comité d’Audit et de son Comité des Rémunérations et des Nominations, a pu constater leur satisfaction intégrale. Le 2 décembre 2024, à l’occasion de l’arrêté des comptes de l’exercice 2023/2024, le Conseil d’Administration a procédé à la revue des conditions de performances de la deuxième période et, sur la base des rapports de son Comité d’Audit et de son Comité des Rémunérations et des Nominations, a pu constater leur satisfaction intégrale. Il est renvoyé aux résolutions soumises à l’Assemblée Générale du 8 juillet 2022 s’agissant des objectifs des critères susmentionnés. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Éléments de rémunération en capital 79 3.6.3 Autres éléments et engagements 3.6.3.1 3.6.3.2 3.6.3.3 3.6.3.4 Prêts et garanties accordés par Pierre et Vacances SA Aucun prêt ni garantie n’a été accordé par Pierre et Vacances SA aux membres du Comité de Direction Générale Groupe ni à ceux du Conseil d’Administration. Intérêt des dirigeants dans le capital de Pierre et Vacances SA A la date de dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel, Georges Sampeur, Président du Conseil d’Administration détient 1 954 008 actions par l’intermédiaire de sa société Financière Gaspard SARL. Il n’existe, au 30 septembre 2024, aucune convention, accord ou partenariat conclu entre la Société et le dirigeant mandataire social ou les membres du Conseil d’Administration et relatif à une restriction concernant la cession dans un laps de temps de leur participation. Information privilégiée – opérations sur titres Les administrateurs sont tenus, en raison de la connaissance particulière qu’ils ont de la Société, de ses projets, de ses résultats, à une stricte vigilance dans leurs opérations sur les titres de la Société. Les administrateurs s’engagent à conserver sous la forme nominative pendant toute la durée de leur mandat les actions acquises lors de leur entrée en fonction ; ils s’engagent également à inscrire sous la forme nominative toutes les actions acquises ultérieurement. Les administrateurs s’engagent plus généralement à respecter strictement les recommandations AMF relatives à la déclaration par les mandataires sociaux des transactions eﬀectuées sur les titres de leur Société. Aﬁn de permettre à Pierre et Vacances SA de respecter elle‑même ces recommandations AMF, les administrateurs doivent déclarer à l’AMF et à Pierre et Vacances SA les transactions eﬀectuées sur leurs titres dans les trois jours de leur réalisation, étant rappelé que l’obligation de déclaration ne s’applique pas lorsque le montant global des opérations eﬀectuées au cours de l’année civile est inférieur à 20 000 euros. De plus, le Règlement intérieur du Conseil d’Administration prévoit que les administrateurs, outre pendant la période précédant la publication de toute information privilégiée dont ils ont connaissance, sont tenus de s’abstenir de toute opération sur les titres pendant les 30 jours qui précèdent la publication des résultats annuels et semestriels et pendant les 15 jours qui précèdent la publication du chiﬀre d’aﬀaires trimestriel. Le jour de la publication des informations concernées est également frappé d’abstention. Autres titres donnant accès au capital accordés aux dirigeants Néant. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Éléments de rémunération en capital 80 État récapitulatif des opérations sur les titres de la Société État récapitulatif des opérations sur les titres de la Société mentionnées à l’article L. 621‑18‑2 du Code monétaire et financier réalisées au cours du dernier exercice Déclarant Nature de l’opération Instruments ﬁnanciers Description de l’opération Volume N° de déclaration Fidera Limited Acquisition sur Euronext Actions 06/08/2024 36 686 2024DD990932 Fidera Limited Acquisition sur Euronext Actions 05/08/2024 127 323 2024DD990621 Fidera Limited Acquisition sur Euronext Actions 01/08/2024 50 017 2024DD989998 Fidera Limited Acquisition sur Euronext Actions 31/07/2024 135 529 2024DD989593 Fidera Limited Acquisition sur Euronext Actions 30/07/2024 31 522 2024DD994809 (annule et remplace la 2024DD989597) Fidera Limited Acquisition sur Euronext Actions 29/07/2024 37 889 2024DD989435 Fidera Limited Acquisition sur Euronext Actions 26/07/2024 27 958 2024DD989299 Fidera Limited Acquisition sur Euronext Actions 25/07/2024 254 834 2024DD988500 Fidera Limited Acquisition sur Euronext Actions 24/07/2024 130 403 2024DD988072 Fidera Limited Acquisition sur Euronext Actions 20/06/2024 329 631 2024DD982479 Fidera Limited Acquisition sur Euronext Actions 19/06/2024 255 357 2024DD982254 Fidera Limited Acquisition sur Euronext Actions 18/06/2024 418 909 2024DD972035 Fidera Limited Acquisition sur Euronext Actions 17/06/2024 219 273 2024DD972006 Fidera Limited Acquisition sur Euronext Actions 14/06/2024 419 326 2024DD971990 Fidera Limited Acquisition sur Euronext Actions 13/06/2024 138 694 2024DD971408 (annule et remplace la 2024DD971331) Fidera Limited Acquisition sur Euronext Actions 12/06/2024 162 079 2024DD971410 (annule et remplace la 2024DD971051) Fidera Limited Acquisition sur Euronext Actions 11/06/2024 63 642 2024DD971411 (annule et remplace la 2024DD970852) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées au Conseil d’Administration 81 3.7 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées au Conseil d’Administration en matière d’augmentation de capital Un tableau récapitulatif des délégations et autorisations, en cours de validité, qui ont été accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’Administration notamment en matière d’augmentation de capital, ainsi que des utilisations qui en ont été faites, ﬁgure ci‑après. Type d’autorisation Réso- lution Objet résumé Date de l’Assemblée Générale Durée de l’autori- sation Montant nominal ou exprimé en % maximum de l’autorisation Utilisations au 30/09/2024 (sauf mention contraire) Attribution à titre gratuit d’actions ordinaires 13 Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’eﬀet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires, existantes ou nouvelles de la Société au proﬁt de membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription 16 février 2023 38 mois 1,2 % du capital social Le Conseil d’Administration, faisant usage de ladite autorisation, a attribué, en date des 30 mars, 28 septembre et 26 octobre 2023 respectivement 1.664.190, 36.300 et 36.300 actions ordinaires Rachat d’actions 9 Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’eﬀet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L. 22‑10‑62 du Code de commerce 8 février 2024 18 mois 8 euros par action 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société Le Conseil d’Administration n’a pas fait usage de cette autorisation Augmentation de capital 10 Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéﬁces, primes ou autres 8 février 2024 26 mois Augmentation de la valeur nominale unitaire des actions existantes de 0,01 euro à 0,10 euro Le Conseil d’Administration n’a pas fait usage de cette délégation Regroupement d’actions 11 Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration pour mettre un œuvre un regroupement d’actions, en application de l’article 6 du décret n° 48‑1683 du 30 octobre 1948 (sous condition suspensive de la mise en œuvre préalable de la délégation objet de la 10ème résolution de l’Assemblée Générale du 8 février 2024) 8 février 2024 12 mois Regroupement à raison de vingt actions anciennes pour une action nouvelle Le Conseil d’Administration n’a pas fait usage de cette délégation DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange 82 3.8 Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange (article L. 22‑10‑11 du Code de commerce) Structure du capital de la Société Les renseignements relatifs à la structure du capital de Pierre et Vacances sont présentés en page 19 du Document d’enregistrement universel. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions Les statuts de la Société prévoient une obligation d’information à la charge de toute personne qui viendrait à détenir un pourcentage du capital ou des droits de vote, égal ou supérieur à 5 % ou à un multiple de ce pourcentage. En cas de non‑respect de cette obligation d’information et à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi. Ce mécanisme est décrit en page 16 du Document d’enregistrement universel. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance L’actionnariat de Pierre et Vacances est détaillé en page 21 du Document d’enregistrement universel. Titres comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux‑ci Néant. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Néant. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Néant. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société Les statuts de la Société dans ces domaines ne dérogent pas aux principes généralement admis en matière de société anonyme. Pouvoirs du Conseil d’Administration, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions La synthèse des délégations en cours accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 8 février 2024 est présentée au point 3.7 ci‑dessus. L’autorisation de rachat de ses propres actions dont bénéﬁcie actuellement la Société exclut tout rachat en période d’oﬀre publique sur les titres de la Société. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts Les contrats de ﬁnancement de Pierre et Vacances en tant qu’emprunteur sont, comme il est d’usage, généralement assortis de clauses de changement de contrôle permettant aux établissements prêteurs d’exiger le remboursement de la dette en cas d’occurrence d’un changement de contrôle. D’autres contrats de ﬁnancement existants peuvent comporter des clauses de changement de contrôle, notamment au niveau des ﬁliales. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique Néant. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et des filiales de la Société 83 3.9 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et des filiales de la Société Il n’existe aucune convention intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et, d’autre part, une autre société que la Société contrôle au sens de l’article L. 233‑3 du Code de commerce, à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. 3.10 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Les informations détaillées concernant les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale ﬁgurent aux statuts de la Société (Titre V – Assemblées Générales), disponibles sur le site Internet de la Société, et font également l’objet d’un rappel en page 16 du présent Document d’enregistrement universel. En application de l’article 16 des statuts, tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit, sur justiﬁcation de son identité et de sa qualité, de participer aux Assemblées Générales sous la condition d’une inscription en compte des titres, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris). L’inscription dans les comptes de titres aux porteurs tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier conformément aux dispositions légales et réglementaires. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conventions réglementées 84 3.11 Conventions réglementées 3.11.1 Conventions réglementées soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale du 13 février 2025 Néant. 3.11.2 Conventions réglementées approuvées par l’Assemblée Générale et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2023/2024 Accord de partenariat, Pierre et Vacances/Pastel Développement, consistant en un accord‑cadre relatif au développement de nouvelles implantations du Groupe PVCP par la Foncière (sans exclusivité de part et d’autre), l’« Accord » L’Accord a pour objet d’organiser les termes et conditions du partenariat de développement des projets prioritaires et d’autres projets portant sur des actifs immobiliers listés ou non dans le plan d’aﬀaires de Pastel Asset Management relatif à la Foncière, portant sur toute résidence, hôtel, écovillage et toute autre forme d’hébergement touristique existant ou à construire en vue de les donner à bail au Groupe. Pacte d’associés relatif à la société Pastel Asset Management Les associés de Pastel Asset Management : la Société, Atream et SITI SA sont convenues de conclure un pacte à l’eﬀet notamment de ﬁxer (i) les règles de gouvernance de Pastel Asset Management, (ii) les principes applicables au transfert des titres et (iii) plus généralement leurs droits et obligations en leur qualité d’associés. Prêt d’actionnaires, Pierre et Vacances/ Pastel Asset Management Par cette convention, la Société, actionnaire à hauteur de 15 % de Pastel Asset Management consent à celle‑ci une avance en compte courant sous forme de prêt intra‑groupe d’un montant total en principal de deux millions d’euros pour lui permettre de ﬁnancer ses frais initiaux de fonctionnement (le « Prêt »). Le montant en principal du Prêt portera intérêt à compter de la date de mise à disposition des fonds à un taux d’intérêt de 3 % par an. L’intégralité du Prêt devra être remboursée par l’emprunteur, ainsi que tous intérêts courus, et le cas échéant, tout intérêt capitalisé, au plus tard le 8 décembre 2027. 3.11.3 Procédure d’évaluation des conventions courantes Conformément à l’article L. 22‑10‑12, du Code de commerce lors de sa séance du 25 novembre 2019, le Conseil d’Administration a mis en place une procédure interne d’évaluation régulière, en présence des Commissaires aux Comptes, des conditions de conclusion des conventions courantes. Les conditions des conventions qualiﬁées de courantes et conclues à des conditions normales sont évaluées chaque année par le Conseil d’Administration lors de la réunion appelée à arrêter les comptes de l’exercice écoulé. Cette procédure prévoit également l’abstention de toute personne, directement ou indirectement, intéressée lors du vote du Conseil sur cette procédure ou sur son application. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 85 3.12 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Exercice clos le 30 septembre 2024 À l’assemblée générale de la société Pierre et Vacances En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justiﬁant de l’intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien‑fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225‑31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225‑31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vériﬁer la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. I. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225‑38 du code de commerce. II. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs a) dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225‑30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Personne concernée : M. Pascal Savary, administrateur de votre société et président de la société Atream, elle‑même directeur général de la société Pastel Asset Management. Dans le cadre des opérations de restructuration, il a notamment été convenu la constitution d’une nouvelle société entre M. Gérard Brémond, la société Atream et votre société et la société Pastel Asset Management) aux ﬁns de réaliser des prestations de gestion d’actifs pour le compte de la société foncière Pastel Développement et de sélectionner et de proposer à cette dernière l’acquisition d’actifs touristiques existants ou à construire destinés à être loués par les sociétés du groupe Pierre et Vacances. La société Pastel Asset Management a été immatriculée au RCS le 9 août 2022. La société Pierre et Vacances détient 15 % du capital et des droits de vote de la société Pastel Asset Management. Nature, objet et modalités des conventions Par cette convention autorisée par votre conseil d’administration du 29 novembre 2022 et signée le 9 décembre 2022, votre société a consenti à la société Pastel Asset Management une avance en compte courant sous la forme d’un prêt intra‑groupe d’un montant total en principal de deux millions d’euros, pour lui permettre de ﬁnancer ses frais initiaux de fonctionnement. Le montant en principal du prêt porte intérêts à compter de la date de mise à disposition des fonds à un taux d’intérêt de 3 % par an. L’intégralité du prêt devra être remboursée par l’emprunteur, ainsi que tous intérêts courus, et le cas échéant, tout intérêt capitalisé, au plus tard le 8 décembre 2027. Le montant des intérêts supportés par la société Pastel Asset Management au cours de l’exercice écoulé s’élève à 60 833 euros. Avec la société Pastel Asset Management, détenue par votre société à hauteur de 15 % E Prêt d’actionnaires conclu le 9 décembre 2022 E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 86 Les associés de la société Pastel Asset Management (votre société, la société Atream et la Société d’Investissement Touristique et Immobilier (S.I.T.I.)) ont autorisé et conclu le 30 novembre 2022 un pacte à l’eﬀet notamment de ﬁxer (i) les règles de gouvernance de la société Pastel Asset Management, (ii) les principes applicables au transfert des titres et (iii) plus généralement leurs droits et obligations en leur qualité d’associés. b) sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé. Personne concernée : M. Pascal Savary, administrateur de votre société et président de la société Atream, elle‑même gérante de la société Pastel Développement. Dans le cadre des opérations de restructuration, il avait, notamment, été convenu d’externaliser le ﬁnancement de l’activité immobilière de votre société via une société foncière devant être constituée par la société Atream, dédiée entre autres à l’acquisition et à la gestion des futures implantations du groupe (la « Foncière » ou « Pastel Développement »). La société Pastel Développement a été immatriculée au R.C.S. de Paris le 9 août 2022. Nature, objet et modalités de la convention L’accord de partenariat entre votre société et la société Pastel Développement, signé le 30 novembre 2022 et autorisé lors du conseil d’administration du 29 novembre 2022, consiste en un accord‑cadre relatif au développement de nouvelles implantations du groupe Pierre et Vacances par la société Pastel Développement (sans exclusivité de part et d’autre). L’accord a pour objet d’organiser les termes et conditions du partenariat de développement des projets prioritaires et d’autres projets portant sur des actifs immobiliers listés ou non dans le plan d’aﬀaires de la société Pastel Asset Management relatif à la société Pastel Développement portant sur toute résidence, hôtel, écovillage et toute autre forme d’hébergement touristique existant ou à construire en vue de les donner à bail au groupe. Aucune opération relative à cet accord n’a été réalisée au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2024. Neuilly‑sur‑Seine et Paris‑La Défense, le 23 décembre 2024 Les commissaires aux comptes GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International Ludivine Mallet Laurent Bouby ERNST & YOUNG et Autres Sébastien Huet Pacte d’associés du 30 novembre 2022 E Avec la société Pastel Développement du 30 novembre 2022 E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 87 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE 4.1 Un Groupe engagé pour un tourisme à impact positif 90 4.1.1 Le Groupe Pierre & Vacances‑Center Parcs, créateur de valeur 90 4.1.2 Le Groupe à l’écoute de ses parties prenantes 93 4.1.3 Notre modèle d’affaires 94 4.1.4 Nos principaux risques et opportunités extra‑financiers 95 4.2 Contribuer au dynamisme des territoires 96 4.2.1 Faire rayonner les atouts touristiques de nos territoires auprès de nos clients 96 4.2.2 Offrir à nos clients une restauration responsable 96 4.2.3 Renforcer nos liens avec les parties prenantes locales 98 4.2.4 Utiliser les achats comme levier de contribution aux territoires 98 4.3 Engager nos collaborateurs 99 4.3.1 Promouvoir des pratiques éthiques et responsables 99 4.3.2 Développer notre capital humain 101 4.3.3 Mettre la satisfaction de nos clients au cœur de nos priorités 112 4.3.4 Soutenir les actions solidaires autour de nos sites 113 4.3.5 Stimuler la performance RSE de l’entreprise en développant les achats responsables 114 4.4 Accélérer notre transition écologique 116 4.4.1 Améliorer la durabilité du bâti neuf et en rénovation 116 4.4.2 Limiter notre empreinte environnementale 117 4.4.3 Limiter le changement climatique en réduisant notre empreinte carbone 124 4.4.4 S’adapter aux conséquences du changement climatique 130 4.4.5 Préserver la biodiversité et sensibiliser nos clients à la nature 131 4.5 Taxonomie Verte 133 4.5.1 Le cadre réglementaire européen de la Taxonomie Verte 133 4.5.2 Présentation du périmètre, de la gouvernance et de l’approche 133 4.5.3 Présentation des indicateurs taxonomiques pour 2023/2024 134 4.6 Note méthodologique 141 4.6.1 Gouvernance 141 4.6.2 Périmètre et méthode de collecte des données 141 4.6.3 Notre contribution aux ODD 143 4.7 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra‑financière 144 4.8 Tableau de concordance DPEF 148 4.9 Plan de vigilance 148 4.9.1 Cadre réglementaire 148 4.9.2 Cartographie des risques du devoir de vigilance 149 4.9.3 Procédures d’évaluation de la situation des marques, sous‑traitants et fournisseurs 149 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE 88 Axe Risques / Opportunités Chapitre Engagements Périmètre Données 2022/2023 Données 2023/2024 Évolution de la performance CONTRIBUER AU DYNAMISME DES TERRITOIRES Défaillance de participation à la vie économique locale Évolution des attentes des clients 4.2.4 Atteindre 25 % des achats locaux en phase de construction et de rénovation à horizon 2025 CPE 21 % 73 % S Atteindre 25 % des achats locaux en phase d’exploitation à horizon 2025 CPE 56 % 58 % S Défaillance de relations avec nos parties prenantes (parties prenantes locales : élus, associations, voisinage, etc.) 4.2.3 Réaliser une concertation pour 100 % des projets en phase de développement (en construction ou permis de construire obtenu) portés par le Groupe PVCP 100 % 100 % S ACCÉLÉRER NOTRE TRANSITION ÉCOLOGIQUE Risque climatique/ Mauvaise gestion du bâti en exploitation 4.4.2.5 Atteindre 100 % de sites labellisés Clef Verte (ou label équivalent : certiﬁcation Biosphère pour PV Espagne, labellisation étiquette environnementale pour les campings maeva) en 2025 * PV France : sites avec stock > 55 % ou < 55 % déjà labellisés CPE 100 % 100 % S PV FR 68 % 71 % S PV ESP 36 % 56 % S Campings maeva 30 % 36 % S Atteindre 100 % des sites certiﬁés ISO 14001 ou ISO 50001 CPE 100 % 100 % S 4.4.1 100 % des nouveaux projets portent une certiﬁcation de construction attestant de la performance environnementale du bâti PVCP NA 100 % S Défaut dans la gestion des déchets 4.4.2.3 70 % de déchets triés en phase d’exploitation à l’horizon 2025 CPE 62 % 61 % F 80 % de déchets triés en phase de rénovation ou de construction CPE 100 % 95,6 % F Risque climatique/ Incapacité à réduire les émissions de GES 4.4.3 Réduire de 51 % les émissions du scopes 1 & 2 d’ici 2030 - base 2019 : 148 095 tCO e PVCP 116 275 tCO e (- 21,5 %) 117 817 tCO e (- 20,4 %) F Réduire de 27,5 % les émissions du scope 3 d’ici 2030 (base 2019 = 84 324 tCO e) sur les catégories du GHG protocol suivantes : activités liées à l’énergie, déchets générés en exploitation, déplacements des collaborateurs, franchises, utilisation de produits vendus, investissements. PVCP 77 426 tCO e (- 8 %) 81 020 tCO e (-4 %) F Autres émissions du scope 3 : restauration, immobilisations corporelles, déplacements des clients, achats de biens et services PVCP 914 752 tCO e 988 620 tCO e F 4.4.3 Part d’énergie verte (sur base des consommations en kwh) CPE 29 % 28 % F Atteindre 100 % d’électricité verte à l’horizon 2025 (sur la consommation totale d’électricité) CPE 100 % 100 % S Risque climatique/ Maîtrise défaillante des consommations d’énergie, de leurs tarifs et de la capacité d’autonomie 4.4.2.1 Réduire de 10 % a minima la consommation totale d’énergie en 2024 par rapport à 2021/2022 – donnée exprimée en intensité Base 2022 = 41 kWh/nuitée d’hébergement PV FR et ESP 39 kWh/nuitée (- 4,9 %) 36 kWh/ nuitée (- 12,2 %) S Réduire de 10 % a minima la consommation totale d’énergie en 2024 par rapport à 2021/2022 – donnée exprimée en valeur absolue Base 2022 = 112 951 MWh PV FR et ESP 108 675 MWh (- 3,9 %) 102 842 MWh (- 8,9 %) S 2 2 2 2 2 2 2 2 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE 89 Axe Risques / Opportunités Chapitre Engagements Périmètre Données 2022/2023 Données 2023/2024 Évolution de la performance ACCÉLÉRER NOTRE TRANSITION ÉCOLOGIQUE Risque climatique/ Maîtrise défaillante des consommations d’énergie, de leurs tarifs et de la capacité d’autonomie 4.4.2.1 Réduire de 15 % la consommation totale d’énergie en 2025 par rapport à 2019 – donnée exprimée en intensité Base 2019 = 170,9 kWh/nuitée d’hébergement CPE 146 kWh/nuitée (- 14,6 %) 146 kWh/ nuitée (- 14,6 %) D Réduire de 15 % la consommation totale d’énergie en 2025 par rapport à 2019 – donnée exprimée en valeur absolue. Base 2019 : 765 253 MWh CPE 699 396 MWh (- 8,6 %) 698 949 MWh (- 8,7 %) S Raréfaction des ressources primaires 4.4.2.2 Réduire de 16 % les consommations d’eau en 2025 par rapport à 2018/2019 – donnée exprimée en intensité Base 2019 = 0,92 m /nuitée d’hébergement CPE 0,84 m /nuitée (- 8,7 %) 0,87 m / nuitée (- 5,4 %) S Réduire de 8 % les consommations d’eau en 2025 par rapport à 2018/2019 – donnée exprimée en intensité Base 2019 = 0,582 m /nuitée d’hébergement PV FR et ESP 0,513 m /nuitée (- 11,9 %) 0,464 m / nuitée (- 20,3 %) S Dégradation de la biodiversité locale 4.4.1 Privilégier le développement des projets sur des sites déjà artiﬁcialisés – Part des sites livrés dans l’année Direction Grands Projets Aucun site livré cette année Aucun site livré cette année 4.4.5.1 100 % des sites ayant un plan de gestion écologique en 2027 CPE 19 % 67 % S 4.4.5.2 % de sites oﬀrant des activités nature en lien avec la biodiversité unique du site ou l’environnement local en 2025 CPE 41 % 41 % D 100 % des clubs enfants proposant une activité nature PV FR 100 % 100 % S ENGAGER NOS COLLABORATEURS Risque sur l’attraction et la rétention des collaborateurs/ Manque de diversité et d’équité au sein des équipes 4.3.2.5 Part des COMEX/CODIR composés de 30 % de femmes a minima PVCP 20 % 1 CODIR/5 40 % 2 CODIR/5 S Risque sur l’attraction et la rétention des collaborateurs/ Insatisfaction des collaborateurs Attrait de potentiels talents pour les entreprises engagées 4.3.2.6 Suivre l’engagement des collaborateurs via le calcul de l’e‑NPS (employee Net promoter Score) CPE 16 23 S PV France pas d’enquête réalisée cette année 0 S Holding pas d’enquête réalisée cette année - 10 S maeva 14 29 S 4.3.2.3 Taux de rotation des employés PVCP 25 % 27% F Taux de retour des saisonniers PV FR 43,0 % 50,4% S Incapacité à assurer la santé et la sécurité des clients tourisme et des collaborateurs/ Défaut de prise en compte de la pénibilité des emplois dans le secteur tourisme 4.3.2.6 Taux de fréquence des accidents PVCP 23,5 29,1 F Taux de gravité des accidents PVCP 1,2 1,5 F * Senioriales exclues du périmètre de cet indicateur 3 3 3 3 3 3 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Un Groupe engagé pour un tourisme à impact positif 90 4.1 Un Groupe engagé pour un tourisme à impact positif 4.1.1 Le Groupe Pierre & Vacances‑Center Parcs, créateur de valeur 4.1.1.1 4.1.1.2 La feuille de route RSE au cœur du plan RéInvention À travers son plan stratégique « RéInvention » annoncé au début de l’année 2021, et présenté dans le chapitre 1 du présent Document d’enregistrement universel, le Groupe a pour ambition de devenir le leader du tourisme de proximité réinventé et donne une place centrale à sa Raison d’Être « s’engager à ce que chacun redécouvre l’essentiel dans un environnement préservé ». Une gouvernance au service de la démarche RSE La stratégie RSE est mise en œuvre dans l’ensemble du Groupe selon l’organisation suivante : ORGANE DE GOUVERNANCE RÔLES ET MISSIONS Constitué de 4 membres du Conseil d’Administration dont le Président du Groupe (Cf. Chapitre 3 de l’URD). Missions : • s’assurer que la RSE est positionnée au cœur de la vision, de la stratégie et de la Gouvernance du Groupe ; • émettre des recommandations sur l’évolution des engagements RSE du Groupe ; • veiller à la gestion RSE du Groupe, à la gestion des risques, au respect des droits de l’Homme et des dispositions éthiques ; • suivre les progrès du Groupe par rapport aux objectifs de réduction d’eau et d’énergie. 3 comités Stratégie & RSE et 1 comité conjoint Audit et Stratégie & RSE au cours de l'exercice 2023-2024. CONSEIL D’ADMINISTRATION Comité Stratégie & RSE • • • • • • • Constitué de 12 membres (dont 3 femmes). 3 réunions dédiées à la stratégie RSE au cours de l’exercice 2023-2024. Responsable de l’application de la stratégie RSE et de l’atteinte des diﬀérents objectifs au sein du Groupe et de chaque Business Line. COMITÉ EXÉCUTIF • Rattachée au Secrétariat Général du Groupe. Missions : • déﬁnit les orientations et actions stratégiques du Groupe en matière de RSE ; • accompagne les Business Lines dans la déﬁnition et le déploiement des feuilles de route ; • réalise le reporting extra-ﬁnancier du Groupe. ÉQUIPE RSE GROUPE 1 relai RSE dans chaque Business Line : Center Parcs Europe, Pierre & Vacances France, Pierre & Vacances Espagne, maeva. 1 relai RSE dans chaque service de la Holding : Direction des Achats, Direction du Développement et de l’Asset Management et DIOSI. RELAIS RSE Par ailleurs, Claire Gagnaire, en tant que Présidente du Comité RSE porte au sein du Conseil d’Administration les sujets en lien avec la prise en cours des enjeux environnementaux (énergie, carbone, eau, changement climatique…), sociaux et sociétaux au sein de cette instance. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Un Groupe engagé pour un tourisme à impact positif 91 4.1.1.3 Une stratégie RSE créatrice de valeur La démarche RSE a pour objectif de créerde la valeur partagée par et pour ses parties prenantes. Elle est fondée sur une analyse des enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux, et vise à répondre à la fois aux risques et aux opportunités identiﬁés par le Groupe (voir partie 1.4). L’ambition du Groupe est la suivante : agir pour un tourisme à impact positif, c’est-à-dire un tourisme créateur de valeur qui apporte des bénéﬁces aux territoires et participe à leur vitalité, concourt à la transition écologique du secteur et engage les collaborateurs ainsi que les clients. La stratégie RSE prend forme dans une politique structurée autour de trois engagements déclinés en 11 axes opérationnels : Au travers de sa démarche RSE, le Groupe PVCP contribue à 12 des 17 objectifs du Développement Durable des Nations Unies. ENGAGER NOS COLLABORATEURS ACCÉLÉRER NOTRE TRANSITION ÉCOLOGIQUE CONTRIBUER AU DYNAMISME DES TERRITOIRES Accélérer notre transition écologique en améliorant la durabilité du bâti neuf et en rénovation, en réduisant notre empreinte environnementale en exploitation et en valorisant E nos actions auprès de nos clients, en menant la trajectoire carbone du Groupe, en protégeant la biodiversité et en sensibilisant nos clients à la nature, en s’adaptant au changement climatique ; Contribuer au dynamisme des territoires en faisant rayonner les atouts touristiques des territoires sur lesquels nous sommes implantés auprès de nos clients, en leur offrant une restauration responsable ainsi qu’en renforçant nos liens avec nos parties prenantes et en développant les achats responsables pour stimuler la performance RSE ; E Engager nos collaborateurs en développant le capital humain de tous nos collaborateurs dans leur diversité, et en soutenant des actions solidaires autour de nos sites via la Fondation. E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Un Groupe engagé pour un tourisme à impact positif 92 Cette démarche est déclinée auprès de chaque Business Line et adaptée à leur spéciﬁcité. Une feuille de route opérationnelle est coconstruite par la Direction RSE Groupe et les Business Lines Pierre & Vacances, Center Parcs Europe, maeva, et la Direction du Développement et de l’Asset Management. Ces feuilles de route se déclinent de la manière suivante : Pierre & Vacances Engagement : Pour des vacances locales bas carbone Center Parcs Europe Engagement : Inspirer chacun à préserver, partager et proﬁter de la nature ensemble Center Parcs Europe s’est engagé auprès de l’Unitar (Institut des Nations Unies pour la Formation et la Recherche) aﬁn d’être certiﬁé SDG Ambassador d’ici 2026. En 2024, 2 sites en Belgique ont reçu le grade de SDG Champion. Cette certiﬁcation atteste de l’engagement des entreprises en faveur des Objectifs du Développement Durable de l’ONU à travers leurs actions concrètes. maeva Engagement : Faire vivre des vacances tout sourire sans empêcher celui des générations futures Pour cela, maeva entend participer activement à accélérer la transition écologique du secteur de la location de vacances. Sa stratégie se découpe en 3 volets : Direction du Développement et de l’Asset Management La direction vise à impliquer ses parties prenantes (propriétaires, partenaires) dans la transition écologique, la contribution aux territoires et sensibiliser ses collaborateurs à ces enjeux. Limiter l’empreinte des vacances : E Sensibiliser les clients à l’empreinte carbone du voyage ; – Engager les clients sur la réduction de leur empreinte carbone ; – Réduire la consommation d’eau et d’énergie avec leurs parties prenantes, dont les clients. – Agir en partenaire des territoires : E Orienter les clients vers des activités et expériences à faible empreinte carbone sur les territoires ; – Favoriser la consommation culinaire locale et responsable des clients ; – Contribuer à l’engagement des collaborateurs et des propriétaires. – Grâce à des collaborateurs et des propriétaires engagés : E Faire de la diversité et de l’inclusion leur façon de faire au quotidien ; – Favoriser la mobilité interne et les évolutions de carrières pour tous les collaborateurs ; – Sensibiliser les collaborateurs et propriétaires aux enjeux du tourisme responsable et du changement climatique. – En protégeant et enrichissant notre environnement naturel ; E En soutenant des organisations qui aident l’humain et la nature ; E Avec des actions pour l’humain et la nature avec des objectifs ambitieux pour 2026. E Humain : E Être un employeur responsable dans un climat de confiance et respect mutuel ; – Encourager nos équipes à remplir nos obligations en matière de sécurité, de santé et d’environnement ; – Favoriser un lieu de travail diversifié, équitable et inclusif. Nous nous engageons à respecter les droits de l’homme dans toutes nos activités et dans nos relations d’affaires ; – Contribuer au développement socio-économique local ; – Sensibiliser les clients d’une manière amusante et ludique, et être un hôte responsable. – Nature : E Protéger et enrichir le capital naturel des sites, ainsi que définir un plan de management écologique ; – Limiter l’empreinte environnementale et contribuer à l’atténuation du changement climatique, en travaillant sur la performance du bâti et en développant des solutions en matière d’énergies renouvelables et vertes ; – Limiter l’empreinte sur les ressources naturelles ; – Améliorer la gestion des déchets. – Être engagés et responsables : E Mesurer et travailler à réduire son empreinte carbone ; – Offrir un cadre de travail bienveillant qui permette à chacun de grandir ; – Former nos collaborateurs pour permettre à chacun d’appréhender les défis sociaux et climatiques ; – Grandir dans la solidarité en participant aux actions de la Fondation du Groupe. – Engager nos vacanciers avec une plateforme de distribution qui facilite les vacances éco‑responsables et inclusives : E Faire émerger l’écologie comme un critère de choix sur nos parcours de vente en valorisant nos partenaires hébergeurs qui s’engagent dans la transition ; – Rendre possible les nouveaux usages pour des vacances décarbonées : création de nouvelles fonctionnalités et nouveaux services ; – Sensibiliser nos vacanciers, sur le parcours de vente et sur les lieux de vacances par l’intermédiaire de Co2cotte (outil de calcul d’empreinte carbone des vacances). – Engager nos partenaires hébergeurs avec une plateforme de services qui accompagne la transition écologique des hébergeurs : E Partenaires hébergeurs particuliers : proposer des solutions clé en main pour faciliter la rénovation des résidences secondaires afin d’améliorer les performances commerciales et environnementales des sites ; – Partenaires campings : développer les Campings maeva, première chaîne de campings qui met à disposition à la fois un concept marketing et un accompagnement en transition. – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Un Groupe engagé pour un tourisme à impact positif 93 4.1.2 Le Groupe à l’écoute de ses parties prenantes 4.1.2.1 Dialoguer avec toutes nos parties prenantes La démarche RSE du Groupe aspire à répondre aux attentes des parties prenantes. Pour ce faire, le Groupe a mis en place des modes de communication et d’échange spéciﬁques à chacun d’eux : Questionnaires de satisfaction, présence d’équipes sur site, réseaux sociaux et sites d’avis… Center Parcs et Pierre & Vacances élus service client de l’année en Allemagne et en France, Franck Gervais élu personnalité de l’année aux Trophées de l’Innovation du Tourisme, prix Or du site internet décerné au Groupe au 37 ème Grand Prix de la Communication CLIENTS (PRÈS DE 8 MILLIONS) Rencontres individuelles, questionnaires, appels d’oﬀres, audits… Renouvellement du label Relations Fournisseurs responsables FOURNISSEURS ET PRESTATAIRES Accords d’entreprise, eﬀorts sur la formation, démarches et études sur la Diversité et Inclusion… e-NPS en progression au sein de toutes les Business Lines Plus de 570 collaborateurs engagés dans la Fondation du Groupe SALARIÉS Assemblée Générale, roadshow, lettre individuelle, webcasts intégrant une interview du DG et du président du Groupe Capital Market Day, roadshow à l’international ACTIONNAIRES Fondation PVCP active dans 5 pays, réunions publiques, Comités consultatifs, site Internet,… Plus de 1 200 familles soutenues par la Fondation du Groupe SOCIÉTÉ CIVILE Dialogue, concertations, réunions publiques, Comités de pilotage… Rencontres régulières avec nos parties prenantes locales (mairies, organismes publics locaux) dans le cadre de l’extension du Center Parcs Villages Nature Paris POUVOIRS PUBLICS ET COLLECTIVITÉS Newsletters biannuelles, espace propriétaire et relation clients en lignes, magazine digital par marque, réunions de copropriétaires, webinar annuel Communication aux propriétaires ciblée sur leur bien, mise en place: du programme « & Vous » tourné vers leurs attentes et besoins, d’un site internet pour le parc multipropriétés pour une mise en location par périodes et pour toute demande d’échanges, évolution de leur espace dédié en ligne, suppression des lignes téléphoniques payantes pour joindre le service des réservations pour les propriétaires . Mise en production d’un nouveau PMS (Système de Gestion des Propriétés) « Onsite 360 » : accueil personnalisé pour les réservations locatives PROPRIÉTAIRES ET INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS Moyens de communication Faits marquants de l’année DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Un Groupe engagé pour un tourisme à impact positif 94 4.1.2.2 Mesurer et évaluer la performance extra‑financière Depuis plusieurs années, le Groupe mesure et évalue sa performance extra‑ﬁnancière grâce à des questionnaires internationalement reconnus. Les principaux sont le CDP Climate Change et Water Security, EthiFinance et Vigeo. Les notes suivantes ont été attribuées au Groupe pour l’année 2023/2024 : CDP Climate : B CDP Water : B- (2023) EthiFinance : 68/100 (2023) Vigeo Eiris : 47/100 (2023) Les scores obtenus à ces questionnaires témoignent de l’eﬀort du Groupe Pierre & Vacances‑Center Parcs en matière de RSE et de prise en compte des évènements liés au changement climatique ou à la raréfaction de la ressource eau. Par ailleurs, l’équipe RSE Groupe répond tout au long de l’année à d’autres questionnaires volontaires (impact.gouv, Humpact, etc.) ainsi qu’aux divers questionnaires communiqués par ses parties prenantes. 4.1.3 Notre modèle d’affaires Le modèle d’aﬀaires est décrit au début du Document d’Enregistrement Unique, voir chapitre 1 : « Présentation du Groupe ». (1) Les résultats des questionnaires CDP n’étant pas encore connus par le Groupe en novembre 2024, les notations indiquées dans le présent document sont celles des questionnaires auxquels le Groupe a répondu lors de l’exercice 2022‑2023, sur la base des données de l’exercice 2021‑2022. (1) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Un Groupe engagé pour un tourisme à impact positif 95 4.1.4 Nos principaux risques et opportunités extra‑financiers Les enjeux RSE du Groupe ont été déﬁnis en prenant en compte les sujets établis comme matériels pour le Groupe. Chaque risque a été évalué en fonction de son niveau de maîtrise par les équipes du Groupe et de son niveau de criticité. Par ailleurs, les évolutions actuelles et challenges à venir en matière de Développement Durable ont permis au Groupe d’identiﬁer certaines opportunités. Les principaux risques et opportunités extra‑ﬁnanciers sont énoncés ci‑dessous : Défaillance de participation à la vie économique locale Défaillance de relation avec nos parties prenantes Clients tourisme, propriétaires individuels et institutionnels, parties prenantes locales (élus, associations, voisinage, etc.) Réponse aux attentes des clients (destinations de proximité en lien avec les territoires et la nature) Attrait et rétention de talents Dégradation de la biodiversité locale Risque climatique • Incapacité à réduire les émissions de GES • Maîtrise défaillante des consommations d’énergies, de leurs tarifs et de la capacité d’autonomie • Mauvaise gestion du bâti en exploitation • Adaptation au changement climatique Raréfaction des ressources primaires Défaut dans la gestion des déchets Risque sur l'attraction et la rétention des collaborateurs • Manque d'équité au sein des équipes • Insatisfaction des collaborateurs Incapacité à assurer la santé- sécurité des clients-tourisme et des collaborateurs • Défaut de prise en compte de la pénibilité des emplois dans le secteur tourisme RISQUES SOCIÉTAUX RISQUES ENVIRONNEMENTAUX OPPORTUNITÉS RISQUES SOCIAUX Le Groupe sera assujetti à la CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) sur l’exercice ﬁscal 2024/2025. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Contribuer au dynamisme des territoires 96 4.2 Contribuer au dynamisme des territoires Pour qu’il soit vertueux, le tourisme doit s’inscrire dans une logique d’échange et de contribution entre le territoire concerné et ses visiteurs. Convaincu de son utilité économique et sociale, le Groupe s’engage à ce que sa présence bénéﬁcie au territoire, ceci sous plusieurs aspects. 4.2.1 Faire rayonner les atouts touristiques de nos territoires auprès de nos clients Contexte Nous cherchons à promouvoir auprès de nos clients la richesse des territoires où nous sommes implantés. Aussi, nous souhaitons que chacun de nos sites propose des activités (visites, sports, etc.), en lien avec le territoire, qui stimulent l’activité touristique locale et contribuent ainsi à son développement. Ces pratiques permettent aux clients de proﬁter pleinement des atouts des territoires dans lesquels le Groupe est présent, et aux territoires de bénéﬁcier d’une nouvelle clientèle et de retombées économiques. Politique et plan d’actions Pierre & Vacances France a ﬁni de déployer les Livrets Digitaux sur 100 % de ses résidences. Le taux de clients uniques se connectant à ce livret digital a augmenté de 16 % entre juin et septembre et la même période l’an passé. La page des coups de cœur locaux a été visitée 91 000 fois en 2024. Cette section est dédiée aux bonnes adresses locales (activités, restaurants, points d’intérêts) et comporte 5 coups de cœur de collaborateurs. Depuis l’été 2024, ces coups de cœur locaux sont aﬃchés dans les réceptions, et les clients reçoivent le lendemain de leur arrivée un SMS pop‑up avec un lien vers la page dédiée du livret digital. Depuis les vacances de Pâques 2024, les clubs enfants des résidences Pierre & Vacances France sont accessibles gratuitement permettant aux parents d’avoir du temps pour eux et pratiquer des activités sur le site ou pour découvrir la région. Pierre & Vacances Espagne dispose également d’un guide en ligne proposé aux clients lorsqu’ils se connectent au wiﬁ. Ce guide promeut des activités et excursions à proximité du site et met en avant l’oﬀre de restauration du site. Chaque site est en charge du contenu proposé aux clients. Certains sites proposent également l’aﬃchage des activités locales dans leur réception. Au sein de Center Parcs Europe, depuis 2023, 100 % des sites ont un relais de l’oﬃce du tourisme aﬁn de promouvoir les sites d’intérêts locaux. Par exemple, les 3 Domaines belges situés au sein du parc naturel Bosland promeuvent les circuits à vélo au départ des sites. Les produits régionaux issus de production locale sont également mis en avant, via l’organisation de marchés hebdomadaires, comme sur les sites d’Hochsauerland (Allemagne), des Ardennes (Belgique) ou des Landes de Gascogne (France). Chez maeva, l’ensemble des établissements aﬃliés Campings maeva met en avant les activités dans les environs contribuant au rayonnement du territoire proche du camping à travers : l’application « Camp’maeva », à l’occasion du temps d’accueil des vacanciers, dans les documents mis à disposition à la réception… Dans les Campings maeva Escapades, les panneaux « maeva Escapades » recensent : les itinéraires vélos, randonnées, lieux incontournables, et les bonnes adresses des alentours. Résultats 4.2.2 Offrir à nos clients une restauration responsable Contexte Une oﬀre de restauration est proposée sur une partie de nos sites : sur tous les Center Parcs et les villages Pierre & Vacances, ainsi que sur certaines résidences Pierre & Vacances. Elle est assurée en grande majorité par des partenaires qui assurent l’exploitation des points de ventes et de restauration sur les sites. Cependant, l’oﬀre de restauration, via l’approvisionnement alimentaire, est un levier d’évolution des pratiques agricoles et de soutien aux agriculteurs engagés dans la transition écologique. Les achats alimentaires réalisés localement sont également des vecteurs de soutien de l’économie locale. L’oﬀre de plats locaux proposée à nos clients enrichit quant à elle l’expérience de nos clients par la spéciﬁcité locale qu’elle apporte. N’opérant pas directement l’oﬀre de restauration, le Groupe travaille de concert avec ses partenaires aﬁn de s’assurer de la bonne mise en place de pratiques responsables, notamment sur le sourcing local, la lutte contre le gaspillage alimentaire et le bien-être animal. 32 % des résidences Pierre & Vacances France proposent une sélection d’activités en plein air, authentiques et locales. E 100 % des résidences Pierre & Vacances France ont déployé le livret digital intégrant les coups de cœur locaux. E 100 % des sites Center Parcs mettent en avant des sites d’intérêt locaux. E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Contribuer au dynamisme des territoires 97 Politique et plan d’actions Pierre & Vacances France Pierre & Vacances France souhaite faire de la restauration un véritable levier participant à l’ancrage local du séjour des clients. La volonté de la marque est de proposer aux clients une découverte simple et authentique de la gastronomie locale au sein des restaurants partenaires. En 2024, 30 résidences bénéﬁcient d’une oﬀre de restauration, au sein même de la résidence ou à proximité directe. Aﬁn de respecter ses ambitions, Pierre & Vacances France a rédigé une charte de restauration, annexée à chaque nouveau contrat et signée par les partenaires en charge de la restauration sur les sites. Cette charte comprend plusieurs recommandations parmi lesquelles : Durant l’année 2023/2024, 5 résidences ont changé de partenaire restauration pour s’orienter vers un partenaire local et indépendant. Center Parcs Europe Une charte de restauration responsable a été établie et signée bilatéralement avec les partenaires opérant l’oﬀre de restauration au sein de nos domaines. Les principes directeurs de cette charte sont : Sur la Belgique et les Pays‑Bas, Center Parcs s’engage avec son partenaire pour que chaque restaurant propose des options végétariennes et/ou végétaliennes, et pour convertir chaque année 10 % des protéines animales en protéines végétales. Center Parcs travaille également à promouvoir les produits locaux et l’approvisionnement local. En Belgique, les restaurants de 4 villages sont opérés en interne. Sur les 4 parcs belges de Oostduinkerke, De Haan, Kempense Meren et les Ardennes , la nouvelle carte du restaurant « Le Grand café » met en avant les produits belges proposés. Ainsi, 45 % des plats de la carte contiennent des produits belges. Au sein du Center Parcs Les Landes de Gascogne qui a ouvert ses portes en mai 2022, 70 % des produits frais utilisés dans l’oﬀre de restauration proviennent de fournisseurs basés en Nouvelle Aquitaine ou en Occitanie. Par ailleurs, soucieux d’améliorer les conditions de vie des animaux d’élevage, le Groupe Pierre & Vacances‑Center Parcs travaille depuis plusieurs années avec ses partenaires restauration aﬁn d’intégrer progressivement les critères de bien-être animal dans les processus d’achats. Le Groupe s’engage d’ici à 2026, avec ses partenaires restauration, à ce que 100 % de l’approvisionnement en viande de poulet sur l’ensemble des sites européens portant l’une des enseignes du Groupe soit issu d’élevages et d’abattoirs respectant les critères du European Chicken Commitment. Cette politique est déjà eﬀective pour nos sites implantés aux Pays‑Bas et en Belgique. En France, le Groupe ira plus loin et veillera à ce qu’au moins 20 % de son volume de viande de poulet provienne d’élevages, satisfaisant ainsi ces critères et garantissant un accès au plein air ou à un jardin d’hiver. Le Groupe invite ses partenaires à s’engager pour le bien-être animal et porte une grande attention à ce que cette ambition soit respectée via la signature d’une charte restauration chez Center Parcs Europe et la signature des Normes & Standards chez Pierre & Vacances France. Par ailleurs, le Groupe et ses partenaires se sont engagés à abandonner d’ici 2025 les œufs et ovoproduits de poules élevées en cage, pour l’ensemble de ses sites, dans tous les pays où le Groupe est implanté, et à utiliser ainsi exclusivement des œufs et ovoproduits issus d’élevages plein air ou au sol ou des alternatives aux œufs. Cette politique est déjà eﬀective pour les restaurants opérés par les partenaires en Belgique, aux Pays‑Bas et en France. Résultats Au regard du chiﬀre d’aﬀaires Restauration et alimentation au détail : cuisiner des produits frais et locaux : privilégier les circuits courts ; E proposer des plats du jour et des spécialités locales ; E offrir des plats adaptés à tous les régimes (végétariens, végétaliens, intolérances ou allergies) ; E proposer une sélection de plats adaptés aux enfants de tous les âges. E privilégier des filières agroalimentaires plus durables (bio, commerce équitable, pêche responsable) ; E limiter les déchets générés par la restauration (alimentaires, emballages) et mieux valoriser les déchets résiduels ; E développer les alternatives végétariennes et véganes. E (1) 37 % des sites du Groupe respectent les critères de bien-être animal relatifs au poulet de chair (European Chicken Commitment) et 100 % se sont engagés à les respecter d’ici 2026 ; E 84 % des sites du Groupe ayant d’ores et déjà abandonné l’approvisionnement en œufs et ovoproduits issus de poules élevées en cage ; E 80 % des sites du Groupe ayant signé une charte de restauration responsable. E Restaurants opérés par Center Parcs en direct. (1) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Contribuer au dynamisme des territoires 98 4.2.3 Renforcer nos liens avec les parties prenantes locales Contexte En tant que leader du tourisme de proximité, le Groupe considère que le dynamisme des territoires dans lesquels il s’implante constitue l’un des trois engagements de la stratégie RSE du Groupe. Cela se traduit notamment par le fait de tisser des relations durables et travailler de concert avec les partenaires locaux lors de la conception des nouveaux projets, et en phase d’exploitation. En eﬀet, les autorités publiques, riverains, associations locales… sont des partenaires clés pour mener à bien les projets de développement du Groupe, faire connaître le projet localement, travailler à son ancrage local, et insérer la vie du chantier et du futur site touristique dans le tissu socio- économique local. Cette démarche participe à l’acceptabilité locale du projet. Gouvernance Pour les projets immobiliers de grande envergure développés en interne ou portés par le Groupe, la concertation avec les parties prenantes locales est assurée par la Direction des Grands Projets ou la Direction du Développement. Par ailleurs, lorsque le Groupe fait appel à un promoteur externe, la concertation est menée par ce dernier. Enﬁn, en exploitation, les Directions des sites (Directeurs de zone chez Pierre & Vacances et General Managers chez Center Parcs) participent, à plusieurs titres, à la vie économique locale : en tant que clients de commerces et entreprises locales, en tant qu’employeur et en tant que voisins implantés dans un quartier en lien avec ses habitants. Politique et plan d’actions Une concertation locale allant au‑delà du dispositif légal est organisée préalablement au dépôt des permis de construire et pendant la phase d’élaboration du projet pour 100 % de nos projets excédant 100 unités d’hébergements ou ayant un fort enjeu environnemental. Par exemple, dans le cadre de la construction du Center Parcs Les Landes de Gascogne, le Groupe a organisé de manière volontaire une concertation locale animée et cadrée par un tiers externe. En plus d’une enquête publique réalisée en 2019 dans le cadre de l’extension de Villages Nature Paris, depuis le début du chantier, l’équipe en charge du développement de l’extension rencontre régulièrement les parties prenantes locales (mairies, organismes publics locaux). Le projet Capella (rénovation lourde d’une résidence à Avoriaz) ne nécessite pas de permis de construire, mais le projet a néanmoins été présenté aux parties prenantes locales (mairie, pompiers, copropriété, syndic d’AFUL). Résultats Seul le projet d’extension de Villages Nature Paris est concerné par cet indicateur de concertation locale et une enquête publique a été menée en 2019. 4.2.4 Utiliser les achats comme levier de contribution aux territoires Contexte Le Groupe souhaite participer au dynamisme des territoires en recherchant en priorité des fournisseurs locaux, quand le marché le permet. Pour évaluer cette contribution, la Direction Achats mesure chaque année, pour l’ensemble des achats, y compris les achats directs des sites, la distance entre l’adresse du fournisseur et l’adresse du site servi pour : Quand cette distance est inférieure à 150 km, le Groupe qualiﬁe l’achat de local. Par ailleurs, sur la France, le Groupe valorise les achats faits auprès d’entreprises relevant du Secteur du travail protégé et adapté (STPA). Résultats (1) les commandes d’exploitation des marques Pierre & Vacances France et Center Parcs Europe (ce sont les principales dépenses d’exploitation du Groupe, comparativement à maeva et Adagio) ; E les commandes de prestations (pas de mobiliers et équipements) passées pour les chantiers de construction, rénovation ou maintenance. E 58 % des achats d’exploitation des sites Center Parcs Europe opérés en direct et des sites en mandat de gestion sont locaux. E 58,5 % des achats d’exploitation des 104 sites de Pierre & Vacances France sont locaux. E 73 % des achats de construction/rénovation/maintenance traités par la Direction Achats ont été réalisés auprès de fournisseurs localisés à moins de 150 km des chantiers (en France, Belgique, Pays‑Bas et Allemagne). E Le montant des dépenses effectuées auprès du STPA a atteint 928 milliers d’euros HT (contre 720 milliers d’euros HT sur l’exercice 2022/2023). E Cet indicateur est calculé seulement sur les projets de développement nécessitant la construction de nouveaux bâtiments de plus de 100 unités ou sur un site à forts enjeux environnementaux (situé à moins de 500 mètres d’une zone Natura 2000). (1) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Engager nos collaborateurs 99 4.3 Engager nos collaborateurs 4.3.1 Promouvoir des pratiques éthiques et responsables 4.3.1.1 Éthique des affaires Contexte En tant que leader du tourisme de proximité en Europe, le Groupe est particulièrement attaché à la fois au respect des réglementations auxquelles il est assujetti, telles que la loi Sapin II ou la loi sur le devoir de vigilance, mais également à la préservation de sa réputation et son intégrité aux yeux de ses clients, de ses parties prenantes et de ses collaborateurs. Gouvernance La Group Compliance Oﬃcer est rattachée hiérarchiquement au Secrétaire Général du Groupe et a pour rôle de concevoir le programme de conformité du Groupe, notamment sur les sujets réglementaires. Au sein de chaque Business Line, des référents Éthique & Conformité sont en charge du déploiement du programme de conformité. Politique et plan d’actions En matière d’éthique et de lutte contre la corruption et contre les pratiques concurrentielles déloyales, le Groupe applique un principe de tolérance zéro. Son ambition est d’ancrer une culture de la conformité et de l’éthique dans l’ensemble de ses Business Lines et des pays dans lesquels il opère. Au cours de l’exercice 2023/2024, la Direction Conformité a renforcé le dispositif en matière de prévention du risque de corruption et de concurrence déloyale avec : La charte du lanceur d’alerte est toujours en place au sein du Groupe (Cf. 4.9.3). Résultats la rédaction d’un Code d’Éthique diffusé à l’ensemble des salariés au second trimestre 2024. Des communications sont prévues pour rappeler le contenu de ce code Éthique ; E l’instauration de contrôles comptables automatisés loi Sapin II, réalisés sur plusieurs entités du Groupe ; E les formations des cadres et salariés exposés aux risques de corruption et de trafic d’influence qui ont continué à être menées par la Group Compliance Officer ; E l’affectation à ces mêmes salariés d’un e‑learning sur la lutte contre la corruption (corruption, conflit d’intérêts, processus d’achat, politique cadeaux et invitations) ; E la diffusion de messages de sensibilisation concernant les cadeaux et invitations, en attendant la finalisation et diffusion de la procédure dédiée sur 2024‑2025 ; E la mise à disposition d’une procédure d’évaluation des tiers, de questionnaires d’évaluation, notamment un questionnaire anti‑corruption envers nos fournisseurs à risques géré par la Direction des Achats, et d’une plateforme d’évaluation des tiers ; E la mise en place d’un Code de conduite fournisseurs (disponible en cinq langues). Celui‑ci énonce les attentes du Groupe vis-à- vis de ses fournisseurs en matière de pratiques éthiques, sociales, professionnelles et environnementales. Depuis 2023, le Groupe demande à ses fournisseurs d’adhérer à ce Code, de s’assurer que leurs propres fournisseurs et sous‑traitants répondent à ces exigences, et de participer à des évaluations notamment sur leur propre organisation RSE. E 3 alertes ont été enregistrées et traitées via le dispositif d’alerte Whispli, mécanisme de réclamation déployé auprès des collaborateurs du Groupe. E Aucun contentieux n’a été enregistré concernant des pratiques de corruption ou des pratiques de concurrence déloyale. E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Engager nos collaborateurs 100 4.3.1.2 4.3.1.3 Respect des Droits de l’Homme Contexte La sous‑traitance de service du secteur du tourisme et du secteur de la construction peut comporter des risques en matière de Droits de l’Homme liés notamment aux conditions de travail, à la santé et à la sécurité. Conscient des risques existants dans les secteurs dans lesquels il opère, le Groupe veille au respect des Droits de l’Homme. Politique et plan d’actions Dans la sphère directe de ses activités, le Groupe s’engage à protéger les droits de l’Homme. Le Code d’Éthique est fondé sur le respect de la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme des Nations Unies et des textes fondateurs de l’Organisation Internationale du Travail. Les principes essentiels guidant les actions du Groupe sont notamment : Le Code d’Éthique rappelle que chaque collaborateur doit exercer ses fonctions avec intégrité, transparence, loyauté et responsabilité. L’enjeu des droits humains est traité dans le plan de vigilance (chapitre 4.9). La DRH de Pierre & Vacances France a rédigé un nouveau Règlement intérieur (entré en vigueur le 1 octobre 2023). Ce document intègre la prévention du harcèlement moral et sexuel, la protection du lanceur d’alerte. Cette charte détaille les mesures à mettre en œuvre en cas de signalement. Par ailleurs, 2 employés sont identiﬁés comme référents et sont le point de contact des collaborateurs sur ces sujets de harcèlement. Le RGPD : Règlement général sur la protection des données Contexte Le cadre légal RGPD (Règlement général sur la protection des données), entré en vigueur en mai 2018, visant à protéger les individus en garantissant une utilisation respectueuse de leurs données, a permis au Groupe d’actualiser et renforcer les process mis en œuvre en interne pour traiter et sécuriser les données personnelles de ses clients, propriétaires, fournisseurs et de ses salariés, de manière adaptée et pérenne et au regard d’une volonté d’amélioration continue. Cette qualité de traitement responsable et durable est d’autant plus attendue par nos clients, partenaires et fournisseurs, dont nous constatons, d’année en année une meilleure connaissance et sensibilité au RGPD. Au cours de l’exercice 2023/2024, l’eﬀort sur la formation des salariés via le e‑learning proposé par la Data Protection Oﬃcer ainsi que sur la gestion du transfert des données hors de l’Union Européenne s’est poursuivi. Il était en eﬀet important d’assurer que toutes les équipes, anciennes comme nouvelles, disposaient d’un même niveau d’information et de connaissances actualisées du RGPD. Gouvernance Une organisation assure la gouvernance des sujets RGPD : celle‑ci se compose d’une Data Protection Oﬃcer (DPO), rattachée à la Direction de l’Audit interne, et animant des groupes de travail avec des référents (des Deputy DPO ou des Data Privacy Oﬃcers) désignés par Business Line, métier et/ou pays pour leurs compétences et connaissances de leur périmètre pour couvrir l’ensemble des activités du Groupe PVCP. Ces référents établissent les stratégies RGPD au sein du Groupe et leur mise en place. Les deux instances de gouvernance, le DPO Committee et le Data Privacy Committee, se réunissent trois fois par an. Elles sont chargées de déﬁnir et/ou actualiser les standards, politiques et objectifs du Groupe relatifs à la protection des données. Politique et plan d’actions La politique RGPD du Groupe repose sur trois fondamentaux : Résultats 251 participants au module e‑learning. Sur l’année 2023/2024, nous avons traité les demandes suivantes : le respect des lois et des règlements ; E le respect de la personne : pas de discrimination, de harcèlement sexuel ou moral, d’intimidation. E er pérenniser l’organisation Data Privacy mise en place via les retours et actualisations des standards et outils du Groupe PVCP, la mise à jour du registre des traitements et des audits. Cette action passe par la conduite d’audits ponctuels mais aussi cycliques ; E contribuer au développement des nouveaux projets et procédures ainsi que des métiers dans le respect du Privacy by Design avec les Business Lines ; E (1) continuer à former les collaborateurs, notamment les nouveaux entrants, sur l’enjeu de protection des données et les outils mis à leur disposition. Pour ce faire, plusieurs supports de formation et de sensibilisation ont été élaborés : E module d’e‑learning : destiné à l’ensemble des collaborateurs disposant d’une adresse mail et/ou pouvant être sujets à des problématiques en lien avec le RGPD, disponible en 5 langues visant à leur fournir les informations essentielles sur la réglementation RGPD, – le nuancier « Tout savoir sur le RGPD », outil pour répondre aux questions concrètes des collaborateurs sur site. Un espace RGPD, comportant procédures, règles de bonnes pratiques et notes d’actualité, accessible à tout collaborateur via l’Intranet du Groupe. – 1 372 demandes RGPD (non contentieuses), soit près du triple de l’année précédente, montrant l’intérêt toujours croissant du public sur la protection des données ; E 9 demandes d’informations complémentaires par une Autorité de contrôle des pays dans lesquels nous sommes présents (clôturées). E Le principe de Privacy by Design implique de protéger les données personnelles dès la conception d’un outil ou d’un projet. (1) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Engager nos collaborateurs 101 4.3.1.4 Politique fiscale Contexte Le Groupe n’est implanté dans aucun pays à ﬁscalité privilégiée. Conformément aux exigences de la Loi SAPIN II, le Groupe a déﬁni sa politique ﬁscale s’articulant autour de 4 piliers : Politique et plan d’actions La conformité fiscale L’activité du Groupe génère des impôts et des taxes signiﬁcatifs de toute nature (impôt sur les sociétés, impôts locaux, droits de douane, droits d’enregistrement, charges sociales, etc.). La Direction Fiscale du Groupe veille à ce que les diﬀérentes Business Lines respectent l’ensemble des lois, réglementations et traités internationaux en vigueur. Cela se matérialise par le dépôt des déclarations ﬁscales requises ainsi que le paiement des impôts dus en temps utile. Le Groupe assure une veille des évolutions des règles ﬁscales. En outre, la Direction Fiscale suit les contrôles et contentieux ﬁscaux. La transparence fiscale Le Groupe respecte les normes ﬁscales nationales, européennes et internationales de l’OCDE ainsi que le CBCR (Country by Country Reporting), l’obligation de déclaration pays par pays, en matière de prix de transfert, et Pilier II issus de la loi de ﬁnances. Gestion du risque fiscal La Direction Fiscale est supervisée par le Directeur Financier Groupe. Les risques ﬁscaux sont gérés de manière à préserver la réputation du Groupe, ce qui implique de : Par ailleurs, les impacts de la politique ﬁscale sont étudiés et discutés en Comité d’Audit. Assistance aux équipes opérationnelles au sein des Business Lines La Direction Fiscale est organisée autour d’une équipe centrale qui travaille en étroite collaboration avec les équipes opérationnelles pour veiller à la bonne mise en œuvre de sa politique et en conformité avec les diﬀérentes réglementations. 4.3.2 Développer notre capital humain Contexte Fort de plus de 12 000 collaborateurs répartis sur 5 pays et fondé sur une activité de service le Groupe considère le développement de son capital humain comme un enjeu majeur, compte tenu de la tension particulière pesant sur les métiers du tourisme, de leurs spéciﬁcités et des enjeux à relever en matière de performance et de proﬁtabilité. L’activité du Groupe repose sur une grande pluralité de métiers qui font appel à des compétences très variées : Les enjeux du Groupe vis-à-vis du capital humain tiennent au déploiement de sa stratégie et les évolutions sectorielles, notamment : Le Groupe a également identiﬁé le besoin d’expertises spéciﬁques pour contribuer à l’évolution de ses métiers : la conformité fiscale ; E la transparence fiscale ; E la gestion du risque fiscal ; E l’assistance aux opérationnels. E satisfaire à toutes les réglementations applicables et de s’acquitter du paiement des impôts ; E réduire les risques fiscaux par une veille fiscale et de recourir à des conseils externes le cas échéant. E l’exploitation touristique : accueil, réception, maintenance, rénovation, sécurité, propreté piscine, animation, Direction de site, contrôle d’exploitation ; E les fonctions supports : marketing, finance, services informatiques, achats, juridique, ressources humaines, communication, développement durable, risques ; E les métiers de l’immobilier en lien avec l’exploitation touristique : développement et promotion immobilière, gestion immobilière, syndic et relations propriétaires ; E les fonctions commerciales, digitales, analytiques et de la relation client. E la montée en gamme des résidences et domaines qui nécessite des travaux de rénovation afin de répondre à l’exigence accrue E des clients sur la qualité et la modernité de nos produits et services ; la transition environnementale du Groupe qui induit l’amélioration de la performance énergétique des bâtiments et la production d’énergies renouvelables sur site, et qui requiert des expertises spécifiques et très prisées actuellement ; E la digitalisation croissante du secteur du Tourisme, avec des clients plus connectés, qui réservent, évaluent et recommandent leurs vacances en ligne, impliquant une demande grandissante dans les métiers de l’informatique (développeur, data analyst, UX/UI designer, expert cybersécurité…) ; E l’évolution du business model avec le développement du contract management et des franchises (qui induisent une demande croissante des équipes juridiques notamment). E pour Pierre & Vacances, il s’agit d’accompagner la saisonnalité de l’activité en renforçant les équipes sur sites, sur des métiers comme le nettoyage, la réception et la maintenance ; E pour Center Parcs Europe, les enjeux portent sur les métiers de l’espace aquatique et du nettoyage pour assurer une expérience client optimale ; E pour maeva, des responsables d’agence ont été recrutés pour soutenir le développement des agences maeva Home. E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Engager nos collaborateurs 102 Gouvernance Dans le cadre de la stratégie RéInvention, la DRH Groupe a pour mission d’initier des projets permettant d’aligner les organisations et les ressources humaines autour de la stratégie du Groupe, et de fédérer les entités du Groupe autour d’une vision commune. Ceci se traduit par deux dynamiques : d’une part, des DRH décentralisées qui créent des organisations RH fortes, autonomes, robustes et créatrices de valeur pour le business et la stratégie au sein des Business Lines ; d’autre part, une DRH Groupe qui se positionne en tant que support, facilitatrice, créatrice de synergies, consolidatrice et business partner des DRH des Business Lines. C’est dans ce contexte que la DRH Groupe a continué au cours de l’année 2023/2024 à renforcer son approche et continué de déployer sa stratégie autour des trois axes suivants : La DRH Groupe s’est focalisée, durant l’exercice ﬁscal 2023/2024, sur le pilier de la performance. Cela se traduit notamment par des diagnostics sur les structures des organisations de travail et les systèmes de compensation au sein du Groupe, sur la performance des systèmes d’attraction des talents et sur une nouvelle approche autour des données RH. Pour ce qui est de l’engagement des collaborateurs, la DRH Groupe a travaillé durant l’exercice ﬁscal 2023/2024 à apporter aux Business Lines les conditions de performance sur la gestion des talents, via des outils et synergies communes. En partant de quatre grandes familles de risques sociaux – engagement, rétention, accidents du travail, risques psycho‑sociaux – et en travaillant de concert avec chaque Business Line, la DRH Groupe a fait émerger les déﬁs spéciﬁques à chacune d’elles, aﬁn de les rendre indépendantes dans la gestion de ceux‑ci. Ce travail d’autonomie se fait néanmoins sous l’égide de principes communs permettant d’aligner les stratégies, politiques et outils RH des Business Lines : renforcer la marque employeur et l’attraction des talents, le développement des parcours de carrière, l’optimisation de la rémunération, la gestion des compétences, l’eﬃcacité opérationnelle, la gestion de la donnée. 4.3.2.1 Le profil humain du Groupe Total Groupe : 13 004 Total ETP : 8 369 France 4 772 (-2 %) Belgique 3 593 (+11 %) Pays-Bas 2 672 (-1 %) Allemagne 1 144 (+8 %) Espagne 823 (+8 %) Diﬀérence entre année N et N-1 une culture d’entreprise partagée : renforcer les pratiques et comportements qui soutiennent la mission et la vision du Groupe ; E des collaborateurs engagés : des règles communes et le développement du sentiment d’appartenance ; E des organisations de travail performantes : une efficacité organisationnelle et opérationnelle. E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Engager nos collaborateurs 103 Répartition des effectifs au 30 septembre par type de contrat 2 0 2 3 -2 0 2 4 2 0 2 2 - 2 0 2 3 Emplois étudiants Extras Stagiaires rémunérés Saisonniers CDD CDI 59 % 59 % 9 % 8 % 7 % 17 % 9 % 5 % 10 % 17 % 0 % 0 % Répartition des effectifs au 30 septembre par tranche d'âge 25-45 ans 46-55 ans < 25 ans > 55 ans 2022/2023 2023/2024 24 % 41 % 20 % 16 % 24 % 41 % 20 % 16 % 4.3.2.2 Attirer et retenir les collaborateurs Contexte Pour répondre aux besoins de ressources humaines du secteur de l’hôtellerie‑restauration dans un contexte de marché d’emploi pénurique où l’on observe une forte volatilité des ressources et une moindre attractivité du secteur, des eﬀorts conséquents ont été réalisés depuis 2021 pour rendre plus attractives nos opportunités d’emploi et renforcer l’attractivité de nos métiers. Par ailleurs, le Groupe et les marques travaillent à ﬁdéliser les collaborateurs, en cherchant à les faire progresser dans leurs missions et au sein des entités, et en développant leurs compétences (voir partie formation 4.3.2.3). Attirer les collaborateurs Politique et plan d’actions Le recrutement du personnel, tout particulièrement des saisonniers, constitue un enjeu majeur pour Pierre & Vacances France. La Business Line doit recourir à environ 900 saisonniers l’hiver et 1 000 saisonniers l’été pour opérer ses résidences de manière optimale en haute saison. Par le biais de plusieurs actions de communication, la Business Line a pu recruter un nombre suﬃsant de saisonniers sans avoir recours à des prestataires externes. Aﬁn de promouvoir un recrutement encore plus inclusif, la Business Line a participé à plusieurs programmes aidant des personnes éloignées du marché du travail à retrouver un emploi en relation avec France Travail. Pierre & Vacances France, a également fait évoluer la prime de cooptation pour la rendre plus attractive : un parrain peut bénéﬁcier de 300 € par cooptation (jusqu’à 5 cooptations par année ﬁscale) pour les CDI, les CDD de plus de 2 mois et les extras eﬀectuant plus de 1 000 heures. Les besoins saisonniers sont aussi prégnants chez Pierre & Vacances Espagne. La Business Line a donc recours aux contrats à durée indéterminée discontinus. Ces contrats ont pour but d’assurer aux travailleurs une activité et un revenu lors des hautes saisons mais également de garder un lien avec l’entreprise et toucher des allocations lors des périodes creuses. Quant à maeva, elle a contracté un partenariat durant l’exercice ﬁscal 2023/2024 avec l’agence de gestion de contrats et d’eﬀectifs Inovoo aﬁn de soutenir ses agences lors des activités saisonnières. Ce sous‑traitant apporte un soutien aux équipes sur le sourcing, le recrutement, le processus d’embauche et l’ensemble de la gestion RH des saisonniers sur des périodes de pics d’activité. Pour Center Parcs Europe, les besoins sont essentiellement prégnants sur les métiers d’agent d’entretien et de maître‑nageur. La Business Line a travaillé avec une agence externe pour promouvoir ses métiers sur les réseaux sociaux en Belgique et aux Pays‑Bas. De plus, la Business Line a refondu sa plateforme de recrutement aﬁn d’être plus attractif pour les nouveaux talents potentiels. Retenir les collaborateurs Accueillir les nouveaux collaborateurs La refonte des parcours d’intégration dans l’ensemble du Groupe a été une priorité durant l’exercice ﬁscal 2023/2024, traduisant ainsi une volonté de renforcer l’adhésion des nouveaux collaborateurs, tant au niveau de leur Business Line qu’au niveau du Groupe. Chaque nouveau collaborateur participe à un programme d’intégration d’une journée au cours de laquelle sont présentées les valeurs et la stratégie du Groupe, complétant le livret d’accueil Groupe. Chaque Business Line décline, à son niveau, ses propres programmes d’intégration adaptés à leurs spéciﬁcités. Au sein de maeva, le processus d’intégration est commun à tous les métiers. Il comprend la remise d’un welcome pack, un entretien d’évaluation d’intégration avec la Responsable des RH, trois semaines après l’arrivée des collaborateurs, la distribution d’un ﬂyer récapitulant l’essentiel des outils de communication, un déjeuner de bienvenue, et les nouvelles recrues sont présentées aux collaborateurs tous les mois au cours des Happy’Ro. Pierre & Vacances France a également déployé son parcours d’intégration en s’assurant de sa mise en œuvre dans l’ensemble de ses établissements en France et aux Antilles, permettant ainsi aux nouveaux collaborateurs de s’approprier leur nouvel environnement de travail et d’être plus rapidement opérationnels. C’est un programme qui s’étend sur 6 mois avec plusieurs moments forts comme une rencontre avec des membres du CODIR pour apporter aux nouvelles recrues une meilleure vision de l’orientation stratégique de la Business Line. Pierre & Vacances Espagne a son propre parcours d’intégration. Les RH préparent en amont un plan d’intégration de chaque DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Engager nos collaborateurs 104 collaborateur avec son futur service aﬁn que son intégration se passe de la manière la plus ﬂuide possible. Le jour de son arrivée, le collaborateur est présenté aux équipes durant le petit‑déjeuner ainsi que par une communication interne, visite les locaux et remise d’une lettre de bienvenue de la part du Directeur Général. Les équipes présentent au nouvel arrivant l’activité de la Business Line, les produits et le mode de fonctionnement. Tout est fait aﬁn de consolider dès les premières heures un sentiment d’appartenance et d’intégration. Dans les semaines suivant son arrivée, les RH proposent un entretien au nouveau collaborateur aﬁn d’évaluer comment les premiers jours se sont déroulés. Sur Center Parcs Europe, un nouveau programme d’intégration est mis en place depuis octobre 2023 pour sensibiliser les nouveaux arrivants à la culture de service, les aider à évoluer dans leur nouveau rôle aﬁn qu’ils se sentent à l’aise, reconnus et prêts à exceller dans leurs fonctions. Depuis avril 2024, une première phase du parcours d’intégration a été déployée avec plusieurs éléments favorisant le sentiment d’appartenance des nouveaux arrivants avec notamment : appel du responsable, préparation d’un plan d’intégration avec ce dernier, mise en place d’un système de « buddy » (ou parrainage), présentation de la Toolbox Manager pour les nouveaux responsables d’équipes, journée d’intégration au sein d’un autre département. La phase 2, qui sera déployée à partir de 2025, permettra de déployer encore plus en profondeur la culture du service auprès des nouveaux arrivants. Des visites de site seront organisées et de nouveaux évènements d’onboarding seront mis en place et co‑créés avec les partenaires sur site (restauration, etc.). Développer le sentiment d’appartenance Le Groupe œuvre, par des approches de communication directe, à renforcer l’engagement de ses collaborateurs. Cela se traduit par une communication de proximité et se décline par des évènements en présentiel (au siège du Groupe) favorisant des moments de convivialité, par des newsletters électroniques ou des rendez‑vous biannuels en présentiel ou à distance, les « All Hands ». Ces réunions ouvertes à tous les collaborateurs et collaboratrices du Groupe sont des occasions pour la Direction Générale de partager les grandes tendances, informations, résultats, avancées sur la stratégie, nouveaux évènements au sein du Groupe et des Business Lines. Chaque Business Line complète ce dispositif Groupe pour partager ses spéciﬁcités. La Direction Générale du Groupe anime la « Reinvention Leaders Community (RLC) » qui réunit le top management du Groupe. « Inspirer et être inspiré » est l’intention visée par le Groupe au travers de cette communauté. Véritable relais de transmission de la mise en œuvre du plan « RéInvention », cette communauté impulse la dynamique de transition du Groupe de manière transversale à travers les diﬀérents métiers, les équipes opérationnelles et les diﬀérents pays où le Groupe est implanté. Pour renforcer la motivation et l’implication des collaborateurs, Center Parcs Europe a développé des programmes encourageant l’innovation, comme la « CP Reinvent Competition », et organise des événements pour les employés comme le sommet des dirigeants, les sessions « We Are All Together », les CP Awards et des visites de parcs, reliant la force de la marque et du produit à la ﬁerté des employés. Par ailleurs, forte de l’idée que des employés engagés feront des vacanciers engagés, la marque a attribué la mission de « Happy family makers » à ses collaborateurs, structurée autour des 4 piliers suivants : expérience orientée clients, interactions et comportements optimaux entre les membres du staﬀ, culture du service optimale, et leadership optimal. Il s’agit « d’inspirer chacun à se connecter à la nature et aux autres tout en partageant, appréciant et prenant soin de tout ce qui peut l’être ». Aﬁn de ﬁdéliser ses saisonniers, Pierre & Vacances France a poursuivi le programme « Après l’eﬀort, le réconfort ». Il s’agit d’oﬀrir un séjour pour 4 personnes à chaque collaborateur saisonnier dans une résidence Pierre & Vacances France en ﬁn de saison. Par ailleurs, la création du poste d’animateur de la communauté des saisonniers est un succès. Il permet de communiquer plus facilement les informations de la Business Line et contribue au sentiment d’appartenance. Le Groupe tient également à attirer les jeunes en proposant de nombreuses places d’alternants ou de stagiaires. Ce sont 2 164 apprentis et stagiaires qui ont pu rejoindre pendant l’exercice ﬁscal 2023/2024 les équipes sur les sites ou au sein des sièges des diﬀérentes Business Lines. Promouvoir la mobilité interne Un process facilite la mobilité interne au sein du Groupe. Ainsi, les postes à pourvoir sont mis à la disposition de tous les collaborateurs par l’intermédiaire de la plate‑forme H@ris, le SIRH du Groupe. Les collaborateurs ont également l’occasion d’exprimer leurs souhaits d’évolution au moment de la campagne des entretiens annuels. En eﬀet, chaque année, les diﬀérentes Business Lines préparent également une revue de leurs talents et identiﬁent, via des plans de succession, les personnes susceptibles d’évoluer au sein du Groupe. Center Parcs Europe développe une politique de gestion des carrières et de mobilité interne forte en s’appuyant sur les plans de succession et les revues de talents, ainsi qu’au travers de la plateforme de recrutement en interne pour oﬀrir à l’ensemble des collaborateurs des opportunités d’évolution. Le programme talents Lead Reinvention (cf. 4.3.2.1) lancé en 2021 a permis à 20 % de ses participants d’avoir une mobilité dans les mois suivant leur participation. Pierre & Vacances Espagne a un protocole dédié à la mobilité interne informant les collaborateurs des postes vacants auxquels ils peuvent postuler à l’aide d’un formulaire interne. Après réception des candidatures, des entretiens et des évaluations sont menés pour déterminer qui est le candidat le plus approprié pour le poste. Ce système assure la transparence et oﬀre aux collaborateurs des opportunités d’évolution professionnelle au sein d’une même organisation. De plus, l’entreprise facilite la transition en cas de changement de poste, en veillant à ce que le collaborateur en mobilité reçoive le soutien nécessaire pour s’acquitter avec succès de ses nouvelles tâches. Par ailleurs, Pierre & Vacances France poursuit sa formation « Manager de demain ». Ce programme vise à recruter des middle managers (qui ont des fonctions d’encadrement et de reporting) en tant que chef de réception ou gouvernant, et qui sont clés pour assurer une exploitation optimale des sites. Ce programme s’adresse à des saisonniers ayant eﬀectué au moins une saison, qui ont performé et ont envie de pérenniser leur poste, ou des employés non‑managers. Suite à une formation de 2 semaines, 10 gouvernants et 8 chefs de réception ont pourvu un poste de manager ou une évolution de poste en CDI. De plus, la Business Line a mis en place un nouveau process pour favoriser les recrutements de managers d’exploitation (réception, ménage, technique…) ou les changements de contrat en CDI, en créant un Comité de validation aﬁn d’attester les compétences des candidats avec un jury composé d’un Directeur ou d’une Directrice opérationnel, un chargé de ressources humaines et un expert métier. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Engager nos collaborateurs 105 Au sein de maeva, les mobilités sont également encouragées. À titre d’exemple, l’une des dernières intégrations au sein du Comité de Direction de maeva a vu la promotion d’un collaborateur de la Holding vers la Business Line. Résultats Mobilités internes : 488 au cours de l’exercice à l’échelle du Groupe. Taux de ﬁdélisation des saisonniers Pierre & Vacances France : 50,4 % (+ 7,8 point de % vs. 2022/2023). Cette hausse du taux de ﬁdélisation reﬂète un regain d’intérêt pour les métiers de l’hôtellerie et de la restauration après la période de diﬃculté de recrutement qui a suivi la crise du Covid. Par ailleurs, le taux de turnover s’élève à 26,9 %, en légère hausse par rapport à l’exercice ﬁscal 2022/2023. Ce taux prend en compte les contrats à durée indéterminée pour la France et l’Espagne. Pour la Belgique, les Pays‑Bas et l’Allemagne, les contrats à durée déterminée sont également intégrés. 2022/2023 2023/2024 Nombre d’entrées 2 202 2 415 Nombre de sorties 2 150 2 349 TAUX DE ROTATION 24,7 % 26,9 % 4.3.2.3 Développer les compétences des collaborateurs par différentes actions de formation Contexte Le développement des compétences des collaborateurs est nécessaire pour accompagner la transformation des métiers et l’évolution des collaborateurs en tant qu’entreprise de service. Politique & plan d’actions La politique pour développer les compétences des collaborateurs s’articule autour de 5 axes accompagnant l’évolution des métiers : la santé, la sécurité et l’environnement ; l’expertise métier ; la vente ; la relation clients ; le management et le leadership. Les DRH ont aussi transformé leurs outils de formation en favorisant les formations à distance et en développant les plateformes de e‑learning. Au sein de Pierre & Vacances France, l’accent a été mis sur 3 sujets prioritaires : La Business Line propose par ailleurs plusieurs formats de e‑learning en complément d’une formation en présentiel ou pour sensibiliser les collaborateurs sur des sujets du quotidien comme les gestes de sobriété. Et de nouvelles formations ont été proposées durant l’exercice ﬁscal 2023/2024 comme des modules pour renforcer les expertises métiers de nos sites, ou encore 16 tutoriels vidéos, ou un module « manager en hybride et à distance ». Chez Pierre & Vacances Espagne, les collaborateurs ont pu bénéﬁcier en 2023/2024 des diﬀérents programmes de formations proposés. Ces programmes sont conçus pour améliorer la qualité du service et l’eﬃcacité dans l’exécution de chaque fonction avec des modules adaptés aux besoins et demandes des diﬀérents sites et services. Par exemple, les réceptionnistes reçoivent une formation axée sur le service à la clientèle et l’accueil, tandis que le personnel des RH reçoit des cours spéciﬁques sur la gestion de la paie et d’autres domaines liés à l’administration du personnel. Chez Center Parcs Europe, deux programmes de leadership ont été lancés durant l’exercice ﬁscal 2022/2023. Le premier, Leadership program, concerne l’ensemble des managers des parcs et des fonctions siège. Il contient 4 phases : culture du management ; identiﬁcation de ses besoins en termes de développement ; choix de deux oﬀres de formation en fonction de leurs besoins identiﬁés ; une boîte à outils disponible en permanence pour aider les managers à gérer leurs équipes. Les étapes 2 et 3 de ce programme ont été déployées durant l’exercice ﬁscal 2023/2024. Le second programme, appelé Senior Leadership experience concerne les managers qui reportent directement au COMEX de Center Parcs Europe, le volet tourné autour de l’inspiration des équipes a été terminé durant l’exercice ﬁscal 2023/2024. De plus, la formation autour de l’expérience client a été renforcée. Ainsi, sur 8 parcs (deux par pays), environ 1 500 membres du staﬀ ont été formés. Ces modules ont permis de sensibiliser les participants à l’importance de la donnée dans l’expérience et la satisfaction client. De l’initiation au proﬁlage des clients, à l’analyse de leurs pratiques et moteurs d‘(in)satisfaction, en passant par des moments d’auto-évaluation continue, la formation a été conçue pour donner les outils d’une meilleure compréhension de leurs attentes, goûts et avis, et sur les façons d’y répondre. Cette formation a notamment permis de briser les silos entre les diﬀérents départements en leur permettant de travailler ensemble. De plus, le programme « Lead Reinvention » est un Talent program qui a permis à 24 collaborateurs des parcs et du siège s’étant (1) (2) la sensibilisation aux sujets RSE (voir plus bas) ; E le programme « Manageons la réussite de nos équipes » qui s’étend sur 5 mois et alterne présentiel et distanciel. Il vise à ancrer une culture managériale commune, adaptée aux enjeux de transformation de la Business Line, et à développer les capacités des managers pour accompagner les équipes au quotidien afin d‘améliorer l’expérience des clients tout en étant soucieux du bien-être des collaborateurs. Au cours de l’année 2023/2024, 45 managers ont été formés (soit 86 managers depuis le lancement en 2022/2023). La 4 promotion de septembre 2024 compte 23 participants ; E ème les formations visant à garantir une expérience optimale des clients ainsi que leur sécurité et celle des collaborateurs : habilitation électrique, gestion des litiges et des incivilités, accueil clients, propreté. E Changement de grade ou de fonction, inter ou intra Business Lines. Nous changeons de méthodologie pour le calcul du taux de rotation. Là où ce dernier se basait précédemment sur l’effectif moyen sur l’année des « stable positions », c’est désormais l’effectif de ces dernières au 30 septembre qui est pris en compte. Afin de garder une cohérence et une comparabilité entre les données N‑1 et N, nous modifions également la donnée de l’année 2022‑2023 selon cette méthodologie. (1) (2) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Engager nos collaborateurs 106 démarqués pour leur implication, de bénéﬁcier de plusieurs modules comme « renforcer la résilience individuelle pour favoriser le changement », visant à créer un sentiment de communauté entre les talents du Groupe. En complément, des sessions de formation « à la carte » sont toujours disponibles en fonction des besoins des collaborateurs : gestion du stress, résilience, comment intégrer la stratégie dans le champ de son d’intervention. Et chaque parc a continué à déployer sa learning community aﬁn de créer une communauté d’échanges et d’apprentissage à laquelle chaque collaborateur peut contribuer. Du côté de maeva, la plateforme de formation en ligne 360 Learning a fait l’objet d’une refonte et d’un large plan de communication, aﬁn que l’ensemble des collaborateurs y aient accès dans une logique d’amélioration continue des équipes. De nouveaux modules développés par des organismes externes, à destination des managers, y ont été intégrés, tels que « Bien accueillir un Travailleur Handicapé » ou encore « Recruter sans discriminer ». En outre, la plateforme oﬀre la possibilité à chaque collaborateur de créer du contenu qui sera mis à disposition des autres, et c’est ainsi que 2 nouveaux modules ont été intégrés : « Maîtriser les outils de l’IA » et « La Culture du Sourire ». Par ailleurs, au cours des processus d’évaluation annuelle, les besoins en termes de plan de développement sont collectés de telle sorte à proposer des formations dédiées pour répondre aux besoins métiers, d’expertise personnelle et même de leadership pour l’année prochaine. Par ailleurs, un programme de sensibilisation aux enjeux RSE a été déployé depuis 3 ans pour l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Fondé sur le principe « comprendre pour mieux agir », il a pour but d’embarquer les collaborateurs dans la dynamique RSE engagée par le Groupe et de les mobiliser sur le sujet. L’objectif est d’avoir sensibilisé 100 % des collaborateurs (en CDI) d’ici 2025. Un focus a été mis dans un premier temps sur les sujets environnementaux : la ressource eau, la biodiversité et tout particulièrement le climat & le carbone (décryptage de l’empreinte carbone du Groupe, changement climatique et ses conséquences pour notre activité, leviers d’action). Ce programme prend la forme d’ateliers, d’interventions externes ou encore des sessions en ligne. De nombreuses activités et moments conviviaux ont été proposés spéciﬁquement lors de la Semaine Européenne du Développement Durable (SEDD) : conférence avec l’auteur Lucas Scaltriti, jeux pour mieux comprendre les objectifs et leviers de décarbonation du Groupe, buﬀet végétarien, ateliers Do‑It‑Yourself, sessions en ligne sur l’avancement de la stratégie RSE. D’autres évènements se sont tenus toute l’année, comme avec l’intervention d’experts externes pour permettre aux collaborateurs de mieux comprendre les enjeux de la transition écologique du Groupe ainsi que leur transition personnelle. Enﬁn, l’atelier Fresque du Climat a été poursuivi durant l’exercice ﬁscal 2023/2024 sous un format d’une demi‑journée dont une partie est centrée sur les eﬀets du changement climatique sur le tourisme et les marques du Groupe. En complément de cet atelier, le Groupe propose à ses collaborateurs MyCO qui permet de calculer son empreinte carbone personnelle et trouver des leviers pour la réduire. Résultats Périmètre Nombre de collaborateurs formés Pierre & Vacances France 346 Center Parcs Europe 5 049 maeva 49 Holding 82 Répartition des salariés formés par type de contrat 21 % CDD 7 % Saisonniers 72 % CDI 2022/2023 2023/2024 Nombre total d’heures de formation 73 174 72 362 Nombre moyen d’heures de formation par salarié formé 12,8 12 Part des salariés formés 45 % 46 % Part des femmes parmi les salariés formés 57 % 59 % Budget formation (en euros) 3 161 815 3 144 353 2 Sensibilisation des collaborateurs : E 7 temps forts ont été proposés aux collaborateurs durant l’exercice fiscal 2023/2024 avec des interventions à distance ou des activités physiques (2 conférences avec des intervenants externes, 4 sessions en ligne internes, 1 atelier DIY) ; – 15 % des collaborateurs ont été sensibilisés au changement climatique et à ses effets ; – durant l’exercice fiscal 2023/2024, 360 collaborateurs ont participé à la SEDD ; – depuis leurs lancements en 2022, 840 collaborateurs ont réalisé la Fresque du Climat, et 177 collaborateurs ont participé à MyCO . – 2 Formation des collaborateurs : E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Engager nos collaborateurs 107 4.3.2.4 Promouvoir la diversité des profils et l’équité de traitement La stratégie de diversité et d’équité du Groupe se décline autour des engagements suivants : Favoriser l’accès au travail à tous Contexte Eﬀective depuis 2020, la réforme de l’Obligation d’emploi des travailleurs handicapés a entraîné une augmentation du nombre d’unités relatives à la Déclaration obligatoire d’emploi des travailleurs handicapés (DOETH) à atteindre. Il est passé de 170 en 2019 à 206 unités bénéﬁciaires en 2023 . Politique & plan d’actions La mission handicap France Le Groupe est engagé depuis 2005 dans une démarche en faveur de l’emploi et du maintien dans l’emploi des Travailleurs Handicapés (TH). Durant l’exercice ﬁscal 2023/2024, le Groupe a conclu 3 nouveaux accords collectifs Handicap Groupe portant sur l’emploi et l’insertion des personnes en situation de handicap. Ces nouveaux accords sont valables trois ans : de 2024 à 2026. Signés unanimement par l’ensemble des organisations syndicales de tous les périmètres, ils s’appliquent au périmètre France. Les principaux objectifs de l’accord sont de : Plusieurs actions ont été menées au cours de l’exercice : Au sein des Business Lines Du côté de maeva, les oﬀres de recrutement sont diﬀusées sur le canal Hello Handicap, un site et salon de recrutement permettant de faciliter le recrutement des travailleurs en situation de handicap, auquel maeva participe avec un stand dédié. Depuis l’exercice ﬁscal 2023/2024, au cours du processus de recrutement, la Mission Handicap du Groupe est également mise en avant aﬁn de diﬀuser la prise en compte de ce sujet par le Groupe. Quant à Pierre & Vacances France, les managers et Directeurs de sites ont eu à disposition une formation plus complète sur l’accueil de salariés en situation de handicap ainsi qu’une formation « recruter sans discriminer ». De plus, les équipes de recrutement sont présentes lors de forums de l’emploi pour les travailleurs en situation de handicap. Enﬁn la Business Line a signé un partenariat avec Cap Emploi et AGEFIPH aﬁn de recevoir des candidatures. Du côté de Center Parcs Europe, la volonté d’être un employeur modèle en ce qui concerne l’inclusion et la diversité s’est vue conﬁrmée par la publication par le Directeur Général de Center Parcs Europe, du manifeste Center Parcs Inclusion et Diversité. Cette communication, publiée auprès de tous les collaborateurs Center Parcs, réitère la volonté de la marque d’être un employeur clé, dont la politique Diversité et Inclusion s’articule autour de 4 piliers : équilibre des genres, handicap, diversité culturelle, diversité générationnelle. Ces piliers sont soutenus par une organisation qui se déploie au niveau des pays et des villages, pour être au plus proche des marchés du travail locaux, avoir une bonne compréhension des opportunités de travail aﬁn de les présenter aux employés ainsi qu’une bonne connaissance des obstacles, situations et législations locales. Favoriser l’accès au travail à tous ; E Promouvoir l’égalité hommes‑femmes. E (1) sensibiliser l’ensemble des salariés, et communiquer sur les engagements du Groupe. Pour cela, la Mission Handicap propose tous les mois au moins une sensibilisation sur une pathologie ; E accompagner les salariés handicapés déjà présents chez Pierre & Vacances‑Center Parcs par la prise en charge de mesures permettant aux collaborateurs de compenser leur handicap ; E soutenir les collaborateurs accompagnant un membre de leur famille reconnu en situation de handicap (enfant, parent ou conjoint) en leur faisant bénéficier de 3 demi‑journées d’absence rémunérées supplémentaires par an ; E déployer les mesures nécessaires pour favoriser l’emploi des travailleurs handicapés (recrutement, accueil, intégration, formation…) ; E permettre aux collaborateurs déjà reconnus de bénéficier dorénavant de 6 demi‑journées d’absence rémunérées supplémentaires par an pour les rendez‑vous médicaux et administratifs liés à leur demande de reconnaissance en tant que travailleur handicapé ; E poursuivre le développement des relations et contrats avec le Secteur Protégé/Adapté ; E proposer un entretien de situation aux collaborateurs ayant cumulé 60 jours d’arrêt dans l’année ou aux personnes de retour d’arrêt de plus de 3 mois, afin de leur proposer un accompagnement individuel pour organiser au mieux leur retour. E 40 sujets de sensibilisation différents abordés via des newsletters (handicaps invisibles et maladies chroniques, jeux paralympiques) et des évènements au siège ; E accueil de stagiaires en situation de handicap ; E salons de recrutement spécialisés (Paris pour l’emploi et Hello Handicap) ; E sensibilisation au dépistage du cancer colorectal et contre le cancer du sein ; E duoDay : pour la cinquième année consécutive, le Groupe a participé au DuoDay le 24 novembre 2023. Durant une journée, une personne en situation de handicap forme un duo avec un professionnel pour découvrir un métier et une entreprise. Au total, 19 duos ont été formés dont 6 sur les sites et 13 au Siège. E Le reporting de la Mission Handicap France est effectué sur l’année calendaire 2023. (1) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Engager nos collaborateurs 108 Résultats 2022/2023 2023/2024 Proportion des collaborateurs reconnus TH 5 % 9 % Nombre de TH présents au cours de l’année 223 436 Nombre de salariés reconnus TH recrutés au cours de l’année 16 27 Nombre d’adaptations de l’environnement de travail des TH 10 11 Promouvoir l’équité femmes‑hommes Contexte Dans le cadre du plan RéInvention, le Groupe souhaite progresser pour atteindre une représentation des sexes égale, notamment dans les fonctions managériales. A date au sein du Groupe, 61 % des collaborateurs sont des femmes, 53 % des fonctions managériales et d’encadrement sont occupées par des femmes et 34 % des membres de la communauté des « Top managers » du Groupe sont des femmes. Politique & plan d’actions Un plan Groupe Mixité a été initié durant l’exercice ﬁscal 2023/2024, porté au plus haut niveau de la Direction et par trois membres du COMEX Groupe (une femme et deux hommes) sponsors du projet. Il a pour ambition de positionner la diversité des genres comme une question stratégique. Accompagnée par un bureau de consultants indépendant, la DRH Groupe a procédé à des interviews individuelles des membres du COMEX, des focus groupes, des enquêtes internes auprès des collaborateurs et des collectes de données internes et externes. Ce travail préliminaire a permis au COMEX d’établir en mars 2024 une feuille de route pour le Groupe en se basant sur l’analyse des résultats sur le niveau actuel de mixité, une comparaison avec des concurrents, les bénéﬁces et freins habituels à son déploiement. Il s’articule autour de trois piliers, et est décliné au sein de chaque Business Line et de la Holding : Les Business Lines ont déployé des dispositifs au sein de leurs entités. Un exemple d’initiative est celui du Female Movement au sein de Center Parcs Europe. Communauté de femmes pour les femmes, ce groupe a pour but de partager des retours d’expérience, sources d’inspiration et de motivation, conseils, partages d’idées etc. entre femmes aﬁn de promouvoir leur carrière au sein du Groupe et les rendre actrices des opportunités professionnelles qui peuvent s’oﬀrir à elles. Un Female Movement Day a été organisé le 19 juin et a réuni 74 femmes leaders de Center Parcs Europe autour de conférences, discussions de groupe, ateliers, etc. Répartition des effectifs au 30 septembre par sexe Proportion des femmes dans l'encadrement présentes au 30 septembre Femmes Hommes 2022-2023 2023-2024 2023-2024 61 % 39 % 62 % 38 % Femmes encadrantes Hommes encadrants 53 % 47 % (1) Développer les talents féminins du Groupe ; E Transformer les pratiques managériales et la culture d’entreprise ; E Agir sur les marqueurs RH et la marque employeur. E Reinventing Leaders Community (1) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Engager nos collaborateurs 109 La volonté de développer l’équité de genre se traduit par une augmentation signiﬁcative de la représentativité des femmes dans les instances de directions du Groupe : Pourcentage de femmes dans les instances de gouvernance du Groupe 2022/2023 2023/2024 COMEX Groupe 10 % 25 % Center Parcs Europe 18 % 18 % Pierre & Vacances France 25 % 29 % Pierre & Vacances Espagne 38 % 63 % maeva 29 % 38 % Résultats 40 % des COMEX/CODIR sont composés de 30 % de femmes a minima, soit 2 sur 5. 4.3.2.5 Garantir à nos collaborateurs une qualité de vie au travail satisfaisante Engager nos collaborateurs et assurer leur satisfaction Convaincu que l’engagement est un levier pour garantir la motivation et l’eﬃcacité individuelles et collectives, le Groupe a fait de l’engagement des collaborateurs l’un des piliers de sa politique. L’e‑NPS pour employee Net Promoter Score est un indicateur commun à chaque Business Line et la Holding. Cet exercice est un moyen pour les équipes de direction et les DRH de mesurer les progrès réalisés, la pertinence des plans d’actions et politiques menées et permet de travailler à leur amélioration pour répondre aux mieux aux attentes de nos collaborateurs. Politique et plan d’actions En complément des initiatives « Happy @ CenterParcs » (enquête annuelle d’engagement des employés), Center Parcs Europe a renforcé ses initiatives de communication interne avec le lancement de la plateforme de communication SpeakAp qui vise à connecter les 9 000 Happy Family Makers. Pour renforcer la qualité de vie au travail, la Business Line a mis en place une plateforme dédiée au bien-être des salariés, oﬀrant des contenus pédagogiques pour améliorer leur santé physique, mentale et émotionnelle et leur donner accès à des conseils en ligne. Enﬁn, Center Parcs Europe propose également aux collaborateurs des moments conviviaux avec notamment des journées parents‑enfants, des célébrations lors de réception de prix ou encore lors des diﬀérents évènements de l’année (Chandeleur, Halloween, fêtes nationales…) La Business Line s’est également attachée à travailler à la prévention de l’absentéisme en renforçant la gestion de la charge de travail et du stress notamment en nommant sur chaque site des référents « de conﬁance » qui sont des collaborateurs désignés et identiﬁés par tous. Leur rôle est d’oﬃr aux collaborateurs une oreille attentive et tenue au secret professionnel pour évoquer leurs situations particulières (harcèlement, charge de travail trop importante, discrimination…). Soucieux de la qualité de vie de ses collaborateurs, maeva a adopté l’outil Bleexo. Celui‑ci permet de recueillir, sur la base d’enquêtes trimestrielles, les avis de collaborateurs sur de nombreux sujets de manière anonyme. Le questionnaire a été envoyé aux collaborateurs pour la première fois en juillet 2024. 32 questions y ﬁgurent, réparties en 9 thématiques : mesure de l’engagement de la marque, management, stratégie, objectifs, conditions de travail, bien-être au travail, relations avec les collègues, sens au travail (RSE et enjeux climatiques), reconnaissance. Les retours collectés alimentent la stratégie RH et bien-être au travail. Pour favoriser le lien social et développer la convivialité dans les échanges au travail, maeva a mis en place : Pour Pierre & Vacances Espagne plusieurs temps de célébration ont animé l’année (fêtes traditionnelles, fêtes de ﬁn d’année) pour permettre aux collaborateurs de se retrouver autour de moments de détente et de célébration du travail accompli au cours de l’année. La Business Line s’assure également que les collaborateurs soient sensibilisés à des enjeux essentiels à une qualité de vie satisfaisante au travail comme des formations en prévention du harcèlement sur le lieu de travail proposées durant l’exercice ﬁscal 2023/2024. Pierre & Vacances France a lancé l’initiative « Bien-être au travail » avec plusieurs moments de bien-être (séance d’ostéopathie gratuite, réveil musculaire, ateliers de sensibilisation à la sédentarité au travail et sur la gestion du stress) ainsi que la création d’un espace « détente » pour que les collaborateurs puissent bénéﬁcier d’une sieste ou d’un temps de relaxation. La Business Line a également multiplié les moments de convivialité à destination des collaborateurs. Par ailleurs, des moments de convivialité sont organisés chaque mois au siège parisien du Groupe aﬁn de favoriser l’échange entre les équipes et contribuer à la qualité de vie au travail au travers de ces évènements « Happy@Work ». De plus, la Holding a mis en place, durant l’exercice ﬁscal 2023/2024 pour l’ensemble du siège, une permanence hebdomadaire d’un service d’assistance sociale aﬁn d’adresser les besoins des employés relatifs à des problématiques personnelles. Le programme, qui a été reconduit durant l’exercice ﬁscal 2023/2024 avec l’intervention d’une assistante sociale, représente un véritable service auprès de nos collaborateurs pour les accompagner sur des problématiques personnelles telles que le logement, sujets personnels, accompagnement dans des démarches administratives. (1) Une équipe de collaborateurs volontaires, la Team Happiness chargée d’organiser des moments de partage chaleureux régulièrement dans l’année (petits‑déjeuners, Chandeleur, Halloween, journée parents‑enfants, Olympiades) ; E Les « Happy’Ro », rendez‑vous d’échange mensuel imaginé par des collaborateurs pour l’ensemble des collaborateurs (événement hybride pour permettre à tous les collaborateurs d’être présents). Au programme : partage de chiffres‑clés sur l’activité, partage des projets en cours ou à venir, intervention inspirante d’une personnalité externe à l’entreprise et partage d’un moment informel. E Son mode de calcul est similaire au NPS (cf. chapitre expérience client 3.3.1). (1) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Engager nos collaborateurs 110 Résultats Taux d'absentéisme Allemagne Belgique France Pays-Bas GROUPE 5,0 % 6,4 % 3,8 % 5,3 % 4,6 % 4,6 % 5,3 % 3,5 % 6,7 % 4,5 % 2022-2023 2023-2024 Répartition des départs par motif en 2023/2024 42 % 2 % 8 % 8 % 4 % 19 % 16 % 0,7 % 1 % 0 % Assurer la santé et la sécurité de tous La santé et la sécurité des collaborateurs, des clients (cf. 4.3.3.2) et des personnes externes travaillant sur les sites sont des sujets majeurs pour le Groupe. Une gouvernance et des actions eﬃcaces sont mises en place au sein des Business Lines pour s’assurer que chacun est protégé lors de ses moments de vie sur les sites. Gouvernance Les risques opérationnels sont pilotés conjointement par les départements des Risques Opérationnels et la DRH. Une équipe dédiée, propre à chaque Business Line, existe depuis plusieurs années au sein de Center Parcs Europe et de Pierre & Vacances France. Pierre & Vacances Espagne a externalisé la prévention et la gestion de la santé – sécurité à deux prestataires habilités en accord avec la loi espagnole. Répartis respectivement sur les diﬀérents sites espagnols, ils sont partenaires de Pierre & Vacances Espagne depuis 2005 et 2012. Ces entreprises sont responsables du déploiement d’un service de formation et prévention des collaborateurs, d’examens médicaux, de gestion des risques sur le lieu de travail, et coopèrent étroitement avec les Directions des RH au niveau central et au niveau de chaque site. Politique Conformément à la politique déployée depuis plusieurs années, les Directions des Risques Opérationnels et Prévention & Sécurité des Business Lines Pierre & Vacances France et Center Parcs Europe ont mis en place un cadre d’intervention sur les thématiques suivantes : anticiper, analyser, former et accompagner, contrôler. Neuf domaines à risque structurent le travail sur les deux marques : hygiène, santé et sécurité au travail ; sûreté ; sécurité incendie ; accessibilité ; activité de loisirs ; piscine ; aire de jeux ; hygiène alimentaire ; hygiène en matière d’eau potable (légionelle). Plan d’actions Pierre & Vacances France La réorganisation du Service Santé et Sécurité de la Business Line Pierre & Vacances France en 2022/2023 a permis de mettre l’accent sur les visites de risques au sein des sites, par le responsable prévention et sécurité. Ces visites permettent aux opérationnels sur les sites de faire un état des lieux de leurs problématiques en matière de santé et de sécurité et d’avoir des recommandations, conseils et aide à l’élaboration de plan d’actions de la part de l’équipe Santé et Sécurité de la Business Line. Depuis cette réorganisation, 90 % des sites ont été visités. Par ailleurs, au cours de l’année, l’équipe en charge de la santé & sécurité a travaillé conjointement avec la Direction des Ressources Humaines aﬁn de continuer d’élaborer une cartographie des risques psycho‑sociaux pour les collaborateurs travaillant au siège et sur les sites. Ces cartographies ont permis la validation de plans d’actions qui seront pleinement déployés en 2024‑2025. Mené en collaboration avec l’équipe des RH de la Business Line, la sécurisation des travailleurs isolés a été un sujet majeur pour l’équipe Santé & Sécurité. En eﬀet, la procédure en place a été e‑NPS Pierre & Vacances France : 0 (hausse de 14 points par rapport à l’exercice 2021/2022). E e‑NPS Center Parcs Europe : + 23 (hausse de 7 points par rapport à l’exercice 2022/2023). E e‑NPS maeva : + 29 (hausse de 15 points par rapport à l’exercice 2022/2023). E e‑NPS Holding : - 10 (hausse de 25 points par rapport à l’exercice 2022/2023). E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Engager nos collaborateurs 111 révisée aﬁn d’assurer une meilleure sécurité des travailleurs isolés intervenant sur nos sites, notamment lors d’interventions de nuit ou en hors saison dans des résidences fermées au public. En complément, le déploiement de DATI (Dispositif d’Alerte pour Travailleurs Isolés) a été initié. Enﬁn, la Business Line a décidé de relancer une politique Prévention & Sécurité sur trois ans aﬁn de succéder à celle en place de 2018/2019 à 2022/2023. La nouvelle politique, toujours plus ambitieuse, a été validée et adoptée en juin 2024, avec deux objectifs : Elle repose sur 5 grands principes : la préservation de l’intégrité physique et mentale des collaborateurs et clients, l’exemplarité de tous et à tous les niveaux, un esprit d’équipe et de solidarité entre collègues en s’engageant sur une vision commune, un parcours de formation dynamique et adapté à chacun et, enﬁn, une veille règlementaire permettant une mise à jour en accord avec les normes en constante évolution. Center Parcs Europe La gestion des risques est pilotée par le Directeur Risques Center Parcs Europe, qui s’appuie sur 4 responsables nationaux (un Manager Prévention des risques dans chaque pays d’implantation : Allemagne, Belgique, Pays‑Bas, France). Ceux‑ci travaillent en lien étroit avec les SHE managers (Responsable Sécurité, Hygiène, Environnement) de chaque Domaine Center Parcs Europe. Plusieurs audits sont réalisés chaque année : audits semestriels pour chaque parc, audits sur la piscine, audits de maintenance préventifs et audits spéciﬁques tels que des « visites mystères ». De plus, des auto-évaluations sont réalisées par l’ensemble des départements (maintenance, HSE, etc.). La sensibilisation des équipes sur site s’eﬀectue via l’application SHE matters : chaque jour, dans chaque département, un salarié répond à un questionnaire portant sur une thématique particulière (environnement, hygiène, sécurité, santé…). Cette application permet l’acculturation des salariés aux risques. Le système de management opérationnel s’appuie sur des indicateurs principalement internes. Un indicateur lié à la satisfaction des clients en matière de sécurité sur les Domaines Center Parcs Europe est suivi grâce au questionnaire de satisfaction client envoyé en ﬁn de séjour. Cet indicateur est de 52,4, et est en progression de 0,8 point par rapport à l’année 2022/2023 et de plus de 6 points par rapport à 2021/2022 ; cela témoigne d’un engagement fort de Center Parcs Europe pour assurer la santé et la sécurité de ses clients. Il s’agit de l’un des principaux points de satisfaction des clients. Par ailleurs, les audits de surveillance des certiﬁcations ISO 14 001 et ISO 50 001 se sont tenus, sans avis défavorables, intégrant pour la première fois le Center Parcs Les Landes de Gascogne, ouvert en mai 2022. maeva Chez maeva, aﬁn de gérer les accidents quotidiens qui peuvent survenir au siège, les collaborateurs maeva se sont vus proposer également une formation « aux gestes qui sauvent ». Résultats 2022/2023 2023/2024 Taux de fréquence des accidents du travail 23,5 29,1 Taux de gravité des accidents du travail 1,2 1,5 Les sites Pierre & Vacances Espagne sont exclus de ce périmètre . Travailleurs isolés Pierre & Vacances France : depuis janvier 2024, 100 % des sites nécessitant un DATI, soit 48 sites, ont été équipés. Assurer un dialogue social de qualité Comme chaque année, le dialogue social s’est tenu au cours de l’année 2023/2024 avec les diﬀérents Comités d’Entreprises (Comité Central Européen, diﬀérents Comités Sociaux Économiques français et les 3 Comités d’Entreprise allemand, belge et néerlandais) aﬁn d’assurer un dialogue social de qualité. Les Négociations annuelles obligatoires (NAO) en France ont eu lieu entre janvier et août 2024, donnant lieu à la signature de 5 accords (Pierre & Vacances France, Martinique, Guadeloupe, Center Parcs, Holding). Au niveau du Groupe, 7 réunions du Comité d’Entreprise européen (CEE), réunissant les représentants des diﬀérents pays : France, Espagne, Allemagne, Belgique, Pays‑Bas, se sont tenues au cours de l’exercice, dont 3 sessions ordinaires et 4 sessions du bureau du CEE. Au cours de l’année, 16 accords ont été conclus avec les instances représentatives du personnel. Chez maeva, un CSE a été élu en février avec 7 membres dont 2 délégués syndicaux. C’est la première fois que la Business Line se dote d’un CSE, faute de candidats lors des élections précédentes. Santé au travail : réduire le taux de fréquence des accidents de travail de 10 % ; E Sécurité des sites : Diminuer le nombre de sinistres de 5 %. E (1) (2) Une visite mystère correspond à une visite effectuée par un manager (en charge de la sécurité et/ou de la piscine) afin de s’assurer de la bonne application du système de management des risques sur le périmètre piscine et Guest service (service accueil client‑sécurité-sûreté). Dans un contexte de fiabilisation de la donnée relative au nombre d’heures travaillées, ces taux n’ont pas pu être consolidés au niveau de Pierre & Vacances Espagne et sont en cours de constitution pour le prochain exercice. (1) (2) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Engager nos collaborateurs 112 4.3.3 Mettre la satisfaction de nos clients au cœur de nos priorités 4.3.3.1 Faire progresser la satisfaction client Contexte La progression de la satisfaction de nos clients est au cœur de la stratégie RéInvention. Toutes les Business Lines mettent en place un process aﬁn d’évaluer et de piloter la satisfaction client. Au sein de chaque entité, une équipe est en charge de traiter les questionnaires de satisfaction client qui permettent de suivre le Net Promoter Score (NPS). Politique et plan d’actions Soucieux de la qualité de leurs hébergements et des prestations de services oﬀertes à leurs clients, les Business Lines évaluent la satisfaction des clients en envoyant un questionnaire à la suite de leur séjour. Les questionnaires de satisfaction permettent d’évaluer la satisfaction globale du client, la satisfaction concernant le professionnalisme des équipes, l’hébergement, la résidence ou le domaine, les activités proposées et les actions mises en place en faveur de l’environnement, etc. Les questionnaires renseignent également sur l’intention de retour du client, permettant ainsi de calculer le NPS (échelle de 0 à 10). Le client peut répondre aux diﬀérentes questions du questionnaire en indiquant son choix sur une échelle de 1 à 10 (10 étant l’indice maximum de satisfaction). Les données issues du questionnaire sont utilisées pour orienter et prioriser les choix dans les rénovations, aﬀecter les investissements d’exploitation (CapEx) piloter les prestataires extérieurs (spa, restauration, syndic de copropriété…). C’est un indicateur clé de performance des équipes et un outil de management : l’ensemble des collaborateurs sur sites ont un objectif basé sur le NPS. Les Business Lines possèdent un logiciel de traitement des retours clients. Celui‑ci permet d’approfondir la qualité des analyses et de recueillir la voix du client sur tous les points de contact possibles (questionnaire de satisfaction ou commentaires en ligne). Ainsi, les équipes opérationnelles vont pouvoir prioriser les plans d’actions à court, moyen et long termes aﬁn d’améliorer continuellement l’expérience client. La mise en place de cet outil répond à l’objectif du Groupe de positionner le client au cœur de la stratégie et du développement du Groupe. Par ailleurs, l’implémentation du logiciel permet un gain de temps dans les process de gestion des retours clients, ainsi qu’une eﬃcacité de traitement des données. En eﬀet, il permet aux équipes travaillant sur les sites d’avoir accès à tout moment à l’état de la satisfaction client de leur site et de trier les retours clients par thème ou par sous‑thème pour avoir un meilleur contrôle de l’expérience proposée aux clients sur site. Pour Pierre & Vacances, les résultats des enquêtes de satisfaction et des retours des clients en ligne permettent aux équipes marketing de la Business Line d’assurer un suivi régulier de la satisfaction client. Toutes les deux semaines ou tous les mois, suivant la saison, une revue est réalisée avec les Directeurs Opérationnels pour évoquer les problématiques critiques ou récurrentes et mettre en place des plans d’actions visant à améliorer l’expérience du client. Pour Center Parcs Europe, les résultats sont consolidés mensuellement par l’équipe marketing et communiqués à chaque pays. Ainsi, chacun lors de sa business revue mensuelle, évalue le plan d’actions à mettre en place. Enﬁn, chaque parc est le garant de ce plan d’actions et en assure un suivi lors de la revue qualité hebdomadaire. Enﬁn, au cours de l’année, des questionnaires ciblés sont également réalisés. Par exemple, pour Pierre & Vacances, ils concernent le plus souvent des prestations réalisées au sein des résidences telles que la mise en place de nouvelles activités ou de services de petits déjeuners. Ces questionnaires sont adressés à un panel de 2 000 clients récurrents recrutés pour ce type d’études. Pour Center Parcs Europe, un panel réunissant plus de 15 000 clients ﬁdèles a été créé aﬁn de leur soumettre tous les 2 ou 3 mois des enquêtes ou sondages pour cocréer le Center Parcs de demain (programme de ﬁdélité, l’amélioration du site web, la refonte de certaines oﬀres, le test de nouvelles expériences clients, nouveaux produits et services…). Résultats (1) NPS Pierre & Vacances : 43,9 (en hausse de 2,3 points par rapport à l’exercice 2022/2023). E NPS Center Parcs Europe : 14,5 (en baisse de 2,3 points par rapport à l’exercice 2022/2023). E NPS maeva : 15. E Le Net Promoter Score correspond à la différence entre le nombre de « promoteurs » et le nombre de « détracteurs » lorsque l’on pose la question : « Recommanderiez‑vous ce site à vos amis et famille ? » (1) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Engager nos collaborateurs 113 4.3.3.2 Assurer la sécurité de nos clients Contexte Soucieux du bien-être et de la sécurité des clients accueillis sur les sites, le Groupe met en place des mesures eﬃcaces pour protéger ses clients lors de leurs séjours. Politique et plan d’actions Center Parcs France a maintenu sa démarche de labellisation « Sécuri‑Site » qui certiﬁe la mise en place d’un dispositif de sûreté complet, à l’intérieur du parc comme aux abords du site, ainsi que la collaboration étroite avec les autorités locales. Ce label est basé principalement sur la prévention, l’échange de renseignements et la préparation à la gestion de crise. Les sites Center Parcs Trois Forêts, Lac d’Ailette, Bois aux Daims, Hauts de Bruyères, Landes de Gascogne et Villages Nature Paris sont labellisés. Pour le Center Parcs Les Landes de Gascogne une convention de partenariat a été signée entre le site et la Gendarmerie du Lot‑et‑Garonne en 2022. La démarche de l’équipe sécurité sur Pierre & Vacances France garantit également la sécurité des clients. En plus des pilotages opérationnels de chaque Business Line, le taux de sinistralité est compilé au niveau Groupe. Ce taux correspond aux sinistres liés à des dommages corporels impliquant la responsabilité civile (au‑dessus de la franchise) rapportés au nombre de clients Center Parcs et au nombre de logements occupés pour Pierre & Vacances. Résultats 4.3.4 Soutenir les actions solidaires autour de nos sites Contexte L’année 2023/2024 est rythmée par la conduite opérationnelle des actions de la Fondation pour les Familles autour de sa cause unique : accompagner les familles fragilisées. L’exercice ﬁscal 2023/2024 est aussi le marqueur d’une volonté de développer encore plus son impact sur l’année 2024‑2025 au travers de futurs projets de développement pour agrandir son éco‑système solidaire. Politique et plan d’actions Au cours de l’exercice 2023/2024, la Fondation a maintenu ses eﬀorts pour soutenir des associations autour de ses 3 programmes : L’ensemble des partenariats avec les associations ont été prolongés pour une troisième année consécutive aﬁn de les renforcer et les développer. Au total, la Fondation travaille avec 10 associations partenaires et propose une combinaison de trois formes de mécénat pour multiplier l’impact et l’utilisation des ressources mises à disposition par le Groupe PVCP : Chaque association partenaire est accompagnée par un salarié « ambassadeur » qui se charge de faire vivre le partenariat auprès des collaborateurs de sa marque et de son pays. L’ambassadeur est chargé de récolter les besoins de l’association et de l’accompagner dans la formalisation des missions solidaires sur lesquelles les collaborateurs pourront s’engager pendant l’année. Chaque année, le partenariat est évalué et les besoins adaptés en fonction des projets de développement des associations. La première année de partenariat est sous le signe de la découverte du fonctionnement de chacun. La deuxième année a pour but d’intensiﬁer les actions en fonction des besoins de chaque association. Enﬁn, la troisième année représente le stade de perfectionnement et d’autonomie du partenariat. Pour favoriser l’engagement des collaborateurs, plusieurs plateformes dédiées à l’engagement solidaire ont été lancées pour les collaborateurs. Désormais, Pierre & Vacances France, Center Parcs France et la Holding du Groupe PVCP sont dotés de cette nouveauté ayant pour but de simpliﬁer et digitaliser le parcours d’engagement : chaque collaborateur, du siège ou des sites, peut trouver les missions solidaires à réaliser pour son association partenaire et s’engager rapidement en seulement quelques clics. Les collaborateurs peuvent y remonter leurs idées d’engagement ou de mission grâce à un espace dédié, et partager leur expérience grâce à un ﬁl de discussion. L’un des objectifs pour l’année à venir est de pouvoir développer l’accompagnement auprès des familles en lançant un nouveau programme “Boost”. L’objectif : permettre d’accompagner plus d’associations locales, œuvrant pour les familles fragilisées, au travers d’une aide ponctuelle sur une de nos formes de mécénat (nature/compétence/ﬁnancier). Cela permettra à la Fondation pour les Familles d’élargir son éco‑système et de diversiﬁer son accompagnement. Le Programme « Tremplin » (actuel programme de la Fondation avec ses 10 associations partenaires) sera un accompagnement long terme, d’un à trois ans, pour des associations nationales ayant une vision de développement. Résultats Dans le cadre du programme RéInvention, la Fondation a pour objectif d’engager 15 % des collaborateurs d’ici 2026. Sur l’exercice 2023/2024, la Fondation a : Taux de sinistralité Pierre & Vacances (France et Espagne) : 0,0007 % (contre 0,0006 % en 2022/2023). E Taux de sinistralité Center Parcs Europe : 0,0004 % (contre 0,0008 % en 2022/2023). E Familles en reconstruction (Femmes et enfants victimes de violences intrafamiliales, familles en fragilité économique ou sociale) ; E Familles et handicap/maladie (Familles dont l’un des membres est malade, hospitalisé ou en situation de handicap) ; E Familles plurielles (Familles monoparentales, Familles recomposées, Parentalités LGBTQIA+). E Mécénat financier (dotation annuelle) ; E Mécénat de compétences (mise à disposition des talents de nos équipes) ; E Mécénat en nature (don de séjours, journées de répit). E soutenu 10 associations partenaires dans 5 pays d’Europe ; E 12 ambassadeurs et ambassadrices ont dédié 10 % de leur quotidien professionnel à leur association partenaire ; E versé 125 000 € aux différentes associations partenaires (mécénat financier) ; E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Engager nos collaborateurs 114 Zoom sur 2 associations partenaires de la Fondation pour les Familles (l’ensemble des associations et des actions solidaires sont présentées dans le rapport d’activité annuel de la Fondation publié en mars de chaque année). Ahora Donde (partenaire de Pierre & Vacances Espagne) accompagne et accueille les jeunes LGBTQIA+ qui souﬀrent de rejet dans leur environnement familial. Elle oﬀre un soutien émotionnel, une médiation familiale ainsi qu’une orientation professionnelle. Soutien ﬁnancier de 12 500 €/exemple mécénat en nature : séjour de répit pour une famille d’accueil, au Village Bonavista de Bonmont/exemple mécénat de compétences : organisation du séjour de répit. Bundesverband Kinderhospiz (Partenaire de Center Parcs Allemagne) est l’Association fédérale des hospices pour enfants qui s’engage à soutenir les familles pendant la ﬁn de vie de leur enfant et dans leur reconstruction après le deuil d’un enfant. Soutien ﬁnancier de 12 500 €/Mécénat de compétences : ex. accueil des familles/Don en nature : ex. séjour de répit pour 25 familles à Center Parcs Allgäu. 4.3.5 Stimuler la performance RSE de l’entreprise en développant les achats responsables Contexte Le Groupe PVCP a acheté des biens et services pour 897 millions d’euros sur l’exercice 2023/2024 (contre 787 millions d’euros sur l’exercice précédent) : La Direction Achats du Groupe joue un rôle transverse au sein du Groupe. Elle traite des achats du siège et de toutes les marques du Groupe (Pierre & Vacances, Center Parcs, maeva et Adagio), pour leurs sites en Europe. Elle a étoﬀé son équipe à 33 collaborateurs (17 nouveaux sur l’exercice 2023/2024) pour mieux couvrir les besoins du Groupe. Politique et plan d’actions Le Groupe souhaite établir des relations durables et équilibrées avec les fournisseurs et améliorer l’impact de ses achats d’un point de vue social et environnemental. Dans ce sens, il a signé la Charte « Relations Fournisseurs Responsables » dès 2012. Un médiateur interne a été identiﬁé et a mis à disposition des fournisseurs une plateforme d’alerte aﬁn de leur permettre d’exprimer en toute conﬁdentialité une préoccupation concernant l’éthique, la conformité ou les politiques et procédures de PVCP. La Direction Achats s’est également engagée dans une démarche de progrès conformément au cadre du label « Relations Fournisseurs & Achats Responsables » et de la norme ISO 20400. Continuer de construire une base de fournisseurs responsables La Direction Achats a déployé les demandes de signature de son Code de conduite Fournisseurs et d’auto-évaluation de performance RSE via la plateforme ACESIA de l’AFNOR auprès de ses principaux fournisseurs récurrents et/ou livrant des produits ou services nécessitant un niveau de vigilance moyen ou élevé et nouveaux fournisseurs, selon ses règles de priorisations liées au Devoir de Vigilance du Groupe. La Direction Achats a identiﬁé les fournisseurs stratégiques, selon trois critères : C’est en priorité auprès de ces fournisseurs stratégiques que la Direction Achats va piloter la mise en œuvre de plans de progrès RSE quand leur performance RSE est évaluée insuﬃsante, et va mener des Revues d’activité. Pour ce faire, la Direction Achats, en partenariat avec les Directions Compliance et Informatique, a développé un compte sur la plateforme eAttestations. La Direction Achats et les clients internes du Groupe pourront ainsi demander aux fournisseurs, et stocker sur ce compte, la documentation obligatoire et en lien avec leur performance RSE adaptée au proﬁl de ces fournisseurs, couvrant 80 % des dépenses d’achat du Groupe. La plateforme devrait notamment également permettre d’obtenir des fournisseurs concernés : leur plan de progrès RSE, leur auto- évaluation de gestion de leur chaîne d’approvisionnement, une revue médiatique, leur rapport d’audit social et environnemental, leurs réponses aux questions traitant de la décarbonation. mobilisé près de 890 collaborateurs sur des missions solidaires, soit 12 % de collaborateurs du Groupe PVCP en CDI ; E 103 heures de coaching pour accompagner les 12 ambassadeurs de la Fondation. E 96,5 % de ces achats ont été réalisés auprès de fournisseurs localisés au sein de nos pays d’implantation : 49 % France métropolitaine, 19 % aux Pays‑Bas, 11 % en Belgique, 14 % en Allemagne, 3,5 % en Espagne ; E Nos achats ont été réalisés pour 2,4 % au sein du reste de l’Espace Economique Européen (EEE), pour 0,4 % en Martinique et 0,3% aux Etats‑Unis ; E 0,4 % des achats ont été réalisés dans des pays évalués à risque selon l’indice ESG de Global Risk Profile (GRP) : E pays à risque « Moyen » : Chine, Hong Kong, – pays à risque « Haut » : Inde, Maroc, – pays à risque « Très Haut » : aucun. – (1) le niveau de vigilance à porter au fournisseur selon sa catégorie d’achat ; E l’impact business du fournisseur c’est-à-dire sur la satisfaction du client final du Groupe et la continuité de l’activité du Groupe ; E le niveau de dépense du Groupe chez le fournisseur. E Le « Code de conduite Fournisseurs » énonce les attentes du Groupe vis-à-vis de ses fournisseurs en matière de pratiques éthiques, sociales, professionnelles et environnementales. Le Groupe demande à ses fournisseurs d’adhérer à ce Code, de s’assurer que leurs propres fournisseurs et sous‑traitants répondent à ces exigences, et de participer à des évaluations notamment sur leur propre organisation RSE. (1) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Engager nos collaborateurs 115 Mieux intégrer la RSE dans les pratiques Achats La Direction Achats a élaboré de nouveaux outils aﬁn de mieux intégrer la RSE dans les pratiques achats, notamment : Par ailleurs, en collaboration avec la Direction Finance Groupe, la Direction Achats a formalisé auprès de l’ensemble des collaborateurs du Groupe les conditions de paiement à convenir avec les fournisseurs en conformité avec les lois. Acheter des produits et services responsables pour nos marques Conformément à sa politique RSE, le Groupe intègre de plus en plus de spéciﬁcations sociales ou environnementales dans ses cahiers des charges et des critères RSE lors de la sélection des oﬀres. À titre d’exemples, parmi les consultations ﬁnalisées sur 2023/2024, les spéciﬁcations RSE suivantes ont été utilisées : Résultats Continuer de construire une base de fournisseurs responsables À ﬁn mars 2024, la Direction Achats avait identiﬁé 203 entreprises comme étant ses principaux fournisseurs (192 en 2022/2023) : Depuis avril 2024, la Direction Achats a recentré cette démarche auprès des fournisseurs stratégiques identiﬁés, pouvant être diﬀérents des fournisseurs listés précédemment. Au 30 septembre 2024, sur 207 fournisseurs identiﬁés comme stratégiques : Parmi les 22 nouveaux fournisseurs qui ont été retenus suite à une consultation menée avec la Direction Achats : Par ailleurs, parmi les pays à risque d’un point de vue RSE, desquels sont livrés des produits nécessitant un niveau de vigilance élevé, la Direction Achats ne travaille qu’avec la Chine. 100 % des fournisseurs situés en Chine ont été audités d’un point de vue social et environnemental depuis moins de cinq ans et ont un plan de progrès en place. 8 fournisseurs ont été identiﬁés comme insuﬃsamment avancés d’un point de vue RSE (score ACESIA inférieur à 40/100 ou score d’audit social et environnemental inférieur à 100/100) et doivent fournir un plan de progrès RSE à la Direction Achats. Acheter des produits et services responsables pour nos marques des guidelines des pratiques achats responsables à suivre par les acheteurs et demandeurs internes lors d’un acte d’achat ; E des modèles de clauses de progrès RSE à intégrer dans les contrats ; E une méthodologie et un format type d’une stratégie achat catégorielle responsable prenant en compte les risques sociaux et environnementaux, des spécifications et critères RSE… ; E un format type de revue d’activité responsable intégrant l’écoute active des fournisseurs, un échange sur les besoins prévisionnels, et l’amélioration de la performance RSE ; E un reporting type de la maturité carbone des principaux fournisseurs du Groupe. E achats d’exploitation pour les sites : E mise en place avec le fournisseur de Center Parcs France d’une nouvelle mercuriale de matériel de nettoyage et de produits chimiques, et d’une nouvelle méthode de nettoyage. Celle‑ci permet de contrôler l’efficacité des produits et d’augmenter la productivité des équipes de nettoyage, d’utiliser des produits écolabellisés et d’optimiser les quantités d’eau et de produits chimiques utilisés. Cette action sera déployée à partir du 1 octobre 2024 en Belgique et aux Pays‑Bas ; – er installation de centrales de dilution des produits lessiviels, reconnus par le label Clef Verte, dans les laveries internes (nettoyage couettes, oreillers, coussin, rideaux…) afin d’optimiser et contrôler la quantité de chimie et d’eau utilisées ; – suppression du kit cuisine de luxe (emballage plastique, brosse vaisselle à usage unique, liquide vaisselle en bouteille en plastique) sur les Center Parcs Les Bois‑Francs, le Lac d’Ailette, les Hauts de Bruyère et les Trois Forêts ; – plan d’actions pour limiter la perte et la détérioration du linge et donc l’utilisation de linge neuf à Center Parcs Villages Nature Paris et les Landes de Gascogne. – achats immobiliers de Construction‑Rénovation- Maintenance des sites : E augmentation des investissements dans des matériaux et équipements permettant de réduire la consommation – d’énergie des sites avec des cahiers des charges plus contraignants ; réparation des équipements au lieu de les remplacer dès que cela est possible ; – référencement de poubelles pour le compost (certifiées Cradle‑to‑Cradle niveau Argent et « made in Belgique »). – achats indirects (informatique, marketing, communication, RH, services généraux…) : E intégration dans le contrat Groupe – renouvelé – des copieurs/impressions de nouvelles spécifications pour réduire nos consommations d’énergie liées aux copies et impressions. – 111 avaient signé le Code de conduite Fournisseurs (90 en 2022/2023) ; E 110, soit 54 %, avaient fait leur auto‑diagnostic RSE sur ACESIA. Leur score moyen était de 70/100 (en 2022/2023, 44 % des fournisseurs avaient réalisé leur auto‑diagnostic pour un score moyen de 66/100). E 82 ont signé le Code de conduite Fournisseurs ; E 64, soit 31 %, ont fait leur auto‑diagnostic RSE sur ACESIA. Leur score moyen est de 78/100. E 19 ont signé le Code de conduite Fournisseurs ; E 15, soit 68 %, ont fait leur auto‑diagnostic RSE sur ACESIA. Le score moyen est de 69/100. E 63 % des dépenses du Groupe en produits‑matériels d’entretien et d’hygiène étaient des produits écolabellisés en 2023/2024. E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Accélérer notre transition écologique 116 4.4 Accélérer notre transition écologique 4.4.1 Améliorer la durabilité du bâti neuf et en rénovation Contexte Les équipes du Groupe possèdent des compétences spéciﬁques en matière de développement de projets touristiques répondant aux enjeux environnementaux, et en termes de coopération avec les parties prenantes locales. Gouvernance Aﬁn d’accompagner tous les projets touristiques des Business Lines en Europe, le Groupe s’appuie sur les compétences de deux Directions : L’ensemble des projets de développement sont abordés lors des Comités Immobiliers et des Comités d’Investissement qui se réunissent tous les mois. Ces instances eﬀectuent notamment des arbitrages sur les extensions de sites existants, et sur de potentiels développements immobiliers ou ouvertures de sites opérés en mandat de gestion ou via un contrat de franchises. Politique Pour les nouveaux projets développés, le Groupe porte une attention particulière à la sobriété foncière en vue de limiter l’artiﬁcialisation des sols liée à ses projets. Ainsi, dans le cadre des opportunités de développement, sont considérés la reconversion de terrains déjà artiﬁcialisés (parkings, anciens sites militaires à fort enjeu de renaturation) et la reconversion de bâtiments existants, et le taux d’artiﬁcialisation supplémentaire calculé. Et pour chaque projet, des modes d’implantation sobres (plans de masse optimisés, constructions à étages…) sont étudiés. Aﬁn de limiter l’artiﬁcialisation des sols et les conséquences sur le cycle de l’eau, le sol, la biodiversité, un nouvel engagement a été pris pour les nouveaux Center Parcs : cibler le zéro artiﬁcialisation nette sur le scope de Center Parcs Europe des projets immobiliers neufs à venir. Par ailleurs, aﬁn de limiter l’impact de la construction sur tout le cycle de vie (extraction des matériaux, transport, transformation, utilisation et ﬁn de vie), le Groupe s’attache à : La rénovation lourde de la résidence Capella, située à Avoriaz, en préparation, l’extension du Center Parcs des Landes de Gascogne et l’extension de Villages Nature Paris en cours de construction, sont les trois grands projets menés durant l’exercice ﬁscal 2023/2024. Située à Avoriaz, Capella est une résidence de tourisme construite dans les années 1970. Elle fait l’objet d’une rénovation profonde de la part du Groupe. Des travaux de rénovation énergétique de grande ampleur vont être réalisés au cours de l’année 2025. Les travaux de rénovation énergétique impliqueront de modiﬁer l’ensemble des menuiseries extérieures, de réaliser un doublage isolant intérieur en mur à ossature bois et d’isoler les façades béton par un isolant par l’extérieur. Ces travaux devraient permettre une amélioration de 52 % des consommations en énergie du bâtiment. Par ailleurs, pour ce bâtiment, la certiﬁcation BBCA est ciblée. Cette rénovation n’engendre pas d’artiﬁcialisation supplémentaire. L’extension en cours de construction, sur le site de Villages Nature Paris, de 242 unités, vise quant à elle la certiﬁcation BREEAM New Construction niveau Very Good. Un raccordement à la géothermie fournira l’eau chaude sanitaire et le chauﬀage pour l’ensemble des unités. Sur ce site, situé en lisière de forêt, le taux d’artiﬁcialisation supplémentaire de la parcelle est de 25 %. L’extension sur Center Parcs Les Landes de Gascogne avec 17 hébergements atypiques, en bois sur pilotis, a quant à elle commencé durant l’exercice ﬁscal 2023/2024, avec l’objectif d’obtenir le label BBCA. La structure surélevée sur des pieux permet de limiter drastiquement l’artiﬁcialisation des sols à 8 %. Direction du Développement et de l’Asset Management en charge du développement du portefeuille de résidences avec des partenaires externes (développement, programmation, prospection, structuration des accords et financement), de la relation avec les bailleurs individuels et institutionnels ; E Direction des Grands projets en charge de la construction et réalisation des nouveaux projets immobiliers exploités par les marques du Groupe sur le périmètre France. E Certifier 100 % des nouveaux projets développés par la Direction Grands Projets, par un label environnemental de construction (par exemple BREEAM niveau Very Good, BBCA, etc.) ; E Maximiser le recours aux énergies renouvelables pour les nouveaux projets. E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Accélérer notre transition écologique 117 maeva propose un accompagnement aux propriétaires particuliers à la rénovation de leur bien. Près de 40 résidences secondaires rénovées en partenariat avec Face/B, entreprise spécialisée dans la rénovation. Fort du déploiement de la démarche Aﬃchage Environnemental (initié par l’ADEME) sur ses établissements aﬃliés, maeva, en collaboration avec le cabinet Betterﬂy Tourism a mené une étude approfondie des impacts moyens observés dans 41 établissements de plein air. Cette étude apporte de nombreux enseignements sur les impacts : CO , eau, énergie et les actions déployées pour la protection de la biodiversité. Elle sera partagée notamment à la Fédération Nationale de l’Hôtellerie de Plein Air aﬁn que le secteur puisse bénéﬁcier des enseignements de celle‑ci. Résultats Le tableau ci‑dessous récapitule les projets de développement dont les permis de construire ont été obtenus : Tableau des projets Étape du projet (entre 01/10/2023 et 30/09/2024) Nom du projet Terrain partiellement artiﬁcialisé Taux d’artiﬁcialisation Projet disposant d’une énergie renouvelable Certiﬁcation En construction Rénovation Capella Avoriaz 143 unités Décembre 2025 Oui (bâtiment rénové) 0 % de surface artiﬁcialisée (bâtiment rénové) Non BBCA – Rénovation Extension Villages Nature Paris 242 unités 2025 Non 25 % de surface artiﬁcialisée Oui, raccordement au système de géothermie BREEAM New Construction – Niveau Very Good Extension Center Parcs Landes de Gascogne – 17 Cottages Explorer Été 2025 Non 8 % de surface artiﬁcialisée Oui, déploiement de ballons thermodynamiques BBCA 4.4.2 Limiter notre empreinte environnementale 4.4.2.1 Maîtriser et réduire nos consommations d’énergie Contexte Réduire les consommations d’énergie représente un enjeu majeur pour le Groupe, en termes de coûts, d’approvisionnement et d’empreinte carbone. Le présent chapitre vise à détailler les politiques et plans d’actions mis en œuvre par les Business Lines du Groupe aﬁn de réduire ses consommations d’énergie. Les actions menées pour avoir recours à des sources d’énergie moins carbonées sur sites et d’une réduction de notre empreinte carbone sur les autres postes sont détaillées au chapitre 4.3. Gouvernance Le suivi et la maîtrise des consommations d’eau et d’énergie sont réalisés par des personnes dédiées pour chacune des Business Lines Center Parcs Europe, Pierre & Vacances France et Pierre & Vacances Espagne. Elles sont en charge du pilotage de la politique décrite ci‑dessous. Politique Les Business Lines du Groupe se sont ﬁxé des engagements de réduction de leurs consommations d’énergie : 2 Aucun site livré dans l’année. E 100 % des projets en cours de construction visant une certification environnementale de construction (3 projets en cours). E 66 % des projets en cours de construction disposant d’une installation de production d’énergie renouvelable (3 projets en cours dont l’un disposant d’un raccord au système de géothermie et un autre proposant des cottages disposant de ballons d’eau chaude thermodynamiques). E (1) Taux d’artificialisation = (Surfaces in fine étanchées (m ) – surfaces existantes étanchées sur lesquelles le bâti s’implante (m ))/surface totale du terrain (m )). (1) 2 2 2 - 10 % a minima des consommations d’énergie entre 2022 et 2024 sur les sites Pierre & Vacances France et Pierre & Vacances Espagne ; E - 15 % des consommations d’énergie entre 2019 et 2025 sur Center Parcs Europe. E Taux d’artificialisation = (Surfaces in fine étanchées (m ) - surfaces existantes étanchées sur lesquelles le bâti s'implante (m ))/surface totale du terrain (m ) (1) 2 2 2 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Accélérer notre transition écologique 118 Ces objectifs de réduction des consommations d’énergie s’inscrivent dans une volonté de réduire l’empreinte environnementale du Groupe et contribuent à l’eﬀort de réduction des émissions de Gaz à Eﬀet de Serre mis en place pour l’atteinte des engagements SBTi (Science Based Targets initiative) du Groupe. Ils sont cohérents avec l’objectif de réduction des émissions de 51 % sur les scopes 1&2 entre 2019 et 2030 et s’adaptent en fonction des Business Lines (cf. chapitre 4.3). Plans d’actions Promouvoir la sobriété énergétique, une réponse à de multiples enjeux Conscient de sa responsabilité en tant que leader européen du tourisme de proximité, et face aux enjeux énergétiques actuels, le Groupe Pierre & Vacances‑Center Parcs a accéléré son plan de sobriété énergétique et adopté dès l’été 2022 des mesures spéciﬁques en faveur de la baisse des consommations. Par ailleurs, Pierre & Vacances France a poursuivi son travail autour de 4 axes d’intervention : De plus, 23 sites du Groupe sont soumis au dispositif réglementaire français de l‘éco – énergie Tertiaire exigeant de réduire de 40 % les consommations d’énergie des surfaces à usage tertiaire excédant 1 000 m d’ici 2030 (1 jalon). Les Business Lines Pierre & Vacances France et Center Parcs Europe avancent sur le plan de sous‑comptage aﬁn de faciliter la remontée des données pour les années à venir. Des réglementations similaires encadrent la réduction des consommations d’énergie dans d’autres pays dans lesquels le Groupe opère, telle que la Drittmengenabgrenzung en Allemagne. Par ailleurs, aﬁn d’avoir un suivi précis des consommations d’énergie et pouvoir évaluer l’impact des eﬀorts eﬀectués pour la diminution des consommations d’énergie, le Groupe déploie un outil de monitoring des consommations commun aux Business Lines Pierre & Vacances et Center Parcs Europe. Ces actions s’inscrivent dans l’ambition du Groupe de réduire ses émissions de gaz à eﬀet de serre d’ici 2030. (Cf. chapitre empreinte carbone 4.3.) Gestion des consommations d’énergie Les consommations d’énergie absolues du Groupe sont en baisse de 1 % par rapport à l’exercice ﬁscal 2022/2023, malgré une hausse de l’occupation. Cette tendance reﬂète les actions de sobriété mises en place par les Business Lines qui se traduisent également par une baisse de la consommation d’énergie par nuitée d’hébergement. Center Parcs Europe a initié plusieurs travaux aﬁn d’améliorer la performance énergétique de ses sites et des équipements comme le remplacement de 4 grandes unités de traitement d’air notamment sur Center Parcs Bois Francs, des travaux d’isolation ou encore la continuité du remplacement des éclairages, ou les travaux de rénovation engagés sur le Domaine des Bois Francs. Résultats Volumes des énergie consommées Center Parcs Europe PV France & Espagne Siège Groupe (hors siège) Groupe (siège inclus) 2022 ‑ ‑2023 2023 ‑ ‑2024 2022 ‑ ‑2023 2023 ‑ ‑2024 2022 ‑ ‑2023 2023 ‑ ‑2024 2022 ‑ ‑2023 2023 ‑ ‑2024 2022 ‑ ‑2023 2023 ‑ ‑2024 Nb de sites inclus dans le périmètre 27 27 133 128 - - 160 155 160 155 Total énergie (en MWh) 699 396 698 949 108 675 102 842 3 131 1 626 808 071 801 791 811 201 803 417 Volume d’énergie (en kWh)/nuitée 146 146 39 36 N.A. N.A. 107 105 107 105 Électricité (en MWh) 156 337 152 627 80 881 77 378 1 331 755 237 218 230 005 238 548 230 760 Gaz (en MWh) 497 563 503 495 10 505 11 235 - - 508 068 514 729 508 068 514 729 Chauﬀerie bois + Géothermie (en MWh) 45 496 42 828 495 715 - - 45 991 43 542 45 991 43 542 Fioul (en MWh) - - 5 715 6 054 - - 5 715 6 054 5 715 6 054 Chaleur Urbaine (en MWh) - - 11 079 7 460 1 800 872 11 079 7 460 12 880 8 332 améliorer l’analyse de la performance énergétique des résidences via la réalisation d’un audit énergétique mené et l’identification d’actions de réduction de consommations énergétiques évaluées en termes de dépenses (CAPEX/OPEX), retour sur investissements, gains de CO , complexité de mises en œuvre… ; E 2 mettre le pilotage des consommations et l’optimisation des installations au centre des missions des équipes techniques, en renforçant le monitoring des consommations d‘énergie, avec une analyse mensuelle des 20 résidences les plus consommatrices et une communication aux équipes de direction des sites concernés afin d‘identifier des actions correctrices ; E sensibiliser les clients aux éco‑gestes à adopter lors de leur séjour ; E former les équipes techniques aux bonnes pratiques et à l’optimisation des installations. E 2 er DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Accélérer notre transition écologique 119 4.4.2.2 Protéger les ressources en eau Contexte L’eau est une ressource indispensable pour la santé, l’économie et les éco‑systèmes. Or, les épisodes de sécheresse, comme celui historique de l’été 2022, l’ont mise sous tension et seront de plus en plus récurrents avec le changement climatique. Au regard des enjeux climatiques, le Groupe Pierre & Vacances‑Center Parcs est conscient de sa responsabilité dans une coopération locale dans la protection de la ressource en eau, qui constitue un des atouts de l’attractivité de ses sites. Gouvernance Le suivi et la maîtrise des consommations d’eau et d’énergie sont réalisés par des personnes dédiées pour chacune des Business Lines Center Parcs Europe, Pierre & Vacances France et Pierre & Vacances Espagne. Elles sont en charge du pilotage de la politique décrite ci‑dessous. Politique et plan d’actions De même que pour l’énergie, des engagements de réduction des consommations d’eau ont été ﬁxés pour chaque Business Line : Risque sur la ressource en eau Le Groupe analyse les risques liés à la ressource en eau en considérant le risque global actuel lié à l’eau et le stress hydrique à l’aide de l’outil Aqueduct 4.0 des Ressources mondiales (WRI), sur le périmètre des sites Center Parcs Europe, Pierre & Vacances France, Pierre & Vacances Espagne et maeva en gestion. 13 indicateurs sont pris en compte dans ce risque global. Ils considèrent la quantité, la qualité, et les risques réglementaires et de réputation. 11 % des sites du Groupe sont identiﬁés en risque global élevé. Il s’agit majoritairement de sites en Espagne, en Pays de la Loire et en Nouvelle Aquitaine. Pour ce qui est de l’indice du risque de stress hydrique, il mesure le rapport entre les prélèvements totaux d’eau et les approvisionnements renouvelables disponibles en eau de surface et souterraine. Cet indice est étudié dans une projection à 2030 dans un scénario Business as usual. 48 % des sites du Groupe sont identiﬁés à risque élevé de stress hydrique. Les sites concernés sont majoritairement situés en Espagne, en Pays de la Loire, en Nouvelle Aquitaine, en Occitanie, Provence – Alpes – Côte d’Azur, Normandie, en Flandre belge et en province néerlandaise de Limbourg. Par ailleurs, deux études (cf. 4.4.) ont été lancées par le Groupe pour approfondir ces risques : l’une menée en 2022 consistant en l’analyse des risques climatiques actuels et futurs sur l’ensemble de ses sites dont le risque de stress hydrique ; l’autre réalisée durant l’exercice ﬁscal 2023/2024 sur les Domaines Center Parcs France sur l’exposition au risque d’inondation, d’approvisionnement en eau (disponibilité, pollution, potentiels conﬂits d’usage). Gestion des consommations d’eau Aﬁn de piloter au mieux les consommations d’eau, un pilotage ﬁn est eﬀectué par les équipes sur chaque site, les fuites détectées et réparées, et un dispositif sensibilisation des clients est en place. Par ailleurs, des groupes de travail spéciﬁques sur la ressource en eau ont été poursuivis au sein des Business Lines. Chez Pierre & Vacances France, un groupe de travail s’est focalisé sur l’identiﬁcation des fuites pour tous les sites, et sur les sites les plus consommateurs avec l’identiﬁcation de potentiels dysfonctionnements liés aux consommations d’eau et l’identiﬁcation de solutions d’optimisation. Pour les sites Center Parcs, une étude menée sur un site français a permis d’identiﬁer des solutions potentielles de réutilisation de l’eau au vu des postes spéciﬁques de consommation du site. L’occupation des résidences Pierre & Vacances et domaines Center Parcs Europe a légèrement augmenté par rapport à l’exercice précédent (+ 0,9 % d’occupation en nuitées d’hébergement) malgré la fermeture de certains sites (passage de 133 à 128 sites Pierre & Vacances). Ceci contribue à expliquer une hausse de 0,1 % des consommations d’eau au niveau Groupe entre cet exercice et le précédent. Néanmoins, on observe une amélioration de l’intensité de consommations d’eau par nuitée de - 0,7 % témoignant, elle, de l’impact des politiques et mesures mises en œuvre. Par Business Line, les évolutions sont les suivantes : Pour Pierre & Vacances, les consommations d’énergie ont baissé de 5,4 % en valeur absolue (total MWh) et de 7,7 % en intensité (kWh/nuitée) par rapport à l’exercice fiscal 2022/2023. Elles ont baissé de 9 % en valeur absolue (total MWh) et de 11,9 % en intensité (kWh/nuitée) par rapport l’année de référence 2021/2022. Ces baisses sont liées à des process d’optimisation des consommations renforcés, au pilotage fin des consommations, et à une baisse du stock. E Pour Center Parcs Europe, les consommations d’énergie ont baissé de 0,06 % en valeur absolue (total MWh) et de 0,03 % en intensité (kWh/nuitée) par rapport à l’exercice fiscal 2022/2023. Elles ont baissé de 8,7 % en valeur absolue (total MWh) et de 14,6 % en intensité (kWh/nuitée) par rapport à l’année de référence 2018/2019. Ces baisses sont liées aux mesures d’efficacité, au pilotage fin des consommations. E - 15 % des consommations d’eau à la nuitée d’hébergement entre 2019 et 2025 sur Pierre & Vacances ; E - 16 % des consommations d’eau à la nuitée d’hébergement entre 2019 et 2025 sur Center Parcs Europe. E pour Pierre & Vacances, les consommations d’eau ont baissé de 7,2 % en volume et de 9,5 % en intensité (m /nuitée d’hébergement) par rapport à l’exercice fiscal 2022/2023. Par rapport à l’année de référence 2018/2019, elles ont baissé de 28,1 % en volume total (passant de 1 836 705 m à 1 321 469 m ) et de 20,2 % en intensité (passant de 0,582 m à 0,464 m par nuitée d’hébergement). L’objectif fixé, réduire de 15 % ses consommations d’eau par nuitée d’hébergement entre 2019 et 2025, est donc atteint dès l’exercice fiscal 2023/2024 ; E 3 3 3 3 3 pour Center Parcs Europe, les consommations d’eau ont augmenté de 2,7 % en volume et de 2,8 % en intensité (m / nuitée d’hébergement) par rapport à l’exercice fiscal 2022/2023. Par rapport à l’année de référence 2018/2019, elles ont augmenté de 1,2 % en volume total (passant de 4 103 211 m à 4 152 213 m ) et baissé de 5,3 % en intensité (passant de 0,916 m à 0,867 m par nuitée d’hébergement). E 3 3 3 3 3 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Accélérer notre transition écologique 120 Résultats Volumes d’eau consommée Center Parcs Europe PV France & Espagne Siège Groupe (hors siège) Groupe (siège inclus) 2022 ‑ ‑2023 2023 ‑ ‑2024 2022 ‑ ‑2023 2023 ‑ ‑2024 2022 ‑ ‑2023 2023 ‑ ‑2024 2022 ‑ ‑2023 2023 ‑ ‑2024 2022 ‑ ‑2023 2023 ‑ ‑2024 Nb de sites inclus dans le périmètre 27 27 133 128 - - 160 155 160 155 Total eau (en m ) 4 041 929 4 152 213 1 423 619 1 321 469 N/A 12 554 5 465 548 5 473 683 N/A 5 486 236 Volume d’eau (en m )/ nuitée 0,84 0,87 0,51 0,46 - - 0,72 0,72 0,72 0,72 4.4.2.3 Améliorer la gestion de nos déchets En phase de construction et de rénovation Contexte Le volume de déchets générés par l’activité touristique est directement lié à l’occupation de nos résidences et parcs. Les évolutions réglementaires font du suivi des déchets générés par nos sites un sujet important pour le Groupe. Politique et plan d’actions Lors des chantiers de construction et de rénovation, le Groupe s’applique à s’inscrire dans une démarche d’économie circulaire et met en place une politique de tri des déchets de chantier, avec un objectif de 80 % de taux de tri, atteint durant l’exercice ﬁscal 2023/2024. Les projets de rénovation représentent une part signiﬁcative de l’activité. Un monitoring est mis en place durant les chantiers de construction et de rénovation. En accord avec la démarche de certiﬁcation BREEAM , une Charte Chantier Propre est mise en place sur le site de construction de l’extension du site Villages Nature Paris (France). Elle concerne tous les intervenants du chantier : maître d’ouvrage, maître d’œuvre, entreprises et ses entreprises sous‑traitantes amenées à intervenir sur le chantier, et vise à minimiser les nuisances du chantier sur son environnement immédiat (personnel de l’entreprise du chantier, voisinage) et sur l’environnement naturel (déchets, pollution de l’eau, des sols, de l’air…). Dans le cadre de la Charte Chantier Propre, une politique de gestion des déchets de chantier est mise en place visant une réduction des déchets à la source en quantité et en toxicité. Pour cela, la réutilisation, le réemploi et la valorisation des matériaux devront être maximisés. Les dispositions prises pour réduire la production des déchets sont par exemple : la réutilisation des chutes de bois de coﬀrage, la rationalisation des livraisons, le choix de fournisseurs proposant des emballages réduits et la préfabrication est privilégiée dans le mode constructif. De plus, une sensibilisation des compagnons sera faite quant à la réutilisation des chutes (cloisons, moquette) et à la manipulation des produits et des matériaux de sorte à éviter au maximum la casse. Résultats Site en construction : L’extension de Villages Nature Paris est le seul site en cours de construction au cours de l’année. Le chantier en est à ses débuts, il n’y a donc pas encore eu de rotation de bennes de déchets. Site en rénovation : Le seul site en rénovation au cours de l’année est celui de Center Parcs Les Bois Francs en France. Ce chantier a engendré près de 300 tonnes de déchets, parmi lesquels 93 tonnes de verre, 194 tonnes d’autres déchets triés et 13 tonnes de déchets non dangereux divers (non triés), soit un taux de tri de 95,6 %. En phase d’exploitation Contexte Notre but est d’assurer un tri des déchets optimal pour assurer un bon niveau de valorisation de ceux‑ci en coopération avec nos prestataires de gestion des déchets. Inciter les collaborateurs par des communications claires et des standards d’exploitation, et sensibiliser les clients à adopter les bons gestes sont autant de leviers d’actions. Politique et plan d’actions Center Parcs Un engagement en matière de recyclage a été pris dans le cadre de la politique RSE de Center Parcs Europe : 70 % de déchets triés d’ici 2025. Cet objectif est échelonné sur les prochaines années et il est inclus dans le programme environnemental de chaque site et dans la certiﬁcation ISO 14001. Sur les Domaines Center Parcs, la coopération avec des prestataires de gestion des déchets privés permet le suivi du volume et le taux de tri sur chaque site. Par ailleurs, le nouveau process de reporting des déchets d’exploitation est en place aﬁn de centraliser et de ﬁabiliser les données de volume et de taux de tri des déchets au niveau de l’équipe RSE de Center Parcs Europe, et piloté par un collaborateur dédié. Le Groupe est donc dépendant de ces prestataires pour le calcul des KPIs publiés, du reporting fourni par chacun d’entre eux. Durant l’exercice ﬁscal 2023/2024, le taux de tri s’établit à 61 % (contre 62 % en 2022/2023). Pierre & Vacances France La Business Line a mis en œuvre plusieurs actions aﬁn de réduire les déchets via la suppression du plastique entourant le linge et des produits d’accueil dans les salles de bain en les remplaçant par des savons solides. Par ailleurs, dans le cadre de la loi AGEC un catalogue de solutions de tri des biodéchets, adaptées à chaque résidence et notamment à la gouvernance de sites en copropriété, est mis en place. Siège Depuis 2022, pour limiter les déchets électroniques, les services généraux du siège français du Groupe ont mis en place trois mesures pour allonger la durée d’usage du matériel électronique : 3 3 ® l’extension de garantie du matériel, un ordinateur est considéré comme obsolescent après 5 années contre 3 années auparavant ; E le matériel obsolescent est confié à une entreprise spécialisée dans le reconditionnement et le recyclage du matériel électronique ; E les smartphones fournis aux collaborateurs ne sont plus neufs mais reconditionnés à neuf par des fournisseurs dont les étapes de reconditionnement (de l’achat aux ateliers de réparation) sont réalisées en France ou en Europe. E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Accélérer notre transition écologique 121 maeva Un indicateur de suivi des déchets a été déployé pour les campings franchisés et est suivi par l’équipe RSE de maeva. L’équipe RSE de maeva propose un module de formation pour les campings « maeva Respire » autour de la thématique des déchets aﬁn de les accompagner dans une démarche de réduction. Un plan « éco‑agences » pour les agences maeva Home a également été lancé aﬁn que ces dernières puissent suivre leur impact en termes de déchets et construire un plan d’actions. Une grille de collecte de données a été mise à disposition sur 6 sites pilotes sur 40. Résultats Volume et tri des déchets – Center Parcs 2022/2023 2023/2024 Nb de sites inclus dans le périmètre 27 27 Total déchets (en tonnes) 27 678 26 739 Taux de Tri 62 % 61 % Volume de déchets/nuitée (en kg/nuitée) 5,78 5,58 Volume de déchets/nuitée/personne (en kg/nuitée/personne) 1,36 1,31 Répartition par type de déchets – Center Parcs 2022/2023 2023/2024 Déchets industriels banaux (DIB) non triés 38,0 % 39,2 % Verre 8,2 % 6,7 % Carton/papier 6,5 % 7,5 % Déchets biodégradables 6,4 % 4,5 % Autres déchets non dangereux triés 40,7 % 26,1 % Déchets dangereux 0,2 % 0,2 % 4.4.2.4 Encourager les mobilités durables Contexte La mobilité de nos clients représente 42 % des émissions du scope 3 du bilan carbone du Groupe. La voiture reste le moyen principal de déplacements pour plus de 90 % de nos clients, principalement des familles, d’après une étude réalisée l’an passé. Ayant conscience de l’incidence de ces déplacements (pollution, émissions de gaz à eﬀet de serre) et aﬁn d’anticiper la Loi d’Orientation des Mobilités, le Groupe déploie plus largement des bornes de recharge pour véhicules électriques aﬁn de favoriser une mobilité moins carbonée de ses clients. Par ailleurs, le Groupe développe également des partenariats aﬁn de proposer des alternatives à la voiture pour rejoindre ses sites comme avec Tictactrip. Politique et plans d’actions Pierre & Vacances France Le transport des clients représente une part importante des émissions de CO de la Business Line (62 %). Dans le cadre de sa volonté de limiter l’empreinte carbone du séjour de ses clients, la marque souhaite inciter ses clients à opter pour des modes de transport plus vertueux. Les équipes travaillent à équiper les résidences en bornes de recharge pour véhicules électriques. Enﬁn, dans l’idée de limiter le recours à la voiture pendant le séjour, Pierre & Vacances propose une oﬀre de location de vélos mécaniques, vélos électriques, babys vans, sièges bébés et vélos enfants réservables en ligne ou en réception dans 36 résidences en 2024. Center Parcs Europe Au cours de l’année, la Business Line a œuvré au déploiement des bornes de recharge pour véhicules électriques pour lesquels la demande est forte sur les parcs. En moyenne, les Domaines Center Parcs France sont équipés environ de 4 % de places avec des bornes de recharge pour véhicules électriques. maeva Conscient du fort impact environnemental du déplacement de ses clients, maeva.com, distributeur de locations de vacances, incite ses clients à opter pour des modes de déplacements vertueux via deux démarches : 2 la calculette carbone des vacances Co2cotte (disponible sur le site maeva.com), qui propose une estimation du taux d’émissions de gaz à effet de serre pour le transport et pour l’hébergement ; E le partenariat avec la start‑up Tictactrip (plateforme de réservation pour tous trajets directs ou intermodaux) afin de proposer aux vacanciers de réserver leur hébergement et simultanément leur trajet en train, bus et co‑voiturage. E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Accélérer notre transition écologique 122 4.4.2.5 Valoriser nos actions auprès de nos clients Contexte La prise de conscience collective des enjeux environnementaux et climatiques et les nouvelles attentes de nos clients incitent le Groupe à renforcer sa politique de gestion durable de ses sites, mais également à intégrer pleinement les clients dans sa démarche, notamment par une meilleure communication sur les labellisations des sites et par une expérience client ancrée dans la durabilité. Le Groupe a choisi de s’inscrire dans une démarche de labellisation de ses sites aﬁn de prouver la rigueur de sa démarche et de donner des repères aux clients pour les aider dans le choix d’une destination touristique éco‑responsable. Gouvernance Au sein de chaque Business Line, une équipe assure la labellisation des sites en accord avec les engagements du Groupe : Politique et plan d’actions Label Clef Verte Aﬁn d’ancrer la démarche environnementale sur ses sites, le Groupe s’appuie sur le premier label environnemental international pour les hébergements touristiques et restaurants : le label Clef Verte. Ce label garantit le respect de l’environnement et des personnes par la mise en place de critères environnementaux, sociaux et sociétaux. Le cahier des charges du label comprend près de 120 critères exigeants qui encouragent les résidences à adopter des actions, telles que : La démarche de labellisation incite également les équipes des résidences labellisées à s’inscrire dans une posture d’amélioration continue. Ainsi, un audit sur site est mené en vue de la première labellisation, puis réalisé tous les 3 ans. Une grille d’évaluation est remplie annuellement aﬁn de partager la performance des sites au regard des critères Clef Verte. Les Business Lines se sont ﬁxé des objectifs de labellisation : Démarche environnementale des campings maeva maeva a poursuivi le déploiement de l’Aﬃchage environnemental (initié par l’ADEME) pour ses campings aﬃliés. Ce dispositif permet aux établissements de mesurer leur impact carbone, leurs consommations d’eau et d’énergie, leurs actions en faveur de la biodiversité et la part de produits bios (produits d’entretien, d’accueil et textiles). À partir de ces données, maeva accompagne ses aﬃliés dans la construction d’un plan d’amélioration de leurs impacts environnementaux. maeva s’est ﬁxé les objectifs suivants : Les campings « maeva Respire », engagés dans une démarche exigeante de transition, ont vu leur cahier des charges se renforcer. Précédemment fondé sur une grille de points à obtenir, il introduit désormais une logique d’amélioration continue avec de nouveaux points à acquérir chaque année grâce à une série d’actions que le camping peut déployer. Les établissements « maeva Respire » s’engagent également dans le dispositif de formation obligatoire à réaliser sous 2 ans « Passeport maeva Respire » qui comprend 7 modules sur les thématiques : eau, biodiversité, énergie, restauration responsable, achats… Biosphere Pierre & Vacances Espagne, a décidé de déployer la certiﬁcation Biosphere, largement répandue au sein des opérateurs touristiques espagnols, aﬁn de sensibiliser ses clients à sa démarche environnementale. S’appuyant sur les 17 objectifs de Développement Durable des Nations Unies, cette certiﬁcation aide les établissements à identiﬁer les actions prioritaires à mettre en œuvre aﬁn de déployer leur démarche de durabilité. Certifications ISO 14 001 et 50 001 Sur le périmètre de Center Parcs Europe, la démarche de maîtrise des énergies se déploie en articulation avec les process liés aux certiﬁcations ISO 14 001 (système de management environnemental) et ISO 50 001 (management de l’énergie). Certification UNITAR SDG Center Parcs Europe a ajouté durant l’exercice ﬁscal 2023/2024 la certiﬁcation UNITAR SDG’s . La Business Line a reçu le niveau « Pionnier ». Les Center Parcs de Vossemeren et Erperheide en Belgique ont même atteint le niveau supérieur « Ambassadeur ». Cela signiﬁe que 100 % des sites Center Parcs Europe disposent d’une quadruple distinction : labellisation Clef Verte, certiﬁcations ISO 14 001 et ISO 50 001, UNITAR SDG’s. Ainsi, Center Parcs Europe est le seul opérateur touristique européen disposant de cette quadruple distinction. Pierre & Vacances France : équipe méthode hébergement ; E Pierre & Vacances Espagne : équipe marketing ; E Center Parcs Europe : équipe RSE ; E maeva : équipe RSE. E la valorisation des acteurs et des atouts naturels du territoire ; E la réduction des consommations d’eau et d’énergie ; E la réduction et la valorisation des déchets. E Pierre & Vacances France : labelliser 100 % des résidences disposant d’un stock à bail supérieur à 55 % d’ici 2025 ; E Center Parcs Europe : labelliser 100 % des Domaines d’ici 2025. E chaque affilié a engagé sa démarche de transition accompagnée par la marque en participant à au moins un des temps fort ci‑après : webinaires, réunions régionales de sensibilisation RSE, ateliers dédiés lors des « RDV des affiliés Campings maeva » ; E dans les 12 mois suivant l’affiliation à la chaîne de campings maeva, l’établissement affilié a fait l’état des lieux de ses impacts environnementaux (sur la base du cahier des charges Affichage environnemental) avec le support de l’équipe maeva. E (1) UNITAR SDG’s : objectifs de développement durable des Nations Unies (UNITAR : Institut des Nations unies pour la formation et la recherche). (1) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Accélérer notre transition écologique 123 4.4.2.6 Résultats Au cours de l’exercice 2023/2024, le Groupe a atteint ses objectifs, à savoir : Établir une relation de partenariat avec les propriétaires Contexte Les propriétaires individuels et institutionnels constituent une partie prenante majeure avec laquelle le Groupe travaille à établir une relation suivie et de qualité. Au‑delà de cette relation historique, le sujet de la transition énergétique des sites constitue un sujet majeur dans le contexte actuel d’augmentation drastique du coût de l’énergie, d’une évolution réglementaire sur la performance énergétique du bâti ou en termes de transparence sur la performance ESG des actifs détenus par des institutionnels, ou encore les exigences du marché vers une trajectoire de réduction des émissions des GES. Le Groupe tient à insuﬄer une dynamique porteuse, en partenariat avec les propriétaires individuels et institutionnels, pour que se réalise la transition énergétique des sites qu’il exploite. Gouvernance La relation avec les propriétaires individuels et institutionnels est assurée par les équipes de la Direction Développement et Asset Management, qui gèrent toutes les demandes relatives à la vie de leur actif, et par des équipes syndics, implantées localement, qui ont en charge la gestion d’une partie des copropriétés exploitées par le Groupe. Politique et plan d’actions Depuis mai 2022, deux newsletters par an ont été envoyées aux propriétaires selon la marque de leur actif. Elles permettent de faire un bilan sur la saison écoulée (taux d’occupation, satisfaction client…), sur les actions touristiques, mais aussi sur la partie immobilière (rénovations à venir, projets en développement, labels) et gestion de l’actif. L’objectif de ces newsletters est de faire preuve de transparence envers les propriétaires et de les inciter à devenir des ambassadeurs de nos marques, notamment en matière d’environnement. En parallèle, un magazine digital par marque reprend les diﬀérents thèmes adressés dans les newsletters, mais également des sujets plus opérationnels et liés à l’actif du propriétaire (point sur l’avancement des campagnes de rénovation, dernières ouvertures de résidences, taux d’occupation, mesures environnementales mises en place pour réduire les consommations d’eau et d’énergie, etc.). Les magazines sont mis à jour régulièrement et sont à présent accessibles via l’espace propriétaire en ligne, en lien direct via les signatures mail des collaborateurs du service Relation Propriétaires ainsi que sur les baux électroniques. Pour évaluer la satisfaction des propriétaires sur les actions mises en place au cours de ces deux dernières années, l’équipe Relation Propriétaires a renouvelé l’envoi d’un questionnaire de satisfaction à l’ensemble des propriétaires des marques Center Parcs, Adagio et Pierre & Vacances. Les résultats obtenus ont connu une augmentation de 14 points du NPS par rapport à celui de l’année précédente. Cette hausse témoigne du fort engagement des équipes pour améliorer la relation avec les propriétaires avec pour objectif principal d’améliorer leur expérience client. Par ailleurs une grande enquête pendant une année a débouché sur la création du programme « & Vous » et l’identiﬁcation de 4 premières initiatives à mettre en œuvre. Ces 4 initiatives ont été soumises, via un questionnaire, à tous les propriétaires du Groupe pour les évaluer, les classer, et ainsi les prioriser pour nous permettre de déﬁnir le plan d’actions 2025. Résultats 100 % des Domaines Center Parcs sont labellisés Clef Verte et certifiés ISO 14 001 et 50 001 (cf. 3.2.6. Assurer la Santé et la Sécurité de tous) ; E 59 % des résidences Pierre & Vacances France sont labellisées Clef Verte (contre 43 % durant l’exercice fiscal 2022/2023) ; E (1) 71 % des résidences Pierre & Vacances France (ayant un stock à bail supérieur à 55 % ou précédemment certifiées) sont labellisées Clef Verte (contre 58 % durant l’exercice fiscal 2022/2023) ; E 20 campings participants aux ateliers lors des réunions régionales sur « Atténuation et adaptation au stress hydrique » ; E 100 % des campings affiliés engagés dans la démarche d’accompagnement à la transition écologique ; E sur les campings affiliés maeva : 30 audits réalisés à distance ou sur site et 19 étiquettes environnementales finalisées ; E 18 certifications Biosphère soit 56 % des résidence Pierre & Vacances Espagne (contre 36 % durant l’exercice fiscal 2022/2023) E Taux de conservation du stock sur les baux (arrivés à échéance au cours de l’exercice) : 94,9 %. E Volume de litiges propriétaires (nombre de litiges comparé au nombre total de propriétaires) : 0,12 % (0,15 en 2022/2023). E Délai de prise en compte des litiges : 1 jour. E Sur les 96 résidences Pierre & Vacances intégrées au reporting environnemental. (1) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Accélérer notre transition écologique 124 4.4.3 Limiter le changement climatique en réduisant notre empreinte carbone Contexte Conscient de notre empreinte carbone et de la nécessité d’engager nos marques dans une démarche ambitieuse et transformative, une trajectoire de baisse des émissions a été établie. Ainsi, le Groupe s’est engagé dans une démarche volontaire de réduction de son empreinte carbone basée sur la Science Based Targets initiative (SBTi). Les objectifs du Groupe ont été validés par le SBTi en juin 2023. Cette démarche de réduction de l’empreinte carbone est alignée avec l’Accord de Paris, visant à limiter le réchauﬀement planétaire à 1,5 °C. L’empreinte carbone du Groupe PVCP sur l’exercice 2023/2024 est estimée à 1 187 456 tCO e. Elle se décompose de la manière suivante : 9 % Scope 1 18 % Restauration 212 897 tCO2e 24 % Achats de biens et services 289 136 tCO2e Immobilisations corporelles : 37 270 tCO2e Amont des énergies : 19 115 tCO2e 38 % Déplacements des clients 449 317 tCO2e 1 % Scope 2 90 % Scope 3 Déchets générés en exploitation : 14 001 tCO2e Déplacements professionnels : 842 tCO2e Déplacements domicile-travail : 22 239 tCO2e Franchises : 3 633 tCO2e Utilisation de produits vendus : 19 749 tCO2e 3 % 8 % 0,34 % 0,09 % 1 % 0 % 2 % 1 % 0,07 % 2 % 0,31 % 2 % Investissements : 1 441 tCO2e 0,12 % Combustion stationnaire : 96 872 tCO e Émissions fugitives : 4 070 tCO e Combustion mobile : 1 025 tCO e Changement d’aﬀectation des sols : 0 tCO e Achats de chaleur et d’électricité : 15 851 tCO e Les catégories listées en bleu dans le graphique ci‑dessus (Déplacements des clients, Restauration et Immobilisations corporelles) sont exclues des objectifs SBTi ﬁxés par le Groupe. 23 % Scope 1 Combustion stationnaire : 96 872 tCO2e 59 % Achats de biens et services 289 136 tCO2e 3 % Scope 2 74 % Scope 3 0,30 % 4 % 20 % Combustion mobile : 1 025 tCO2e 0,21 % Émissions fugitives : 4 070 tCO2e 1 % Achats de chaleur et d’électricité : 15 851 tCO2e 3 % Changement d’aﬀectation des sols : 0 tCO2e 0 % Investissements : 1 441 tCO2e Utilisation de produits vendus : 19 749 tCO2e 1 % 5 % Franchises : 3 633 tCO2e Déplacements domicile-travail : 22 239 tCO2e Déplacements professionnels : 842 tCO2e 0,17 % Déchets générés en exploitation : 14 001 tCO2e Amont des énergies : 19 115 tCO2e 3 % 4 % 2 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Accélérer notre transition écologique 125 Le graphique ci‑après représente l’empreinte carbone du Groupe après exclusion desdits postes : Breakdown – Empreinte carbone totale 2023/2024 14 % P&V Espagne 12 % P&V France 7 % Maeva 65 % CPE 2 % Autre (Holding, Immobilier) Répartition de l’empreinte carbone des marques selon les postes d’émissions Hébergements et équipements Déplacements clients Restauration Achats (construction et exploitation) Autres activités liées à l’exploitation Pierre & Vacances 7 % 72 % 4 % 14 % 4 % Center Parcs Europe 13 % 24 % 26 % 28 % 10% maeva 0 % 65 % 0 % 6 % 28 % Autres (Holding, Grands Projets, Direction du Développement et de l’Asset Management) 2 % 0 % 0 % 80 % 18 % Gouvernance Dans le cadre de la mise à jour des risques Groupe, le risque climatique est piloté par le Secrétaire Général de la Holding. L’équipe RSE Groupe, rattachée à celui‑ci, est en charge de la mise à jour annuelle du calcul de l’empreinte carbone du Groupe et de l’élaboration de la stratégie Carbone, en lien étroit avec le Directeur Général du Groupe et les membres du COMEX. Elle s’assure, en coordination avec les diﬀérentes Business Lines, de l’élaboration de leurs feuilles de route, dans l’objectif d’atteindre les engagements de réduction de l’empreinte carbone. Politique et plan d’actions Un Groupe engagé à réduire son empreinte carbone L’ambition de réduction d’empreinte carbone du Groupe a été validée par l’organisme Science‑Based Targets initiative en juin 2023. Cet engagement couvre les objectifs suivants : Aﬁn de prendre en compte les postes d’émission signiﬁcatifs liés aux clients, le Groupe intègre dans le calcul des émissions de GES également les émissions liées aux déplacements des clients vers ses sites et l’oﬀre alimentaire proposée sur les sites. En parallèle de la validation de la stratégie carbone du Groupe, les Business Lines ont travaillé aﬁn d’identiﬁer la feuille de route décarbonation, et ainsi, initier la trajectoire de réduction de leur empreinte carbone. Les actions reposeront sur les principaux leviers suivants : réduire de 51 % ses émissions de gaz à effet de serre en exploitation (Scopes 1 & 2 liés aux consommations d’énergie) à l’horizon 2030 (vs 2019), soit une réduction d’environ 5 % par an ; E engager les fournisseurs représentant 65 % de l’empreinte carbone des achats Groupe, à adopter une stratégie de réduction des émissions de gaz à effet de serre ; E (1) réduire de près de 27 % les émissions sur certains postes d’émissions indirectes générées par le Groupe : amont des énergies, déchets générés en exploitation, déplacements professionnels, déplacements domicile‑travail, franchises, Investissements et Utilisation de produits vendus . E (2) les hébergements et équipements (scopes 1 & 2) : E la baisse des besoins énergétiques par la sobriété, – la performance énergétique des appartements et cottages et des équipements (espaces aquatiques, parties communes…), – la décarbonation des énergies via le développement du recours aux énergies renouvelables (achat d’électricité verte, déploiement de panneaux solaires…) ; – en dehors des hébergements et équipements (scope 3) : E les achats effectués par le Groupe liés à l’exploitation et à la construction de nos sites en embarquant les fournisseurs – Le Groupe accompagne les fournisseurs représentant 65 % des émissions de GES des achats, à prendre des engagements de réduction de leur empreinte Carbone basée sur la science via la mise en place d’un accompagnement et d’une sensibilisation au calcul de l’empreinte carbone et aux enjeux climatiques de ces fournisseurs. Catégories du GHG protocol : Fuel and Energy Related Activities, Upstream Leased Assets, Waste Generated in Operations, Business Travel, Employee Commuting, Franchises et Use of Sold Products. (1) (2) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Accélérer notre transition écologique 126 Des feuilles de routes ont été élaborées au sein de chaque Business Line aﬁn de déﬁnir les mesures de baisse des besoins (sobriété), et d’identiﬁer les potentielles sources d’énergie alternatives moins carbonées sur les sites les plus énergivores. Sur la Business Line Center Parcs, une étude conséquente a été menée avec un cabinet expert aﬁn d’identiﬁer et chiﬀrer les mesures techniques d’amélioration de la performance énergétique du bâti et des équipements, le recours à des énergies renouvelables, les investissements ou dispositifs de ﬁnancement liés (ex. tierces parties) pour atteindre la trajectoire carbone sur le scope 1 et 2. Un outil sur mesure a ainsi été produit permettant d’établir, par mesure et par site, les impacts en termes de consommation d’énergie, de réduction carbone, et d’indicateurs ﬁnanciers. Il constitue ainsi un réel outil d’aide à la décision pour établir des scenarios de plan de décarbonation et embarquer les propriétaires et nos parties prenantes. Résultats Évolution de l’empreinte carbone par scope par rapport à l’année 2018/2019 2018/2019 2023/2024 Variations Scope 1 (tCO e) 119 857 101 966 - 15 % Scope 2 (tCO e ) 28 238 15 851 - 44 % Scopes 1 + 2 (tCO e ) 148 095 117 817 - 20 % Scope 3 (tCO e) 999 504 1 069 639 + 7 % TOTAL 1 147 600 1 187 456 + 3 % Au regard de l’objectif de réduction de 51 % des émissions de GES sur les scopes 1 & 2, le Groupe est sur une bonne tendance avec des émissions de GES des scopes 1 et 2 aﬃchant une baisse de 20,4 % par rapport à l’année de référence. On note cependant une relative hausse de 1,3 % des émissions du scope 1 et 2 entre l’année 2022/2023 et 2023/2024, du fait de la légère augmentation des consommations d’énergie de Center Parcs Europe et de l’intégration plus ﬁne de certaines sources d’énergie (comme le gaz couplé aux chaudières biomasse, non comptabilisé précédemment). Enﬁn, nous avons adopté en 2023/2024 un facteur d’émission européen pour le gaz, pour une vision plus cohérente sur l’ensemble du Groupe. Aﬁn de relater les eﬀets de ce changement de facteur, nous avons recalculé l’empreinte carbone sur cette base, pour l’année 2022/2023 (voir « tableau détaillé de l’empreinte carbone ci‑dessous »). En accord avec l’ambition de réduction des émissions de GES sur les scopes 1 & 2, les Business Lines travaillent à l’élaboration d’un plan d’actions décarbonation qui prendront eﬀet dans les années à venir (panneaux photovoltaïques, biomasse). Les eﬀorts du Groupe se sont poursuivis cette année avec notamment le recours, comme en 2022/2023, à des sources de production d’énergie moins carbonées (électricité verte via des certiﬁcats de garanties d’origine). Cette action est visible en comparant le scope 2 calculé avec la méthode location‑based au scope 2 calculé avec la méthode market‑based . Nous observons une diﬀérence estimée à 24 612 tonnes de CO e entre les deux méthodes de calcul grâce à ces actions. Depuis l’année de référence 2018/2019, les émissions de scope 2 market‑based ont été réduites de 43,9 %. Scope 2 de l’empreinte carbone du Groupe PVCP calculé avec les méthodes market‑ ‑based et location‑ ‑based 2018/2019 2023/2024 Variation Scope 2 market‑based (tCO e) 28 238 15 851 - 43,9 % Scope 2 location‑based (tCO e) 54 033 40 463 - 25,1 % ayant une empreinte carbone élevée dans une démarche de réduction de leurs émissions de GES , (1) le volume des déchets générés, – les déplacements domicile‑travail, en proposant des primes aux collaborateurs pour l’achat d’un vélo ou pratiquant le covoiturage, – la restauration : sensibiliser nos partenaires restauration à l’empreinte carbone de la viande bovine afin de les inciter à proposer plus de protéines végétales et à privilégier les fruits et légumes de saison (4.2.2), – le déplacement des clients (cf. chapitre 4.2.4 « Encourager les mobilités durables »). – 2 2 2 2 (2) (3) 2 2 2 Une démarche d’implication de nos fournisseurs dans un effort de décarbonation de leurs produits est à l’étude. Elle intégrera une sensibilisation de ces derniers au calcul de l’empreinte Carbone. Méthode location‑based : Méthode de calcul des émissions liées aux consommations d’électricité basée sur l’intensité du mix électrique local. Méthode market‑based : Méthode de calcul des émissions liées aux consommations d’électricité basée sur le facteur d’émission spécifique du fournisseur et sur le type d’électricité utilisé (électricité verte ou non). (1) (2) (3) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Accélérer notre transition écologique 127 Privilégier le recours aux énergies renouvelables Pierre & Vacances France Au cours de l’année 2023/2024, Pierre & Vacances France a travaillé au remplacement de la chaudière fuel du Pierre & Vacances Village de Branville par une chaudière à bois dont la mise en activité est prévue pour l’année prochaine. Par ailleurs, la Business Line a poursuivi les études pour développer les énergies renouvelables sur les 2 résidences antillaises. Enﬁn, la Business Line a poursuivi le travail d’identiﬁcation de travaux d’eﬃcacité énergétique pouvant être menés à court ou moyen terme sur les résidences, et présenté aux propriétaires individuels (lors d’Assemblées Générales de copropriété) l’intérêt de voter des travaux dont l’objectif est de réduire l’empreinte carbone liée aux énergies, mais aussi d’améliorer la valeur de leur actif. Center Parcs Europe Center Parcs Europe s’est ﬁxé l’objectif d’avoir 100 % des parcs ayant recours à des contrats d’électricité verte d’ici 2025, et l’objectif a été atteint durant l’exercice ﬁscal 2023/2024. Par ailleurs, certains domaines Center Parcs sont équipés en panneaux photovoltaïques permettant de couvrir une partie de la consommation en énergie ; c’est le cas sur le parc de Bostalsee (Allemagne) et Port Zelande (Pays‑Bas). L’objectif est de déployer des panneaux solaires sur plusieurs domaines dans les années à venir. De plus, les sites de Trois Forêts (France), Les Landes de Gascogne (France) et Allgaü (Allemagne) utilisent une chaudière bois permettant de subvenir à une partie des besoins en énergie pour le chauﬀage des cottages et des équipements centraux. Part d’énergies renouvelables (basée sur la consommation brute) 2022/2023 2023/2024 Part d’énergies renouvelables produites sur sites 6,6 % 6,2 % Part d’énergies renouvelables achetées (dans le cadre d’un contrat d’énergie renouvelable) 22,3 % 21,8 % Part d’énergies renouvelables (sur la consommation totale d’énergie de Center Parcs Europe) 28,9 % 28 % Part d’électricité verte (sur la totalité d’électricité produite sur site et achetée) 100 % 100 % Emissions du scope 3 de l’année 2023/2024 tCO e Catégories concernées par les objectifs de réduction SBTi (y compris Achats) 370 156 Catégories concernées par les objectifs de réduction SBTi (achats exclus ) 81 021 Catégories hors SBTi (Déplacements clients, Restauration et Immobilisations corporelles) 699 483 SCOPE 3 TOTAL 1 069 639 Sur le scope 3, les émissions de GES (périmètre SBTi incluant les achats) sont estimées à 370 156 tCO e, en hausse de 31 % par rapport à l’année de référence 2018/2019. Ceci s’explique par la hausse des dépenses d’achats pour lesquelles les émissions sont calculées avec des facteurs d’émissions monétaires. Pour ce qui est des achats, la Direction des Achats a poursuivi son travail avec l’équipe RSE Groupe aﬁn d’identiﬁer les mesures les plus adaptées pour engager les 370 fournisseurs contribuant à 65 % de l’empreinte carbone des biens, produits et services achetés (conformément à l’engagement SBTi). Dans la lignée des analyses de maturité sur les sujets carbone menées l’an passé, deux axes ont été travaillés : d’une part développer des outils opérationnels pour évaluer plus précisément et collecter des documents sur le niveau d’engagement des fournisseurs sur le sujet carbone (par ex. des reporting type de la maturité carbone), d’autre part établir un dispositif d’accompagnement dans une démarche de décarbonation de leur activité des fournisseurs les moins matures. Par ailleurs, pour ce qui est des deux autres postes majeurs du scope 3, la restauration et le déplacement des clients, ils sont identiﬁés comme des leviers indirects de décarbonation de l’activité du Groupe. Aucune action spéciﬁque n’a été lancée cette année. Les actions engagées comme la sensibilisation des collaborateurs (ex. via le décryptage de l’empreinte carbone du Groupe lors des ateliers et fresque du climat) et la valorisation de l’accès en train sur les sites web commerciaux, ou encore une alternative végétarienne à la carte des Center Parcs ont été poursuivies. 2 (1) 2 Car l’engagement SBTi portant sur les achats vise à engager les fournisseurs et non à une réduction de l’empreinte Carbone liée aux achats. (1) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Accélérer notre transition écologique 128 Tableau détaillé de l’empreinte carbone 2023/2024 en market‑ ‑based Nom de la catégorie Année de référence (2018/2019) 2022/2023 2023/2024 Variation N / année de référence (en %) Variation N / N‑‑1 (en %) Scope 1 Direct land use change 0 0 0 N/A N/A Fugitive emissions 5 816 5 128 4 070 - 30 % - 21 % Mobile combustion 1 313 877 1 025 - 22 % 17 % Stationary combustion 112 729 95 892 96 872 - 14 % 1 % TOTAL SCOPE 1 119 858 101 897 101 966 - 15 % 0 % Scope 2 Purchased heat and electricity (market‑based) 28 238 14 378 15 851 - 44 % 10 % TOTAL SCOPE 2 (MARKET‑ ‑BASED) 28 238 14 378 15 851 - 44 % 10 % Scope 3 Business Travel 738 931 842 14 % - 9 % Capital Goods 34 806 45 351 37 270 7 % - 18 % Catering 244 527 168 929 212 897 - 13 % 26 % Clients Transportation 438 373 502 161 449 317 2 % - 11 % Employee commuting 23 257 17 355 22 239 -4 % 28 % Franchises 0 2 322 3 633 N/A 56 % Fuel and energy related activities 30 483 20 156 19 115 - 37 % - 5 % Investments 9 019 3 176 1 441 - 84 % - 55 % Purchased goods and services 197 474 198 311 289 136 46 % 46 % Use of sold products 13 251 22 899 19 749 49 % -14 % Waste generated in operations 7 576 10 587 14 001 85 % 32 % TOTAL SCOPE 3 (MARKET‑ ‑BASED) 999 504 992 179 1 069 639 7 % 8 % TOTAL GÉNÉRAL (MARKET‑‑BASED) 1 147 601 1 108 454 1 187 456 3 % 7 % La hausse constatée de l’empreinte carbone sur le scope 2, malgré la baisse des consommations d’électricité et de réseau de chaleur, s’explique par les changements de contrats d’électricité verte sur Pierre & Vacances Espagne, Business Line sur laquelle la consommation d’électricité est en légère hausse par rapport à l’exercice 2022/2023. De plus, les données de consommation géothermie du site Center Parcs Villages Nature Paris sont désormais comptées en scope 2, alors qu’elles étaient comptées en scopes 1 et 3 sur l’exercice ﬁscal 2022/2023. (1) (1) (1) (1) Les données de l’année 2022/2023 sont recalculées suite aux modifications de facteur d’émission, notamment pour le gaz (avec l’adoption du facteur d’émission européen). (1) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Accélérer notre transition écologique 129 Tableau détaillé de l’empreinte carbone 2023/2024 en location‑‑based Nom de la catégorie Année de référence (2018/2019) 2022/2023 2023/2024 Variation N / année de référence (en %) Variation N / N‑‑1 (en %) Scope 1 Direct land use change 0 0 0 N/A N/A Fugitive emissions 5 816 5 128 4 070 - 30 % - 21 % Mobile combustion 1 313 877 1 025 - 22 % 17 % Stationary combustion 112 729 95 892 96 872 - 14% 1 % TOTAL SCOPE 1 119 858 101 897 101 966 - 15 % 0 % Scope 2 Purchased heat and electricity (location‑based) 54 033 39 222 40 463 - 25 % 3 % TOTAL SCOPE 2 (LOCATION‑‑BASED) 54 033 39 222 40 463 - 25 % 3 % Scope 3 Business Travel 738 931 842 14 % - 9 % Capital Goods 34 806 45 351 37 270 7 % - 18 % Catering 244 527 168 929 212 897 - 13 % 26 % Clients Transportation 438 373 502 161 449 317 2 % - 11 % Employee commuting 23 257 17 355 22 239 -4 % 28 % Franchises 0 2 322 3 633 N/A 56 % Fuel and energy related activities 30 483 20 156 16 844 - 45 % - 16 % Investments 9 019 3 176 1 441 - 84 % - 55 % Purchased goods and services 197 474 198 311 289 136 46 % 46 % Use of sold products 13 251 22 899 19 749 49 % -14 % Waste generated in operations 7 576 10 587 14 001 85 % 32 % TOTAL SCOPE 3 (LOCATION‑ ‑BASED) 999 504 992 179 1 069 639 7 % 8 % TOTAL GÉNÉRAL (LOCATION‑‑BASED) 1 173 396 1 133 298 1 209 798 3% 7% La hausse constatée de l’empreinte carbone sur le scope 2, malgré la baisse des consommations d’électricité et de réseau de chaleur, s’explique par une nouvelle approche de l’ADEME sur cet exercice ﬁscal par rapport à celui de 2022/2023. Cette année, les données de facteurs d’émission par pays (en dehors de la France) ne distinguent plus la composante scope 2 (combustion à la centrale) de celle du scope 3 (transport, amont, distribution et pertes). Tout l’impact est donc désormais comptabilisé en scope 2. (1) (1) (1) Les données de l’année 2022/2023 sont recalculées suite aux modifications de facteur d’émission, notamment pour le gaz (avec l’adoption du facteur d’émission européen). (1) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Accélérer notre transition écologique 130 4.4.4 S’adapter aux conséquences du changement climatique Contexte Le changement climatique constitue un risque majeur pour le secteur du tourisme, notamment par l’augmentation de la fréquence et l’intensité de phénomènes climatiques majeurs (inondations, tempêtes, vagues de chaleur…). Parallèlement aux eﬀorts d’atténuation, des mesures d’adaptation en ligne avec l’article 7 de l’Accord de Paris déﬁnissant l’objectif mondial d’« améliorer la capacité d’adaptation, renforcer la résilience et réduire les vulnérabilités au changement climatique » doivent être prises. Gouvernance L’approche adaptation au changement climatique est gérée par l’équipe Risque et Assurance, l’équipe RSE Groupe, en coordination avec les Directions Risques des sites. Plan d’actions Analyse des risques climatiques Une première étude des risques climatiques a été réalisée en 2018 et a permis de cartographier les principaux risques physiques susceptibles de toucher les sites et l’ensemble de la chaîne de valeur du Groupe. En 2022, pour approfondir l’analyse des risques climatiques, le Groupe a été accompagné par un organisme externe pour : Cette analyse est conforme aux recommandations de la TCFD (Task Force on Climate‑Related Financial Disclosures) sur l’évaluation des risques physiques. Elle prend en compte deux scénarios du GIEC : SSP2‑4.5 (scénario intermédiaire le plus optimiste atteignable) et SSP5‑8.5 (scénario pessimiste avec un développement basé sur les énergies fossiles). Les risques physiques sont évalués selon trois temporalités : données climatiques actuelles, projections à 2030 et 2050 pour chacun des deux scénarios. D’ici 2030, selon le scénario SSP5‑8.5, une partie des sites en exploitation du Groupe analysés dans l’étude sont considérés comme présentant un risque fort (22 %), notamment dû à des risques de glissement de terrain et tempête d’hiver à la montagne, à des risques d’inondations pour certains sites sur le littoral ou à proximité de cours d’eau, et à des risques de stress hydriques pour certains sites en Espagne, identiﬁés également par l’analyse Aqueduct (cf. 4.2.2.). En complément des études menées en 2022, le Groupe, en collaboration avec un cabinet de conseil en 2023, a conduit une évaluation des risques et des enjeux hydriques sur l’ensemble des sites Center Parcs en France. Cette évaluation a pris en compte divers aléas tels que les inondations, la remontée des nappes phréatiques, les tempêtes, la grêle, le risque de sécheresse, ainsi que les phénomènes de retrait‑gonﬂement des argiles (RGA). Cette nouvelle analyse permet de mieux caractériser les risques liés à l’eau et constitue une base solide pour la hiérarchisation des actions à déployer en priorité. Plan d’adaptation aux risques climatiques Par ailleurs, le Groupe s’est ﬁxé pour objectif de déﬁnir un plan d’adaptation pour les sites les plus exposés aux risques climatiques d’ici 2027, avec pour première étape, la déﬁnition d’une méthode opérationnelle correspondant à nos métiers et à notre organisation pour ﬁn 2025. La première étape consiste à déterminer une méthodologie robuste et opérationnelle, qui pourra être prise en main par les équipes des sites concernés et les équipes Risque. Durant l’exercice ﬁscal 2023/2024, la méthodologie OCARA a été testée avec l’accompagnement d’un cabinet expert sur deux sites Center Parcs pilotes. Elle vise à établir un plan avec des actions priorisées selon leur impact sur la résilience face aux risques identiﬁés, et de leur faisabilité opérationnelle. De plus, l’anticipation d’évènements climatiques plus intenses comme des fortes pluies, des tempêtes, des fortes chaleurs est dorénavant intégrée dans la gestion courante des espaces verts. Ainsi au cours de l’année, des travaux et mesures spéciﬁques ont été menés sur les lacs et boues aﬁn d’optimiser la circulation et l’absorption de l’eau en cas de fortes pluies. Des mesures contre le risque incendie sont par ailleurs renforcées sur les espaces verts. L’augmentation de la fréquence et l’intensité d’évènements climatiques est également considérée lors du choix de nouveaux projets immobiliers, développés en interne ou avec un partenaire. Les risques climatiques et opportunités en matière environnementale (ex. proximité d’une gare) et d’acceptabilité sociale sont revus lors du choix du terrain via un outil d’aide à la décision, et partagés en Comité Immobilier. Résultats D’ici 2030, selon le scénario SSP5‑8.5, 22 % des sites en exploitation du Groupe analysés sont considérés comme présentant un risque fort face aux diﬀérents risques climatiques. obtenir des données quantifiées climatiques pour chaque site du Groupe ; E identifier les aléas climatiques majeurs et les sites les plus exposés en termes absolu et financier. E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Accélérer notre transition écologique 131 4.4.5 Préserver la biodiversité et sensibiliser nos clients à la nature 4.4.5.1 Depuis sa création, le Groupe a une relation particulière avec son environnement naturel. En tant qu’opérateur de tourisme, l’attrait des sites du Groupe est fortement lié à la beauté des sites naturels alentours, des paysages et des spéciﬁcités de chaque territoire, à l’image des Domaines Center Parcs qui oﬀrent aux clients l’occasion de se ressourcer en famille, au cœur d’espaces naturels préservés. Depuis, de nombreuses actions sont menées : Ces actions s’appuient sur une expertise interne, mais aussi sur des expertises externes (bureaux d’études, associations environnementales). Une entreprise engagée en faveur de la préservation de la biodiversité Contexte Le développement de nouveaux projets, la fréquentation touristique sur nos résidences et domaines, l’oﬀre de restauration ou les aménagements paysagers sont autant d’activités qui engendrent des pressions sur la biodiversité ordinaire ou remarquable. Dans un contexte de dégradation majeure de la biodiversité au niveau mondial, le Groupe a élaboré en 2021 une feuille de route biodiversité. Celle‑ci a permis d’établir un diagnostic des impacts et des dépendances du Groupe vis-à-vis de la biodiversité, et de collecter et synthétiser les actions menées par diﬀérentes Directions, et de déﬁnir un plan d’actions pour cinq ans. La méthodologie oﬃcielle « Entreprises engagées pour la nature – act4nature France » du Ministère de la Transition Écologique, portée par l’Oﬃce Français de la Biodiversité, a été suivie. La feuille de route biodiversité établie dans le cadre de cette méthodologie concerne les sites français des marques Pierre & Vacances et Center Parcs, gérés par le Groupe, mais la dynamique bénéﬁcie aussi aux autres Business Lines du Groupe sur un périmètre européen. Dans le cadre du suivi des engagements du Groupe, un bilan d’exécution des deux premières années a été remis à l’Oﬃce français de la biodiversité en juin 2023, et le prochain sera réalisé en 2025 pour évaluer l’avancement du plan d’actions. Gouvernance La feuille de route biodiversité est coordonnée par la Direction RSE du Groupe et co‑construite avec les marques. La Direction RSE Groupe apporte son expertise sur des sujets spéciﬁques auprès des équipes opérationnelles (support de communication, plans de gestion écologique), développe des outils d’aide à la décision permettant d’améliorer la qualité écologique des projets et fait remonter les sujets liés à la biodiversité au niveau des instances de direction. L’avancée de la feuille de route est partagée lors des réunions régulières avec le COMEX. Plan d’actions L’objectif du Groupe est de limiter son empreinte sur la biodiversité en vue d’aller vers une contribution au développement de la biodiversité. La feuille de route se décline en plusieurs actions. Celles‑ci portent sur la gestion de la biodiversité en phase de développement (artiﬁcialisation) et en phase d’exploitation (eau, alimentation, gestion des espaces verts), sur la participation aux dynamiques des territoires et sur la collaboration avec les parties prenantes (clients, collaborateurs, fournisseurs). Center Parcs Europe Un des grands chantiers de la feuille de route est la mise en place de plans de gestion écologique, volontaires, sur l’ensemble des sites Center Parcs Europe d’ici 2027. L’objectif de ces plans est de structurer et formaliser l’approche des parcs liée à la biodiversité et s’appuyer sur une méthodologie éprouvée pour renforcer la robustesse des actions déjà existantes, le tout en rassemblant tous les métiers. Durant l’exercice ﬁscal 2023/2024, 11 nouveaux parcs ont développé un plan de gestion écologique. Par ailleurs, le partenariat avec les associations locales se poursuit, comme au Domaine Center Parcs Les Ardennes avec l’association naturaliste belge Natagora ou sur Center Parcs les Landes de Gascogne avec l’association Sepanlog. Pierre & Vacances France Les Normes et Standards de Pierre & Vacances France s’appliquent également aux franchises. Ils concernent l’interdiction d’utiliser des produits phytosanitaires et d’engrais chimique, la mise en place d’au moins une action de préservation de la biodiversité (par exemple : pratiquer la fauche tardive, aménager des zones mellifères) et de la ressource en eau (par exemple : récupération des eaux de pluies, paillage). en phase d’exploitation, tant du point de vue de l’entretien des espaces verts que de l’effort de sensibilisation des clients ; E en phase de construction, en optimisant l’implantation des bâtiments, et en créant des aménagements paysagers s’inspirant du patrimoine végétal local ; E en phase de développement, en privilégiant la recherche de sites déjà artificialisés et en intégrant des critères sur la biodiversité dans la grille d’évaluation des projets immobiliers. E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Accélérer notre transition écologique 132 4.4.5.2 maeva Des éco‑gestes dédiés biodiversité sont adressés aux clients via plusieurs supports : le site maeva.com, les livrets d’accueil digitaux maeva Home et l’application Camp’maeva. Ils sont également visibles au sein des établissements aﬃliés Campings maeva. Par ailleurs, un volet biodiversité est également intégré dans le cadre de l’accompagnement à la transition écologique des établissements aﬃliés Campings maeva avec par exemple des recommandations pour protéger les espèces vivantes présentes sur le site ou encore les espaces naturels environnants. Résultats Offrir une expérience de vacances tournée vers la nature En tant qu’opérateur touristique, nous avons l’opportunité de pouvoir faire vivre des expériences à nos clients pendant leur séjour. La volonté de sensibiliser petits et grands à la nature est un élément constitutif de la démarche RSE du Groupe. Les équipes sont convaincues de la force de l’émotion : en oﬀrant des expériences en lien avec la nature, petits et grands auront d’autant plus envie de la découvrir et la protéger. Les familles proﬁtent ainsi de ces périodes de vacances et de week‑end, propices à la découverte et aux expériences mémorables en famille, pour sensibiliser les clients à la nature. Au‑delà des fermes pédagogiques présentes sur Center Parcs et sur des villages Pierre & Vacances, des activités en lien avec la nature sont proposées aux familles. Contexte Les résidences et villages Pierre & Vacances sont localisés dans des destinations très variées, souvent au cœur d’environnements naturels (montagne, bords de mer, campagne) et les domaines Center Parcs dans des espaces forestiers. Le Groupe porte l’ambition de mettre en valeur ce capital naturel et de le faire découvrir à ses clients. Gouvernance Les équipes Marketing de Pierre & Vacances et de Center Parcs Europe sont en charge de la mise en œuvre opérationnelle du déploiement des activités nature et en lien avec les territoires. Elles sont appuyées par les équipes de chaque site et, pour certaines activités, des équipes espaces verts et biodiversité qui leur apportent une expertise scientiﬁque sur les activités proposées. Politiques et plan d’actions Center Parcs Europe La Business Line a intégré la nature dans sa nouvelle identité de marque : we inspire all to truly connect with nature and each other. Ainsi, Center Parcs Europe souhaite réorienter l’expérience client, de l’historique expérience aqualudique vers une reconnexion aux autres et à la nature basée sur le concept de Edutainment pour apprendre à comprendre et protéger la nature tout en s’amusant. Pour cela, Center Parcs compte déployer d’ici 2025 une activité « Ranger » en lien avec la biodiversité locale sur chaque site. L’objectif est de faire connaître et redécouvrir la biodiversité locale et ordinaire aux clients. Par exemple, une application Nature Discovery est en place sur les sites de Bispinger Heide en Allemagne et De Vossemeren aux Pays‑Bas pour améliorer l’attractivité des parcours biodiversité en accès libre. Cette application prend en compte les spéciﬁcités de chaque site (espèces présentes, par exemple) pour que les clients puissent vivre le parcours en réalité augmentée (apprendre à reconnaître des chants d’oiseaux, par exemple). Par ailleurs, le 22 mai 2024, jour mondial de la biodiversité, chaque Center Parcs a organisé une fête de la biodiversité pour sensibiliser collaborateurs et clients. Pierre & Vacances France Pour la Business Line, une attention particulière est portée à la sensibilisation des enfants, avec pour objectif de proposer une activité intégrant une sensibilisation à la protection de la nature sur tous les villages. Cette activité est proposée sur certains villages Pierre & Vacances. Ainsi, pour les enfants de 3 à 6 ans, 2 activités Nature sont proposées : Jardinier et Fermier. Par ailleurs, une sensibilisation à l’environnement est dispensée dans le cadre des autres activités proposées aux enfants : à titre d’exemple, dans l’activité Espion, les enfants mènent l’enquête sur la disparition des espèces animales à partir du jeu de société « Déﬁs animaux » ; dans l’activité Artiste, ils vont s’initier au land art en réalisant une tête de lion avec des feuilles mortes. Au sein de certaines résidences, des points de collecte sont mis en place aﬁn de récupérer des bouteilles en plastique, rouleaux d’essuie‑tout, qui serviront aux activités manuelles des enfants pour les sensibiliser au recyclage et au zéro déchet. Résultats 12 critères sur la biodiversité sont pris en compte dans la grille d’évaluation des projets immobiliers mentionnée au chapitre 4.1. Par exemple la distance à une zone protégée ou encore la part de surface artificialisée avant‑projet. E 18 plans de gestion écologique effectifs ou initiés durant l’exercice fiscal 2023/2024, soit 44 % des sites Center Parcs Europe. E 41 % des sites Center Parcs proposent une activité nature en lien avec la biodiversité unique du site ou l’environnement local. E 100 % des Villages Pierre & Vacances en France disposant de clubs enfants proposent une activité nature. E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Taxonomie Verte 133 4.5 Taxonomie Verte 4.5.1 Le cadre réglementaire européen de la Taxonomie Verte Le règlement Taxonomie (UE) 2020/852, en vigueur depuis le 1 janvier 2022, établit un système commun de classiﬁcation des activités économiques pour les entreprises et les investisseurs européens. Ce cadre vise à identiﬁer les activités considérées comme durables sur le plan environnemental, aﬁn d’orienter les investissements vers des projets durables. Le Groupe est concerné par les obligations du règlement sur la Taxonomie Verte sur ses activités immobilières, et depuis cette année sur ses activités touristiques. Cette année, la taxonomie couvre 6 objectifs environnementaux : l’atténuation et l’adaptation au changement climatique, l’eau, la pollution, l’économie circulaire et la biodiversité. 4.5.2 Présentation du périmètre, de la gouvernance et de l’approche La Direction RSE et la Direction Financière du Groupe PVCP ont collaboré étroitement pour identiﬁer et déﬁnir les activités éligibles à la taxonomie verte, la revue des analyses des Business Lines et le calcul des indicateurs au niveau Groupe. Les Business Lines ont été mobilisées pour la collecte des données, leur analyse au vu des critères de la taxonomie, et plus spéciﬁquement pour établir l’alignement des activités. Ainsi, parmi les 6 objectifs énoncés plus haut, 3 objectifs et les activités liées suivantes ont été identiﬁés comme éligibles à la taxonomie verte en considérant l’activité du Groupe et la matérialité des montants concernés : Pour ce qui est du périmètre d’analyse, toutes les entités consolidées selon la méthode d’intégration globale ont été considérées conformément au règlement Taxonomique, à l’exception de maeva qui, en tant que plateforme de distribution est non éligible au sens Taxonomique. Cette dernière est bien prise en compte dans les montants non éligibles. Les Business Lines Center Parcs Europe et Pierre et Vacances constituent le cœur de l’analyse, tant pour l’activité touristique qu’immobilière. er la biodiversité, via l’activité 2.1. Hôtels, villages de vacances, campings et hébergements similaires, introduite en juin 2023 par l’objectif de protection et restauration de la biodiversité et des éco‑systèmes. Les activités relatives aux hôtels en propriété ou en location sont éligibles au titre de cette activité ; E l’atténuation et l’adaptation au changement climatique via : E les activités liées au transport et aux flottes louées par le Groupe (6.4. Exploitation de dispositifs de mobilité des personnes, cyclo logistique ; 6.5. Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers) ; – le bâti construit et vendu dans le cadre de son activité immobilière, ou loué par le Groupe dans le cadre de son activité touristique (7.1. Construction de bâtiments neufs ; 7.2. Rénovation des bâtiments existants ; 7.3. Équipements d’efficacité énergétique) ; – les études spécifiques (9.1. Activités d’ingénierie/conseil technique ; 9.3. Services de performance énergétique). – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Taxonomie Verte 134 4.5.3 Présentation des indicateurs taxonomiques pour 2023/2024 Chiffre d’affaires L’indicateur d’éligibilité est calculé en réalisant le ratio du total du chiﬀre d’aﬀaires des activités éligibles par le total du chiﬀre d’aﬀaires consolidé du Groupe (pour plus d’information sur celui‑ci, se référer aux notes 1.27 et 1.25 des principes comptables du chapitre « 5. Etats ﬁnanciers »). Le Chiﬀre d’Aﬀaires éligible au titre de la taxonomie verte est issu des activités immobilières liées à la construction ou à la rénovation de bâtiments destinés à la vente (CCM/CCA 7.1 ou 7.2) et à l’activité touristique de vente d’hébergements (BIO 2.1). Les activités éligibles représentent 80,3% du CA. Ceci s’explique par la non éligibilité du Chiﬀre d’aﬀaires liée aux activités sur les sites (restauration, animations, boutiques, prestations de service…) externalisées dont le Groupe ne perçoit que des commissions ; aux honoraires de syndic & multipropriété, aux franchises et mandats de gestion, aux marges de commercialisation et chiﬀre d’aﬀaires réalisé par la Business Line maeva. L’alignement du CA des activités immobilières (CCM/CCA 7.1 et 7.2 ) est nul, du fait de la faible part du CA immobilier dans le du CA du Groupe (3%), et du non‑respect des critères taxonomiques. CapEx Les dépenses d’investissements (CapEx) sont liées aux rénovations lourdes ou légères des actifs opérés ou visant à être opérés par le Groupe (7.2, 7.3) et les investissements qui entretiennent les immobilisations corporelles relatives à l’activité tourisme (BIO 2.1). L’indicateur d’éligibilité est calculé en réalisant le ratio du montant total des investissements (constitués des acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles, incluant les droits d’utilisation enregistrés au titre d’IFRS 16) liés aux activités éligibles des diﬀérentes Business Lines par le montant total des acquisitions. Ainsi, sur l’exercice 2023/2024, le montant total des CapEx éligibles représente 73% des CapEx du Groupe, et le montant des CapEX - liés à l’activité immobilière- alignés est nul. Ceci s’explique notamment par le fait que certaines dépenses de rénovation et relatives à l’amélioration du bâti sont diﬃciles à identiﬁer dans notre organisation actuelle. Par ailleurs, l’alignement des actifs enregistrés au titre d’IFRS 16 individuellement éligibles n’a pas été considéré, étant rattachés à l’objectif Biodiversité (BIO 2.1), non soumis à analyse de l’alignement pour ce premier exercice. OpEx L’indicateur d’éligibilité prend en compte les OpEx liés à la recherche et au développement, aux mesures légères de rénovation des bâtiments, à l’entretien et aux réparations, ainsi qu’à l’entretien quotidien des actifs corporels par l’entreprise ou par un tiers sous‑traitant, et aux locations court terme. Ainsi, le montant total des OpEx éligibles représente 91 % des OpEX du Groupe, au sens restreint de la taxonomie, et le montant des dépenses alignées 0,8 %. Pour établir les ratios d’éligibilité, une analyse approfondie d’un site représentatif par pays à la maille des comptes comptables sociaux a été réalisée sur la Business Line Center Parcs Europe (représentant 54 % des OpEX éligibles). La valeur des activités taxonomiques éligibles identiﬁées sur les sites analysés a été extrapolée à l’ensemble des sites du même pays. Pour les autres Business Lines touristiques, l’analyse a été faite en prenant l’ensemble des sites aﬁn de déﬁnir le périmètre éligible aux diﬀérents objectifs environnementaux. Mise en perspective des indicateurs Les indicateurs de la Taxonomie ne permettent que partiellement de rendre compte des eﬀorts menés par le Groupe en matière de durabilité, notamment par le Business Model du Groupe. En eﬀet, le Groupe agit comme exploitant de résidences et domaines dont il ne détient pas la propriété. Pour autant, il est tenu par une relation étroite avec les propriétaires (institutionnels ou individuels) de ces sites, via un bail commercial d’une durée comprise généralement entre 9 et 12 ans. Les dépenses structurantes d’investissement qui permettent l’amélioration de la durabilité du bâti, telle qu’entendue par la taxonomie européenne, sont majoritairement à la charge des propriétaires du bâti. Par ailleurs, nous travaillons à adapter nos systèmes actuels à la complexité des critères de la taxonomie verte. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Taxonomie Verte 135 Tableaux règlementaires Part du chiffre d’affaires issue des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie — Informations pour l’année 2023/2024 Exercice N 2023/2024 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (« critères DNSH ») (h) Activités économiques (1) Code (a) (2) Chiﬀre d’aﬀaires (3) Part du chiﬀre d’af- faires, année N (4) Part du chiﬀre d’af- faires alignée sur la taxon- omie (A.1.) ou éligible à la taxono- mie (A.2.), année N‑‑1 (18) Caté- gorie activité habili- tante (19) Caté- gorie activité tran- sitoire (20) € % OUI ; NON ; N/ EL (b) (c) OUI ; NON ; N/ EL (b) (c) OUI ; NON ; N/ EL (b) (c) OUI ; NON ; N/ EL (b) (c) OUI ; NON ; N/ EL (b) (c) OUI ; NON ; N/ EL (b) (c) OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Chiﬀre d’aﬀaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.) - - - - - - - - - - - - - - - 0,12 % Dont habilitantes - - - - - - - - - - H Dont transitoires - - - - - - - - - 0,12 % T A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (g) EL ; N/ EL (f) EL ; N/ EL (f) EL ; N/ EL (f) EL ; N/ EL (f) EL ; N/ EL (f) EL ; N/ EL (f) Construction de bâtiments neufs (e) CCM 7.1/ CCA 7.1/ CE 3.1 26 220 910 1,44 % EL EL N/EL N/EL EL N/EL 1,37 % Rénovation de bâtiments existants CCM 7.2/ CCA 7.2/ CE 3.2 54 652 000 3,01 % EL EL N/EL N/EL EL N/EL 4,66 % Hôtels, hébergements touristiques, terrains de camping et hébergements similaires BIO 2.1 1 378 212 000 75,81 % N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL EL 0,00 % Chiﬀre d’aﬀaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2.) 1 459 084 910 80,26 % 4,45 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 75,81 % 6,03 % A. Chiﬀre d’aﬀaires des activités éligibles à la taxonomie (A.1. + A.2.) 1 459 084 910 80,26 % 4,45 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 75,81 % 6,15 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Chiﬀre d’aﬀaires des activités non éligibles à la taxonomie 358 877 000 19,74 % TOTAL (A. + B.) 1 817 961 910 100 % Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Économie circulaire (9) Biodiversité (10) Atténuation au changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau (13) Pollution (14) Économie circulaire (15) Biodiversité (16) Garanties minimales (17) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Taxonomie Verte 136 Part du chiffre d’affaires issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomiepar objectif environnemental — Informations pour l'année 2023/2024 Part du Chiﬀre d’aﬀaires/Chiﬀre d’aﬀaires total Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM 0 % 4 % CCA 0 % 4 % WTR 0 % 0 % CE 0 % 4 % PPC 0 % 0 % BIO 0 % 76 % DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Taxonomie Verte 137 Part des CapEx issue des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie — Informations pour l’année 2023/2024 Exercice N 2023/2024 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (« critères DNSH ») (h) Activités économiques (1) Code (a) (2) CapEx (3) Part des CapEx, année N (4) Part des CapEx alignée sur la taxono- mie (A.1.) ou éligibles (A.2.) à la taxono- mie, année N‑‑1 (18) Caté- gorie activité habili- tante (19) Caté- gorie activité tran- sitoire (20) € % OUI ; NON ; N/EL (b) (c) OUI ; NON ; N/EL (b) (c) OUI ; NON ; N/EL (b) (c) OUI ; NON ; N/EL (b) (c) OUI ; NON ; N/EL (b) (c) OUI ; NON ; N/EL (b) (c) OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Rénovation de bâtiments existants (d) CCM 7.2 329 073,32 0,15 % OUI NON N/EL N/EL NON N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,75 % T Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’eﬃcacité énergétique CCM 7.3 37 913,97 0,02 % OUI NON N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 2,64 % H CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.) 366 987,29 0,17 % 0,17 % - - - - - OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 3,40 % Dont habilitantes 37 913,97 0,02 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 2,64 % H Dont transitoires 329 073,32 0,15 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,75 % T A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (g) EL ; N/ EL (f) EL ; N/ EL (f) EL ; N/ EL (f) EL ; N/ EL (f) EL ; N/ EL (f) EL ; N/ EL (f) Hôtels, hébergements touristiques, terrains de camping et hébergements similaires BIO 2.1 141 197 000 66,00 % N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL EL 0,00 % Rénovation de bâtiments existants (e) CCM 7.2/ CCA 7.2/ CE 3.2 4 422 927 2,07 % EL EL N/EL N/EL EL N/EL 0,00 % Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’eﬃcacité énergétique CCM 7.3/ CCA 7.3 10 136 086 4,74 % EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 26,19 % CapEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2.) 155 756 013 72,81 % 6,81 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 66,00 % 72,94 % A. CapEx des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) 156 123 000 72,98 % 6,98 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 66,26 % 76,34 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE CapEx des activités non éligibles à la taxonomie 57 811 000 27,02 % TOTAL (A. + B.) 213 934 000 100 % Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Économie circulaire (9) Biodiversité (10) Atténuation au changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau (13) Pollution (14) Économie circulaire (15) Biodiversité (16) Garanties minimales (17) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Taxonomie Verte 138 Part des CapEx issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie par objectifenvironnemental — Informations pour l’année 2023/2024 Part des CapEx/Total des CapEx Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM 0,17 % 7 % CCA 0 % 7 % WTR 0 % 0 % CE 0 % 2 % PPC 0 % 0 % BIO 0 % 66 % DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Taxonomie Verte 139 Part des Opex issue des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie — Informations pour l’année 2023/2024 Exercice N 2023/2024 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (« critères DNSH ») (h) Activités économiques (1) Code (a) (2) OpEx (3) Part des OpEx, année N (4) Part des OpEx alignée sur la taxono- mie (A.1.) ou éligibles à la taxono- mie (A.2.), année N‑ ‑1 (18) Caté- gorie activité habili- tante (19) Caté- gorie activité tran- sitoire (20) € % OUI ; NON ; N/EL (b) (c) OUI ; NON ; N/EL (b) (c) OUI ; NON ; N/EL (b) (c) OUI ; NON ; N/EL (b) (c) OUI ; NON ; N/EL (b) (c) OUI ; NON ; N/EL (b) (c) OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Services spécialisés en lien avec la performance énergétique des bâtiments CCM 9.3 305 000 0,19 % OUI N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,00 % H Exploitation de dispositifs de mobilité des personnes, cyclologistique (d) CCM 6.4/ CCA 6.4 967 332 0,60 % OUI OUI N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,00 % OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.) 1 272 332 0,79 % 0,79 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,00 % Dont habilitantes 305 000 0,19 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,00 % H Dont transitoires 0 0,00 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,00 % T A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (g) EL ; N/ EL (f) EL ; N/ EL (f) EL ; N/ EL (f) EL ; N/ EL (f) EL ; N/ EL (f) EL ; N/ EL (f) Hôtels, hébergements touristiques, terrains de camping et hébergements similaires BIO 2.1 136 189 963 84,93 % N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL EL 0,00 % Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers (e) CCM 6.5/ CCA 6.5 8 910 184 5,56 % EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,00 % OpEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2.) 145 100 147 90,48 % 5,56 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 84,93% 72,97 % A. OpEx des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) 146 372 480 91,28 % 6,35 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 84,93% 72,97 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE OpEx des activités non éligibles à la taxonomie 13 991 484 8,72 % TOTAL (A. + B.) 160 363 963 100 % Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Économie circulaire (9) Biodiversité (10) Atténuation au changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau (13) Pollution (14) Économie circulaire (15) Biodiversité (16) Garanties minimales (17) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Taxonomie Verte 140 Part des OpEx concernant des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie par objectifenvironnemental — Informations pour l’année 2023/2024 Part des OpEx/Total des OpEx Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM 1 % 6 % CCA 1 % 6 % WTR 0 % 0 % CE 0 % 0 % PPC 0 % 0 % BIO 0 % 85 % (a) Le code est composé de l’abréviation correspondant à l’objectif auquel l’activité peut contribuer de manière substantielle, ainsi que du numéro de section attribué à l’activité dans l’annexe relative à cet objectif, à savoir : - CCM pour Atténuation du changement climatique - CCA pour Adaptation au changement climatique - WTR pour Ressources aquatiques et marines - CE pour Économie circulaire - PPC pour Prévention et réduction de la pollution - BIO pour Biodiversité et Écosystèmes Par exemple, le code correspondant à l’activité « Boisement » sera le suivant : CCM 1.1. (b) OUI – Activité éligible à la taxonomie et alignée sur la taxonomie en ce qui concerne l’objectif environnemental visé ; NON – Activité éligible à la taxonomie mais non alignée sur la taxonomie en ce qui concerne l’objectif environnemental visé ; N/EL – Non éligible : activité non éligible à la taxonomie en ce qui concerne l’objectif environnemental visé. (c) Lorsqu’une activité économique contribue de manière substantielle à plusieurs objectifs environnementaux, les entreprises non ﬁnancières indiquent, en caractères gras, l’objectif environnemental le plus pertinent aux ﬁns du calcul des ICP des entreprises ﬁnancières, en évitant le double comptage. Dans le calcul de leurs ICP respectifs, lorsque l’utilisation du ﬁnancement n’est pas connue, les entreprises ﬁnancières calculent le ﬁnancement des activités économiques contribuant à plusieurs objectifs environnementaux au titre de l’objectif environnemental le plus pertinent déclaré en caractères gras dans le présent modèle par les entreprises non ﬁnancières. Un objectif environnemental ne peut être déclaré qu’une fois en gras sur une ligne aﬁn d’éviter le double comptage des activités économiques dans les ICP des entreprises ﬁnancières. Cette disposition ne s’applique pas au calcul de l’alignement des activités économiques sur la taxonomie pour les produits ﬁnanciers déﬁnis à l’article 2, point 12, du règlement (UE) 2019/2088. Les entreprises non ﬁnancières déclarent également le degré d’éligibilité et d’alignement par objectif environnemental, y compris l’alignement sur chacun des objectifs environnementaux pour les activités contribuant de manière substantielle à plusieurs objectifs, en utilisant les modèles des onglets CA (2), CapEx (2) et OpEx (2) : (d) Une même activité peut être conforme à un ou plusieurs objectifs environnementaux pour lequel/lesquels elle est éligible. (e) Une même activité peut être éligible à la taxonomie mais non conforme aux objectifs environnementaux visés. (f) EL – Activité éligible à la taxonomie pour l’objectif visé ; N/EL – Activité non-éligible à la taxonomie pour l’objectif visé. (g) Les activités ne doivent être déclarées dans la section A.2 du présent modèle que si elles ne sont conformes à aucun des objectifs environnementaux pour lesquels elles sont éligibles. Les activités qui sont conformes à au moins un objectif environnemental doivent être déclarées dans la section A.1 du présent modèle. (h) Pour une activité à déclarer dans la section A.1, tous les critères DNSH et toutes les garanties minimales doivent être respectés. Pour les activités reprises dans la section A.2, les entreprises non ﬁnancières peuvent choisir de remplir ou non les colonnes 5 à 17. Les entreprises non ﬁnancières peuvent indiquer, dans la section A.2, la contribution substantielle et les critères DNSH qu’elles remplissent ou ne remplissent pas en utilisant : - pour la contribution substantielle — les codes OUI/NON et N/EL au lieu de EL et N/EL - pour les critères DNSH — les codes OUI/NON. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Note méthodologique 141 4.6 Note méthodologique Le périmètre de référence couvre l’ensemble des Business Lines détenues à plus de 50 % par le Groupe au 30 septembre de l’année N. Le reporting social et environnemental de la marque Adagio est inclus dans le Document d’enregistrement universel du Groupe Accor, la marque ayant rejoint son programme de développement durable depuis l’exercice 2015‑2016. L’empreinte carbone liée aux émissions scope 1 et scope 2 des sites Adagio sous mandat d’exploitation PVCP (opérés en direct par le Groupe PVCP) est incluse à hauteur de 50 % dans le poste « Investissements » du scope 3 de l’empreinte carbone du Groupe PVCP conformément aux méthodes de calcul recommandées par le GHG Protocol. 4.6.1 Gouvernance Données reportées La Déclaration annuelle de Performance Extra‑Financière se fonde sur : Responsabilités Le Département RSE, en charge de la réalisation de la DPEF et de la consolidation du reporting RSE du Groupe, est garant de l’application du protocole, du respect des périmètres de reporting et des méthodologies de collecte des données. Il doit donc s’assurer du lancement de la collecte des données, de la ﬁabilité des données transmises par les Responsables d’activités, de la consolidation de certains indicateurs et de la transmission des données RSE quantitatives et qualitatives pour publication (structuration des données et transmission aux équipes en charge de la publication). Aﬁn d’assurer la consolidation des indicateurs chiﬀrés du reporting RSE du Groupe, plusieurs niveaux de responsabilité sont identiﬁés au sein de l’organisation : L’ensemble des données sociales, environnementales et sociétales sont ensuite consolidées par le Département RSE qui veille à la cohérence des indicateurs à l’échelle du Groupe, en lien avec la stratégie RSE. Par ailleurs, l’empreinte carbone du Groupe est calculée par l’équipe RSE sur la base des données environnementales du Groupe et des données disponibles auprès de ses partenaires et prestataires. Périmètre de publication Il existe des diﬀérences de périmètre (données exclues ou incluses) au sein d’une même thématique (environnement, social, sociétal, politique achats responsables, démarche clients). Dans ce cas, le périmètre retenu et les critères associés sont explicités directement dans les tableaux de données ainsi que dans chaque ﬁche indicateur du protocole de reporting. Les périmètres associés aux thématiques environnementales, sociales et sociétales sont décrits dans le chapitre 6.2 « Méthode de collecte des données » ci‑après. 4.6.2 Périmètre et méthode de collecte des données Données sociales Le périmètre de reporting Pour les données sociales, l’ensemble des salariés rémunérés par le Groupe est pris en compte, quelle que soit l’activité (immobilier ou tourisme) ou la marque (Center Parcs, Pierre & Vacances, maeva et Les Sénioriales qui représentent cependant une part non signiﬁcative) dont ils dépendent, et ceci dans les 5 pays où le Groupe est présent (France, Belgique, Pays‑Bas, Allemagne, Espagne). Les équipes basées hors UE (Chine) sont exclues du périmètre de reporting. Elles représentent moins de 0,4 % des eﬀectifs. Enﬁn, les indicateurs ne prennent pas en compte les intérimaires, tout comme les deux sites Center Parcs en mandat de gestion (Sandur et Terhills). Collecte et outils Le pilotage et la collecte des données sociales sont gérés par les équipes Ressources Humaines de chaque pays. Les diﬀérents pilotes coordonnent le recueil des données brutes via les outils de paie, le SIRH ou les outils de suivi propres à chaque pays. Les indicateurs sont ensuite consolidés par pays et au niveau Groupe. des indicateurs sociaux, environnementaux et sociétaux établis selon un protocole décrivant précisément les indicateurs, leurs méthodes de calcul et de contrôle interne et les responsabilités dans la collecte des données ; E des informations et des indicateurs suivis par les départements concernés et transmis pour le rapport. E pour les données sociales : les équipes du SIRH sont en charge de la consolidation et de la vérification à l’échelle du Groupe ; E pour les données environnementales et sociétales : chaque Direction opérationnelle est en charge de la collecte des données environnementales et s’assure de la fiabilité des données à son niveau. E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Note méthodologique 142 Données environnementales Le périmètre de reporting Pour les données environnementales, le périmètre de référence couvre l’ensemble des unités d’exploitation du Groupe commercialisées depuis plus d’un an au 30 septembre 2024, hors Sénioriales (dont les consommations d’eau et d’énergie ne sont pas gérées par le Groupe), et hors résidences maeva gérées en multipropriété. Concernant Villages Nature Paris, les données eau, énergie et déchets sont intégrées aux données Center Parcs Europe. Les sites et résidences commercialisés mais non exploités (maeva, franchises…) sont exclus du présent reporting, ainsi que les multi‑propriétés, gérées indépendamment. Au total, sur l’exercice 2023/2024, 155 sites sont couverts par le périmètre de reporting des données environnementales sur les 166 sites exploités, représentant 99,8 % du chiﬀre d’aﬀaires hébergement des 3 Business Lines concernées, dont : Collecte et outils Données sociétales Les données achats, satisfaction client et construction sont directement fournies par les services concernés qui consolident ces indicateurs pour leur pilotage, et le périmètre est identique à celui des données environnementales. À noter que la Direction Achats a mis en œuvre une politique achats responsables fondée sur de nombreux indicateurs et objectifs chiﬀrés qui sont suivis et font l’objet de plan d’actions précis. Concernant la part des achats locaux, tous les achats eﬀectués par le Groupe sont pris en compte excepté les achats ne pouvant être locaux : Empreinte carbone L’empreinte carbone du Groupe est calculée selon la méthodologie du GHG protocol. Elle intègre les émissions de CO eq de toutes les Business Lines. Le Groupe a procédé à un inventaire de ces émissions indirectes aﬁn d’identiﬁer les catégories du GHG protocol à inclure dans son empreinte carbone. Les émissions de CO eq liées aux consommations d’énergie sur les sites opérés par le Groupe sont calculées pour les sites couverts par le périmètre de reporting des données environnementales. Les émissions indirectes de gaz à eﬀet de serre en tonnes équivalent CO des catégories suivantes sont calculées pour les postes suivants : achats de biens et services, immobilisations corporelles, énergie amont, produits loués en amont, déplacements professionnels, déplacements domicile‑travail, déchets générés en exploitation, utilisation de produits vendus, franchises, investissements, déplacements clients, restauration. Le calcul de cette empreinte est eﬀectué selon les normes du GHG protocol pour tous les sites exploités par le Groupe depuis plus d’un an (cas particulier : scopes 1 et 2 d’Adagio – liés aux consommations des sites – compté en scope 3 et exclusion des sites multipropriété). L’empreinte carbone du Groupe est calculée selon la méthodologie du GHG protocol. Elle intègre les émissions de CO e de toutes les Business Lines. 32 sites Pierre & Vacances Espagne ; E 96 sites Pierre & Vacances France ; E 27 sites Center Parcs Europe. Les deux sites en mandat de gestion, Sandur et Terhills, ne sont pas inclus dans le périmètre. E Sur le périmètre de Pierre & Vacances, le Groupe consolide les consommations d’eau et d’énergie à la charge des copropriétaires à bail. Les volumes de consommations intègrent donc les quotes‑parts détenues par le Groupe pour chaque site. Le pilotage des consommations d’énergie se fait avec l’outil Deepki. Au siège, l’équipe de support stratégique assure le suivi des consommations d’eau et d’énergie des sites, réalise les rapprochements budgétaires et analyse les écarts. Elle épaule par ailleurs les Responsables Régionaux de Maintenance en établissant des bilans et des alertes en cas de variations anormales non justifiées. E Sur le périmètre de Center Parcs, la notion de quote‑part ne s’applique pas. Le suivi des consommations d’eau, d’énergie et de production de déchets est effectué de manière hebdomadaire et mensuelle par le coordinateur énergie de chaque domaine. Les données mensuelles sont vérifiées par un expert interne qui les analyse, réalise les consolidations et suit les objectifs pour l’ensemble des sites en Europe. Le suivi des consommations d’énergie se fait pour une grande partie des sites avec l’outil Deepki. E Pour Pierre & Vacances comme pour Center Parcs Europe, les données environnementales (en m ou en kWh) sont rapportées au nombre de nuitées d’hébergement, une nuitée correspondant à un hébergement loué pour une nuit quel que soit le nombre d’occupants. E 3 en construction : meubles, accessoires fixes et équipements ; informatique et télécommunication ; E en exploitation : énergie, télécom, services Internet. E 2 2 2 2 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Note méthodologique 143 4.6.3 Notre contribution aux ODD ODD Notre contribution Voir chapitres Contribuer au dynamisme des territoires 4.2.3 4.2.3 et 4.2.4 4.2.1 et 4.2.2 4.2.4 Engager nos collaborateurs 4.3.2.2 ; 4.3.2.3 ; 4.3.2.4 ; 4.3.2.5 et 4.3.3 4.3.2.3 4.3.2.4 4.3.1.2 4.3.2.4 et 4.3.4 4.3.1 Accélérer notre transition écologique 4.4.2.2 4.4.3 et 4.4.2.4 4.2.1 ; 4.4.2.3 ; 4.4.2.5 et 4.4.5.2 4.4.1 ; 4.4.2.2 et 4.4.3 4.4.2.3 et 4.4.5 Développement de l’emploi local, soutien de l’économie locale. E Développement de relations durables avec les partenaires locaux pour favoriser l’acceptabilité du projet et son ancrage dans l’économie et la vie locale. E Maximisation du recours à des fournisseurs et prestataires locaux pour la construction et la rénovation. E Sensibilisation du client au territoire local et à ses richesses. E Développement d’une offre de restauration responsable sur nos sites : produits locaux, bio, de saison. E Promotion des achats responsables : mise à jour de la politique achats responsables. E Sélection et promotion de produits éco‑labellisés dans la politique d’achats du Groupe. E Accompagnement des salariés dans leur parcours et développement professionnel. E Préservation de la santé et du bien-être des collaborateurs dans le respect de toutes les formes de diversité. E Assurer la satisfaction et la sécurité des clients. E Formation des salariés. E Assurer l’équilibre hommes/femmes au sein des équipes et des fonctions managériales. E Engagement du Groupe en matière de droits Humains. E Lutte contre toutes les formes de discrimination et promotion de la diversité. E Actions solidaires menées par la Fondation autour de la famille et des enjeux modernes prioritaires. E Rédaction et validation de la Charte Éthique du Groupe. E Conformité aux réglementations en vigueur. E Traitement des eaux usées, réduction de l’utilisation de produits chimiques et de matières dangereuses pour les eaux usées. E Mesure d’optimisation des consommations d’eau (équipements hydro-économes, gestion optimisée des eaux de piscine). E Gestion écologique des eaux de pluie sur les nouveaux projets. E Augmentation de la production d’énergies renouvelables. E Augmentation du nombre de contrats d’énergie verte. E Développement de solutions pour promouvoir une mobilité durable. E Labellisation Clef Verte et écocertification de la construction. E Tri et gestion des déchets via des filières spécifiques. E Développement d’offres et d’activités en lien avec la nature et le patrimoine local. E Prise en compte du dérèglement climatique dans le choix des nouveaux sites. E Réduction des émissions de CO . E 2 Identification des sites en zone de stress hydrique. E Réalisation d’études d’impacts et respect de la biodiversité dans la construction et l’exploitation des sites. E Plan de gestion de la biodiversité et suivi des espèces protégées sur les sites. E Achat de bois issu de forêts gérées durablement (FSC/PEFC). E Réduction des déchets. E Éducation/sensibilisation des clients à la protection de la nature et à la préservation de l’environnement. E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Rapport de de l’OTI 144 4.7 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra‑financière Exercice clos le 30 septembre 2024 À l’Assemblée Générale, Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie signiﬁcative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra‑ﬁnancière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra‑financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure diﬀérentes, mais acceptables, pouvant aﬀecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments signiﬁcatifs sont présentés dans la Déclaration ou disponible(s) sur le site internet . Limites inhérentes à la préparation des Informations Les informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientiﬁques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’Entité Il appartient à la direction de : La Déclaration a été établie par le conseil d’administration. En notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC (Accréditation COFRAC Validation/Vérification, n° 3‑1891, portée disponible sur www.cofrac.fr) et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de votre société (ci‑après «l’ Entité »), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur la conformité de la déclaration consolidée de performance E extra‑financière, pour l’exercice clos le 30 septembre 2024 (ci‑après la « Déclaration ») aux dispositions prévues à l’article R. 225‑105 du Code de commerce et sur la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225‑105 du Code de commerce (ci‑après les « Informations ») préparées selon les procédures de l’Entité (ci‑après le « Référentiel »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225‑102‑1, R. 225‑105 et R. 225‑105‑1 du Code de commerce. (1) sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; E préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra‑financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations E prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’Entité tel que mentionné ci‑avant ; E ainsi que mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. E Agir pour un tourisme à impact positif - Groupe PVCP / section « Les ressources ». (1) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Rapport de de l’OTI 145 Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci‑après ont été eﬀectués conformément aux dispositions des articles A. 225‑1 et suivants du Code de commerce, à notre programme de vériﬁcation constitué de nos procédures propres (Programme de vériﬁcation de la déclaration de performance extra‑ﬁnancière, du 16 juin 2024) et à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes ‑ Intervention de l’OTI ‑ Déclaration de performance extra‑ﬁnancière, et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) . Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est déﬁnie par les dispositions prévues à l’article L. 821‑28 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre septembre et décembre 2024 sur une durée totale d’intervention de huit semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une vingtaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions développement durable, ressources humaines, gestion des risques, achats, santé et sécurité et environnement. Nature et étendue des travaux Nous avons planiﬁé et eﬀectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies signiﬁcatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225‑105 du Code de commerce ; E la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225‑105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. E le respect par l’Entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; E la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; E la conformité des produits et services aux réglementations applicables. E (1) nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; E nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; E nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225‑102‑1 du Code de commerce en matière sociale et environnementale ainsi que de E respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225‑102‑1 du Code de commerce ; nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225‑105 du Code de commerce lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ; E nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; E ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. (1) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Rapport de de l’OTI 146 Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable eﬀectuée selon la doctrine professionnelle ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vériﬁcation plus étendus. Paris‑La Défense, le 20 décembre 2024 L’organisme tiers indépendant EY & Associés Philippe Aubain Associé, Développement Durable nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication claire et motivée des raisons justifiant l’absence de politique concernant un ou plusieurs de ces risques conformément au I de l’article R. 225‑105 du Code de commerce ; E nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : E apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; – corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considéré les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour le risque de défaillance dans la relation avec les parties prenantes, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités listées ci‑après : la société Pierre et Vacances Espagne, en particulier le site Benidorm East, et la société Center Parcs France, en particulier le site Les Landes de Gascogne ; – nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233‑16 du Code de commerce ; E nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’Entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; E pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considéré les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : E des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; – des tests de détail, sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices listées ci‑dessus et couvrent entre 24 % et 33 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests (24 % des effectifs et 33 % des consommations d’énergie) ; – nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Rapport de de l’OTI 147 Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes Informations sociales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Informations environnementales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Informations sociétales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Moyenne annuelle des effectifs, turnover. E Taux de retour des saisonniers (périmètre Pierre et Vacances France). E Taux de fréquence, taux de gravité des accidents du travail. E Part des COMEX/CODIR composés de 30 % de femmes à minima. E L’emploi (attractivité, rétention). E La santé et la sécurité (actions de prévention). E L’égalité de traitement (égalité hommes / femmes). E La sensibilisation des collaborateurs au développement durable. E Consommations d’énergie par nuitée. E Part d’énergie renouvelable dans les consommations d’énergie globales pour Center Parcs (en kWh). E Émissions de gaz à effet de serre en tonnes équivalent CO : E 2 Scope 1 ; – Scope 2 ; – Scope 3, dont : – Achats de biens et services, – Activités liées aux combustibles et à l’énergie, – Déchets générés en phase d’exploitation, – Déplacements domicile‑travail, – Franchises, – Utilisation des produits vendus, – Autres émissions liées à l’aval – Déplacements des clients et restauration. – Consommations d’eau par nuitée. E Taux de tri des déchets d’exploitation pour Center Parcs. E La stratégie Réinvention 2025 et ses implications sur la stratégie RSE du Groupe, ainsi que sa déclinaison au niveau des BL. E Le suivi des énergies, dont les énergies renouvelables, et des consommations d’eau. E La progression de la stratégie carbone. E La gestion des déchets en phase d’exploitation et de rénovation. E La biodiversité. E Intégration du développement durable à l’expérience client. E La participation à la vie économique locale. E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Tableau de concordance DPEF 148 4.8 Tableau de concordance DPEF Informations Chapitres Description du Modèle d’Aﬀaires Chapitre 1 du Document d’enregistrement universel Description des principaux risques liés à l’activité du Groupe Chapitre 2 du Document d’enregistrement universel Respect des Droits de l’Homme 4.3.1.2 Lutte contre la corruption 4.3.1.1 Changement climatique 4.4.3 Économie circulaire 4.4.2.3 Gaspillage alimentaire 4.2.2 Accords collectifs 4.3.2.5 Lutte contre les discriminations 4.3.2.4 Engagements sociétaux 4.3.4 Lutte contre l’évitement ﬁscal 4.3.1.4 Respect du bien-être animal, alimentation responsable, équitable et durable 4.2.2 4.9 Plan de vigilance 4.9.1 Cadre réglementaire Conformément à la loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre, le Groupe Pierre & Vacances‑Center Parcs a élaboré un plan de vigilance. Ce plan contient les mesures de vigilance raisonnables propres à identiﬁer les risques et à prévenir les atteintes graves envers : Il vise les risques majeurs résultant des activités du Groupe et des sociétés que le Groupe contrôle, ainsi que les activités des sous‑traitants et fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie. Gouvernance Le plan de vigilance a été construit par des représentants des Directions Gestion du Risque, RSE, Compliance et Achats RSE et a impliqué d’autres Directions notamment la Direction des Ressources Humaines, la Direction des Risques Opérationnels et l’Exploitation. les droits humains et les libertés fondamentales ; E la santé et la sécurité des personnes ; E l’environnement. E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Plan de vigilance 149 4.9.2 Cartographie des risques du devoir de vigilance Méthodologie La cartographie des risques liés au devoir de vigilance a été élaborée à partir des sources suivantes : La cartographie des risques liés au devoir de vigilance a été réalisée en 2022 au moyen de la méthodologie d’un cabinet externe et a permis l’identiﬁcation (i) de plusieurs détenteurs de droits (collaborateurs, travailleurs précaires (salariés à temps partiel, saisonniers, extras, etc.), communautés riveraines, fournisseurs, clients) d’une part et (ii) d’enjeux et risques prioritaires en matière de droits de l’homme, d’environnement, et de santé et sécurité au vu des activités du Groupe et de son implantation géographique d’autre part. Un plan de vigilance et des plans d’actions et indicateurs établis par typologie de risques ont été rédigés et ont été présentés en Comex au cours de l’exercice 2023/2024. 4.9.3 Procédures d’évaluation de la situation des marques, sous‑traitants et fournisseurs 4.9.3.1 Groupe Pierre & Vacances‑Center Parcs Organisation du contrôle interne pour les risques business et droit du travail L’audit interne Groupe, en partenariat avec la Direction Risk Management et sous la supervision du Secrétaire Général du Groupe, assure le suivi de la cartographie des risques du Groupe et intervient dans les diﬀérents pôles d’activité, notamment le tourisme, dans le cadre d’objectifs annuels d’audit, ainsi qu’au travers de missions ponctuelles pouvant concerner l’ensemble des métiers et ﬁliales. Charte du lanceur d’alerte La charte du lanceur d’alerte a été actualisée et diﬀusée à l’ensemble des collaborateurs des Business Lines Holding, Direction des Grands Projets, Center Parcs Europe, Pierre & vacances France et maeva. Les salariés et toute partie prenante (fournisseurs, partenaires, clients etc..) peuvent ainsi émettre une alerte notamment pour signaler des faits de corruption, via la plateforme en ligne sécurisée et conﬁdentielle Whispli. Le Groupe communique sur l’existence de ce dispositif d’alerte à ses fournisseurs via un Code de conduite fournisseurs. En 2023/2024, 3 alertes ont été eﬀectuées via ce dispositif d’alerte. La charte du lanceur d’alerte et la procédure sur la gestion des conﬂits d’intérêts sont disponibles sur l’Intranet. Organisation relative aux risques liés à l’exploitation Procédures d’évaluation du Groupe Le Groupe a intégré dans sa feuille de route RSE des procédures et des plans d’actions aﬁn d’évaluer et de prévenir les risques couverts par le devoir de vigilance. Ce dispositif est détaillé dans les sections suivantes du Document d’enregistrement universel : Risques liés au devoir de vigilance Sections dans le Document d’enregistrement universel Droits Humains 4.1.2. L’écoute de nos parties prenantes 4.3.1. Des pratiques éthiques et responsables 4.2.3. Renforcer nos liens avec les parties prenantes locales Santé et sécurité des collaborateurs et clients 4.3.2.5. Garantir à nos collaborateurs une qualité de vie au travail satisfaisante 4.3.3.2. Assurer la sécurité de nos clients Environnement 4.4.2. Limiter notre empreinte environnementale 4.4.3. Limiter le changement climatique en réduisant notre empreinte carbone 4.4.5. Préserver la biodiversité et sensibiliser nos clients à la nature Les Directions des Opérations de Center Parcs Europe et de Pierre & Vacances intègrent des experts dédiés à la sécurité opérationnelle (qualité de l’eau, prévention incendie, etc.). Elles coordonnent la politique en matière d’hygiène et de sécurité sur les sites pour l’ensemble des clients et des collaborateurs, et mènent l’ensemble des actions nécessaires (formations, audits opérationnels, gestion de crise). la cartographie des risques majeurs ; E la cartographie des risques RSE ; E la cartographie des risques achats RSE. E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Plan de vigilance 150 4.9.3.2 Center Parcs La gestion des risques est organisée par pays. Un Responsable Risques est ainsi l’interlocuteur national des équipes opérationnelles de chaque pays et suit les besoins et l’évolution des lois et réglementations locales. Le processus de management des risques opérationnels est fondé sur la norme ISO 14001 et sur un système management HSE. Pierre & Vacances France et maeva Le Responsable Risques Opérationnels Prévention & Sécurité gère les périmètres France et maeva. Il s’assure de la bonne mise en place des procédures déﬁnies à l’échelle de chaque Business Line, s’assure que les employés des sites réalisent les formations obligatoires et réalise des audits de site. Pierre & Vacances Espagne La Business Line, a externalisé la prévention et de la gestion de la santé – sécurité à deux prestataires habilités en accord avec la loi espagnole. Ces prestataires sont responsables du déploiement d’un service de formation et prévention des collaborateurs, d’examens médicaux, de gestion des risques sur le lieu de travail. Fournisseurs et sous‑traitants Voir paragraphe 4.3.4 « Stimuler la performance RSE de l’entreprise en développant les achats responsables ». DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 151 ÉTATS FINANCIERS 5.1 Analyse des résultats consolidés 152 5.1.1 Comptes IFRS et reporting opérationnel 152 5.1.2 Résultats du Groupe selon le reporting opérationnel 156 5.1.3 Investissements et structure financière selon le reporting opérationnel 160 5.1.4 Perspectives 163 5.1.5 Contrats importants 163 5.2 États financiers consolidés 164 5.2.1 Compte de résultat consolidé 164 5.2.2 État du résultat global 165 5.2.3 Bilan consolidé 166 5.2.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé 168 5.2.5 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 169 5.2.6 Notes annexes aux comptes consolidés 170 5.2.7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 220 5.3 Analyse des résultats de la Société 225 5.3.1 Situation de l’activité de la Société 225 5.3.2 Évolution de l’activité 225 5.3.3 Évolution de la structure bilancielle 226 5.3.4 Perspectives d’avenir 227 5.3.5 Filiales et participations 227 5.3.6 Affectation du résultat 228 5.3.7 Rappel des dividendes distribués 228 5.3.8 Dépenses non déductibles fiscalement 228 5.3.9 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices 229 5.3.10 Informations sur les délais de paiement 230 5.4 États financiers sociaux 231 5.4.1 Compte de résultat 231 5.4.2 Bilan 233 5.4.3 Annexe aux comptes sociaux 235 5.4.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 258 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS Analyse des résultats consolidés 152 5.1 Analyse des résultats consolidés 5.1.1 Comptes IFRS et reporting opérationnel La norme IFRS 11 « Partenariats », applicable pour le Groupe depuis l’exercice 2014/2015, entraîne la consolidation des coentreprises selon la méthode de la mise en équivalence. La norme IFRS 16 « Contrats de location », appliquée aux états ﬁnanciers consolidés primaires pour la première fois au titre de l’exercice 2019/2020, conduit à : Aﬁn de reﬂéter la réalité opérationnelle des métiers du Groupe et la lisibilité de leur performance, la communication ﬁnancière du Groupe, en ligne avec le Reporting opérationnel tel que suivi par le Management, continue d’intégrer proportionnellement les résultats des co‑‑entreprises et n’intègre pas l’application de la norme IFRS 16. Par ailleurs, les résultats du Groupe sont présentés selon les secteurs opérationnels suivants, déﬁnis conformément à la norme IFRS 8 : Pour rappel, le Reporting opérationnel du Groupe est présenté en Note 5 – Informations par secteur opérationnel de l’annexe aux comptes consolidés annuels. Un tableau de réconciliation avec les états ﬁnanciers primaires est présenté ci‑après. Indicateurs alternatifs de performance (IAP) L’analyse des performances opérationnelles du Groupe repose sur les indicateurs alternatifs de performance présentés ci‑après. Ceux‑ci ont été déterminés dans le cadre de la planiﬁcation budgétaire et du reporting du Groupe, en interne et en externe. Le Groupe estime que ces indicateurs sont pertinents pour les utilisateurs des états ﬁnanciers pour comprendre de façon adéquate la performance du Groupe, notamment sur le plan opérationnel. Les principaux IAP utilisés dans la communication ﬁnancière du Groupe sont les suivants : reconnaître au bilan tous les engagements de location, sans distinction entre les contrats de location opérationnelle et les contrats de location‑financement, avec la constatation d’un actif représentatif du droit d’utilisation de l’actif loué pendant la durée du contrat de location et d’une dette au titre de l’obligation de paiements de loyers futurs. E La charge de loyers est remplacée par des intérêts financiers et par la charge d’amortissement linéaire sur la durée de location du droit d’utilisation. Les économies de loyer obtenues des bailleurs ne sont pas reconnues au compte de résultat, mais viennent en déduction de la valeur du droit d’utilisation et de l’obligation locative, minorant d’autant les amortissements et les frais financiers restant à comptabiliser sur la durée résiduelle des baux ; annuler, dans les comptes consolidés, une quote‑part du chiffre d’affaires et de la plus‑value au titre des cessions réalisées dans le cadre des opérations immobilières avec des tiers (compte tenu des droits de location détenus par le Groupe). E (1) Center Parcs, regroupant l’exploitation des Domaines commercialisés sous les marques Center Parcs, Sunparks et Villages Nature , et les activités de construction/rénovation d’actifs touristiques et de commercialisation immobilière ; E ® Pierre & Vacances, regroupant l’activité touristique réalisée en France et en Espagne sous la marque Pierre & Vacances, l’activité immobilière en Espagne, et l’activité de la Direction Développement et Asset management ; E (2) maeva.com (inclus dans le secteur opérationnel Pierre & Vacances jusqu’au 30 septembre 2023), plateforme de distribution et services, opérant les marques maeva.com, E (3) Campings maeva, maeva Home, La France du Nord au Sud et Vacansoleil ; Adagio, regroupant l’exploitation des résidences urbaines prises à bail par le Groupe et confiées en mandat de gestion à la joint‑venture Adagio SAS, ainsi que l’exploitation des sites directement pris à bail par la joint‑venture ; E un secteur opérationnel regroupant la Direction des Grands Projets et Senioriales ; E (4) (5) le secteur opérationnel Corporate regroupant essentiellement les activités de Holding. E Chiffre d’affaires Reporting Opérationnel : chiffre d’affaires consolidé retraité de l’incidence des normes IFRS 11 et IFRS 16 ; E EBITDA ajusté Reporting Opérationnel : résultat opérationnel courant issu du Reporting opérationnel (résultat opérationnel consolidé avant autres produits et charges opérationnels non courants, hors incidence des normes IFRS 11 et IFRS 16), retraité des provisions et dotations nettes aux amortissements sur actifs opérationnels immobilisés. L’EBITDA ajusté s’entend en ce compris le bénéfice de l’économie de loyers réalisée par le projet Villages Nature au résultat des accords signés en décembre 2022 (10,9 millions d’euros au titre de l’exercice 2023, 14,5 millions d’euros au titre de l’exercice 2024, 12,4 millions d’euros au titre de l’exercice 2025 et 4,0 millions d’euros au titre de l’exercice 2026) ; E Dette nette (ou endettement financier net) : la dette nette représente le niveau de la dette financière contractée par le Groupe auprès de tiers externes, diminué de la trésorerie et équivalent de trésorerie. E Se reporter au Document d’enregistrement universel, page 186, déposé auprès de l’AMF le 21 décembre 2023 et disponible sur le site Internet du Groupe : www.groupepvcp.com. Direction en charge notamment de la relation avec les bailleurs individuels et institutionnels. Le Groupe a extériorisé le secteur opérationnel maeva.com dans un souci d’amélioration de la lisibilité de la performance de cette business line et a par conséquent retraité l’information comparative historique présentée dans ce communiqué. Direction en charge de la construction et réalisation des nouveaux actifs pour le compte du Groupe en France. Filiale de promotion immobilière et d’exploitation de résidences non médicalisées pour seniors autonomes (gérées uniquement en mandat depuis la cession, au 1 janvier 2024, des activités d’exploitation à bail au Groupe ACAPACE). (1) (2) (3) (4) (5) er DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS Analyse des résultats consolidés 153 Tableaux de réconciliation reporting opérationnel/Comptes IFRS Compte de résultat (en millions d’euros) FY 2024 reporting opérationnel Retraitements IFRS 11 Incidence IFRS 16 FY 2024 IFRS Chiﬀre d’aﬀaires 1 913,0 - 70,6 - 24,5 1 818,0 Achats et services extérieurs - 1 239,4 + 43,6 + 419,9 - 775,9 Dont coûts des ventes des actifs immobiliers - 64,9 + 24,5 - 40,5 Dont loyers propriétaires - 454,5 + 7,5 + 394,9 - 52,2 Charges de personnel - 480,1 + 16,0 - 0,6 - 464,7 Autres charges et produits d’exploitation 7,1 - 0,4 + 1,1 7,8 Dotations/reprises amort. et provisions - 94,0 + 1,6 - 238,5 - 330,9 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 106,6 - 9,8 + 157,5 254,3 EBITDA ajusté 174,3 - 10,8 + 395,9 559,4 Autres charges et produits opérationnels - 29,9 + 0,6 - 0,1 - 29,5 Charges et produits ﬁnanciers - 16,0 - 0,3 - 189,0 - 205,2 QP résultat sociétés mises en équivalence 0,3 + 8,0 + 0,4 8,7 Impôts sur les résultats - 32,4 + 0,8 + 30,8 - 0,7 RÉSULTAT NET 28,7 - 0,7 - 0,4 27,5 (en millions d’euros) FY 2023 reporting opérationnel Retraitements IFRS 11 Incidence IFRS 16 FY 2023 IFRS Chiﬀre d’aﬀaires 1 914,6 - 84,8 - 43,3 1 786,5 Achats et services extérieurs - 1 280,4 + 56,1 + 440,7 - 783,7 Dont coûts des ventes des actifs immobiliers - 85,5 + 43,3 - 42,2 Dont loyers propriétaires - 441,7 + 4,9 + 395,1 - 41,8 Charges de personnel - 446,9 + 14,2 - 432,7 Autres charges et produits d’exploitation - 12,9 - 0,4 - 13,3 Dotations/reprises amort. et provisions - 84,3 + 3,1 - 220,4 - 301,6 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 90,1 - 11,4 + 176,5 255,2 EBITDA ajusté 137,1 - 13,7 + 396,9 520,3 Autres charges et produits opérationnels - 59,1 + 0,6 - 7,6 - 66,1 Charges et produits ﬁnanciers - 24,7 + 3,4 - 218,2 - 239,5 QP résultat sociétés mises en équivalence - 0,2 + 6,2 + 0,6 6,6 Impôts sur les résultats - 26,7 + 1,2 + 6,2 - 19,3 RÉSULTAT NET - 20,6 - - 42,6 - 63,2 Le chiﬀre d’aﬀaires du Groupe en normes IFRS s’élève à 1 818,0 millions d’euros, en croissance de 1,8 % par rapport à l’exercice précédent. La progression du chiﬀre d’aﬀaires bénéﬁcie à l’ensemble des marques touristiques, à l’exception d’Adagio, et est liée à la fois à une hausse des prix moyens de vente (notamment liée à une montée en gamme de l’oﬀre) et à une hausse du nombre de nuits vendues. Le résultat net du Groupe s’élève à + 27,5 millions d’euros, intégrant notamment, au‑delà de l’EBITDA de 559,4 millions d’euros, des dotations nettes aux amortissements et provisions pour - 330,9 millions d’euros, des charges ﬁnancières pour - 205,2 millions d’euros, et d’autres charges opérationnelles pour - 29,5 millions d’euros. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS Analyse des résultats consolidés 154 Bilan (en millions d’euros) 30 septembre 2024 reporting opérationnel Incidence IFRS 16 30 septembre 2024 IFRS Écarts d’acquisition 142,5 - 142,5 Immobilisations nettes 514,6 - 3,7 510,9 Actifs en location ﬁnancement/Droits d’utilisation 93,4 + 2 343,5 2 436,9 EMPLOIS 750,5 + 2 339,8 3 090,3 Fonds propres 260,4 - 641,3 - 380,9 Provisions pour risques et charges 52,5 - 0,3 52,2 Dette ﬁnancière nette - 33,0 - - 33,0 Dette liée aux actifs en loc. ﬁn./Obligations locatives 113,1 + 3 087,0 3 200,1 BFR et autres 357,5 - 105,6 251,9 RESSOURCES 750,5 + 2 339,8 3 090,3 (en millions d’euros) 30 septembre 2023 reporting opérationnel Incidence IFRS 16 30 septembre 2023 IFRS Écarts d’acquisition 140,1 - 140,1 Immobilisations nettes 504,7 - 29,9 474,8 Actifs en location ﬁnancement/Droits d’utilisation 70,2 + 2 492,2 2 562,4 EMPLOIS 714,9 + 2 462,3 3 177,2 Fonds propres 212,7 - 638,5 - 425,8 Provisions pour risques et charges 71,0 - 24,3 46,7 Dette ﬁnancière nette - 79,0 - - 79,0 Dette liée aux actifs en loc. ﬁn./Obligations locatives 116,8 + 3 176,9 3 293,7 BFR et autres 393,4 - 51,8 341,6 RESSOURCES 714,9 + 2 462,3 3 177,2 Le bilan IFRS du Groupe fait notamment apparaître une amélioration des fonds propres de + 44,9 millions d’euros, enregistrant notamment le bénéﬁce de l’exercice de 27,5 millions d’euros. Les fonds propres demeurent négatifs au 30 septembre 2024 en raison de l’incidence de la norme IFRS 16, celle‑ci ayant été appliquée selon la méthode rétrospective. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS Analyse des résultats consolidés 155 Tableau de flux de trésorerie (en millions d’euros) FY 2024 reporting opérationnel Incidence IFRS 16 FY 2024 IFRS Capacité d’auto‑ﬁnancement après intérêts ﬁnanciers et impôts + 99,1 + 206,4 + 305,5 Variation du besoin en fonds de roulement - 19,5 - 0,1 - 19,6 Flux provenant de l’activité + 79,6 + 206,3 + 285,9 Investissements nets liés à l’exploitation - 90,3 - 90,3 Investissements nets ﬁnanciers + 7,2 + 7,2 Cession de ﬁliales - 32,5 + 1,2 - 31,3 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence + 2,1 + 2,1 Flux aﬀectés aux investissements - 113,5 + 1,2 - 112,3 FLUX DE TRÉSORERIE OPÉRATIONNELS - 33,9 + 207,5 + 173,6 Augmentation de capital en numéraire + 0,1 + 0,1 Dividendes versés - 0,2 - 0,2 Variation des emprunts et des dettes - 347,5 + 4,3 - 343,2 Autres ﬂux liés aux opérations de ﬁnancement - 0,2 - 211,8 - 212,0 FLUX AFFECTÉS AU FINANCEMENT - 347,8 - 207,5 - 555,3 VARIATION DE LA TRÉSORERIE - 381,8 - - 381,8 (en millions d’euros) FY 2023 reporting opérationnel Incidence IFRS 16 FY 2023 IFRS Capacité d’auto‑ﬁnancement après intérêts ﬁnanciers et impôts + 16,7 + 178,4 + 195,1 Variation du besoin en fonds de roulement + 80,8 + 42,7 + 123,5 Flux provenant de l’activité + 97,5 + 221,1 + 318,6 Investissements nets liés à l’exploitation - 117,4 - 117,4 Investissements nets ﬁnanciers - 12,8 - 12,8 Acquisition de ﬁliales + 49,3 + 49,3 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence + 0,3 + 0,3 Flux aﬀectés aux investissements - 80,7 - 80,7 FLUX DE TRÉSORERIE OPÉRATIONNELS + 16,9 + 221,1 + 237,9 Augmentation de capital en numéraire + 0,2 + 0,2 Dividendes versés - 0,6 - 0,6 Variation des emprunts et des dettes + 0,9 + 0,8 + 1,6 Autres ﬂux liés aux opérations de ﬁnancement - 3,7 - 221,8 - 225,5 FLUX AFFECTÉS AU FINANCEMENT - 3,2 - 221,1 - 224,3 VARIATION DE LA TRÉSORERIE + 13,6 - + 13,6 Les ﬂux de trésorerie font apparaître une variation négative de la trésorerie de 381,8 millions d’euros au cours de l’exercice 2023/2024, à comparer à une variation positive de 13,6 millions d’euros au cours de l’exercice 2022/2023. La variation négative de trésorerie au cours de l’exercice 2024 est principalement liée au remboursement par anticipation de la dette réinstallée d’un montant en principal de 303 millions d’euros et son prêt garanti par l’État d’un montant en principal de 25 millions d’euros, à la consommation de trésorerie liée à la variation des obligations locatives IFRS 16 (- 212,0 millions d’euros) et à l’investissement (- 112,3 millions d’euros). Ces ﬂux couvrent l’intégralité de la génération de trésorerie dégagée par l’activité (+ 285,9 millions d’euros). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS Analyse des résultats consolidés 156 5.1.2 Résultats du Groupe selon le reporting opérationnel 5.1.2.1 Chiffre d’affaires selon le reporting opérationnel (en millions d’euros) FY 2023/2024 Reporting Opérationnel FY 2022/2023 Reporting Opérationnel Évolution Center Parcs 1 154,2 1 170,0 - 1,4 % dont CA des activités touristiques 1 119,0 1 082,7 + 3,4 % dont CA Hébergement 873,3 850,2 + 2,7 % Pierre & Vacances 384,7 365,0 + 5,4 % dont CA des activités touristiques 384,7 364,7 + 5,5 % dont CA Hébergement 313,5 298,5 + 5,0 % Adagio 230,1 232,5 - 1,0 % dont CA des activités touristiques 230,1 232,5 - 1,0 % dont CA Hébergement 205,9 208,6 - 1,3 % maeva.com 72,6 61,6 + 17,8 % dont CA des activités touristiques 72,6 61,6 + 17,8 % Grands Projets & Senioriales 70,2 83,8 - 16,3 % Corporate 1,3 1,5 - 15,3 % TOTAL 1 913,0 1 914,6 - 0,1 % CA des activités touristiques 1 806,3 1 741,5 + 3,7 % CA Hébergement 1 392,7 1 357,4 + 2,6 % CA Autres activités touristiques 413,6 384,2 + 7,7 % CA Autres 106,7 173,1 - 38,4 % Dans un environnement resté complexe sur l’ensemble de l’année (pouvoir d’achat en berne, environnement économique dégradé, instabilité politique et JO en France…), le Groupe Pierre & Vacances‑Center Parcs clôture son exercice avec une activité en croissance pour la 4 année consécutive. Sur l’ensemble de l’exercice 2023/2024, le chiﬀre d’aﬀaires du Groupe s’élève à 1,9 milliard d’euros, dont 1,8 milliard d’euros pour les marques touristiques, en hausse de + 3,7 %, avec une croissance des activités sur sites encore supérieure à celle de l’hébergement, validant notre stratégie de déploiement d’expériences toujours plus riches et plébiscitées par nos clients. Chiffre d’affaires des activités touristiques Le chiﬀre d’aﬀaires des marques du Groupe est en hausse de + 3,7 % sur l’ensemble de l’exercice (à 1 806,3 millions d’euros), bénéﬁciant à la fois d’une croissance du chiﬀre d’aﬀaires hébergement (+ 2,6 %) et d’une hausse du chiﬀre d’aﬀaires des autres activités touristiques (+ 7,7 %, dont + 17,8 % sur maeva.com et près de + 6 % de hausse des activités sur sites). Chiffre d’affaires Hébergement Évolution des KPI opérationnels RevPar Prix moyen de vente (par nuit, pour un hébergement) Nombre de nuits vendues Taux d’occupation (en euros HT) Var % N‑ ‑1 (en euros HT) Var % N‑ ‑1 Unités Var % N‑ ‑1 % Var pts N‑‑1 Center Parcs 137,5 + 1,2 % 182,4 + 2,7 % 4 788 171 + 0,0 % 75,4 % - 1,2 pt Pierre & Vacances 80,3 + 6,6 % 121,8 + 1,3 % 2 574 061 + 3,7 % 73,2 % + 3,1 pts Adagio 79,1 - 2,7 % 111,1 + 2,3 % 1 853 764 - 3,5 % 71,8 % - 3,8 pts EXERCICE 2023/2024 108,3 + 2,0 % 151,1 + 2,3 % 9 215 996 + 0,3 % 74,0 % - 0,4 PT (1) (2) Retraité de l’extériorisation du secteur opérationnel maeva.com. (1) Chiffre d’affaires lié aux activités sur sites (restauration, animations, boutiques, prestations de service…), honoraires de syndic & multipropriété, franchises et mandats de gestion, marges de commercialisation et chiffre d’affaires réalisé par la business line maeva.com. (2) e DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS Analyse des résultats consolidés 157 Le chiﬀre d’aﬀaires hébergement s’élève à 1 392,7 millions d’euros sur l’ensemble de l’exercice 2023/2024, en hausse de + 2,6 % par rapport à l’exercice précédent (et de + 30 % par rapport à l’exercice 2019, période de référence pré-pandémie). Cette croissance est liée à la fois à la hausse des prix moyens de vente (+ 2,3 %), portée par les investissements de premiumisation des sites, et à celle du nombre de nuits vendues (+ 0,3 %). Le taux d’occupation moyen sur l’exercice s’établit à 74,0 % (- 0,4 point) et le RevPar progresse de 2,0 %. L’activité a progressé pour toutes les marques du Groupe à l’exception d’Adagio, impactée en région parisienne par la période pré-Jeux Olympiques : Toutes destinations confondues, la marque P&V enregistre une croissance du taux d’occupation de 3,1 points, à 73,2 %. Le prix moyen de vente est en hausse de + 1,3 % et le RevPar progresse de + 6,6 %. Chiffre d’affaires hébergement par destination/pays Pierre & Vacances Nombre d’appartements (stock physique, géré à bail) Chiﬀre d’aﬀaires hébergement (en millions d’euros) RevPar Prix moyen de vente (par nuit, pour un hébergement) Nombre de nuits vendues Taux d’occupation Unités Var % N‑‑1 (en millions d’euros HT) Var % N‑‑1 (en euros HT) Var % N‑ ‑1 (en euros HT) Var % N‑ ‑1 Unités Var % N‑ ‑1 % Var pts N‑‑1 Mer 11 052 - 0,9 % 213,4 + 5,8 % 67,7 + 6,7 % 104,2 + 0,4 %2 047 303 + 5,4 % 70,3 % + 3,6 pts Montagne 3 682 - 1,2 % 100,1 + 3,5 % 133,0 + 7,6 % 190,1 + 5,9 % 526 758 - 2,3 % 85,5 % + 1,4 pt PIERRE & VACANCES 14 734 - 1,0 % 313,5 + 5,0 % 80,3 + 6,6 % 121,8 + 1,3 %2 574 061 + 3,7 % 73,2 %+ 3,1 pts Adagio Nombre d’appartements (stock physique, géré à bail) Chiﬀre d’aﬀaires hébergement (en millions d’euros) RevPar Prix moyen de vente (par nuit, pour un hébergement) Nombre de nuits vendues Taux d’occupation Unités Var % N‑‑1 (en millions d’euros HT) Var % N‑‑1 (en euros HT) Var % N‑ ‑1 (en euros HT) Var % N‑ ‑1 Unités Var % N‑ ‑1 % Var pts N‑ ‑1 ADAGIO 7 239 - 0,8 % 205,9 - 1,3 % 79,1 - 2,7 % 111,1 + 2,3 % 1 853 764 - 3,5 % 71,8 % - 3,8 pts Pierre & Vacances : + 5,0 % E La marque affiche une croissance d’activité à la fois en France (bénéficiant à l’ensemble des destinations mer et montagne) et en Espagne. Le chiffre d’affaires des résidences en France est en hausse de 1,9 %, malgré une diminution du stock exploité à bail (- 3,8 % de nuits offertes par rapport à l’exercice précédent). À stock constant, l’activité est en progression, avec un RevPar en hausse de + 6,0 %. Le prix moyen progresse de 3,8 % et le taux d’occupation de 1,3 point, à 74,1 %. – (1) Le chiffre d’affaires des résidences en Espagne affiche une croissance à deux chiffres (+ 15,7 %), en continuité de l’exercice précédent, portée par une progression du nombre de nuits vendues (+ 15,9 %). Le RevPar est en hausse de 11,6 %. – Center Parcs : + 2,7 % E La croissance de l’activité, liée à une hausse du prix moyen de vente (+ 2,7 %), bénéficie aux Domaines situés au BNG (+ 5,8 %, dont + 7,0 % en Allemagne, + 6,5 % en Belgique et + 4,3 % aux Pays‑Bas), les Domaines français ayant été pénalisés par l’indisponibilité partielle des cottages du Domaine des Hauts de Bruyères et du Domaine des Bois Francs, en rénovation au cours du premier semestre, et par des facteurs conjoncturels exogènes au 4 trimestre (météo maussade, effets JO, calendrier électoral…). (2) e Le RevPar, toutes destinations confondues, progresse de + 1,2 %. Adagio : - 1,3 % E Le retrait de l’activité est essentiellement imputable aux périodes pré- et post‑Jeux Olympiques en Île‑de‑France, avec un phénomène d’évitement de la capitale en amont des Jeux (baisse de la fréquentation des touristes étrangers, travel bans des entreprises) et une reprise tardive des réservations en septembre. Les appart’hôtels ont en revanche affiché un taux d’occupation de plus de 89 % pendant les trois semaines de compétitions. Baisse du stock liée au non‑renouvellement de baux. Belgique, Pays‑Bas, Allemagne. (1) (2) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS Analyse des résultats consolidés 158 Center Parcs Nombre d’appartements (stock physique, géré à bail) Chiﬀre d’aﬀaires hébergement (en millions d’euros) RevPar Prix moyen de vente (par nuit, pour un hébergement) Nombre de nuits vendues Taux d’occupation Unités Var % N‑‑1 (en millions d’euros HT) Var % N‑‑1 (en euros HT) Var % N‑ ‑1 (en euros HT) Var % N‑ ‑1 Unités Var % N‑ ‑1 % Var pts N‑ ‑1 France 5 618 - 0,3 % 290,7 - 2,9 % 149,7 + 0,0 % 215,1 + 2,0 % 1 351 029 - 4,8 % 69,6 % - 1,4 pt Pays‑Bas 5 329 - 0,4 % 244,3 + 4,3 % 126,8 + 1,9 % 165,2 + 3,7 % 1 478 614 + 0,6 % 76,8 % - 1,3 pt Allemagne 3 774 + 0,0 % 205,1 + 7,0 % 149,7 + 0,2 % 184,1 + 1,6 % 1 113 948 + 5,3 % 81,3 % - 1,2 pt Belgique 3 067 + 0,0 % 133,2 + 6,5 % 119,8 + 4,6 % 157,7 + 6,3 % 844 580 + 0,2 % 76,0 % - 1,2 pt CENTER PARCS 17 788 - 0,2 % 873,3 + 2,7 % 137,5 + 1,2 % 182,4 + 2,7 % 4 788 171 + 0,0 % 75,4 % - 1,2 pt Chiffre d’affaires des autres activités touristiques Sur l’ensemble de l’exercice, le chiﬀre d’aﬀaires des autres activités touristiques s’élève à 413,6 millions d’euros, en croissance de 7,7 %. Cette progression est portée par une croissance conﬁrmée des activités de maeva.com (+ 17,8 %, bénéﬁciant notamment de la reprise de la marque Vacansoleil), et par la hausse des ventes sur sites (+ 5,8 %), reﬂétant notre stratégie d’enrichissement de l’oﬀre. Autres chiffres d’affaires Sur l’ensemble de l’exercice 2023/2024, le chiﬀre d’aﬀaires des autres activités s’établit à 106,7 millions d’euros, à comparer à 173,1 millions d’euros sur l’exercice précédent (retrait sans incidence signiﬁcative sur l’EBITDA), composé principalement : 5.1.2.2 Résultat du Groupe selon le reporting opérationnel (en millions d’euros) FY 2024 Reporting Opérationnel FY 2023 Reporting Opérationnel CHIFFRE D’AFFAIRES 1 913,0 1 914,6 EBITDA ajusté 174,3 137,1 EBITDA ajusté par segment opérationnel Center Parcs 147,5 138,0 Pierre & Vacances 27,0 8,8 maeva.com 1,6 1,3 Adagio 22,7 34,4 Grands Projets & Senioriales - 17,8 - 35,7 Corporate - 6,6 - 9,8 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 106,6 90,1 Charges et produits ﬁnanciers - 16,0 - 24,7 Autres charges et produits opérationnels - 29,9 - 59,1 Quote‑part de résultat des sociétés mises en équivalence 0,3 - 0,2 Impôts - 32,4 - 26,7 RÉSULTAT NET 28,7 - 20,6 des opérations de rénovation de Domaines Center Parcs pour le compte des propriétaires bailleurs, pour 35,2 millions d’euros (à comparer à 87,3 millions d’euros en 2022/2023) ; E des Senioriales pour 33,9 millions d’euros (vs 61,7 millions d’euros en 2022/2023). Pour rappel, au 1 janvier 2024, le Groupe a cédé une partie du périmètre Senioriales (activités d’exploitation à bail de résidences) au Groupe ACAPACE ; E er de la Direction des Grands Projets pour 36,3 millions d’euros, essentiellement liés à l’extension du Domaine Villages Nature Paris, à comparer à 22,1 millions d’euros en 2022/2023. E ® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS Analyse des résultats consolidés 159 L’EBITDA ajusté sur l’exercice 2023/2024 s’élève à un niveau record de 174,3 millions d’euros (soit plus du double de celui enregistré en 2019), supérieur à la guidance, et en progression de + 37 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent. Le Groupe bénéﬁcie de la croissance de ses activités touristiques (+ 65 millions d’euros de chiﬀre d’aﬀaires par rapport à l’exercice précédent), et des économies générées par l’exécution rigoureuse de son plan de maîtrise des coûts (56 millions d’euros cumulés au 30 septembre 2024 vs 38 millions d’euros au 30 septembre 2023), compensant largement l’incidence nette négative de l’inﬂation. Les performances sont particulièrement remarquables pour la marque Pierre & Vacances, dont l’EBITDA triple sur l’exercice, porté par la hausse de l’activité, la rationalisation de son portefeuille (58 % de stocks qualiﬁés top performers en FY2024, soit une hausse de 6 points en un an) et l’allègement de sa structure de coûts. L’EBITDA ajusté de 174,3 millions d’euros en 2024 intègre également un produit non‑récurrent net de 10,9 millions d’euros correspondant à un complément d’aides gouvernementales allemandes au titre de la pandémie de Covid‑19. Les charges ﬁnancières nettes s’établissent à - 16,0 millions d’euros sur l’exercice 2023/2024, en diminution de - 8,7 millions d’euros par rapport à l’exercice 2022/2023 du fait de revenus liés aux placements ﬁnanciers qui ont largement compensé la hausse des taux d’intérêt sur la dette brute. Les autres charges opérationnelles nettes représentent - 29,9 millions d’euros sur l’exercice 2023/2024, intégrant principalement : Pour rappel, les autres charges opérationnelles en 2023 s’élevaient à - 59,1 millions d’euros, comprenant, en complément des éléments mentionnés supra, des dépréciations d’actifs et de stocks immobiliers (notamment sur Senioriales pour un montant de 55,5 millions d’euros), que compensait partiellement un produit de 21,1 millions d’euros lié à l’incidence de la prise de contrôle des entités du pôle Villages Nature . La charge d’impôts s’élève à - 32,4 millions d’euros sur l’exercice 2023/2024, provenant principalement d’une charge d’impôts en Allemagne, aux Pays‑Bas et en Belgique. En 2024, le Groupe renoue avec la proﬁtabilité nette, dégageant un résultat net positif à 28,7 millions d’euros après plus d’une décennie de pertes. (1) (2) des coûts engagés (essentiellement honoraires et frais de personnel) dans le cadre des projets de transformation du Groupe et de la fermeture de certains sites pour un montant de - 21,1 millions d’euros (vs. - 15,4 millions d’euros en 2022/2023) ; E une charge de - 9,2 millions d’euros liée à la comptabilisation, selon la norme IFRS 2, des plans d’attribution d’actions gratuites mis en place en parallèle des opérations de Restructuration du Groupe (vs. - 12,4 millions d’euros en 2022/2023). E ® Économies cumulées depuis l’exercice 2022. Les sites catégorisés Top performers génèrent une contribution positive après coûts centraux. (1) (2) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS Analyse des résultats consolidés 160 5.1.3 Investissements et structure financière selon le reporting opérationnel 5.1.3.1 Principaux flux de trésorerie (en millions d’euros) 2023/2024 2022/2023 Capacité d’auto‑ﬁnancement après intérêts ﬁnanciers et impôts + 99,1 + 16,7 Variation du besoin en fonds de roulement - 19,5 + 80,8 Flux provenant de l’activité + 79,6 + 97,5 Investissements nets liés à l’exploitation - 90,3 - 117,4 Investissements nets ﬁnanciers + 7,2 - 12,8 Acquisition/cession de ﬁliales - 32,5 + 49,3 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence + 2,1 + 0,3 Flux aﬀectés aux investissements - 113,5 - 80,7 FLUX DE TRÉSORERIE OPÉRATIONNELS - 33,9 + 16,9 Augmentation de capital en numéraire + 0,1 + 0,2 Dividendes versés - 0,2 - 0,6 Variation des emprunts et des dettes - 347,5 + 0,9 Autres ﬂux liés aux opérations de ﬁnancement - 0,2 - 3,7 FLUX AFFECTÉS AU FINANCEMENT - 347,8 - 3,2 VARIATION DE LA TRÉSORERIE - 381,8 + 13,6 NB : sur l’exercice 2022/2023, les ﬂux de trésorerie sont impactés par les opérations de réorganisation capitalistiques et juridiques du pôle Villages Nature Tourisme, ﬁnalisées le 13 décembre 2022, qui se sont notamment traduites par : L’exploitation des activités du Groupe génère au cours de l’exercice 2023/2024 une ressource de trésorerie de 79,6 millions d’euros. Cette ressource résulte essentiellement de la trésorerie générée par la capacité d’auto‑ﬁnancement (+ 99,1 millions d’euros), liée notamment à la croissance des performances opérationnelles, couvrant largement le besoin de trésorerie généré par la variation du besoin en fonds de roulement (- 19,5 millions d’euros). Les ﬂux de trésorerie nets aﬀectés aux opérations d’investissement s’établissent à - 113,5 millions d’euros et concernent principalement : Les ﬂux de trésorerie nets aﬀectés aux opérations de ﬁnancement s’établissent à - 347,8 millions d’euros et concernent principalement : un prépaiement par Villages Nature Tourisme de 41,8 millions d’euros HT de loyers à la SCI Nature Équipements 1 (enregistré en flux de trésorerie opérationnels) ; E ledit prépaiement étant financé via un versement en numéraire réalisé par le groupe Euro Disney (enregistré en flux d’investissements). E les investissements réalisés dans le cadre de l’exploitation des sites pour 70,8 millions d’euros, dont : E 56,0 millions d’euros d’investissements pour la rénovation et l’amélioration du mix‑produit de l’ensemble des domaines Center Parcs, dont 30,4 millions d’euros sur les villages français, 11,3 millions d’euros sur les villages néerlandais, 7,7 millions d’euros sur les villages allemands et 6,6 millions d’euros sur les villages belges, – 14,8 millions d’euros d’investissements sur les résidences et villages exploités sous les autres marques du Groupe, dont notamment 8,1 millions d’euros sur les résidences et villages – Pierre & Vacances en France et en Espagne et 6,6 millions d’euros sur les Aparthotels Adagio ; les investissements réalisés sur les systèmes informatiques pour 17,3 millions d’euros (développement de solutions de vente et diverses solutions Groupe, projets CRM, sites Internet…) ; E l’acquisition, en décembre 2023, de la marque Vacansoleil (prestataire néerlandais de vacances en camping), valorisée à 2,0 millions d’euros ; E l’incidence des opérations liées à la cession de l’activité d’exploitation à bail de Senioriales pour un montant de - 31,3 millions d’euros, Pour rappel, le produit de 49,3 millions d’euros enregistré sur l’exercice 2022/2023 était lié aux opérations de réorganisation capitalistiques et juridiques au niveau du pôle Villages Nature Tourisme ; E que compense partiellement une diminution des dépôts et cautionnements pour un montant de 7,2 millions d’euros ; E le remboursement par anticipation, le 23 juillet 2024, sur une base volontaire, de la dette réinstallée d’un montant en principal de 303 millions d’euros et son prêt garanti par l’État d’un montant en principal de 25 millions d’euros ; E le remboursement de comptes courants externes pour un montant de 9,6 millions d’euros. E le remboursement de crédits d’accompagnement immobiliers pour un montant de 6,8 millions d’euros (concerne le programme du Center Parcs Landes de Gascogne dans le Lot‑et‑Garonne) ; E l’amortissement annuel des dettes financières correspondant aux contrats de location financement pour un montant de 4,3 millions d’euros. E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS Analyse des résultats consolidés 161 5.1.3.2 Éléments bilantiels selon le Reporting opérationnel Structure du bilan Compte tenu des principes de gestion adoptés par le Groupe Pierre & Vacances‑Center Parcs dans le cadre de l’exploitation de ses activités de tourisme et de développement immobilier, la contribution de ces deux activités au bilan consolidé présente certaines particularités. L’activité touristique est une activité peu capitalistique, le Groupe n’ayant pas pour objectif d’être ou de rester propriétaire des résidences ou villages qu’il exploite. Ainsi, les investissements portent essentiellement sur : Le besoin en fonds de roulement dégagé par l’activité touristique, structurellement négatif, varie très fortement en cours d’exercice en fonction des saisons. Concernant les activités de développement immobilier, il convient de distinguer l’activité de construction de programmes immobiliers neufs, des opérations immobilières de rénovation. Les ventes régularisées chez le notaire et non encore reconnues en résultat sont enregistrées au bilan dans les passifs courants. Parallèlement, les dépenses encourues sur ces mêmes opérations sont enregistrées en stock d’encours. Le chiﬀre d’aﬀaires et les marges de l’activité de promotion immobilière sont constatés dans le compte de résultat selon la méthode de l’avancement. Le taux d’avancement utilisé correspond à la multiplication du pourcentage d’avancement des travaux avec le pourcentage du chiﬀre d’aﬀaires des ventes signées chez le notaire. Bilan simplifié (en millions d’euros) 30/09/2024 Reporting Opérationnel 30/09/2023 Reporting Opérationnel Variations Écarts d’acquisition 142,5 140,1 + 2,4 Immobilisations nettes 514,6 504,7 + 9,9 Actifs en location ﬁnancement 93,4 70,2 + 23,2 TOTAL EMPLOIS 750,5 714,9 + 35,6 Fonds propres 260,4 212,7 + 47,7 Provisions pour risques et charges 52,5 71,0 - 18,5 Dette ﬁnancière nette - 33,0 - 79,0 + 45,9 Dette liée aux actifs en location ﬁnancement 113,1 116,8 - 3,7 BFR et autres 357,5 393,4 - 35,9 TOTAL RESSOURCES 750,5 714,9 + 35,6 le mobilier des appartements vendus non meublés à des investisseurs particuliers ; E les services généraux des résidences ; E les équipements de loisirs des villages (centres aquatiques, installations sportives et de loisirs, clubs pour enfants, etc.) ; E une partie des locaux commerciaux (restaurants, bars, salles de séminaires, etc.). E Les programmes neufs de résidences et villages Pierre & Vacances en France sont généralement peu mobilisateurs de fonds propres, et présentent les caractéristiques financières suivantes : E concernant chaque nouvelle résidence, mobilisation de fonds propres correspondant à environ 10 % du prix de revient HT ; – mise en place de crédits d’accompagnement affectés opération par opération ; – poids relatif important des postes de besoin en fonds de roulement du bilan (clients, stocks d’encours, comptes de régularisation). – Les programmes neufs de villages Center Parcs (et notamment la construction des équipements réalisés pour le compte des institutionnels acquéreurs) se traduisent généralement par une dégradation temporaire du besoin en fonds de roulement, le Groupe préfinançant une partie des dépenses et des travaux. E Dans le cadre de l’activité immobilière de rénovation menée pour le compte des propriétaires institutionnels de Domaines Center Parcs existants à rénover, notamment dans le cadre des opérations de cession‑rénovation, le Groupe Pierre & Vacances‑Center Parcs peut être amené à porter temporairement certains actifs, ou à préfinancer certains travaux dans le cas où la libération des fonds reçus de la part des investisseurs ne se réalise qu’à la livraison du bien rénové (règles spécifiques à certains pays). E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS Analyse des résultats consolidés 162 La valeur nette comptable des écarts d’acquisition s’élève à 142,5 millions d’euros. Les principaux écarts d’acquisition comprennent principalement le secteur opérationnel Center Parcs pour 125,1 millions d’euros, Pierre & Vacances pour 9,3 millions d’euros et maeva.com pour 8,1 millions d’euros. L’augmentation de 2,4 millions d’euros des écarts d’acquisition est liée aux acquisitions réalisées par la business line maeva.com (notamment Boost Your Immo, groupe d’agences immobilières). L’augmentation des immobilisations nettes (+ 9,9 millions d’euros) provient principalement : que compensent partiellement : Les immobilisations nettes au 30 septembre 2024 comprennent principalement : Le montant des actifs en location ﬁnancement correspond principalement aux contrats de location ﬁnancement des équipements centraux du Domaine du Lac d’Ailette. Le montant des capitaux propres s’établit à 260,4 millions d’euros au 30 septembre 2024 (à comparer à 212,7 millions d’euros au 30 septembre 2023), après prise en compte : Le solde des provisions pour risques et charges s’établit à 52,5 millions d’euros au 30 septembre 2024 (à comparer à 71,0 millions d’euros au 30 septembre 2023) et comprend principalement : Trésorerie financière nette (en millions d’euros) 30/09/2024 30/09/2023 Variations Dette ﬁnancière brute 53,9 389,8 - 336,0 Trésorerie - 86,9 - 468,8 + 381,9 DETTE FINANCIÈRE NETTE - 33,0 - 79,0 + 45,9 Le Groupe est en position de trésorerie nette depuis trois exercices consécutifs. Le 23 juillet 2024, le Groupe a procédé au remboursement par anticipation de sa dette réinstallée d’un montant en principal de 303 millions d’euros et son prêt garanti par l’État d’un montant en principal de 25 millions d’euros en utilisant ses liquidités disponibles. Ce remboursement a entraîné la levée de la ﬁducie‑sûreté mise en place dans le cadre des Opérations de Restructuration du 16 septembre 2022, ainsi que l’assouplissement des covenants bancaires et engagements ﬁnanciers auxquels le Groupe était assujetti. Aﬁn de conserver la ﬂexibilité du Groupe face à ses besoins saisonniers de liquidités, le Groupe a souscrit, en parallèle, auprès de ses prêteurs historiques une ligne de crédit revolving (RCF) d’un montant de 205 millions d’euros. Au 30 septembre 2024, la ligne n’est pas tirée. Ce reﬁnancement entraînera une baisse des frais ﬁnanciers sur la durée du prêt. La dette ﬁnancière brute au 30 septembre 2024 (53,9 millions d’euros) correspond principalement : des investissements réalisés dans le cadre de l’exploitation touristique pour 70,8 millions d’euros et sur les systèmes informatiques pour 17,3 millions d’euros ; E de la hausse de la valeur des titres mis en équivalence (+ 7,7 millions d’euros), principalement liée à la hausse du résultat des entités du sous‑groupe Adagio ; E l’acquisition de la marque Vacansoleil au cours du 1 semestre 2023/2024, valorisée à 2,0 millions d’euros ; E er les dotations aux amortissements et aux provisions de la période (- 50,5 millions d’euros) ; E un reclassement bilantiel (immobilisations corporelles vs. actifs en location financement) pour - 25,4 millions d’euros ; E une diminution d’actifs financiers non‑courants pour - 8,5 millions d’euros ; E 140,8 millions d’euros d’actifs incorporels ; ce montant comprend principalement la valeur nette de la marque Center Parcs pour 86,0 millions d’euros ; E 302,5 millions d’euros d’immobilisations corporelles ; ce montant inclut essentiellement les actifs utilisés pour E l’exploitation et la commercialisation des villages des marques Center Parcs et Sunparks pour une valeur nette de 226,5 millions d’euros et des villages et résidences des marques Pierre & Vacances, Adagio, maeva et autres pour une valeur nette de 76,0 millions d’euros ; 45,4 millions d’euros d’actifs financiers non courants, comprenant principalement les dépôts de garantie versés aux propriétaires bailleurs et ceux versés aux fournisseurs ; E 25,9 millions d’euros de titres mis en équivalence, comprenant principalement, au 30 septembre 2024, la participation du Groupe dans le capital de co‑entreprises Senioriales et de la joint‑venture Adagio. E du résultat net de la période, soit + 28,7 millions d’euros ; E d’une augmentation des capitaux propres hors résultat d’un montant net de + 19,0 millions d’euros, liée notamment au traitement en IFRS des écarts actuariels sur engagements de retraite, des stock‑options et des actions d’auto‑contrôle. E les provisions pour rénovation : 19,3 millions d’euros ; E les provisions pour pensions et retraites : 14,6 millions d’euros ; E les provisions pour litiges, restructuration et fermeture de sites : 12,8 millions d’euros ; E la valeur négative des titres des sociétés mises en équivalence : 4,9 millions d’euros. E aux crédits contractés par le Groupe dans le cadre du financement des programmes immobiliers destinés à être cédés pour 51,6 millions d’euros (principalement 38,8 millions d’euros sur le programme Center Parcs du Lot‑et‑Garonne et 12,5 millions d’euros sur le programme d’Avoriaz) ; E à divers crédits bancaires pour un montant de 1,4 million d’euros ; E à des dépôts et cautionnements pour un montant de 0,6 million d’euros ; E à des intérêts courus pour un montant de 0,2 million d’euros ; E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS Analyse des résultats consolidés 163 Le montant de la dette liée aux actifs en location ﬁnancement correspond principalement au retraitement des contrats de location ﬁnancement concernant les équipements centraux du Center Parcs du Domaine du Lac d’Ailette. Ratios bancaires Le contrat régissant la ligne de crédit mise en place lors du reﬁnancement de la dette du Groupe le 23 juillet 2024 prévoit le respect de 4 ratios ﬁnanciers : un premier comparant la dette du Groupe avec l’EBITDA ajusté, un second comparant la dette du Groupe auquel on ajoute 5 fois la valeur des loyers propriétaires avec l’EBITDAR ajusté, un troisième vériﬁant un minimum de liquidité et un dernier vériﬁant un maximum de CAPEX par an. Au 30 septembre 2024, ces covenants sont respectés. Génération de trésorerie opérationnelle Au cours de l’exercice 2023/2024, le Groupe a généré une trésorerie opérationnelle de 67,9 millions d’euros, provenant de l’EBITDA (154,3 millions d’euros en impact cash) et de la variation positive du besoin en fonds de roulement (30,1 millions d’euros), permettant notamment de couvrir les CAPEX (- 92,4 millions d’euros) et l’impôt (- 24,1 millions d’euros). (en millions d’euros) 30/09/2024 30/09/2023 EBITDA 174,3 137,1 Retraitement des éléments non-cash - 20,0 23,8 EBITDA cash 154,3 160,9 Variation du besoin en fonds de roulement et autres 30,1 49,7 Capex - 92,4 - 118,7 Impôts - 24,1 - 36,2 Génération de trésorerie opérationnelle 67,9 55,6 Flux de ﬁnancement - 356,2 - 30,7 Autres ﬂux non‑récurrents - 93,6 - 26,5 Variation de la trésorerie - 381,9 - 1,5 Variation de la dette ﬁnancière brute - 336,0 - 13,7 Variation de la dette ﬁnancière nette + 45,9 - 12,2 5.1.4 Perspectives Le portefeuille de réservations touristiques engrangé à date pour le 1 trimestre de l’exercice 2024/2025 est stable par rapport à celui de l’exercice précédent, marqué par une tendance toujours plus signiﬁcative de réservations de dernière minute. Pour mémoire, le Groupe concentre 80 % de son activité sur les 3 derniers trimestres de son exercice. Tout en restant attentif au contexte macro-économique diﬃcile, le Groupe, fort de ses performances passées, ayant démontré sa capacité de résilience, et soutenu par une exécution rigoureuse de son plan, conﬁrme sa trajectoire de croissance de l’EBITDA en FY2025 pour atteindre ses objectifs de croissance ﬁnancière et opérationnelle d’ici à 2026 et 2028 (EBITDA ajusté Groupe de 200 millions d’euros en 2026 et de 220 millions d’euros en 2028, dégageant une marge opérationnelle de 10 %). 5.1.5 Contrats importants Compte tenu de son activité, le Groupe n’a pas conclu, à la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, de contrats importants autres que les contrats conclus dans le cadre normal des aﬀaires, à l’exception du contrat de ﬁnancement du Groupe (ligne de crédit Revolving « RCF » d’un montant en principal de 205 millions d’euros) conclu à l’occasion du reﬁnancement de la dette du Groupe le 23 juillet 2024, et tel que décrit dans la note 3 "Principaux faits marquants de l’exercice" de l’annexe aux comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2024. (1) er (2) EBITDAR ajusté = EBITDA ajusté retraité des loyers propriétaires. Données exprimées selon le Reporting Opérationnel. Ces objectifs sont fondés sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date de leur établissement. Ces données, hypothèses et estimations sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement réglementaire, sanitaire, économique ou financier. La survenance d’un ou plusieurs risques décrits au chapitre 2 « Facteurs de risque » du Document d’enregistrement universel, pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc venir remettre en cause sa capacité à réaliser ses objectifs et prévisions. Le Groupe ne prend donc aucun engagement, et ne donne aucune garantie vis-à-vis de la réalisation des objectifs présentés. (1) (2) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 164 5.2 États financiers consolidés 5.2.1 Compte de résultat consolidé (en milliers d’euros) Note Exercice 2023/2024 Exercice 2022/2023 Chiﬀre d’aﬀaires 25 1 817 962 1 786 465 Achats et services extérieurs 26 - 775 928 - 783 668 Charges de personnel 27 - 464 654 - 432 659 Amortissements et provisions 28 - 330 904 - 301 638 Autres charges et produits d’exploitation 29 7 792 - 13 345 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 254 268 255 155 Autres charges et produits opérationnels 30 - 29 479 - 66 133 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 224 789 189 022 Produits ﬁnanciers 31 22 592 11 684 Charges ﬁnancières 31 - 227 831 - 251 209 RÉSULTAT FINANCIER - 205 239 - 239 525 Impôts sur les résultats 32 - 740 - 19 311 Quote‑part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 11 8 739 6 599 RÉSULTAT NET 27 549 - 63 215 Dont : 20 026 - 63 099 7 523 - 116 Résultat net part du Groupe par action (en euros) 33 0,04 - 0,14 Résultat net part du Groupe dilué par action (en euros) 33 0,04 - 0,14 part du Groupe E participations ne donnant pas le contrôle E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 165 5.2.2 État du résultat global (en milliers d’euros) Exercice 2023/2024 Exercice 2022/2023 RÉSULTAT NET 27 549 - 63 215 Diﬀérence de conversion 143 101 Variation de la juste valeur des instruments de couverture documentés en couverture de ﬂux de trésorerie, nette d’impôts - 677 677 Autres éléments du résultat global appelés à un recyclage ultérieur en résultat net (après impôts) - 534 778 Écarts actuariels sur engagements de retraite net d’impôts 595 597 Autres éléments du résultat global ne pouvant pas être recyclés en résultat net (après impôts) 595 597 Autres éléments du résultat global après impôts 61 1 375 RÉSULTAT GLOBAL TOTAL 27 610 - 61 840 Dont : 20 087 - 61 724 7 523 - 116 part du Groupe E participations ne donnant pas le contrôle E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 166 5.2.3 Bilan consolidé Actif (en milliers d’euros) Note 30/09/2024 30/09/2023 Écarts d’acquisition 6 142 482 140 059 Immobilisations incorporelles 7 140 812 130 207 Immobilisations corporelles 9 302 507 274 614 Droit d’utilisation 10 2 436 927 2 562 378 Titres mis en équivalence 11 22 173 15 338 Autres actifs ﬁnanciers non courants 12 45 395 54 665 Actifs d’impôts diﬀérés 32 75 623 47 115 ACTIFS NON COURANTS 3 165 919 3 224 376 Stocks et encours 13/23 121 732 135 894 Clients et comptes rattachés 14/23 170 379 171 743 Autres actifs courants 14/23 261 188 286 006 Actifs ﬁnanciers courants 14/23 25 177 23 365 Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 86 888 468 836 ACTIFS COURANTS 665 364 1 085 844 Actifs destinés à être cédés 3.1 - 48 297 TOTAL DE L’ACTIF 3 831 283 4 358 517 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 167 Passif (en milliers d’euros) Note 30/09/2024 30/09/2023 Capital social 16 4 544 4 544 Primes d’émission 352 975 352 912 Actions propres - 1 555 - 1 558 Autres éléments du résultat global 5 231 5 170 Réserves - 762 791 - 708 837 Résultat consolidé 20 026 - 63 099 CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE - 381 570 - 410 868 Participations ne donnant pas le contrôle 390 - 14 904 CAPITAUX PROPRES - 381 180 - 425 772 Dettes ﬁnancières à long terme 18 38 894 328 953 Obligations locatives long terme 21 2 965 828 3 080 453 Provisions à caractère non courant 17 40 312 32 014 Passifs d’impôts diﬀérés 32 - 425 PASSIFS NON COURANTS 3 045 034 3 441 845 Dettes ﬁnancières à court terme 18 14 954 60 897 Obligations locatives court terme 21 234 280 213 285 Provisions à caractère courant 17 11 883 14 651 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 22/23 335 820 367 954 Autres passifs courants 22/23 564 944 603 909 Passifs ﬁnanciers courants 22/23 5 548 6 526 PASSIFS COURANTS 1 167 429 1 267 222 Passifs destinés à être cédés 3.1 - 75 222 TOTAL DU PASSIF 3 831 283 4 358 517 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 168 5.2.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé (en milliers d’euros) Note Exercice 2023/2024 Exercice 2022/2023 Opérations d’exploitation Résultat net consolidé 27 549 - 63 215 Amortissements et provisions (hors celles liées à l’actif courant) 301 236 281 037 Charges liées aux plans d’options de souscription et d’achat 9 245 6 657 Plus et moins‑values de cession 4 419 - 8 349 Quote‑part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence 11 - 8 739 - 6 599 Coût de l’endettement ﬁnancier net (hors IFRS 16) 31 12 239 13 519 Charges d’intérêts sur contrat de location IFRS 16 31 196 613 223 605 Gains/Pertes sur contrats de location IFRS 16 - 1 104 424 Impôts sur les résultats (y compris impôts diﬀérés) 32 740 19 297 Capacité d’autoﬁnancement générée par l’activité 542 197 466 376 Intérêts nets payés - 15 305 - 13 073 Charges d’intérêts sur contrat de location IFRS 16 31 - 196 613 - 223 605 Impôts payés - 24 737 - 34 617 Capacité d’autoﬁnancement après intérêts ﬁnanciers et impôt 305 542 195 082 Variation du besoin en fonds de roulement 23 - 19 634 119 609 FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ (I) 285 907 314 690 Opérations d’investissement Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles 7 / 9 - 90 299 - 117 861 Acquisitions d’immobilisations ﬁnancières 14 - 3 561 - 15 971 Acquisitions de ﬁliales (net de la trésorerie acquise) - 1 236 49 304 Sous‑‑total des décaissements - 95 096 - 84 528 Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles 7 / 9 11 417 Cessions d’immobilisations ﬁnancières 14 10 756 3 104 Cessions de ﬁliales (net de la trésorerie cédée) - 30 108 - 46 Sous‑‑total des encaissements - 19 341 3 475 Dividendes reçus (ou remontée de résultat) des sociétés mises en équivalence 2 128 330 FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (II) - 112 309 - 80 723 Opérations de ﬁnancement Augmentation de capital en numéraire de la société mère 63 171 Acquisitions et cessions d’actions propres 16 - 7 - 37 Dividendes versés aux minoritaires - 224 - 658 Encaissements liés aux nouveaux emprunts 18 / 22 51 151 8 518 Remboursements d’emprunts 18 / 22 - 394 366 - 2 853 Variation des obligations locatives IFRS 16 21 - 212 302 - 225 464 Autres éléments 291 - 34 FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (III) - 555 393 - 220 358 Impact des eﬀets de change 1 - 4 VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (IV = I + II + III) - 381 794 13 606 Trésorerie d’ouverture (V) 15 467 093 455 076 Réintégration de la trésorerie d’ouverture IFRS 5 (VI) 1 589 - 1 589 Trésorerie de clôture (VII = IV + V + VI) 15 86 888 467 093 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 169 5.2.5 Tableau de variation des capitaux propres consolidés (en milliers d’euros) Capital Primes d’émission Actions propres détenues Réserves Capitaux propres part du Groupe Participations ne donnant pas le contrôle TOTAL CAPITAUX PROPRES SOLDE AU 30 SEPTEMBRE 2022 4 544 352 742 - 1 547 - 711 866 - 356 127 551 - 355 576 Écarts actuariels sur engagements de retraite 597 597 597 Variation liée aux réserves de conversion 101 101 101 Variation liée aux réserves de juste‑valeur des instruments de couverture 677 677 677 Résultat net - 63 099 - 63 099 - 116 - 63 215 Résultat global total - 61 724 - 61 724 - 116 - 61 840 Augmentation de capital 170 170 170 Distribution de dividendes - 658 - 658 Variation des actions auto‑détenues - 11 - 26 - 37 - 37 Charges liées aux plans d’options 6 657 6 657 6 657 Autres mouvements 193 193 - 14 681 - 14 488 SOLDE AU 30 SEPTEMBRE 2023 4 544 352 912 - 1 558 - 766 766 - 410 868 - 14 904 - 425 772 Écarts actuariels sur engagements de retraite 595 595 595 Variation liée aux réserves de conversion 143 143 143 Variation liée aux réserves de juste‑valeur des instruments de couverture - 677 - 677 - 677 Résultat net 20 026 20 026 7 523 27 549 Résultat global total 20 087 20 087 7 523 27 610 Augmentation de capital 63 63 63 Distribution de dividendes - 224 - 224 Variation des actions auto‑détenues 3 - 10 - 7 - 7 Charges liées aux plans d’options 9 245 9 245 9 245 Autres mouvements - 90 - 90 7 995 7 905 SOLDE AU 30 SEPTEMBRE 2024 4 544 352 975 - 1 555 - 737 534 - 381 570 390 - 381 180 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 170 5.2.6 Notes annexes aux comptes consolidés Sommaire des notes annexes aux comptes consolidés Préambule 171 NOTE 1 Informations significatives sur les méthodes comptables 171 NOTE 2 Prise en compte du risque climatique 177 NOTE 3 Principaux faits marquants de l’exercice 178 NOTE 4 Liste des principales entités consolidées 179 Information sectorielle 184 NOTE 5 Informations par secteur opérationnel 184 Analyse des principaux postes du bilan 187 NOTE 6 Écarts d’acquisition 187 NOTE 7 Immobilisations incorporelles 187 NOTE 8 Tests de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéfinie 188 NOTE 9 Immobilisations corporelles 190 NOTE 10 Droits d’utilisation 191 NOTE 11 Titres mis en équivalence 191 NOTE 12 Autres actifs financiers non courants 193 NOTE 13 Stocks et encours 193 NOTE 14 Clients et Autres actifs courants 194 NOTE 15 Trésorerie et équivalents de trésorerie 195 NOTE 16 Capitaux propres Groupe 196 NOTE 17 Provisions 197 NOTE 18 Dettes financières 200 NOTE 19 Instruments financiers 202 NOTE 20 Risques de marché 203 NOTE 21 Obligations locatives 205 NOTE 22 Dettes fournisseurs et comptes rattachés et Autres passifs courants et non courants 206 NOTE 23 Variation du besoin en fonds de roulement 207 NOTE 24 Échéancier des créances et des dettes 208 NOTE 25 Chiffre d’affaires 208 NOTE 26 Achats et services extérieurs 209 NOTE 27 Charges de personnel 209 NOTE 28 Dotations nettes aux amortissements et provisions 209 NOTE 29 Autres charges et produits d’exploitation 210 NOTE 30 Autres charges et produits opérationnels 210 NOTE 31 Résultat financier 211 NOTE 32 Impôts sur les bénéfices et impôts différés 212 NOTE 33 Résultat par action 214 Autres analyses 215 NOTE 34 Effectifs 215 NOTE 35 Engagements hors bilan 215 NOTE 36 Montant des rémunérations attribuées aux dirigeants et aux membres du Conseil d’Administration 217 NOTE 37 Transactions avec les parties liées 218 NOTE 38 Honoraires des Commissaires aux Comptes 219 NOTE 39 Événements significatifs intervenus depuis la clôture de l’exercice 2023/2024 219 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 171 Préambule Pierre et Vacances est une société anonyme à Conseil d’Administration de droit français, cotée sur Euronext Paris. Les états ﬁnanciers consolidés reﬂètent la situation comptable de Pierre et Vacances et de ses ﬁliales (ci‑après « le Groupe ») ainsi que les intérêts dans les entreprises associées et les coentreprises. Ils sont présentés en euros arrondis au millier le plus proche. Le Conseil d’Administration a arrêté, le 2 décembre 2024, les états ﬁnanciers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2024. Note 1 Informations significatives sur les méthodes comptables 1.1 – Cadre général En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l’exercice 2023/2024 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union Européenne au 30 septembre 2024 . Les normes et interprétations appliquées par le Groupe pour l’exercice 2023/2024 sont les mêmes que celles retenues pour les comptes consolidés de l’exercice 2022/2023 à l’exception de celles adoptées par l’Union Européenne, dont l’application est rendue obligatoire pour l’exercice ouvert le 1 octobre 2023 et dont le Groupe n’avait pas fait le choix d’une application par anticipation. 1.2 – Évolution du référentiel comptable De nouvelles normes et interprétations, dont l’application est rendue obligatoire pour l’exercice ouvert le 1 octobre 2023, ont été retenues pour l’élaboration des états ﬁnanciers de l’exercice 2023/2024. Ces nouvelles normes, interprétations et amendements qui n’avaient pas été anticipés dans les états ﬁnanciers de l’exercice 2022/2023 correspondent à : - amendement à IAS 1 « Informations à fournir sur les méthodes comptables » ; - amendement à IAS 8 « Déﬁnition d’une estimation comptable » ; - amendement à IAS 12 « Impôts diﬀérés relatifs à des actifs et passifs résultat d’une même transaction » ; - amendement à IAS 12 « Impôt sur les bénéﬁces – Réformation internationale Pilier 2 » ; - IFRS 17 « Contrats d’assurance – Principe de comptabilisation, évaluation, présentation ». L’application de ces normes ou amendements de normes n’a pas d’incidence signiﬁcative sur les comptes consolidés du Groupe. 1.3 – Futures normes, amendements de normes et interprétations Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation de normes, amendements de normes ou interprétations applicables à compter du 1 octobre 2024, qu’ils soient ou non adoptés par l’Union européenne. Les amendements suivants ont été publiés par l’IASB mais ne sont pas encore applicables au 30 septembre 2024 : - amendement à IAS 1 « Présentation des états ﬁnanciers – Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants et passifs non courants disposant de covenants » ; - amendement à IFRS 16 « Dette de loyer dans une opération de cession‑bail » ; - amendement à IAS 7 et IFRS 7 « Informations à fournir sur les accords de ﬁnancement avec les fournisseurs » ; - amendement à IAS 21 « Monnaies non convertibles ». L’analyse de ces amendements est en cours. À date d’arrêté des comptes, les impacts potentiels de ces amendements dans les comptes du Groupe ne sont pas connus. 1.4 – Recours à des estimations L’établissement des comptes consolidés, conformément aux principes comptables internationaux, nécessite la prise en compte, par la Direction du Groupe, d’un certain nombre d’estimations et hypothèses qui ont une incidence sur les montants d’actifs et de passifs et sur les charges et produits du compte de résultat, ainsi que sur les actifs et passifs éventuels mentionnés en annexe. Les principales estimations faites par la Direction pour l’établissement des états ﬁnanciers portent sur les hypothèses de recouvrabilité des déﬁcits ﬁscaux, la valorisation des goodwill, les durées d’utilité des actifs opérationnels, corporels et incorporels, ainsi que sur la valorisation des droits d’utilisation liés aux contrats de location traités conformément à la norme IFRS 16 (cf. §1.11). Ces estimations sont élaborées en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Il est possible que les montants eﬀectifs se révèlent ultérieurement diﬀérents des estimations et hypothèses retenues dans le cadre de la préparation des états ﬁnanciers présentés. (1) er er er Référentiel disponible sur http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm (1) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 172 1.5 – Périmètre et méthodes de consolidation La méthode de l’intégration globale est appliquée aux états ﬁnanciers des ﬁliales dont le Groupe détient le contrôle. Le contrôle existe lorsque le Groupe détient le pouvoir sur une entité, est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à inﬂuer sur le montant des rendements qu’il obtient. Les entreprises associées et coentreprises (sociétés exploitées conjointement avec un partenaire externe), pour lesquelles le Groupe ne détient pas le contrôle mais sur lesquelles il exerce une inﬂuence notable, sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. 1.6 – Méthodes de conversion Conversion des transactions libellées en devises La monnaie fonctionnelle d’une société est la monnaie de l’environnement économique principal dans lequel opère la société. Les transactions réalisées dans une devise autre que la monnaie fonctionnelle sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction. À la clôture, les créances et les dettes correspondantes sont converties dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les diﬀérences de change qui en résultent sont comptabilisées en résultat. Conversion des états financiers établis en devises étrangères Le bilan des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro est converti en euro au taux de change de clôture et leur compte de résultat au taux de change moyen de l’exercice. Les diﬀérences de conversion en résultant ﬁgurent dans les autres éléments du résultat global et seront comptabilisées au compte de résultat de l’exercice durant lequel le contrôle de l’activité sera perdu. 1.7 – Regroupement d’entreprises Coût d’acquisition des titres Le coût d’acquisition des titres est égal à la juste valeur des actifs remis et des passifs encourus ou assumés ainsi que des instruments de capitaux propres émis par l’acquéreur à la date de l’acquisition. Les frais directement attribuables à l’acquisition sont comptabilisés en autres charges opérationnelles au cours de la période pendant laquelle ils sont encourus. Les compléments de prix sont comptabilisés, dès la date d’acquisition, quelle que soit leur probabilité de paiement, sur la base de leur juste valeur. Les ajustements ultérieurs des compléments de prix sont comptabilisés en résultat ou en écart d’acquisition si l’ajustement intervient moins d’un an après l’acquisition et résulte de faits et circonstances qui existaient à la date d’acquisition. Actifs et passifs identifiables et écart d’acquisition Lors de leur entrée dans le Groupe, les actifs et les passifs susceptibles d’être évalués séparément sont inscrits au bilan consolidé à leur juste valeur. Les actifs destinés à être revendus sont évalués à leur juste valeur nette du montant des coûts de cession. Les biens destinés à l’exploitation sont évalués à leur juste valeur. La juste valeur des marques, en tant qu’éléments incorporels identiﬁables de l’actif, est déterminée par référence aux méthodes multicritères généralement admises en la matière (méthode des redevances, méthode du surproﬁt et approche par les coûts). Le montant résultant de l’évaluation des actifs identiﬁables constitue leur nouvelle valeur brute. Celle‑ci sert de base aux calculs ultérieurs des plus ou moins‑values en cas de cession, ainsi que des dotations aux amortissements et aux provisions pour perte de valeur. L’écart d’acquisition représente tout excédent de la somme de la contrepartie transférée et le cas échéant de la valeur des « participations ne donnant pas le contrôle » sur la juste valeur nette des actifs et passifs identiﬁables de l’entreprise acquise. En fonction de l’option retenue pour la valorisation de ces intérêts lors de la prise de contrôle (juste valeur ou quote‑part de l’actif net identiﬁable acquis), l’écart d’acquisition reconnu représente soit la quote‑part acquise par le Groupe (écart d’acquisition partiel) soit la part du Groupe et la part des participations ne donnant pas le contrôle (écart d’acquisition complet). Si la diﬀérence est positive, elle est enregistrée sous la rubrique « Écarts d’acquisition » pour les sociétés consolidées par intégration globale et dans le poste « Titres mis en équivalence » pour les coentreprises ou les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une inﬂuence notable. Si la diﬀérence est négative, elle est enregistrée directement en résultat (résultat non courant). Lorsque l’acquisition d’une société s’eﬀectue par achats successifs, la participation antérieurement détenue est réévaluée à la juste valeur à la date de prise de contrôle et l’écart avec la valeur nette comptable est comptabilisé en résultat. Engagement de rachat des participations ne donnant pas le contrôle Lorsque le Groupe a consenti à des actionnaires de ses ﬁliales consolidées par intégration globale des options d’achat sur leurs participations, il anticipe cette acquisition complémentaire de titres. Ces engagements sont comptabilisés en dettes ﬁnancières pour leur valeur actualisée du montant du rachat, avec, pour contrepartie, les participations ne donnant pas le contrôle et pour le solde, les capitaux propres part du Groupe. 1.8 – Tests de dépréciation des écarts d’acquisition En application des normes IFRS, les écarts d’acquisition ne sont pas amortissables, mais font l’objet d’un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur, et au minimum une fois par an à la ﬁn de l’exercice, soit au 30 septembre. Ce test est eﬀectué aﬁn de tenir compte d’éventuelles évolutions ayant pu diminuer la rentabilité et la valeur de ces actifs. De tels événements ou circonstances comprennent des changements signiﬁcatifs défavorables présentant un caractère durable, aﬀectant l’environnement économique ou les hypothèses et objectifs retenus à la date de l’acquisition. Les écarts d’acquisition sont aﬀectés aux UGT ou groupes d’UGT susceptibles de bénéﬁcier des synergies du regroupement d’entreprises. Les UGT contenant un écart d’acquisition et/ou des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée, telles que certaines marques, font l’objet d’un test de dépréciation annuel systématique. Ce test est réalisé au niveau des secteurs opérationnels utilisés par le Groupe pour analyser ses résultats dans son reporting interne. Ce test de perte de valeur consiste à comparer la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT), ou du DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 173 groupe d’UGT, à la valeur nette comptable des actifs correspondants y incluant les écarts d’acquisition le cas échéant. Par ces tests de dépréciation, le Groupe s’assure que la valeur recouvrable des écarts d’acquisition n’est pas inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable correspond en général à la valeur d’utilité. Dans le cas d’actif devant faire l’objet d’une cession, la valeur recouvrable est déterminée par référence à la juste valeur diminuée des coûts de sortie. La valeur d’utilité correspond aux ﬂux de trésorerie nets futurs actualisés qui seront générés par l’UGT ou le groupe d’UGT. Les projections de ﬂux de trésorerie sont issues des plans d’aﬀaires élaborés en interne par les secteurs opérationnels sur une période explicite d’une durée généralement égale à 5 ans. Au‑delà, elles sont estimées par application d’un taux de croissance perpétuelle. Le taux d’actualisation utilisé est déterminé à partir du coût moyen du capital reﬂétant les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spéciﬁques à l’actif testé. Une perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat si la valeur comptable de l’UGT portant l’écart d’acquisition est supérieure à sa valeur recouvrable. Les éventuelles pertes de valeur aﬀectées à un écart d’acquisition ne sont pas réversibles. 1.9 – Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles acquises séparément ﬁgurent au bilan à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Les immobilisations incorporelles comprennent : - les marques qualiﬁées d’immobilisations incorporelles à durée de vie indéﬁnie, le Groupe ayant jugé qu’il n’existait pas de limite prévisible à la période au cours de laquelle il s’attend à pouvoir les utiliser. Elles sont inscrites au bilan sur la base d’une valorisation réalisée à leur date d’acquisition par des experts indépendants selon une approche multicritères tenant compte de leur notoriété et de leur contribution future aux résultats. Les marques ne sont donc pas amorties, mais leur valorisation fait l’objet d’un test dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Une perte de valeur est constatée si l’application des tests de dépréciation conduit à une évaluation inférieure à leur valeur nette comptable. Le Groupe détermine la valeur d’utilité de chacune de ses marques en procédant à la mise à jour de leur valorisation, soit selon la méthode utilisée pour les tests de dépréciation des écarts d’acquisition (à savoir une actualisation des ﬂux futurs de trésorerie générés par l’activité couverte par la marque), soit selon la méthode des redevances (projection à l’inﬁni des redevances d’une marque). En cas de dépréciation, celle‑ci est enregistrée dans la rubrique « Autres charges opérationnelles » du compte de résultat. Cette provision peut être reprise ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable ; - les autres immobilisations incorporelles que le Groupe a qualiﬁées d’immobilisations à durée de vie déﬁnie. Elles concernent essentiellement les concessions et brevets qui correspondent principalement aux licences d’exploitation des logiciels, ainsi que les dépenses liées à des programmes informatiques. Ces immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d’utilité comprise en général entre 3 et 8 ans. En cas d’indices de perte de valeur, un test de valorisation est systématiquement réalisé. 1.10 – Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur valeur historique d’acquisition ou à leur coût de revient ou encore, dans le cas de biens détenus par des entités faisant l’objet d’une entrée dans le périmètre de consolidation, pour leur juste valeur à leur date d’acquisition par le Groupe sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. À partir de la date de mise en service du bien, les immobilisations corporelles sont amorties linéairement, selon une approche par composants, sur leur durée d’utilité : Constructions 20 - 54 ans Matériel, agencements, installations 5 - 16 ans Mobilier 7 - 12 ans Autres actifs corporels 3 - 4 ans Les actifs immobilisés corporels font l’objet d’une dépréciation lorsque, du fait d’évènements ou de circonstances intervenus au cours de l’exercice, leur valeur économique apparaît inférieure à leur valeur nette comptable. Cette dépréciation peut être reprise ultérieurement si la valeur économique redevient plus élevée que la valeur nette comptable. 1.11 – Droits d’utilisation et obligations locatives Conformément à la norme IFRS 16, le Groupe reconnaît au bilan tous les engagements de location, sans distinction entre les contrats de location opérationnelle et les contrats de location‑ﬁnancement, en comptabilisant : - un actif représentatif du droit d’utilisation de l’actif loué pendant la durée du contrat de location ; - une dette au titre de l’obligation de paiements de loyers futurs. Au compte de résultat, le paiement des loyers est représenté par des intérêts ﬁnanciers et par la charge d’amortissement linéaire sur la durée de location du droit d’utilisation. Le Groupe a retenu par ailleurs plusieurs mesures de simpliﬁcation proposées par la norme : - exemption concernant les contrats avec une durée résiduelle inférieure à 12 mois ou portant sur des actifs dont la valeur unitaire est inférieure à 5 000 euros, pour lesquels les loyers continuent à être constatés en charges opérationnelles ; - constatation d’un impôt diﬀéré portant sur l’écart d’une part entre la valeur ﬁscale du droit d’utilisation et sa valeur selon la norme IFRS 16, d’autre part entre la valeur ﬁscale de l’obligation locative et sa valeur selon la norme IFRS 16. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 174 Valorisation des obligations locatives et des droits d’utilisation L’obligation locative est évaluée initialement à la valeur actuelle des paiements dus sur la durée des contrats. Ces paiements incluent à la fois les loyers ﬁxes (ou ﬁxes en substance) et les loyers variables basés sur un indice ou un taux. Pour déterminer la valeur actuelle des paiements de loyers, le Groupe utilise son taux marginal d’endettement à la date de prise d’eﬀet du contrat. Il s’agit du taux que le Groupe obtiendrait pour ﬁnancer un actif de valeur identique, dans un environnement économique similaire et sur une durée et avec des garanties similaires. Ce taux est calculé par pays, par devise, par duration, à partir d’une courbe de taux sans risque et l’addition d’un spread propre à chaque pays où opère le Groupe. L’obligation locative est comptabilisée ultérieurement au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt eﬀectif. À chaque clôture, elle est augmentée des intérêts de la période et diminuée du montant des paiements eﬀectués. Elle est susceptible d’être réévaluée en cas de modiﬁcation du contrat de location, de réestimation de la durée de location ainsi que pour tenir compte des variations contractuelles de loyers faisant suite à l’application d’indices ou de taux. Par ailleurs, en cas de sortie anticipée d’un contrat de location, l’incidence de la décomptabilisation du droit d’utilisation et de l’engagement locatif sera enregistrée au compte de résultat. L’obligation locative est un passif ﬁnancier exclu de l’endettement ﬁnancier net du Groupe. Le droit d’utilisation est quant à lui évalué initialement à son coût à la date de prise d’eﬀet du contrat, à savoir la date à laquelle l’actif sous‑jacent est mis à disposition du Groupe. Il inclut le montant initial de la dette de loyers, augmenté le cas échéant des paiements d’avance ou des coûts directs initiaux encourus, nets des avantages reçus du bailleur. Le droit d’utilisation est amorti sur une base linéaire, sur la durée du contrat de location. Cette durée, déterminée au niveau de chaque contrat, est la durée exécutoire du contrat prenant en compte notamment l’appréciation de l’exercice des options de renouvellement. Le droit d’utilisation pourra faire l’objet d’ajustements ultérieurs au titre de réévaluations de la dette de loyers. Il sera soumis aux tests de dépréciations et diminué des pertes de valeur éventuellement enregistrées. Loyers variables Certains contrats de location des biens exploités touristiquement par le Groupe comprennent des loyers variables basés sur la performance du site concerné. Ces loyers variables sont comptabilisés en charges opérationnelles au compte de résultat au cours de la période à laquelle ils se rattachent et ne font donc l’objet d’aucun retraitement au titre d’IFRS 16. Lorsque les contrats de location incluent un montant minimum garanti payable au bailleur, ce montant garanti est assimilé à un loyer ﬁxe en substance, et à ce titre pris en compte dans la valorisation de l’obligation locative. En l’absence de minimum garanti, le loyer est totalement variable et à ce titre, ne fait pas l’objet d’un retraitement selon IFRS 16. Transactions de cession bail La norme IFRS 16 impose la comptabilisation partielle, à hauteur des droits transférés, du résultat de cession réalisé dans le cadre des opérations de cession bail, dès lors que ces transactions sont des ventes au titre d’IFRS 15. Chez Pierre & Vacances‑Center Parcs, cela concerne les opérations immobilières du Groupe au cours desquelles les biens immobiliers (unités d’hébergement ou équipements centraux) vendus auprès d’investisseurs particuliers ou institutionnels sont repris en location par le Groupe pour être exploités touristiquement. Les opérations de rénovations portant sur des actifs pris en location par le Groupe sont également concernées par cette problématique. Pour chaque transaction de cession bail, le Groupe reconnaît le chiﬀre d’aﬀaires et le coût des biens immobiliers vendus à hauteur de la quote‑part des droits de l’actif considérés comme transférés à un tiers. De fait, la quote‑part de marge correspondant aux droits immobiliers qui ne sont pas transférés à l’investisseur‑bailleur est neutralisée. Cette neutralisation a une incidence sur le chiﬀre d’aﬀaires et le coût des biens immobiliers vendus lors de la phase de construction de l’actif, puis sur le résultat opérationnel des sociétés d’exploitation touristique sur la durée de la location, à travers la minoration des amortissements du droit d’utilisation. Par ailleurs, les ﬂux de trésorerie relatifs à ces opérations de cession bail sont présentés parmi les ﬂux opérationnels, étant liés à l’activité récurrente du Groupe. 1.12 – Stocks et travaux en cours Les stocks comprennent principalement les stocks et travaux en cours de l’activité de promotion immobilière et des stocks de marchandises destinés à la revente dans le cadre de l’activité touristique du Groupe. Les stocks et travaux en cours sont évalués au plus faible du coût d’achat ou de production et de leur valeur nette probable de réalisation. Si la valeur de réalisation du stock (prix net des frais de commercialisation) est inférieure à la valeur comptable du stock, une provision pour dépréciation est enregistrée à due concurrence. Le Groupe applique la méthode de l’avancement pour comptabiliser le chiﬀre d’aﬀaires et les marges de son activité immobilière. L’ensemble des coûts directs aﬀérents aux programmes immobiliers en cours sont stockés, y compris les honoraires de commercialisation. Les frais d’emprunt relatifs à ces programmes immobiliers ne sont, par contre, pas capitalisés. 1.13 – Créances clients Compte tenu des activités du Groupe, les créances clients sont à court terme et sont donc comptabilisées à leur valeur nominale. Elles font l’objet d’une dépréciation sur la base des pertes de crédit attendues sur leur durée de vie, en application du modèle simpliﬁé de la norme IFRS 9. Le montant des dépréciations est déterminé de manière statistique sur la base d’un pourcentage de dépréciation sur les créances clients en fonction de leur antériorité et du canal de vente. 1.14 – Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie brute, telle que présentée à l’actif du bilan, est constituée des disponibilités et dépôts à vue ainsi que des placements à court terme et moyen terme répondant aux critères ﬁxés par la norme IAS 7 ; ils sont notamment disponibles à tout moment pour leur montant nominal et le risque de changement de valeur est négligeable. Les intérêts courus non échus se rapportant aux éléments constitutifs de la trésorerie nette sont intégrés à la trésorerie nette. 1.15 – Paiement fondé sur des actions Les options de souscription et d’achat d’actions attribuées par le Groupe à ses employés et à ses dirigeants dans le cadre des DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 175 Opérations de Restructuration et de Reﬁnancement du Groupe intervenues le 16 septembre 2022 donnent lieu à la constatation d’une charge de personnel comptabilisée en « Autres produits et charges opérationnels » au regard de son lien avec la restructuration du Groupe. Cette charge est représentative des services rendus par les bénéﬁciaires de ces plans et correspond à la juste valeur des options accordées calculée à la date de leur octroi par le Conseil d’Administration selon la méthode de Black & Scholes. Cette charge est répartie sur la période d’acquisition des droits en contrepartie d’une augmentation des réserves car les plans sont tous qualiﬁés d’equity settled. Pour ce type de plan, la juste valeur des instruments représentatifs des plans est ﬁgée en date d’attribution mais le nombre d’instruments à remettre est réévalué à chaque clôture. 1.16 – Provisions Une provision est comptabilisée dès lors qu’il existe, à la clôture de l’exercice, une obligation du Groupe vis-à-vis d’un tiers, qui résulte d’un fait générateur passé, dont la mesure peut être estimée de manière ﬁable, et dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéﬁce de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui‑ci. Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire, contractuel ou implicite. Les provisions sont inscrites à la valeur qui représente la meilleure estimation du montant à payer pour éteindre l’obligation. Si le montant ou l’échéance ne peuvent pas être estimés avec suﬃsamment de ﬁabilité, alors il s’agit d’un passif éventuel qui fait l’objet d’une information dans les notes annexes. Ainsi, aﬁn de tenir compte à la fois de ses engagements contractuels et de sa politique d’entretien du parc pris à bail, le Groupe enregistre dans ses comptes des provisions pour frais de rénovation. La comptabilisation de ces provisions est destinée à prendre en compte les coûts de rénovation restant à la charge du Groupe au terme ou au cours du bail. Elles sont calculées sur la base actualisée de coûts prévisionnels des travaux de rénovation restant à réaliser. Par ailleurs, dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce auprès des personnes concernées et d’un plan formalisé et détaillé, avant la date de clôture. 1.17 – Engagements de retraite et autres avantages assimilés Avantages postérieurs à l’emploi Le Groupe participe selon les lois, règlements et usages de chaque pays, à la constitution des retraites de son personnel. Dans ce cadre, les sociétés du Groupe versent des cotisations assises sur les salaires à des organismes responsables de ces allocations. Il n’existe alors aucun passif actuariel au titre de ces régimes de retraites. Pour ces régimes à cotisations déﬁnies, les paiements eﬀectués par le Groupe sont constatés dans le compte de résultat en charges de la période à laquelle ils sont liés. Il existe, par ailleurs, dans certaines entités du Groupe des régimes internes de retraites en faveur des salariés. Le passif actuariel correspondant est provisionné dans les comptes consolidés. Pour ces régimes à prestations déﬁnies, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projeté avec salaires de ﬁn de carrière. Selon cette méthode, le coût des engagements est constaté directement par le résultat de manière à le répartir uniformément sur la durée de services des salariés. Le montant de la provision prend en compte la valeur actuelle des paiements futurs estimés en tenant compte de l’ancienneté, de l’espérance de vie, du taux de rotation du personnel, ainsi que des hypothèses de revalorisation et d’actualisation. Dans le cas de régimes à prestations déﬁnies partiellement ou intégralement ﬁnancés par des cotisations versées à un fonds distinct ou à une compagnie d’assurances, les actifs de ces entités sont évalués à leur juste valeur. Le passif est alors enregistré au bilan, déduction faite de la valeur des actifs du régime qui couvrent cette obligation. Les écarts actuariels résultent des changements d’hypothèses actuarielles retenues pour les évaluations d’un exercice à l’autre, ainsi que de tout écart constaté sur l’obligation ou sur la valeur des fonds par rapport aux hypothèses actuarielles retenues en début d’exercice. En application de la norme IAS 19, ces écarts actuariels générés sont comptabilisés en autres éléments du résultat global. Autres avantages à long terme Dans le cadre de la signature d’accords d’entreprise, le Groupe octroie également à son personnel d’autres avantages à long terme pendant l’emploi tels que des primes et cadeaux séjours dans le parc touristique géré par le Groupe, oﬀerts aux salariés en fonction de leur ancienneté. Ces avantages font également l’objet de provisions qui sont déterminées en procédant à un calcul actuariel visant à estimer le coût supporté par le Groupe au titre des avantages ainsi octroyés. Le cas échéant, les écarts actuariels dégagés dans l’année sont amortis immédiatement dans l’exercice de leur constatation. Coût des services passés La modiﬁcation ou l’introduction d’un nouveau régime d’avantages postérieurs à l’emploi ou d’autres avantages à long terme peuvent entraîner un accroissement de la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations déﬁnies pour les services rendus au cours des exercices antérieurs et appelés « coût des services passés ». Ce coût des services passés est comptabilisé immédiatement en charge de l’exercice. La charge représentative de l’évolution des engagements nets au titre des pensions et autres avantages postérieurs à l’emploi est comptabilisée en résultat opérationnel courant ou en autres produits et charges ﬁnancières selon la nature du sous‑jacent. En eﬀet, l’incidence de la désactualisation des engagements de retraite, net des rendements attendus des actifs en couverture, est constatée dans le poste « Autres charges et produits ﬁnanciers ». 1.18 – Emprunts et dettes financières Tous les emprunts sont initialement enregistrés au coût qui correspond à la juste valeur du montant reçu nette des coûts directs liés à la mise en place de l’emprunt. Par la suite, ces emprunts sont comptabilisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt eﬀectif, la diﬀérence entre le coût et la valeur de remboursement étant comptabilisée dans le compte de résultat sur la durée des emprunts. Le taux d’intérêt eﬀectif correspond au taux qui permet d’obtenir la valeur comptable d’un emprunt à l’origine en actualisant les décaissements et encaissements de trésorerie futurs attendus sur sa durée de vie. La valeur comptable de l’emprunt à l’origine inclut les coûts de transactions de l’opération ainsi que toutes les primes d’émission éventuelles. En cas de couverture de la charge d’intérêts future avec des caps, la dette ﬁnancière dont les ﬂux sont couverts reste comptabilisée au coût amorti. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 176 1.19 – Instruments dérivés Dans le cas d’emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à taux variable, le Groupe Pierre & Vacances‑Center Parcs peut être amené à couvrir sa charge future d’intérêts en utilisant des instruments dérivés tels que des swaps de taux d’intérêt ou des options de taux. La politique du Groupe est de réduire son exposition aux ﬂuctuations des taux d’intérêt. Ce risque fait l’objet d’une gestion centralisée qui permet de déﬁnir les grandes orientations en matière de couverture. Les positions sont négociées sur des marchés de gré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang. Le Groupe applique la comptabilité de couverture si : - la relation de couverture est clairement documentée à la date de mise en place et ; - l’eﬃcacité de la relation de couverture est démontrée de façon prospective et rétrospective à chaque arrêté comptable. Les instruments ﬁnanciers dérivés sont enregistrés au bilan à leur juste valeur. La valeur de marché est établie sur la base des données de marché et est conﬁrmée par des cotations d’établissements ﬁnanciers. Les variations de juste valeur des instruments documentés comme instruments de couverture de ﬂux de trésorerie sont comptabilisées directement dans les capitaux propres pour la partie eﬃcace de la couverture. En l’absence de relation de couverture documentée les variations de valeur des instruments ﬁnanciers dérivés sont enregistrées en résultat ﬁnancier. La partie ineﬃcace des couvertures documentées est également enregistrée en résultat ﬁnancier. 1.20 – Chiffre d’affaires Le Groupe applique, aﬁn de comptabiliser son chiﬀre d’aﬀaires, les dispositions de la norme IFRS 15 pour déterminer s’il agit en tant qu’agent ou principal tant dans ses activités touristiques que dans ses activités immobilières. La notion d’agent ou principal s’analyse autour de la notion de transfert de contrôle : - si la Société a le contrôle d’un bien ou d’un service avant d’en transférer le contrôle au client, alors son obligation de prestation consiste à fournir elle‑même les biens ou services. Elle est qualiﬁée de principal et agit pour son propre compte. Dans ce cas, le chiﬀre d’aﬀaires et les charges supportées sont présentées en brut sur des lignes séparées du compte de résultat ; - dans le cas inverse, si l’entité n’a pas le contrôle avant le transfert au client, elle agit en tant qu’agent (« pour le compte d’un tiers ») et ne reconnaît en revenu que la marge réalisée (montant des ventes diminué des achats). Dans ce cas, seule la rémunération nette est reconnue en chiﬀre d’aﬀaires. L’ensemble du chiﬀre d’aﬀaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net des rabais, remises et ristournes, de la TVA et des autres taxes. Les prestations de service sont comptabilisées au moment où le service est rendu. Pour le secteur du tourisme, le chiﬀre d’aﬀaires comprend : - la valeur hors taxes des séjours et produits connexes consommés au cours l’exercice, ainsi que les honoraires acquis dans le cadre de son activité de commercialisation (appelé Chiﬀre d’aﬀaires hébergement). Le Groupe agit en tant que principal sur ce type de prestations ; - les honoraires de gestion facturés au mandant pour les résidences gérées en mandat de gestion (appelé Chiﬀre d’aﬀaires des mandats). Le Groupe agit en agent sur ce type de prestations ; - les redevances facturées aux prestataires pour la partie de l’activité de restauration et de commerce alimentaire de Center Parcs, ayant fait l’objet d’une externalisation (appelé Autres chiﬀre d’aﬀaires du tourisme). Sur ce type de prestations, le Groupe agit en agent ou en principal suivant les rôles et responsabilités contractuelles. Pour le secteur de l’immobilier, le chiﬀre d’aﬀaires comprend : - les ventes réalisées par l’activité de promotion immobilière comptabilisées selon la méthode de l’avancement ; - les honoraires de maîtrise d’ouvrage facturés au fur et à mesure de l’avancement des travaux à des opérations de promotion immobilière ; - les honoraires de commercialisation ; - la quote‑part de proﬁt revenant au Groupe dans le cadre d’opérations de rénovation de Domaines Center Parcs. 1.21 – Résultat opérationnel et résultat opérationnel courant Les éléments enregistrés en « autres produits et charges opérationnels » répondent à la recommandation de l’AMF. Ils présentent uniquement des événements qui, de par leur fréquence, leur montant ou leur nature, sont susceptibles d’aﬀecter la pertinence du suivi des performances opérationnelles du Groupe. Ce poste inclut des plus ou moins‑values de cession d’actifs non courants, des dépréciations d’actifs non courants, des charges de restructuration notamment dans le cadre de départs de personnel, ainsi que des coûts relatifs à des litiges, à des abandons de projets immobiliers d’une matérialité signiﬁcative pour le Groupe. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 177 1.22 – Impôts sur le résultat La charge ou le produit d’impôt sur le résultat comprend l’impôt exigible, la contribution à la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) et l’impôt diﬀéré qui résulte des décalages temporaires d’imposition et des retraitements de consolidation, dans la mesure où la situation ﬁscale des sociétés le justiﬁe. Incertitudes relatives aux risques fiscaux Dès lors qu’il est probable que l’administration ﬁscale n’acceptera pas un traitement ﬁscal, le Groupe constate, conformément à l’interprétation IFRIC 23, un passif d’impôt. Inversement, si le Groupe estime probable que l’administration ﬁscale remboursera un impôt payé, une créance d’impôt est constatée. Impôts différés Toutes les diﬀérences temporelles, existantes à la clôture de chaque exercice, entre les valeurs comptables des éléments d’actif et de passif et les valeurs attribuées à ces mêmes éléments pour la détermination du résultat ﬁscal, génèrent la comptabilisation d’impôts diﬀérés calculés selon la méthode du report variable. Les impôts diﬀérés sur les diﬀérences temporaires et les reports déﬁcitaires sont calculés en fonction des taux votés ou quasi adoptés qui seront en vigueur à la date probable de renversement des diﬀérences concernées, si ceux‑ci sont ﬁxés, ou des taux d’impôt votés à la date d’arrêté des comptes à défaut. Les eﬀets des modiﬁcations de taux d’imposition sont inscrits dans le résultat de l’exercice au cours duquel le changement de taux est décidé. Les produits d’impôts diﬀérés provenant des déﬁcits ﬁscaux reportables ne sont comptabilisés en impôts diﬀérés actifs que dans la mesure où il est probable qu’ils soient utilisés dans un horizon de temps raisonnable (cinq à six ans). La charge d’impôt est comptabilisée en résultat sauf l’impôt relatif aux éléments reconnus en capitaux propres qui est comptabilisé directement en capitaux propres. Les actifs et les passifs d’impôts diﬀérés, quelle que soit leur échéance, ne sont pas actualisés et sont compensés lorsqu’ils concernent une même entité ou un même groupe d’intégration ﬁscale. Note 2 Prise en compte du risque climatique Pour la préparation de ses états ﬁnanciers, le Groupe a analysé et pris en compte les conséquences du changement climatique et de la transition vers une économie décarbonée. Les risques identiﬁés par le Groupe sont de deux ordres : - des risques physiques et dommages matériels directement causés par des phénomènes météorologiques et climatiques ponctuels mais extrêmes (tempêtes, inondations, grêle, etc.) ou par des phénomènes météorologiques et climatiques chroniques s’installant sur le long terme (baisse de l’enneigement, érosion, montée des eaux, etc.) ; - des risques de transition (risques réglementaires, ﬁscaux et juridiques) incluant l’incapacité à évoluer vers des activités moins émettrices de gaz à eﬀet de serre et l’incapacité à adapter les processus opérationnels aux nouvelles conditions d’exploitation (restrictions d’eau, modiﬁcations des conditions d’approvisionnement, etc.) tout en intégrant la modiﬁcation de la demande des clients Tourisme. Ces risques pourraient avoir plusieurs eﬀets sur l’activité du Groupe et notamment : - un changement des conditions et coûts d’exploitation des sites (notamment en lien avec la consommaton d’énergie) ; - une hausse des coûts d’entretien et des coûts d’assurance (y compris franchise sur travaux) ; - une baisse de la valeur des droits d’utilisation des sites entraînée par les dégâts matériels conséquences des évènements extrêmes ; - un changement des conditions de séjour avec un impact sur la satisfaction client et donc la demande ; - un renforcement de la réglementation (comme par exemple la loi APER en France ou le décret ﬂamand de 2023 sur les panneaux solaires en Belgique) et de la ﬁscalité environnementale entraînant une hausse des coûts. Ces risques seront toutefois accompagnés d’opportunités autour du développement d’un nouveau tourisme plus adapté aux nouvelles conditions climatiques ou de l’attractivité accrue de certaines zones, comme la montagne pendant les périodes de fortes chaleurs estivales. Le Groupe observe, à date, que les incidences ﬁnancières des dégradations directement liées à des évènements climatiques extrêmes passés n’ont pas ou très modérément aﬀecté les résultats ﬁnanciers du Groupe, en raison des couvertures d’assurances souscrites. À noter que le Groupe est proportionnellement assez peu implanté dans des zones à très forte exposition aux risques climatiques actuels. Le coût de ces polices d’assurance a, par contre, lui, fortement augmenté mais cette hausse est intégrée dans le plan d’aﬀaires du Groupe. Par ailleurs, le Groupe accélère sa transition écologique et s’est ﬁxé pour objectif de réduire ses émissions de gaz à eﬀet de serre, selon une trajectoire validée par l’organisme SBTi. La Direction intègre par conséquent systématiquement une analyse des risques climatiques pour les nouveaux projets de développement. Pour l’exercice 2023/2024, il n’y a pas eu d’impact signiﬁcatif sur les jugements et estimations retenus pour l’élaboration des états ﬁnanciers en l’absence d’eﬀets signiﬁcatifs attendus sur l’évolution du chiﬀre d’aﬀaires ou de la marge à l’horizon du dernier Business Plan. Pour arriver à cette conclusion, le Groupe a notamment vériﬁé sa capacité à exploiter les actifs nécessaires à la réalisation de son Business Plan. À court terme, l’exposition actuelle du Groupe apparaît comme limitée compte tenu de la typologie et la localisation géographique de ses actifs. Les risques et opportunités liés au changement climatique, qui pourraient aﬀecter les revenus du Groupe à long terme, ne peuvent être évalués aujourd’hui de manière ﬁable. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 178 Note 3 Principaux faits marquants de l’exercice 3.1 – Senioriales Le Groupe a signé un protocole d’accord le 28 décembre 2023 actant le processus de cession de la branche d’activité d’exploitation à bail des résidences Senioriales. Le périmètre concerné par cette oﬀre avait été reclassé le 30 septembre 2023 sur les lignes spéciﬁques du bilan prévues pour les actifs et passifs destinés à être cédés car ils respectaient alors les trois critères de la norme IFRS 5. Les actifs avaient ensuite été évalués à la valeur la plus basse entre leur valeur comptable et leur juste valeur nette des frais de cession. L’impact de cette revalorisation négative avait alors généré une charge de 22,2 millions d’euros. Le 16 juillet 2024, le Groupe a signé un protocole d’ajustement de prix qui ﬁnalise l’opération. L’ajustement de prix, validé par cet accord, correspond aux conclusions de l’audit des comptes de la branche cédée et à des compléments de prix négociés aﬁn de résilier les derniers liens entre le Groupe et la branche cédée. La cession de la branche d’activité a généré, au cours de l’exercice 2023/2024, un résultat complémentaire à la revalorisation comptabilisée sur l’exercice 2022/2023 de - 2,7 millions d’euros, celui‑ci a été comptabilisé sur la ligne « Autres charges et produits opérationnels » du compte de résultat du Groupe et correspond essentiellement à l’ajustement de la valeur des actifs entre le 30 septembre 2023 et le 28 décembre 2023. Le périmètre Senioriales concerné par cette cession de branche fait partie du secteur opérationnel « Grands projets et Senioriales ». L’impact de la cession est donc présenté sur ce secteur dans l’information sectorielle. 3.2 – Subvention Au cours des exercices 2021/2022, le Groupe a bénéﬁcié d’aides gouvernementales relatives aux mesures de chômage partiel et de maintien de l’emploi dans certains pays (Belgique, Pays‑Bas, Allemagne et France), présentées en déduction des charges de personnel dans le compte de résultat de l’exercice, conformément à la norme IAS 20 « Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l’aide publique », ainsi que des aides d’état calculées sur la base de pertes d’exploitation par rapport aux exercices précédents, présentés en autres produits. Faisant suite au dépôt du dossier ﬁnal de demande d’aides gouvernementales allemandes au titre de la pandémie de Covid‑19 en mars 2024, le Groupe a enregistré un complément d’aides pour un montant de 11,3 millions d’euros dont 5,6 millions déjà reçus à date. Ce complément est lié à une aide d’état comptabilisée sur les exercices 2020/2021 et 2021/2022 ; et calculée sur la base des pertes d’exploitation identiﬁées en comparaison des exercices précédant la pandémie. Ce complément d’aide est présenté sur la ligne « Autres produits d’exploitation » du compte de résultat accompagné de ses frais accessoires de - 0,4 million d’euros. 3.3 – Refinancement de la dette du Groupe Moins de deux ans après la ﬁnalisation des Opérations de Restructuration et de Reﬁnancement du Groupe intervenues le 16 septembre 2022 et fort des bonnes performances opérationnelles enregistrées depuis lors, le Groupe a procédé au remboursement par anticipation, le 23 juillet 2024, sur une base volontaire, de sa dette réinstallée d’un montant en principal de 303 millions d’euros et son prêt garanti par l’État d’un montant en principal de 25 millions d’euros en utilisant ses liquidités disponibles. Ce remboursement a entraîné la levée de la ﬁducie‑sûreté mise en place dans le cadre des Opérations de Restructuration et de Reﬁnancement du 16 septembre 2022, ainsi que l’assouplissement des covenants bancaires et engagements ﬁnanciers auxquels le Groupe était assujetti. Les couvertures de taux associées à l’ancienne dette ont été, par la suite, annulées. Aﬁn de conserver la ﬂexibilité du Groupe face à ses besoins saisonniers de liquidités, le Groupe a souscrit, en parallèle, auprès de ses prêteurs historiques constitués principalement de BNP Paribas, CACIB et Natixis une ligne de crédit revolving (RCF) d’un montant de 205 millions d’euros (dont 10 millions d’euros qui sont venus en remplacement d’une ligne de RCF existante contractée auprès de BNP Paribas Fortis). Celle‑ci a une maturité 2029 et est rémunérée au taux de l’EURIBOR augmenté d’une marge de 3,25 % par an (laquelle pourra être revue à la baisse en fonction du respect de ratios ﬁnanciers). Au 30 septembre 2024, la ligne n’est pas tirée et est présentée pour son intégralité en engagement reçu au hors‑bilan. La RCF est sécurisée par un nantissement portant sur 100 % des actions de CP Europe BV et sur les actions des ﬁliales signiﬁcatives de CP Holding et CP Europe BV, ainsi que par un nantissement des créances de PV SA au titre des prêts intra‑groupes qui seront consentis à ses ﬁliales au moyen de l’utilisation de la RCF. Elle prévoit également le respect de quatre covenants détaillés dans la note 35. La mise en place de la nouvelle RCF a généré des frais accessoires d’une valeur de 2,6 millions d’euros qui font l’objet d’un étalement linéaire sur la durée de vie de la RCF soit 5 ans. 3.4 – Impôts différés IFRS 16 Lors de la première application de la norme IFRS 16, le 1 octobre 2019, le Groupe a choisi la méthode dite rétrospective simpliﬁée pour l’ensemble des contrats. L’application de cette méthode avait entraîné la constatation d’un impôt diﬀéré portant, d’une part, sur l’écart entre la valeur ﬁscale du droit d’utilisation et sa valeur selon la norme IFRS 16, et d’autre part, entre la valeur ﬁscale de l’obligation locative et sa valeur selon la norme IFRS 16. À la même date, le 1 octobre 2019, le Groupe avait analysé la position ﬁscale de ses diﬀérents pays d’implantation et avait reconnu un impôt diﬀéré uniquement aux Pays‑Bas, seul pays alors bénéﬁciaire ﬁscalement. Les impôts diﬀérés sur les autres pays n’avaient pas fait l’objet d’une reconnaissance. Au 30 septembre 2024, le Groupe a revu sa position sur l’Allemagne, bénéﬁciaire ﬁscalement. En conséquence, le Groupe a reconnu 28,5 millions d’impôts diﬀérés actifs sur les deux intégrations ﬁscales allemandes au cours de l’exercice. er er DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 179 Note 4 Liste des principales entités consolidées Forme juridique Sociétés Méthode de consolidation % d’intérêt Clôture % d’intérêt Ouverture Pays Holding et entités « autres » SA Pierre et Vacances SA Globale (IG) 100 100 FRANCE SASU C.T.M. SAS Globale (IG) 100 100 FRANCE SASU Curchase Globale (IG) 100 100 FRANCE GIE GIE PV‑CP Services Holding Globale (IG) 100 100 FRANCE GIE GIE PV‑CP Services Globale (IG) 100 100 FRANCE SAS GuestUp Mise en équivalence (ME) 45 45 FRANCE SAS Pastel Asset Management Mise en équivalence (ME) 15 15 FRANCE SNC Pierre & Vacances FI Globale (IG) 100 100 FRANCE SARL Pierre & Vacances Italia SRL Globale (IG) 100 100 ITALIE SAS Pierre & Vacances Marques SAS Globale (IG) 100 100 FRANCE SASU Pierre & Vacances Investissement 55 Globale (IG) 100 100 FRANCE SASU Pierre & Vacances Investissement 56 Globale (IG) 100 100 FRANCE SAS Pierre & Vacances Maroc Globale (IG) 100 100 MAROC SARL Résidence City Srl Globale (IG) 100 100 ITALIE Center Parcs SARL Beheer Recreatiepark Zandvoort B.V. Globale (IG) 100 100 PAYS‑BAS SA Center Parcs Ardennen Globale (IG) 100 100 BELGIQUE SARL Center Parcs Bungalowpark Allgäu GmbH Globale (IG) 100 100 ALLEMAGNE SARL Center Parcs Bungalowpark Bispingen GmbH Globale (IG) 100 100 ALLEMAGNE SARL Center Parcs Bungalowpark Bostalsee GmbH Globale (IG) 100 100 ALLEMAGNE SARL Center Parcs Bungalowpark Nordseekuste GmbH Globale (IG) 100 100 ALLEMAGNE SARL Center Parcs Bungalowpark Eifel GmbH Globale (IG) 100 100 ALLEMAGNE SARL Center Parcs Bungalowpark Hochsauerland GmbH Globale (IG) 100 100 ALLEMAGNE SARL Center Parcs Deutschland Kunden‑Center GmbH Globale (IG) 100 100 ALLEMAGNE SARL Center Parcs Development B.V. Globale (IG) 100 100 PAYS‑BAS SARL Center Parcs Entwickelungsgesellschaﬅ Germany GmbH Globale (IG) 100 100 ALLEMAGNE SA Center Parcs Europe BE PE Globale (IG) 100 100 BELGIQUE SA Center Parcs Europe B.V. Globale (IG) 100 100 PAYS‑BAS SARL Center Parcs Germany Holding B.V. Globale (IG) 100 100 PAYS‑BAS SAS Center Parcs Holding Belgique SAS Globale (IG) 100 100 FRANCE SARL Center Parcs Holding Bostalsee Unternehmergesellschaﬅ (Haﬅungsbeschrankt) Globale (IG) 94 94 ALLEMAGNE SARL Center Parcs Leisure Deutschland GmbH Globale (IG) 100 100 ALLEMAGNE SARL Center Parcs Medebach Beteiligungs GmbH Globale (IG) 100 100 ALLEMAGNE SA Center Parcs Netherlands B.V. Globale (IG) 100 100 PAYS‑BAS SARL Center Parcs NL Holding B.V. Globale (IG) 100 100 PAYS‑BAS SASU CP Distribution Globale (IG) 100 100 FRANCE SAS CP Holding Globale (IG) 100 100 FRANCE SARL CP Participations B.V. Globale (IG) 100 100 PAYS‑BAS SASU CP Resorts Exploitation France Globale (IG) 100 100 FRANCE SARL CPN 2 B.V. Globale (IG) 100 100 PAYS‑BAS SA CPSP België N.V. Globale (IG) 100 100 BELGIQUE SNC Domaine du Lac d’Ailette Globale (IG) 100 100 FRANCE SARL Entwicklungsgesellschaﬅ Ferienhauspark Bostalsee GmbH Globale (IG) 100 90 ALLEMAGNE SA Foncière Loisirs Vielsalm Mise en équivalence (ME) 19,64 19,64 BELGIQUE SARL PVCP Holding Germany GmbH Globale (IG) 100 100 ALLEMAGNE (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 180 Forme juridique Sociétés Méthode de consolidation % d’intérêt Clôture % d’intérêt Ouverture Pays S. Commandite Group Pierre & Vacances‑Center Parcs Service GmbH & Co. KG Globale (IG) 100 100 ALLEMAGNE SARL Group Pierre & Vacances‑Center Parcs Germany GmbH Globale (IG) 100 100 ALLEMAGNE SARL Multi‑Resorts holding B.V. Globale (IG) 100 100 PAYS‑BAS SARL Pierre & Vacances Center Parcs Immobilien GmbH Globale (IG) 100 100 ALLEMAGNE SARL Pierre & Vacances Center Parcs Vastgoed B.V. Globale (IG) 100 100 PAYS‑BAS SARL Pierre & Vacances Center Parcs Vastgoed Belgïe Globale (IG) 100 100 BELGIQUE SARL Pierre et Vacances Center Parcs Suisse GmbH Globale (IG) 100 100 SUISSE SARL Sunparks B.V. Globale (IG) 100 100 PAYS‑BAS SA Sunparks Leisure Globale (IG) 100 100 BELGIQUE SAS Villages Nature Tourisme SAS Globale (IG) 100 100 FRANCE Pierre & Vacances SARL Bonavista de Bonmont S.L. Globale (IG) 100 100 ESPAGNE SARL Clubhotel Globale (IG) 100 100 FRANCE SASU Clubhotel Multivacances Globale (IG) 100 100 FRANCE SASU FILAO Globale (IG) 100 100 FRANCE SARL La Financière de Saint‑Hubert Mise en équivalence (ME) 55 55 FRANCE SARL P&V Sales & Marketing UK Limited Globale (IG) 100 100 ROYAUME‑UNI SA PV Distribution Globale (IG) 100 100 FRANCE SASU PV Exploitation France Globale (IG) 100 100 FRANCE SASU PV Holding Globale (IG) 100 100 FRANCE SASU PV‑CP Gestion Exploitation Globale (IG) 100 100 FRANCE SARL SGRT Globale (IG) 100 100 FRANCE SNC SNC Société Hôtelière de la Plage du Helleux Globale (IG) 100 100 FRANCE SNC SNC Société Hôtelière de l’Anse à la Barque Globale (IG) 100 100 FRANCE SARL Sociedad de Explotacion Turistica Pierre et Vacances Espana S.L. Globale (IG) 100 100 ESPAGNE SASU Société d’exploitation touristique Pierre & Vacances Guadeloupe Globale (IG) 100 100 FRANCE SASU Société d’exploitation touristique Pierre & Vacances Martinique Globale (IG) 100 100 FRANCE SA Sogire Globale (IG) 100 100 FRANCE maeva.com SASU maeva Holding SAS Globale (IG) 100 100 FRANCE SARL maeva Gestion Globale (IG) 100 100 FRANCE SASU La France du Nord au Sud Globale (IG) 100 100 FRANCE SASU ALP Agence Globale (IG) 100 100 FRANCE SARL La Cime de Thorens Globale (IG) 100 100 FRANCE SARL Cime et Neige Immobilier Globale (IG) 100 100 FRANCE SARL Vacansoleil maeva B.V. Globale (IG) 100 - PAYS‑BAS SARL Boost Your Immo Globale (IG) 100 - FRANCE SARL Lac et Montagne Immobilier Globale (IG) 100 - FRANCE SARL Agence Pic du Midi Globale (IG) 100 - FRANCE SARL My Home Globale (IG) 100 - FRANCE SAS PRO A PRO IMMO Globale (IG) 100 - FRANCE SAS maeva PI Globale (IG) 100 - FRANCE Adagio SARL Adagio Deutschland GmbH Mise en équivalence (ME) 50 50 ALLEMAGNE SAS Adagio Formations & Prestations de Services Mise en équivalence (ME) 50 50 FRANCE SARL Adagio Hotels UK Limited Mise en équivalence (ME) 50 50 ROYAUME‑UNI (1) (1) (1) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 181 Forme juridique Sociétés Méthode de consolidation % d’intérêt Clôture % d’intérêt Ouverture Pays SARL Adagio Italia SRL Mise en équivalence (ME) 50 50 ITALIE SASU Adagio France Real Estate Mise en équivalence (ME) 50 - FRANCE SAS Adagio SAS Mise en équivalence (ME) 50 50 FRANCE SASU City Holding Globale (IG) 100 100 FRANCE SARL New City Aparthotels Betriebs GmbH Mise en équivalence (ME) 50 50 AUTRICHE SARL New City Suisse SARL Mise en équivalence (ME) 50 50 SUISSE SA PV Exploitation Belgique Globale (IG) 100 100 BELGIQUE SASU PV‑CP City Globale (IG) 100 100 FRANCE Direction des Grands Projets et Senioriales SNC Ailette Équipements Non intégré (NI) - 100 FRANCE SNC Aime La Plagne Aménagement Globale (IG) 100 100 FRANCE SNC Aime La Plagne Loisirs Globale (IG) 100 100 FRANCE SNC Avoriaz Crozats loisirs Globale (IG) 100 100 FRANCE SNC Avoriaz Hermine Loisirs Globale (IG) 100 100 FRANCE SNC Avoriaz Téléphérique Globale (IG) 100 100 FRANCE Ltd liability company Beau Village Tourism Development Company Limited Mise en équivalence (ME) 44 44 CHINE SNC Belle Dune Clairiere Globale (IG) 100 100 FRANCE SNC Biarritz Loisirs Globale (IG) 100 100 FRANCE SNC Bois de la Mothe Chandenier Foncière Globale (IG) 100 100 FRANCE SNC Bois des Harcholins Foncière Non intégré (NI) - 100 FRANCE SNC Bois Francs Hébergements Globale (IG) 100 100 FRANCE SNC Caen Meslin Loisirs Mise en équivalence (ME) 40 40 FRANCE SNC Flaine Montsoleil Extension Globale (IG) 100 100 FRANCE SAS Foncière Presqu’île de La Touques Mise en équivalence (ME) 50 50 FRANCE SCCV Immalliance Seniors le Pin Globale (IG) 51 51 FRANCE SASU LAB Senioriales Globale (IG) 100 100 FRANCE SAS Les Cordeliers Mise en équivalence (ME) 50 50 FRANCE SCCV Senioriales Boulou Non intégré (NI) - 100 FRANCE SCCV Senioriales d’Angers Mise en équivalence (ME) 50 50 FRANCE SCCV Senioriales de Bassens Globale (IG) 100 100 FRANCE SNC Senioriales de Bordeaux Deschamps Globale (IG) 60 60 FRANCE SCCV Senioriales de Bracieux Globale (IG) 100 100 FRANCE SCCV Senioriales de Cavillargues Globale (IG) 100 100 FRANCE SCCV Senioriales de Cholet Mise en équivalence (ME) 50 50 FRANCE SCCV Senioriales de Gévezé Mise en équivalence (ME) 50 50 FRANCE SCCV Senioriales de Gonfaron Globale (IG) 100 100 FRANCE SNC Senioriales de Gujan Mestras Globale (IG) 60 60 FRANCE SCCV Senioriales de Jonquières Globale (IG) 100 100 FRANCE SCCV Senioriales de Juvignac Non intégré (NI) - 100 FRANCE SCCV Senioriales de la Côte d’Azur Globale (IG) 100 100 FRANCE SCCV Senioriales de La Rochelle Laleu Globale (IG) 100 100 FRANCE SNC Senioriales de Marseille 7 Non intégré (NI) - 100 FRANCE SCCV Senioriales de Monteux Mise en équivalence (ME) 50 50 FRANCE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 182 Forme juridique Sociétés Méthode de consolidation % d’intérêt Clôture % d’intérêt Ouverture Pays SCCV Senioriales de Pourrières Globale (IG) 100 100 FRANCE SCCV Senioriales de Soulac Non intégré (NI) - 100 FRANCE SCCV Senioriales de Soustons Globale (IG) 100 100 FRANCE SNC Senioriales de Valence Globale (IG) 100 100 FRANCE SCCV Senioriales de Vias Globale (IG) 100 100 FRANCE SCCV Senioriales en ville de Cavaillon Globale (IG) 100 100 FRANCE SNC Senioriales en Ville de Cesson‑Sevigné Mise en équivalence (ME) 50 50 FRANCE SCCV Senioriales en Ville de Fontenay‑aux‑Roses Non intégré (NI) - 50 FRANCE SCCV Senioriales en Ville de Mantes‑la‑Jolie Globale (IG) 100 100 FRANCE SCCV Senioriales en ville de Noisy‑le‑Grand Globale (IG) 100 100 FRANCE SCCV Senioriales en ville de Pessac Globale (IG) 100 100 FRANCE SCCV Senioriales en Ville de Saint‑Ave Mise en équivalence (ME) 50 50 FRANCE SNC Senioriales en ville de Sannois Globale (IG) 100 100 FRANCE SCCV Senioriales en Ville de Schiltigheim Mise en équivalence (ME) 50 50 FRANCE SNC Senioriales en ville de St‑Palais‑sur‑Mer Non intégré (NI) - 100 FRANCE SCCV Senioriales en ville de St‑Priest Globale (IG) 100 100 FRANCE SNC Senioriales en Ville d’Émerainville Globale (IG) 100 100 FRANCE SCCV Senioriales en ville du Teich Globale (IG) 100 100 FRANCE SCCV Senioriales Ville de Castanet Non intégré (NI) - 50 FRANCE SCCV Senioriales Ville de Luce Globale (IG) 100 100 FRANCE SNC Senioriales Ville de Nîmes Non intégré (NI) - 100 FRANCE SCCV Senioriales Ville de St-Étienne Globale (IG) 100 100 FRANCE SNC Senioriales Ville de Tourcoing Mise en équivalence (ME) 50 50 FRANCE SCCV Senioriales Ville Marseille St Loup Globale (IG) 100 100 FRANCE SAS Les Villages Nature de Val d’Europe Globale (IG) 50 50 FRANCE SNC Meribel Ravines Premium Globale (IG) 100 100 FRANCE SNC Nature Hébergements I Globale (IG) 100 100 FRANCE SASU P & V Senioriales Exploitation Globale (IG) 100 100 FRANCE SAS P&V Conseil Immobilier Globale (IG) 100 100 FRANCE SARL P&V Courtage Globale (IG) 100 100 FRANCE SARL P&V Transactions Globale (IG) 100 100 FRANCE SAS Pierre & Vacances Développement SAS Globale (IG) 100 100 FRANCE SASU Pierre & Vacances Investissement 24 Globale (IG) 100 100 FRANCE SASU Pierre & Vacances Senioriales Programmes Immobiliers Globale (IG) 100 100 FRANCE SNC Presqu’île de La Touques Loisirs Globale (IG) 100 100 FRANCE SASU PV Senioriales Gestion Immobilière Globale (IG) 100 100 FRANCE SASU PV Senioriales Production Globale (IG) 100 100 FRANCE SASU PV Senioriales Promotion & Commercialisation Globale (IG) 100 100 FRANCE Ltd liability company PVCP China Company Limited Globale (IG) 100 100 CHINE SARL PV‑CP China Holding B.V. Globale (IG) 100 100 PAYS‑BAS SASU PV‑CP Immobilier Holding SAS Globale (IG) 100 100 FRANCE SCCV SCCV Senioriales de Fleury sur Orne Mise en équivalence (ME) 50 50 FRANCE SCCV SCCV Palaiseau RT Mise en équivalence (ME) 50 50 FRANCE SCCV SCCV Toulouse Ponts Jumeaux A1 Mise en équivalence (ME) 50 50 FRANCE SCCV SCI Puget sur Argens Non intégré (NI) - 50 FRANCE SCCV Senioriales Clermont Ferrand – Thibault Thevenot – RA Mise en équivalence (ME) 50 50 FRANCE ® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 183 Forme juridique Sociétés Méthode de consolidation % d’intérêt Clôture % d’intérêt Ouverture Pays SCCV Senioriales de Brest Mise en équivalence (ME) 50 50 FRANCE SCCV Senioriales de Gardanne Mise en équivalence (ME) 50 50 FRANCE SNC Senioriales de Lorient Mise en équivalence (ME) 50 50 FRANCE SNC Senioriales de Montbazon Mise en équivalence (ME) 50 50 FRANCE SCCV Senioriales de Tours – Parc Grandmont Non intégré (NI) - 100 FRANCE SNC Senioriales du Plessis Trévise Globale (IG) 100 100 FRANCE SCCV Senioriales du Tampon Globale (IG) 70 100 FRANCE SNC Senioriales Le Mans Non intégré (NI) - 50 FRANCE SCCV Senioriales NG AGDE Mise en équivalence (ME) 50 50 FRANCE SNC SNC Bois du Jariel Globale (IG) 100 100 FRANCE SNC SNC L’Épinette Globale (IG) 100 100 FRANCE SNC Sud‑Ouest Cottages Globale (IG) 100 100 FRANCE SNC Sud‑Ouest Équipements Globale (IG) 100 100 FRANCE SNC Villages Nature Équipements I Globale (IG) 100 100 FRANCE SNC Villages Nature Équipements II Non intégré (NI) - 100 FRANCE SNC Villages Nature Hébergements I Globale (IG) 100 100 FRANCE SNC Villages Nature Hébergements II Non intégré (NI) - 100 FRANCE SARL Villages Nature Management Globale (IG) 50 50 FRANCE ® ® ® ® ® Filiale allemande sous le statut de société remplissant les critères d’exemption des articles 264 alinéa 3, 264 b et 291 du Code de commerce allemand (HGB) qui permettent aux entités concernées d’être exonérées des obligations légales relatives à la publication de comptes sociaux, ainsi que de celles liées à l’établissement de notes annexes et d’un rapport de gestion. (1) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 184 Information sectorielle Note 5 Informations par secteur opérationnel Le Groupe Pierre & Vacances‑Center Parcs est organisé autour : - de Business Lines autonomes intégrant les fonctions supports et maîtrisant la totalité de leur chaîne de valeur ; - d’une Direction Grands Projets organisée autour des projets de développement ; - d’un pôle Corporate allégé et concentré sur les fonctions transverses stratégiques, en soutien aux Business Lines. Conformément à la norme IFRS 8, l’information sectorielle du Groupe reﬂète cette organisation interne. Ainsi, les résultats ﬁnanciers du Groupe sont présentés selon les secteurs opérationnels suivants : - le secteur opérationnel Center Parcs, regroupant : (i) l’exploitation des domaines commercialisés sous les marques Center Parcs, Sunparks et Villages Nature , (ii) les activités de construction/rénovation d’actifs touristiques et de commercialisation immobilière ; - le secteur opérationnel Pierre & Vacances, regroupant : (i) l’activité touristique réalisée en France et en Espagne sous les marques Pierre & Vacances, (ii) l’activité de la Direction de l’Asset Management (en charge notamment de la relation avec les bailleurs individuels et institutionnels) ; - le secteur opérationnel maeva.com, (inclus dans le secteur opérationnel Pierre & Vacances jusqu’au 30 septembre 2023), plateforme de distribution et services, opérant les marques maeva.com, Campings maeva, maeva Home et La France du Nord au Sud sur le marché français et la marque Vacansoleil sur les marchés européens ; - le secteur opérationnel Adagio, regroupant : (i) l’exploitation des résidences urbaines prises à bail par le Groupe Pierre & Vacances‑Center Parcs et conﬁées en mandat de gestion à la joint‑venture Adagio SAS, (ii) l’exploitation des sites directement pris à bail par la joint‑venture ; - un secteur opérationnel regroupant : (i) la Direction des Grands Projets (en charge de la construction et réalisation des nouveaux actifs pour le compte du Groupe en France), (ii) Senioriales, ﬁliale de promotion immobilière et d’exploitation de résidences non médicalisées pour seniors autonomes ; - le secteur opérationnel Corporate regroupant les activités de Holding. Par ailleurs, les éléments ﬁnanciers du reporting interne Groupe sont suivis : - hors incidence de l’application d’IFRS 16 pour l’ensemble des états ﬁnanciers. En eﬀet, dans le reporting ﬁnancier interne du Groupe, la charge de loyers est reconnue en charge opérationnelle. Les économies de loyers, obtenues sous la forme d’avoirs, de franchises ou d’émission de bons séjours, sont reconnues en déduction de la charge opérationnelle au moment où la dette de loyers est éteinte juridiquement. En revanche, selon la norme IFRS 16, la charge de loyers est remplacée par des intérêts ﬁnanciers et par la charge d’amortissement linéaire sur la durée de location du droit d’utilisation. Les économies de loyer obtenues des bailleurs ne sont pas reconnues au compte de résultat, mais viennent en déduction de la valeur du droit d’utilisation et de l’obligation locative, minorant d’autant les amortissements et les frais ﬁnanciers restant à comptabiliser sur la durée résiduelle des baux ; - avec la présentation des co‑entreprises selon la méthode de l’intégration proportionnelle (donc hors application de la norme IFRS 11) pour les éléments du compte de résultat. Les capitaux propres s’élèvent à - 380 938 milliers d’euros au 30 septembre 2024 selon le référentiel IFRS (contre - 425 772 milliers d’euros au 30 septembre 2023) et à hauteur de 260 397 milliers d’euros selon le Reporting Opérationnel, c’est-à- dire avant retraitement de l’incidence de la norme IFRS 16 (contre 212 704 milliers d’euros au 30 septembre 2023). L’écart entre les deux montants s’explique par le choix du Groupe d’une application d’IFRS 16 de manière rétrospective lors de sa mise en application au 1 octobre 2019. ® (1) er Le Groupe a extériorisé le secteur opérationnel maeva.com dans un souci d’amélioration de la lisibilité de la performance de cette Business Line et a, par conséquent, retraité l’information comparative historique présentée dans ces états financiers. (1) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 185 Données au 30 septembre 2024 (en milliers d’euros) Center Parcs Pierre & Vacances Adagio maeva. com Grands Projets & Senio- riales Holding Total Groupe Reporting Opéra- tionnel Incidence de l’appli- cation d’IFRS 11 Incidence de l’appli- cation d’IFRS 16 Total Groupe Normes IFRS Chiﬀre d’aﬀaires de l’activité 1 154 661 384 874 230 082 72 629 75 071 17 097 1 934 414 - 70 621 - 24 463 1 839 330 Chiﬀre d’aﬀaires entre groupes d’activités - 454 - 203 - 16 - - 4 914 - 15 789 - 21 376 8 - - 21 368 Chiﬀre d’aﬀaires 1 154 207 384 671 230 066 72 629 70 157 1 308 1 913 038 - 70 613 - 24 463 1 817 962 Charge de loyers propriétaires - 300 036 - 100 156 - 51 252 - - 3 081 - 3- 454 528 7 463 394 859 - 52 206 EBITDA ajusté 147 471 27 042 22 696 1 570 - 17 815 - 6 630 174 334 - 10 843 395 921 559 412 Dotations opérationnelles nettes aux amortissements et provisions - 44 909 - 14 270 - 6 164 - 969 88 - 1 476 - 67 700 1 019 - 238 464 - 305 145 Résultat Opérationnel Courant 102 562 12 772 16 532 601 - 17 727 - 8 106 106 634 - 9 824 157 457 254 268 Autres charges et produits opérationnels - 2 787 - 9 357 - 896 - 690 - 5 921 - 10 243 - 29 894 559 - 144 - 29 479 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 99 775 3 415 15 636 - 89 - 23 648 - 18 348 76 740 - 9 265 157 313 224 789 Investissements de la période - 56 217 - 8 103 - 10 853 - 3 828 - 124 - 15 439 - 94 564 4 142 123 - 90 299 Investissements corporels - 55 990 - 8 102 - 10 639 - 37 - 69 - 38 - 74 875 3 928 123 - 70 824 Investissements incorporels - 227 - 1 - 214 - 3 791 - 55 - 15 401 - 19 689 214 - - 19 475 Cf. note de bas de page pour la déﬁnition de l’Ebitda ajusté Le chiﬀre d’aﬀaires entre pôles d’activités est eﬀectué à des conditions normales de marché. Aucun client n’atteint à lui seul une part signiﬁcative du chiﬀre d’aﬀaires du Groupe Pierre & Vacances‑Center Parcs. Le chiﬀre d’aﬀaires et le total des actifs non courants sur la France, pays où se situe le siège social de la société mère, s’élèvent respectivement à 936 629 milliers d’euros, et à 1 355 209 milliers d’euros dont 962 140 milliers d’euros de droits d’utilisation. (1) EBITDA ajusté = résultat opérationnel courant issu du Reporting opérationnel (résultat opérationnel consolidé avant autres produits et charges opérationnels non courants, hors incidence des normes IFRS 11 et IFRS 16), retraité des provisions et dotations nettes aux amortissements sur actifs opérationnels immobilisés. L’EBITDA ajusté s’entend en ce compris le bénéfice de l’économie de loyers réalisée par le projet Villages Nature au résultat des accords conclus en mars 2022, d’un montant de 10,9 millions d’euros au titre de l’exercice 2022/23, de 14,6 millions d’euros au titre de l’exercice 2023/24, de 12,3 millions d’euros au titre de l’exercice 2024/25 et de 4,0 millions d’euros au titre de l’exercice 2025/26. (1) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 186 Données au 30 septembre 2023 (en milliers d’euros) Center Parcs Pierre & Vacances Adagio maeva. com Grands Projets & Senio- riales Holding Total Groupe Reporting Opéra- tionnel Incidence de l’appli- cation d’IFRS 11 Incidence de l’appli- cation d’IFRS 16 Total Groupe Normes IFRS Chiﬀre d’aﬀaires de l’activité 1 196 170 365 497 232 582 61 647 84 217 19 278 1 959 390 - 84 862 - 43 319 1 831 209 Chiﬀre d’aﬀaires entre groupes d’activités - 26 135 - 472 - 83 - - 375 - 17 734 - 44 799 54 - - 44 744 Chiﬀre d’aﬀaires 1 170 035 365 025 232 499 61 647 83 842 1 544 1 914 592 - 84 808 - 43 319 1 786 465 Charge de loyers propriétaires - 291 450 - 97 003 - 43 169 0 - 10 119 - - 441 741 - 5 993 405 933 - 41 801 EBITDA ajusté 137 997 8 812 34 409 1 334 - 35 679 - 9 816 137 058 - 13 721 396 946 520 283 Dotations opérationnelles nettes aux amortissements et provisions - 30 431 - 10 698 - 4 976 - 932 186 - 116 - 46 967 2 281 - 220 442 - 265 128 Résultat Opérationnel Courant 107 566 - 1 886 29 433 402 - 35 493 - 9 931 90 091 - 11 440 176 504 255 155 Autres charges et produits opérationnels - 36 789 - 487 - 51 - 162 - 56 468 34 866 - 59 091 613 - 7 655 - 66 133 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 70 777 - 2 373 29 382 240 - 91 960 24 935 31 001 - 10 828 168 849 189 022 Investissements de la période - 78 636 - 13 775 - 10 008 - 1 270 - 565 - 15 017 - 119 271 1 208 202 - 117 861 Investissements corporels - 78 552 - 13 523 - 10 002 - 250 - 470 - 987 - 103 784 1 201 202 - 102 381 Investissements incorporels - 84 - 252 - 6 - 1 020 - 95 - 14 030 - 15 487 6 - - 15 480 Sur l’exercice 2022/2023, le chiﬀre d’aﬀaires entre pôles d’activités était également eﬀectué à des conditions normales de marché. Aucun client n’atteignait à lui seul une part signiﬁcative du chiﬀre d’aﬀaires du Groupe Pierre & Vacances‑Center Parcs. Le chiﬀre d’aﬀaires et le total des actifs non courants sur la France, pays où se situe le siège social de la société mère, s’élevaient respectivement à 928 820 milliers d’euros, et à 1 342 146 milliers d’euros dont 966 755 milliers d’euros de droits d’utilisation. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 187 Analyse des principaux postes du bilan Note 6 Écarts d’acquisition (en milliers d’euros) 30/09/2024 30/09/2023 Center Parcs 125 103 125 103 Pierre & Vacances 9 266 9 266 maeva.com 8 113 5 690 TOTAL EN VALEUR NETTE 142 482 140 059 Les écarts d’acquisition sont présentés conformément à l’organisation interne du Groupe et à l’information sectorielle IFRS 8 présentée en note 5. La variation de la période s’explique par les dernières acquisitions réalisées par la business line maeva.com notamment Boost Your Immo, un groupe d’agences immobilières. Les écarts d’acquisition ont fait l’objet d’un test de dépréciation au 30 septembre 2024, conformément aux modalités décrites dans les notes 1.8 et 8. Note 7 Immobilisations incorporelles (en milliers d’euros) Marques Autres immobilisations incorporelles Total immobilisations incorporelles Au 30 septembre 2022 Valeurs brutes 105 777 88 159 193 936 Amortissements et dépréciations cumulés - 9 055 - 61 674 - 70 729 VALEURS NETTES 96 722 26 485 123 207 Acquisitions - 15 480 15 480 Cessions nettes et mises au rebut nettes - - 370 - 370 Entrée/Sortie de périmètre - - 121 - 121 Amortissements et dépréciations - - 8 496 - 8 496 Écarts de conversion et autres - 507 507 TOTAL DES VARIATIONS DE L’EXERCICE - 7 000 7 000 Au 30 septembre 2023 Valeurs brutes 105 777 104 766 210 543 Amortissements et dépréciations cumulés - 9 055 - 71 281 - 80 336 VALEURS NETTES 96 722 33 485 130 207 Acquisitions 2 170 17 305 19 475 Cessions nettes et mises au rebut nettes - - - Entrée/Sortie de périmètre - 103 103 Amortissements et dépréciations - - 7 684 - 7 684 Écarts de conversion et autres - - 1 289 - 1 289 TOTAL DES VARIATIONS DE L’EXERCICE 2 170 8 435 10 605 Au 30 septembre 2024 Valeurs brutes 107 947 114 255 222 202 Amortissements et dépréciations cumulés - 9 055 - 72 335 - 81 390 VALEURS NETTES 98 892 41 920 140 812 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 188 Les immobilisations incorporelles au 30 septembre 2024 correspondent : - au poste « Marques » incluant pour : (i) 86 040 milliers d’euros les marques de la Business Line Center Parcs, (ii) 7 619 milliers d’euros les marques de la Business Line Pierre & Vacances, (iii) 5 236 milliers d’euros les marques de la Business Line maeva.com. En décembre 2023, maeva.com a renforcé sa position en Europe avec l’acquisition de la marque Vacansoleil, prestataire néerlandais de vacances en camping, la marque est valorisée à 2 000 milliers d’euros. Conformément à la méthode décrite dans les principes comptables relatifs aux immobilisations incorporelles (note 1.9 « Immobilisations incorporelles »), des tests de dépréciation ont été réalisés au 30 septembre 2024 pour les actifs incorporels portés au bilan. Au cours de l’exercice 2023/2024, comme au cours de l’exercice 2022/2023, ces tests de dépréciation n’ont conduit à reconnaître aucune dépréciation ; - au poste « Autres immobilisations incorporelles ». La variation de ce poste sur l’exercice provient essentiellement : (i) de 17 305 milliers d’euros d’investissement, incluant des améliorations techniques et fonctionnelles apportées : * au développement de solutions de vente et diverses solutions Groupe pour 8 259 milliers d’euros, * à des projets CRM pour 3 394 milliers d’euros, * à des projets digitaux développés par le Groupe pour 3 100 milliers d’euros, * au développement d’outils informatiques Groupe pour 1 631 milliers d’euros, * à divers projets informatiques individuellement peu signiﬁcatifs pour 921 milliers d’euros, (ii) de 7 684 milliers d’euros de diminution du poste relative aux dépréciations. Note 8 Tests de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéfinie Les marques et les écarts d’acquisition ne sont pas amortis et font l’objet d’un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an à la clôture de l’exercice, soit au 30 septembre de chaque année. Comme indiqué dans les notes 1.8 « Tests de dépréciation des écarts d’acquisition » et 1.9 « Immobilisations incorporelles », et en l’absence de juste valeur diminuée des coûts de sortie disponible à la date de clôture, la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT) est déterminée sur la base de leur valeur d’utilité. Dans le cadre des tests de dépréciation, un Business Plan Groupe, établi par le Management et approuvé par le Conseil d’Administration du 28 mars 2024 a été utilisé. Il intègre les mêmes axes stratégiques que le précédent plan stratégique RéInvention et a été présenté aux analystes ﬁnanciers le 30 mai 2024, notamment : - une montée en gamme et une modernisation des sites, se traduisant par : (i) un plan de rénovation massif de l’ensemble des Domaines Center Parcs ﬁnancés majoritairement par leurs propriétaires institutionnels, (ii) une poursuite de la rationalisation du parc Pierre & Vacances, avec une stratégie adaptée par catégorie de sites, (iii) une focalisation sur les actifs de qualité ; - une bascule vers des oﬀres 100 % expérientielles ; - un développement ambitieux et responsable, avec l’Immobilier véritable Business Partner au service de l’oﬀre touristique, et une approche sélective des projets ; - des relations équilibrées et professionnelles avec les bailleurs individuels et institutionnels. À noter que les performances du Groupe depuis la date d’approbation du Business Plan ainsi que les prévisions pour les exercices à venir ne remettent pas en cause le dit Business Plan dans la mesure où elles sont, pour chaque UGT, cohérentes avec le Business Plan et justiﬁent de ce fait son utilisation pour les tests de dépréciation. Les hypothèses prises en compte pour estimer la valeur d’utilité sont fondées sur des prévisions de cash ﬂows d’exploitation qui sont principalement liées : - à l’évolution du chiﬀre d’aﬀaires qui varie en fonction de l’oﬀre, des taux d’occupation, des prix moyens de ventes et de la stratégie de distribution, dans un contexte de montée en gamme des produits touristiques ; - à la mise en œuvre de plans d’optimisation des coûts opérationnels et de structure ; et enﬁn - à une politique sélective de renouvellement des baux permettant notamment d’optimiser les charges de loyers. Au‑delà de cette période explicite de projection, les ﬂux de trésorerie sont extrapolés en appliquant un taux de croissance perpétuelle, dépendant des taux de croissance long terme des pays dans lesquels les activités sont exercées. Les hypothèses clés retenues dans la détermination de la valeur terminale s’appuient à la fois sur des données historiques et sur des données prospectives. Ces dernières sont établies par les Directions opérationnelles concernées, à savoir la Direction des Ventes pour la partie taux d’occupation et commercialisation, la Direction Pricing et Revenue Management pour les prix moyens de vente et enﬁn la Business Line pour la partie marge opérationnelle. Enﬁn, le taux d’actualisation utilisé dans la détermination des valeurs d’utilité justiﬁant la valeur des actifs s’appuie sur le coût moyen pondéré du capital Groupe. Ce dernier est calculé à partir du taux de rendement des obligations d’État Français à 10 ans et de caractéristiques sectorielles, notamment pour évaluer la prime de risque, le coût marginal d’endettement et le niveau de levier. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 189 Les écarts d’acquisition ont été testés aux bornes des groupes d’UGT correspondant aux secteurs opérationnels du Groupe (Pierre et Vacances, Center Parcs, maeva.com et Adagio). Les marques du Groupe ont été testées individuellement, puis incluses parmi les actifs long terme qui ont fait ensuite l’objet d’un test de dépréciation au niveau du groupe d’UGT auquel elles étaient rattachées. Le Groupe a retenu les hypothèses ﬁnancières suivantes : - un taux d’actualisation de 9,50 %, en baisse de - 0,50 point sur l’exercice. La baisse s’expliquant par une baisse de la prime de risque attachée au Groupe du fait de la réussite des Opérations de Restructuration et de Reﬁnancement du 16 septembre 2022 ; - un taux de croissance perpétuelle de 2,20 %, en hausse de + 0,20 point sur l’exercice. Le tableau ci‑dessous reprend la sensibilité de la valeur recouvrable des actifs long terme à la variation du taux de croissance perpétuelle, du taux d’actualisation et des indicateurs clés de performance des secteurs opérationnels portant des écarts d’acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéﬁnie. Sensibilité de la valeur recouvrable aux diﬀérentes hypothèses Incidences sur la valeur recouvrable Center Parcs Pierre & Vacances (France et Espagne) maeva.com Adagio (valeur des actifs testés : 431 millions d’euros) (valeur des actifs testés : 65 millions d’euros) (valeur des actifs testés : 14 millions d’euros) (valeur des actifs testés : 38 millions d’euros) Sensibilité de la valeur recouvrable au taux d’actualisation Augmentation d’un demi‑ ‑point du taux d’actualisation - 7 % - 6 % - 7 % - 7 % Diminution d’un demi‑‑point du taux d’actualisation 8 % 6 % 8 % 8 % Sensibilité de la valeur recouvrable au taux de croissance perpétuelle Augmentation d’un demi‑‑point du taux de croissance perpétuelle 6 % 5 % 6 % 6 % Diminution d’un demi‑‑point du taux de croissance perpétuelle - 5 % - 5 % - 6 % - 5 % Sensibilité de la valeur recouvrable au taux d’occupation Augmentation d’un point du taux d’occupation 18 % 24 % 10 % Diminution d’un point du taux d’occupation - 12 % - 33 % - 11 % Sensibilité de la valeur recouvrable au prix moyen de vente Augmentation d’un pour cent du prix moyen de vente 13 % 29 % 8 % Diminution d’un pour cent du prix moyen de vente - 7 % - 24 % - 8 % Sensibilité de la valeur recouvrable au taux de marge Augmentation d’un point du taux de marge 16 % 76 % 27 % 5 % Diminution d’un point du taux de marge - 11 % - 33 % - 31 % - 10 % La valeur des écarts d’acquisition et des actifs corporels et incorporels n’a pas à faire l’objet d’une dépréciation tant que, sur chaque exercice du business plan : - le taux d’actualisation n’augmente pas de plus de 4 points 3 points 4 points 6 points - le taux de croissance ne baisse pas de plus de 5 points 4 points 5 points 8 points - le taux d’occupation ne baisse pas de plus de 4 points 1 point 7 points - le prix moyen de vente ne baisse pas de plus de 7 % 2 % 10 % - le taux de marge opérationnelle ne baisse pas de plus de 3 points 1 point 2 points 8 points DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 190 Note 9 Immobilisations corporelles (en milliers d’euros) Terrains Constructions Agencements et installations Autres immobilisations corporelles et immobilisations en cours Total immobilisations corporelles Au 30 septembre 2022 Valeurs brutes 25 439 137 251 202 392 195 089 560 171 Amortissements et dépréciations cumulés - 3 255 - 88 029 - 140 402 - 130 821 - 362 507 VALEURS NETTES 22 184 49 222 61 990 64 268 197 664 Acquisitions 9 876 2 889 14 031 75 585 102 381 Cessions et mises au rebut nettes - 1 005 817 - 432 - 45 - 665 Entrée de périmètre 13 13 Dotations aux amortissements - 1 538 - 8 180 - 12 543 - 13 289 - 35 550 Écarts de conversion et autres 5 322 382 4 425 641 10 770 TOTAL DES VARIATIONS DE L’EXERCICE 12 655 - 4 092 5 481 62 906 76 950 Au 30 septembre 2023 Valeurs brutes 40 072 127 862 202 032 272 863 642 829 Amortissements et dépréciations cumulés - 5 233 - 82 732 - 134 561 - 145 689 - 368 215 VALEURS NETTES 34 839 45 130 67 471 127 174 274 614 Acquisitions 2 228 4 755 10 174 53 667 70 824 Cessions et mises au rebut nettes - 624 442 - 300 - 814 - 1 296 Entrée de périmètre 12 185 197 Dotations aux amortissements - 2 429 - 6 262 - 15 000 - 19 079 - 42 770 Écarts de conversion et autres 4 782 7 228 18 529 - 29 601 938 TOTAL DES VARIATIONS DE L’EXERCICE 3 957 6 175 13 403 4 358 27 893 Au 30 septembre 2024 Valeurs brutes 46 398 135 685 223 074 291 696 696 853 Amortissements et dépréciations cumulés - 7 602 - 84 380 - 142 200 - 160 164 - 394 346 VALEURS NETTES 38 796 51 305 80 874 131 532 302 507 Les immobilisations corporelles, au 30 septembre 2024, incluent essentiellement les actifs utilisés pour l’exploitation : - des villages des marques Center Parcs et Sunparks pour une valeur nette de 226 542 milliers d’euros, constituée principalement du mobilier et des installations générales nécessaires à l’exploitation des villages. Les principales variations de l’exercice proviennent : (i) des investissements pour un montant de 55 990 milliers d’euros visant à rénover et à améliorer le mix produits de l’ensemble des villages Center Parcs, dont 6 633 milliers d’euros pour les villages belges, 11 292 milliers d’euros pour les villages néerlandais, 30 361 milliers d’euros pour les villages français et 7 704 milliers d’euros pour les villages allemands, et (ii) des dotations aux amortissements pour la période de 26 263 milliers d’euros. - des résidences et villages des marques Pierre & Vacances, Adagio, Maeva et autres pour une valeur nette de 75 965 milliers d’euros. Elles comprennent principalement les services généraux, agencements et mobiliers nécessaires à l’exploitation des sites. Au cours de l’exercice, les sociétés de ces marques ont réalisé des investissements pour 14 834 milliers d’euros, principalement dans le cadre de la modernisation des parcs exploités. Le montant des dotations aux amortissements de l’exercice relatif aux actifs de ces marques est de 16 507 milliers d’euros. Les subventions d’investissement sont présentées en diminution du montant de l’actif au titre duquel elles ont été reçues. Au 30 septembre 2024, le Groupe Pierre & Vacances‑Center Parcs n’a pas enregistré de montants signiﬁcatifs au titre des subventions d’investissement. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 191 Note 10 Droits d’utilisation Les droits d’utilisation portent essentiellement sur les actifs exploités touristiquement par le Groupe. La variation de la valeur de ces droits d’utilisation au cours de l’exercice 2023/2024 se présente comme suit : (en milliers d’euros) 30/09/2024 30/09/2023 DROITS D’UTILISATION À L’OUVERTURE 2 562 378 2 142 959 Eﬀet périmètre des contrats et augmentation de la durée des baux 98 182 302 061 Dotations aux amortissements et dépréciations - 243 221 - 247 388 Variation du taux d’actualisation - 180 404 883 Évolution de la valeur du loyer 19 768 - 4 686 Reclassement en actifs destinés à la vente - - 35 451 DROITS D’UTILISATION À LA CLÔTURE 2 436 927 2 562 378 dont valeur brute 4 533 672 4 420 243 dont amortissements cumulés - 2 096 745 - 1 857 865 Sur l’exercice les principales variations des droits d’utilisations proviennent : - d’un eﬀet périmètre des contrats (+ 46 019 milliers d’euros) et d’une augmentation nette de la durée des baux (+ 51 490 milliers d’euros) ; - de dotations aux amortissements et dépréciations pour un montant de (- 243 221 milliers d’euros). Au 30 septembre 2024, le Groupe a testé la valeur des droits d’utilisation pour lesquels un indice de perte de valeur a été identiﬁé, à savoir une baisse d’activité de plus de 20 % sur l’exercice comparé au dernier exercice. De ces tests, ne ressort, aucune nouvelle dépréciation ; - de l’impact de la variation du taux d’emprunt marginal s’appliquant à tous les contrats modiﬁés au cours de l’exercice (- 180 milliers d’euros) ; - d’une évolution de la valeur des loyers de (+ 19 768 milliers d’euros). Note 11 Titres mis en équivalence En application de la norme IFRS 11, les résultats, les actifs et les passifs des participations dans des entreprises associées ou des co‑entreprises sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe selon la méthode de la mise en équivalence. (en milliers d’euros) 30/09/2024 30/09/2023 Adagio 19 501 11 793 Senioriales 2 232 2 436 Autres coentreprises 440 1 109 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE 22 173 15 338 Par ailleurs, certaines co‑entreprises et entreprises associées présentent une valeur de titres négative. Pour celles‑ci la valeur de la participation est présentée au passif du bilan sur la ligne « Provisions à caractère non courant » (cf. Note 17). La liste complète des sociétés consolidées par mise en équivalence au 30 septembre 2024 est présentée en note 4. Informations financières résumées des principales co‑entreprises Les informations ﬁnancières (à 100 %) résumées d’Adagio SAS et ses ﬁliales uniques co‑entreprise signiﬁcative du Groupe sont présentées ci‑dessous. Ces montants sont issus de ses états ﬁnanciers, établis en application des normes IFRS et des principes comptables du Groupe Pierre & Vacances‑Center Parcs. Les données sont présentées avant élimination des données intra‑groupes. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 192 Adagio (données financières à 100 %) Compte de résultat (en milliers d’euros) Exercice 2023/2024 Exercice 2022/2023 Chiﬀre d’aﬀaires 141 494 137 159 Achats et services extérieurs - 72 719 - 79 121 Charges de personnel - 32 859 - 26 601 Amortissements et provisions - 13 736 - 8 671 Autres charges et produits d’exploitation 718 204 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 22 897 22 970 Autres charges et produits opérationnels - 1 062 4 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 21 835 22 974 RÉSULTAT FINANCIER - 4 218 - 3 739 Impôts sur les résultats - 2 672 - 2 479 RÉSULTAT NET 14 945 16 756 Pourcentage de détention 50 % 50 % RÉSULTAT REVENANT AU GROUPE 7 473 8 378 Bilan (en milliers d’euros) 30/09/2024 30/09/2023 Actif Actifs non courants 47 591 46 561 Actifs courants 147 118 126 876 TOTAL DE L’ACTIF 194 710 173 437 Passif Capitaux propres 42 107 25 259 Passifs non courants 30 867 42 197 Passifs courants 121 736 105 981 TOTAL DU PASSIF 194 710 173 437 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 193 Note 12 Autres actifs financiers non courants (en milliers d’euros) 30/09/2024 30/09/2023 Prêts et dépôts de garantie 48 978 56 154 Dépréciations - 4 371 - 2 270 Titres de participation non consolidés 788 781 TOTAL 45 395 54 665 Les « Prêts et dépôts de garantie » comprennent principalement les dépôts de garantie versés aux propriétaires bailleurs et ceux versés aux fournisseurs. Les autres « Titres de participation non consolidés » correspondent à des titres de participation dans diverses sociétés, dans lesquelles le Groupe Pierre & Vacances‑Center Parcs ne détient pas le contrôle et n’exerce pas d’inﬂuence notable. Note 13 Stocks et encours (en milliers d’euros) 30/09/2024 30/09/2023 Encours 63 238 71 084 Produits ﬁnis 90 725 89 494 PROGRAMMES IMMOBILIERS BRUTS 153 963 160 578 Dépréciations - 42 599 - 32 608 PROGRAMMES IMMOBILIERS NETS 111 364 127 970 Stocks divers bruts 10 899 8 336 Dépréciations stocks divers - 531 - 412 TOTAL 121 732 135 894 La diminution de la valeur nette des stocks au cours de l’exercice 2023/2024 s’explique principalement par l’augmentation des dépréciations pour - 9 991 milliers d’euros notamment sur les stocks portés par la SNC Sud‑Ouest Cottages. Compte tenu du contexte économique et politique actuel qui touche particulièrement le secteur immobilier, une étude d’un cabinet externe indépendant a été réalisée pour valoriser les 334 cottages restants à commercialiser dans cette SNC et relatifs au Center Parcs – Landes de Gascogne. Par ailleurs, les stocks des autres programmes immobiliers d’extension ou de rénovation de Center Parcs diminuent de - 5 497 milliers d’euros. Les principales variations sont portées par les programmes Eifel (rénovation), Villages Nature (construction de la Rivière Sauvage) et Nordseeküste (rénovation) pour les diminutions, ainsi que par Bois Francs (remplacement du dôme) et l’extension de Landes de Gascogne (cottages « 17 Explorers ») pour les augmentations. ® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 194 Le détail de la contribution de chacun des programmes immobiliers à la valeur nette des stocks est présenté dans le tableau ci‑dessous. (en milliers d’euros) Pays Stocks 30/09/2024 Stocks 30/09/2023 Center Parcs – Landes de Gascogne (y compris « 17 Explorers ») France 55 311 64 415 Center Parcs – Villages Nature France 20 403 21 570 Pierre & Vacances – Avoriaz l’Hermine France 18 657 18 718 Senioriales – Programmes immobiliers divers France 5 906 6 007 Center Parcs – Bois Francs France 4 240 540 Center Parcs – Putnitz Allemagne 1 820 1 620 Center Parcs – Hauts de Bruyère France 1 761 2 321 Pierre & Vacances – Puerto Espagne 596 596 Center Parcs – Eifel Allemagne 498 7 640 Pierre & Vacances – Terrazas/Manilva Espagne 449 449 Center Parcs – Kempervennen Pays‑Bas 448 692 Center Parcs – Nordseeküste Allemagne 162 853 Center Parcs – Vossemeren Belgique 96 542 Autres programmes immobiliers divers 1 017 2 007 TOTAL STOCKS 111 364 127 970 Les programmes inclus sur la ligne « Autres programmes immobiliers divers» portent des stocks d’une valeur individuellement inférieure à 300 milliers d’euros. Note 14 Clients et Autres actifs courants 14.1 – Clients et comptes rattachés et Autres actifs courants (en milliers d’euros) 30/09/2024 30/09/2023 Créances clients brutes 190 482 188 157 Dépréciations - 20 103 - 16 414 TOTAL CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS 170 379 171 743 Avances et acomptes versés 19 417 24 741 États – impôts et taxes 94 942 120 750 Autres créances 104 017 104 699 VALEURS BRUTES 218 376 250 190 Dépréciations - 7 416 - 8 582 AUTRES DÉBITEURS NETS 210 960 241 608 Autres charges constatées d’avance 50 228 44 398 CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE 50 228 44 398 TOTAL AUTRES ACTIFS COURANTS 261 188 286 006 L’évolution des autres actifs courants s’explique principalement par la diminution des créances d’impôts et taxes de - 25 808 milliers d’euros. ® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 195 14.2 – Actifs financiers courants (en milliers d’euros) 30/09/2023 Augmentations Diminutions Autres variations non cash 30/09/2024 Comptes courants externes 15 766 1 817 - 1 854 2 590 18 319 Prêts « Propriété Pierre & Vacances » 5 482 1 690 - 339 - 6 833 Instruments dérivés de couverture 2 117 - - - 2 092 25 TOTAL 23 365 3 507 - 2 193 498 25 177 Les « Actifs ﬁnanciers courants » incluent essentiellement des comptes courants vis-à-vis de parties liées du Groupe ou de partenaires, divers prêts « Propriétés Pierre & Vacances », ainsi que la juste valeur des instruments de couverture souscrits par le Groupe. Les comptes courants ne sont pas composés de positions liquides à moins de 30 jours et à ce titre ne répondent pas à la déﬁnition de cash and cash équivalent en accord avec IAS 7. Le Groupe s’est assuré du caractère recouvrable de la valeur nette comptable de ces comptes courants. Les prêts « Propriétés Pierre & Vacances » sont accordés à des propriétaires individuels dans le cadre du ﬁnancement de l’acquisition de leur bien. Enﬁn, les instruments dérivés de couverture, à savoir des options de taux (CAP), ont été enregistrés à leur juste valeur qui a été déterminée à l’aide de techniques de valorisation dont les paramètres signiﬁcatifs sont observables sur les marchés, directement ou indirectement. Au sens de la norme IFRS 13, ces instruments appartiennent au niveau 2 de la hiérarchie de juste valeur. Note 15 Trésorerie et équivalents de trésorerie (en milliers d’euros) 30/09/2024 30/09/2023 Trésorerie 76 859 150 308 Équivalents de trésorerie (SICAV et dépôts) 10 029 318 528 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 86 888 468 836 Soldes bancaires créditeurs - - 1 743 TRÉSORERIE NETTE 86 888 467 093 Les équivalents de trésorerie correspondent essentiellement à des placements monétaires souscrits auprès d’établissements bancaires de 1 plan, et répondent aux critères ﬁxés par la norme IAS 7. L’évolution de la trésorerie nette s’explique essentiellement par le reﬁnancement de la dette du Groupe du 23 juillet 2024 (cf. note 3.3). er DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 196 Note 16 Capitaux propres Groupe Capital Au 30 septembre 2024, le capital social s’élève à 4 544 583,43 euros et se compose de 454 457 138 actions ordinaires, 1 000 ADP 2022 et 205 ADP 2022‑2. Un an plus tôt, au 30 septembre 2023, le capital social s’élevait à 4 544 343,58 euros et se composait de 454 434 358 actions ordinaires. Sur l’exercice 2023/2024, le nombre moyen pondéré d’actions en circulation s’est élevé à 454 298 351 actions. Capital potentiel L’analyse du capital potentiel et son évolution sur les exercices 2023/2024 et 2022/2023 sont détaillées dans le tableau suivant : 30/09/2024 30/09/2023 Nombre d’actions au 1 octobre 454 434 358 454 372 343 Exercice d’options de souscription d’actions (prorata temporis) 13 484 51 093 Actions Pierre & Vacances détenues par Pierre et Vacances SA et déduites des capitaux propres consolidés - 149 491 - 123 840 Nombre moyen pondéré d’actions 454 298 351 454 299 596 Eﬀet dilutif Eﬀet des actions de préférence 2022 et 2022‑2 29 277 336 14 727 453 Attribution gratuite d’actions Pierre & Vacances 1 680 690 853 495 Nombre moyen pondéré dilué d’actions 485 256 377 469 880 544 Actions propres Au cours de l’exercice 2023/2024, dans le cadre de l’animation du cours de Bourse, le Groupe a procédé à la cession et à l’acquisition d’actions d’autocontrôle générant une sortie de trésorerie nette de 7 milliers d’euros. Au 30 septembre 2024, le Groupe détient ainsi 149 704 actions propres pour un montant total de 1 555 milliers d’euros. Bons de souscription en actions Les bons de souscription en actions émis dans le cadre des Opérations de Restructuration et de Reﬁnancement du 16 septembre 2022 encore en circulation à la ﬁn de l’exercice « BSA Créanciers » et « BSA Actionnaires » pourront être exercés à tout moment pendant une période de cinq ans à compter de la date de règlement‑livraison des actions ordinaires nouvelles émises. Ces bons de souscription répondent à la déﬁnition d’instrument de capitaux propres d’IAS 32 car ils ne se dénouent que par l’échange d’un nombre ﬁxe d’instruments de capitaux propres contre un montant ﬁxe de trésorerie : chaque BSA donnant droit à une action ordinaire à un prix ﬁxé au moment de l’émission. Au cours de l’exercice, 22 780 bons de souscription « BSA Actionnaires » ont été exercés. Au 30 septembre 2024, les bons de souscription ne sont pas dans la monnaie et n’entrent donc pas dans le calcul du résultat par actions dilué. Actions de préférence Les Conseils d’Administration du 3 octobre 2022, du 30 mars 2023 et du 24 mai 2023 ont décidé l’attribution de 1 000 actions de préférence dites « ADP 2022 » et 205 actions de préférence dites « ADP 2022‑2 ». Ces actions de préférence ont été acquises déﬁnitivement au cours de l’exercice 2023/2024, dont 1 103 actions le 3 octobre 2023, 85 actions le 30 mars 2024 et 17 actions le 24 mai 2024. Ces actions de préférence seront convertibles en un maximum de 22 916 004 actions ordinaires existantes ou à émettre au terme d’un délai de quatre ans à compter du 16 septembre 2022 pour les « ADP 2022 » et, en un maximum de 20 500 000 actions ordinaires existantes ou à émettre de deux ans pour les « ADP 2022‑2 ». Le taux de conversion dépendra de conditions de performance et de présence déﬁnies par le Conseil d’Administration. Au 30 septembre 2024, l’équivalent en actions ordinaires correspondant aux objectifs déjà atteints des actions de préférence, conformément à IAS 33, a été intégré au calcul du résultat par actions dilué. Distribution de dividendes L’Assemblée Générale mixte du 8 février 2024 a décidé de ne pas distribuer de dividende au titre de l’exercice 2022/2023. er DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 197 Note 17 Provisions (en milliers d’euros) 30/09/2023 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres variations 30/09/2024 Rénovations 12 067 8 802 - 1 523 - - 19 346 Engagements de retraite et autres avantages assimilés 11 432 5 418 - 1 735 - 70 - 487 14 558 Provisions pour litiges 5 261 3 470 - 3 026 - 276 129 5 558 Provisions pour restructuration et fermeture de sites 12 162 1 775 - 6 069 - 550 - 58 7 260 Provisions pour titres négatifs 4 394 - - - 195 4 589 Autres provisions 1 349 230 - 346 - 241 - 108 884 TOTAL 46 665 19 695 - 12 699 - 1 137 - 329 52 195 Part courante 14 651 14 103 Part non courante 32 014 38 092 Les provisions pour rénovations traduisent les engagements contractuels du Groupe, ainsi que sa politique d’entretien du parc pris à bail (cf. note 1.16 « Provisions »). Les provisions pour restructuration et fermeture de sites sont notamment liées à la réorganisation du Groupe ainsi qu’à la politique sélective de renouvellement des baux, conduisant à la fermeture de sites. (en milliers d’euros) 30/09/2024 30/09/2023 Rénovations 19 056 11 777 Engagements de retraite et autres avantages assimilés 12 245 10 177 Provisions pour litiges 1 226 531 Provisions pour restructuration, départs du personnel et fermeture de sites 2 485 4 188 Provisions pour titres mis en équivalence négatifs 4 589 4 394 Autres provisions 711 947 PROVISIONS À CARACTÈRE NON COURANT 40 312 32 014 Rénovations 290 290 Engagements de retraite et autres avantages assimilés 2 313 1 255 Provisions pour litiges 4 332 4 730 Provisions pour restructuration, départs du personnel et fermeture de sites 4 775 7 973 Autres provisions 173 403 PROVISIONS À CARACTÈRE COURANT 11 883 14 651 TOTAL 52 195 46 665 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 198 Provision pour litiges Chacun des litiges faisant l’objet d’une provision est suivi et analysé par la Direction Juridique du Groupe qui, parfois avec l’aide d’experts externes, procède à l’évaluation au cas par cas du coût potentiel associé. C’est le cas notamment des contentieux que le Groupe pourrait avoir avec des clients, fournisseurs, propriétaires ou autres tiers. Le montant probable du risque ainsi déterminé est provisionné dans les comptes des diﬀérentes entités concernées. La décomposition des provisions pour litiges et leur évolution au cours de l’exercice s’analysent comme suit : (en milliers d’euros) Litiges dans le cadre des activités touristiques Litiges dans le cadre des activités immobilières Litiges sociaux individuels Total des litiges Solde des provisions au 30 septembre 2023 1 247 1 761 2 253 5 261 Nouveaux litiges 1 530 1 460 481 3 471 Reprises correspondant aux dépenses de l’exercice - 99 - 1 720 - 1 481 - 3 300 Reclassement et variations de périmètre 60 - 66 126 SOLDE DES PROVISIONS AU 30 SEPTEMBRE 2024 2 738 1 501 1 319 5 558 Les reprises de provisions de 1 720 milliers d’euros sur les activités immobilières portent sur l’abandon de programmes immobiliers. Et pour les provisions pour litiges sociaux individuels, la reprise de 1 481 milliers d’euros correspond à des reprises relatives à plusieurs litiges prudhommaux. Provision pour engagements de retraite et autres avantages assimilés Les provisions pour engagements de retraite et autres avantages assimilés, dont l’évaluation est eﬀectuée par des actuaires indépendants, sont déterminées selon les principes comptables du Groupe (cf. note 1.17 « Engagements de retraite et autres avantages assimilés »). Les engagements nets enregistrés concernent principalement la France. Les principales hypothèses actuarielles retenues pour l’évaluation de ces engagements sont les suivantes : 30/09/2024 30/09/2023 France France Taux d’actualisation 3,50 % 3,75 % Taux de progression des salaires 2,00 % 2,00 % Table de mortalité TH/TF 17‑19 TH/TF 17‑19 Taux d’inﬂation 2,00 % 2,00 % Les hypothèses de rendement long terme attendu sur les actifs et les taux d’actualisation retenus pour l’estimation des obligations du Groupe ont été déﬁnies à partir de recommandations d’experts indépendants. Le taux d’actualisation est déterminé par référence à un taux de marché fondé sur les obligations d’entreprises européennes de première catégorie (taux Iboxx Corporate AA 10 +). Les montants comptabilisés au bilan au 30 septembre 2024 s’analysent comme suit : (en milliers d’euros) 30/09/2024 30/09/2023 Régimes de retraite Autres avantages Total Régimes de retraite Autres avantages Total Valeur actualisée de l’obligation ﬁnancée 92 979 5 819 98 798 83 963 5 128 89 091 Juste valeur des actifs du régime 84 249 84 249 77 671 77 671 PASSIF NET AU BILAN 8 730 5 819 14 549 6 292 5 128 11 420 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 199 La variation de l’engagement pour pensions et retraites est la suivante : (en milliers d’euros) Exercice 2023/2024 Exercice 2022/2023 Régimes de retraite Autres avantages Total Régimes de retraite Autres avantages Total Dette actuarielle à l’ouverture 6 292 5 128 11 429 6 353 5 232 11 585 Coût des services rendus 1 457 428 1.886 1 263 449 1 712 Coût ﬁnancier 298 178 476 164 141 306 Rendement des actifs du régime - - - - - - Cotisations et prestations versées - 1 254 - 415 - 1 669 - 848 - 435 - 1 283 Écarts actuariels comptabilisés - 583 489 - 95 - 687 - 301 - 988 Services annulés - - - - - - Coût des services passés 2 520 11 2 531 - - - Transferts personnel - - - 55 41 96 DETTE ACTUARIELLE AU 30 SEPTEMBRE 8 730 5 819 14 549 6 292 5 128 11 420 Étude de sensibilité de la valeur actualisée des obligations La sensibilité de la valeur actualisée des obligations est la suivante : une hausse de 0,25 point du taux d’actualisation diminuerait la valeur actualisée de l’obligation de 3 157 milliers d’euros. À l’inverse, une baisse de 0,25 point du taux d’actualisation augmenterait la valeur actualisée des obligations de 3 124 milliers d’euros. La variation de la juste valeur des actifs détenus en couverture des engagements se décompose comme suit : (en milliers d’euros) Exercice 2023/2024 Exercice 2022/2023 Juste valeur des placements à la date d’ouverture 77 671 86 138 Rendement eﬀectif des actifs du régime 2 884 2 561 Cotisations perçues employeur 901 796 Cotisations perçues des participants au régime 430 389 Prestations versées et dépenses de la période - 3 150 - 2 966 Écart actuariel 5 513 - 9 247 Juste valeur des placements à la date de clôture 84 249 77 671 Étude de sensibilité de la juste valeur des actifs du régime La sensibilité de la juste valeur des actifs du régime pendant l’exercice est la suivante : une hausse de 0,25 point du taux d’actualisation des actifs diminuerait la juste valeur des actifs du régime de 2 757 milliers d’euros. À l’inverse, une baisse de 0,25 point du taux d’actualisation des actifs augmenterait la juste valeur des actifs du régime pendant l’exercice de 2 876 milliers d’euros. La décomposition de la juste valeur des actifs détenus en couverture des engagements par catégorie d’actifs s’analyse comme suit : (en milliers d’euros) 30/09/2024 30/09/2023 Assurance 84 249 77 671 Juste valeur 84 249 77 671 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 200 Note 18 Dettes financières (en milliers d’euros) 30/09/2024 30/09/2023 Dettes ﬁnancières à long terme Emprunts auprès des établissements de crédit 38 006 323 358 Emprunt obligataire - 4 700 Crédits d’accompagnement 287 302 Autres dettes ﬁnancières 601 593 SOUS‑ ‑TOTAL PART À LONG TERME 38 894 328 953 Dettes ﬁnancières à court terme Emprunts auprès des établissements de crédit 14 954 13 604 Crédits d’accompagnement - 45 549 Soldes bancaires créditeurs - 1 743 SOUS‑‑TOTAL PART À COURT TERME 14 954 60 897 TOTAL 53 848 389 850 Tableau de variation des Dettes Financières (en milliers d’euros) 30/09/2023 Augmentations Diminutions Autres variations non cash 30/09/2024 Intérêts courus 844 234 - 844 12 246 Découverts Bancaires 1 743 - - 1 609 - 134 - Autres dettes ﬁnancières 387 263 50 123 - 384 749 965 53 602 TOTAL DETTES FINANCIÈRES 389 850 50 357 - 387 202 843 53 848 Au 30 septembre 2024, les autres dettes ﬁnancières ont diminué de - 333 661 milliers d’euros du fait du reﬁnancement de la dette du Groupe le 23 juillet 2024 (cf. note 3.3). Cette opération a entraîné le remboursement des dettes réinstallées le 16 septembre 2022 pour - 303 000 milliers d’euros et du PGE 2 pour - 25 000 milliers d’euros. Sur la même période, le Groupe a remboursé la totalité de ses découverts bancaires logés en Espagne. Les tirages 2024 de la nouvelle ligne de crédit revolving souscrite le 23 juillet 2024 (cf. note 3.3) ont également été remboursés sur la période (50 000 milliers d’euros). (1) Inclut les crédits d’accompagnement et les dettes réinstallées le 16 septembre 2022. (1) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 201 Détail des principales lignes d’endettement (en milliers d’euros) Devise Date de souscription Date d’échéance Capital restant dû au 30/09/2024 Taux Emprunt auprès des établissements de crédit SNC Sud‑Ouest Cottages EUR 31/07/2024 31/07/2031 38,8 4,85 % Avoriaz Hermine Loisirs EUR 30/12/2019 31/01/2025 12,5 Euribor 3 mois + marge 2,00 % TOTAL 51,3 Crédits d’accompagnement Senioriales du Tampon EUR 01/01/2023 31/12/2025 0,3 Euribor 3 mois + marge 1,80 % TOTAL 0,3 TOTAL 51,6 Ventilation par échéance L’évolution de l’échéancier des emprunts et dettes ﬁnancières brutes se décompose comme suit : Échéances Solde au (en milliers d’euros) 30/09/2024 30/09/2023 Dettes à moins d’1 an 14 954 60 896 Dettes entre 1 an et 2 ans 2 432 242 Dettes entre 2 ans et 3 ans 1 989 30 525 Dettes entre 3 ans et 4 ans 2 766 297 598 Dettes entre 4 ans et 5 ans 2 125 - Dettes à plus de 5 ans 29 582 590 TOTAL 53 848 389 850 (1) (2) Dont 12 500 milliers d’euros liés à l’emprunt BNP de la SNC Avoriaz Hermine Loisirs. (1) Dont 28 985 milliers d’euros liés à l’emprunt SOCFIM de la SNC Sud‑Ouest Cottages. (2) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 202 Note 19 Instruments financiers Les instruments ﬁnanciers sont enregistrés comptablement conformément à la norme IFRS 9. Le tableau ci‑après détaille la méthode d’évaluation des instruments ﬁnanciers comptabilisés au bilan ainsi que la ventilation par niveau, conformément à IFRS 7, pour les instruments ﬁnanciers enregistrés à la juste valeur : (en milliers d’euros) Méthode d’évaluation Niveau 30/09/2024 30/09/2023 Actifs Titres de participation non consolidés Juste‑valeur par autres éléments du résultat global 3 788 781 Prêts et autres immobilisations ﬁnancières Coût amorti 44 607 53 884 Actifs ﬁnanciers non courants 45 395 54 665 Clients et comptes rattachés Coût amorti 170 379 171 743 Autres actifs courants Coût amorti 96 601 96 117 Actifs ﬁnanciers courants Coût amorti 25 152 21 248 Instruments dérivés de couverture Juste‑valeur par autres éléments du résultat global (cash‑ﬂow hedge) 2 25 2 117 Trésorerie et équivalents de trésorerie Coût amorti 86 888 468 836 Passifs Emprunts auprès des établissements de crédit Coût amorti 52 959 336 962 Emprunt obligataire Coût amorti - 4 700 Soldes bancaires créditeurs Coût amorti - 1 743 Crédits d’accompagnement Coût amorti 287 45 851 Autres dettes ﬁnancières Coût amorti 602 594 Dettes ﬁnancières (y compris la part à moins d’un an) 53 848 389 850 Autres passifs non courants Coût amorti - - Dettes fournisseurs et comptes rattachés Coût amorti 335 820 367 954 Autres passifs courants Coût amorti 196 096 238 404 Autres passifs ﬁnanciers courants Coût amorti 5 548 6 526 (1) (1) Les autres actifs et passifs courants sont retraités des éléments non considérés comme « instruments financiers » au sens d’IFRS 9, c’est-à-dire des avances et acomptes versés et reçus, des créances et dettes sur l’état et des charges et produits constatées d’avance. (1) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 203 Note 20 Risques de marché Gestion de la trésorerie La gestion de la trésorerie est assurée de manière centralisée par les équipes spécialisées de la Direction Financière du Groupe Pierre & Vacances‑Center Parcs. Les excédents de trésorerie des ﬁliales sont remontés sur l’entité centralisatrice du Groupe (Pierre et Vacances FI), qui en assure la redistribution à celles qui ont des besoins, et peut être amenée, en fonction des évolutions de marché attendues, à placer le solde sur des instruments de placement de type « monétaires euro » avec un objectif de liquidité maximale et conforme à la politique de gestion des risques de contrepartie. Cette centralisation permet à la fois d’optimiser les ressources ﬁnancières et de suivre au plus près l’évolution de la trésorerie des principales entités du Groupe. Risque de contrepartie Ces opérations sont réalisées avec des établissements bancaires autorisés par la Direction dans le cadre de la politique de gestion du risque de contrepartie. Compte tenu de la diversité de ces contreparties, sélectionnées parmi les établissements bancaires de premier plan en fonction de leur notation et de la connaissance qu’en a le Groupe, Pierre & Vacances‑Center Parcs considère qu’il n’est pas soumis à une concentration du risque de contrepartie. La Direction du Groupe Pierre & Vacances‑Center Parcs souhaitant pouvoir disposer à tout moment de la trésorerie disponible constituée par des parts de sicav et fonds communs de placement, ces placements sont liquides. Risque de crédit Concernant l’activité touristique, le risque d’impayés clients est faible, plus de 82 % du chiﬀre d’aﬀaires étant réalisé par la vente directe, mode de commercialisation pour lequel le paiement de la prestation s’eﬀectue avant sa consommation. Pour les ventes indirectes, la politique du Groupe consiste à travailler avec les acteurs majeurs du marché, à diversiﬁer son portefeuille de tour‑opérateurs et d’agences de voyages, à utiliser des contrats établis par la Direction Juridique assistée de ses conseils et à vériﬁer la solvabilité de ces contreparties. Concernant l’activité immobilière, compte tenu des règles de commercialisation du Groupe en matière de vente immobilière (vente en état futur d’achèvement), cette activité ne comporte pas de risque signiﬁcatif sur ces créances clients. Gestion du capital Les objectifs du Groupe en termes de gestion du capital consistent à assurer la continuité de son exploitation, la rentabilité des capitaux des actionnaires, et la ﬁabilité des relations avec les partenaires et à maintenir une structure capitalistique optimale dans le but de limiter le coût des fonds mobilisés. Aﬁn de maintenir ou d’ajuster la structure des fonds mobilisés, le Groupe peut souscrire de nouvelles dettes ou rembourser celles existantes, ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires, eﬀectuer un remboursement en capital aux actionnaires, émettre de nouvelles actions, racheter des actions existantes ou céder des actifs aﬁn de réduire l’endettement. Risque de liquidité Au 30 septembre 2024, la trésorerie nette du Groupe Pierre & Vacances‑Center Parcs s’élève à 86 888 milliers d’euros. L’échéancier des actifs et passifs liés aux activités de ﬁnancement au 30 septembre 2024, s’analyse comme suit : (en milliers d’euros) 30/09/2024 Échéances < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Emprunts auprès des établissements de crédit 52 960 14 952 9 023 28 985 Autres dettes ﬁnancières 888 2 287 599 Dettes ﬁnancières brutes 53 848 14 954 9 310 29 584 Équivalents de trésorerie - 10 029 - 10 029 - - Trésorerie active - 76 859 - 76 859 - - ENDETTEMENT FINANCIER NET - 33 040 - 71 934 9 310 29 584 Le Groupe Pierre & Vacances‑Center Parcs n’a pas de ﬁnancement bancaire dépendant de la notation du Groupe. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 204 Le contrat régissant la ligne de crédit (caractéristiques détaillées en note 35) qui sert à couvrir les besoins de trésorerie saisonniers du Groupe et mise en place lors du reﬁnancement de la dette du Groupe le 23 juillet 2024 (cf. note 3.3), a des clauses conventionnelles se référant à la situation ﬁnancière consolidée du Groupe. Il prévoit le respect de 4 ratios ﬁnanciers : un premier comparant la dette du Groupe avec l’EBITDA ajusté , un second comparant la dette du Groupe auquel on ajoute 5 fois la valeur des loyers propriétaires avec l’EBITDAR ajusté , un troisième vériﬁant un minimum de trésorerie et un dernier vériﬁant un maximum de CAPEX par an. Au 30 septembre 2024, ces covenants sont respectés. Le nouveau contrat de dette immobilière de la SNC Sud‑Ouest Cottages bénéﬁcie également de covenants relatifs à la situation ﬁnancière de la SNC. Un ratio classique de LTV (Loan To Value) comparant la valeur de la dette et la juste valeur de l’actif ﬁnancé ainsi que deux ratios relatifs aux ﬂux ﬁnanciers prospectifs de la structure (comparaison entre les loyers et les frais ﬁnanciers du prêt). Les ratios devront être calculés chaque 31 décembre jusqu’au terme du contrat. Au 30 septembre 2024, les ﬂux contractuels d’intérêts non actualisés sur l’encours des dettes ﬁnancières par date de maturité sont les suivants : 30/09/2024 Échéances < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans FLUX CONTRACTUELS D’INTÉRÊTS NON ACTUALISÉS SUR L’ENCOURS DE DETTES FINANCIÈRES 11 993 2 673 6 850 2 470 Note : l’Euribor 3M du 29/09/2024 a été retenu dans le calcul. Il s’agit du taux d’intérêt appliqué sur le dernier trimestre de l’exercice 2023/2024. Risque de taux La gestion du risque de marché lié aux variations des taux d’intérêt est réalisée de manière centralisée par la Direction Financière du Groupe. La politique du Groupe est de réduire son exposition aux ﬂuctuations de taux d’intérêt lorsque ces derniers présentent une forte volatilité ou une anticipation de forte hausse. Pour cela, le Groupe peut être amené à utiliser des instruments ﬁnanciers dérivés de couverture tels que des swaps ou des caps de taux d’intérêt. Au 30 septembre 2024, l’échéancier des actifs et des dettes ﬁnanciers se décompose comme suit : (en milliers d’euros) 30/09/2024 Échéances < 1 an 1 à 5 ans > à 5 ans Emprunts – taux ﬁxe 40 218 2 210 9 023 28 985 Emprunts – taux variables 12 787 12 500 287 - Autres passifs 597 - - 597 Intérêts courus non échus 246 246 - - PASSIFS FINANCIERS 53 848 14 956 9 310 29 582 Prêts – taux ﬁxe 5 723 3 723 2 000 - Instruments dérivés de couverture 25 25 - - Équivalents de trésorerie – taux variables 10 029 10 029 - - ACTIFS FINANCIERS 15 777 13 777 2 000 - POSITION NETTE 38 071 1 179 7 310 29 582 L’environnement incertain actuel sur les taux d’intérêt a amené le Groupe à faire le choix de couvrir sa dette à taux variable contre une hausse des taux signiﬁcative par la mise en place d’options de taux (CAP) ou de privilégier une dette à taux ﬁxe pour les nouvelles dettes. Cette couverture a été documentée par le Groupe sous forme de couverture de ﬂux de trésorerie. (1) (2) EBITDA ajusté = résultat opérationnel courant issu du Reporting opérationnel (résultat opérationnel consolidé avant autres produits et charges opérationnels non courants, hors incidence des normes IFRS 11 et IFRS 16), retraité des provisions et dotations nettes aux amortissements sur actifs opérationnels immobilisés. L’EBITDA ajusté s’entend en ce compris le bénéfice de l’économie de loyers réalisée par le projet Villages Nature® au résultat des accords conclus en mars 2022, d’un montant de 10,9 millions d’euros au titre de l’exercice 2022/2023, de 14,6 millions d’euros au titre de l’exercice 2023/2024, de 12,3 millions d’euros au titre de l’exercice 2024/2025 et de 4,0 millions d’euros au titre de l’exercice 2025/2026. EBITDAR ajusté = EBITDA ajusté retraité des loyers propriétaires. (1) (2) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 205 (en milliers d’euros) Date échéance Prime initiale 30/09/2024 30/09/2023 Notionnel Juste valeur Notionnel Juste valeur Options de taux aﬀectées en couverture de la dette 16/06/2024 2 041 - - 136 500 1 878 Options de taux aﬀectées en couverture de la dette 16/06/2025 255 - - 34 125 239 Options de taux aﬀectées en couverture de la dette 31/01/2024 87 12 500 25 - - TOTAL DÉRIVÉS 2 383 12 500 25 170 625 2 117 Options annulées dans le cadre du reﬁnancement du Groupe intervenu le 23 juillet 2024 (cf. note 3.3). Risque de change La majorité des actifs et des passifs du Groupe est libellée en euros. Seules quelques ﬁliales ont des ﬂux libellés en devise. Ces ﬁliales étant peu signiﬁcatives, le Groupe n’est pas exposé aux variations du cours des devises. Note 21 Obligations locatives Les obligations locatives correspondent à la valeur actualisée des paiements futurs des actifs pris en location, essentiellement auprès des investisseurs individuels et institutionnels sur les sites Pierre & Vacances, Adagio et Center Parcs. Au 30 septembre 2024, la variation des obligations locatives se décompose comme suit : (en milliers d’euros) 30/09/2024 30/09/2023 Obligations locatives à l’ouverture 3 293 738 2 800 699 Eﬀet périmètre des contrats et augmentation de la durée des baux 97 190 387 802 Remboursement d’emprunt sur la période - 210 377 - 224 695 Variation du taux d’actualisation - 180 404 883 Évolution de la valeur du loyer 19 736 - 14 160 Reclassement en passifs liés aux actifs destinés à la vente - - 60 791 OBLIGATIONS LOCATIVES À LA CLÔTURE 3 200 108 3 293 738 dont part courante 234 280 213 285 dont part non courante 2 965 828 3 080 453 Les principales variations des dettes locatives proviennent : - d’un eﬀet périmètre des contrats et augmentation nette de la durée des baux pour un montant de 97 190 milliers d’euros, incluant à la fois l’incidence des nouveaux baux signés au cours de l’exercice pour 46 021 milliers d’euros et l’eﬀet de la mise à jour de la durée des baux pour 50 386 milliers d’euros ; - des remboursements de la période pour - 210 377 milliers d’euros ; - une évolution de la valeur des loyers de 19 736 milliers d’euros, comprenant à la fois l’indexation contractuelle, les aménagements de loyers contractualisés avec les bailleurs dans le cadre de la procédure de conciliation, ainsi que les remboursements de loyers au titre des périodes de fermeture administrative pour les non‑signataires ; - de l’incidence de la variation du taux d’emprunt marginal s’appliquant à tous les contrats modiﬁés au cours de l’exercice - 180 milliers d’euros ; L’échéancier de l’obligation locative se décompose comme suit : (en milliers d’euros) Par année d’échéance < 1 an < 2 ans < 3 ans < 4 ans 5 ans et plus Total Obligations locatives 234 280 242 331 239 513 230 877 2 253 107 3 200 108 () () () DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 206 Note 22 Dettes fournisseurs et comptes rattachés et Autres passifs courants et non courants 22.1 – Dettes fournisseurs et comptes rattachés et Autres passifs courants et non courants (en milliers d’euros) 30/09/2024 30/09/2023 DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS 335 820 367 954 Avances et acomptes reçus 217 614 221 153 TVA et autres dettes ﬁscales 78 827 94 281 Personnel et organismes sociaux 94 503 109 636 Passif lié aux contrats de locations - 105 Autres dettes 101 593 128 663 AUTRES DETTES D’EXPLOITATION 492 537 553 838 Ventes immobilières et fonds de concours 30 887 12 688 Produits constatés d’avance divers 41 520 37 383 PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE 72 407 50 071 TOTAL AUTRES PASSIFS 564 944 603 909 Autres passifs courants 564 944 603 909 Autres Passifs non courants - - Les dettes fournisseurs et comptes rattachés enregistrent une baisse de - 32 134 milliers d’euros, liée à la diminution des factures non parvenues et au calendrier des campagnes de règlements. La baisse de - 38 964 milliers d’euros des « Autres passifs courants et non courants » s’explique notamment par : - la diminution des dettes diverses d’exploitation de - 27 070 milliers d’euros ; - la diminution des dettes ﬁscales de - 15 454 milliers d’euros notamment de la TVA sur factures non parvenues ; - la diminution des dettes sociales de - 15 133 milliers d’euros, principalement liée au remboursement des échéances URSSAF (échelonnement de la dette Covid). 22.2 – Passifs financiers courants (en milliers d’euros) 30/09/2023 Augmentations Diminutions Autres variations non cash 30/09/2024 Comptes courants externes 6 526 1 028 - 9 617 7 611 5 548 TOTAL PASSIFS FINANCIERS COURANTS 6 526 1 028 - 9 617 7 611 5 548 Les passifs ﬁnanciers courants correspondent essentiellement aux comptes courants vis-à-vis de parties liées du Groupe ou de partenaires. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 207 Note 23 Variation du besoin en fonds de roulement L’évolution du besoin en fonds de roulement sur l’exercice 2023/2024 se présente de la manière suivante : (en milliers d’euros) 30/09/2023 Variation cash Autres variations 30/09/2024 Stocks bruts 168 914 - 3 502 - 550 164 862 Dépréciation des stocks - 33 020 - 10 345 235 - 43 130 VALEUR NETTE DES STOCKS 135 894 - 13 847 - 315 121 732 Créances clients et comptes rattachés 171 743 - 56 828 55 465 170 379 Autres actifs courants 276 529 - 16 799 - 4 306 255 424 TOTAL DES ACTIFS DU BFR A 584 166 - 87 474 50 844 547 536 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 367 954 - 32 458 324 335 820 Autres passifs courants 572 101 - 74 650 49 720 547 172 TOTAL DES PASSIFS DU BFR B 940 056 - 107 108 50 044 882 991 BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT A‑ ‑B - 355 890 19 634 800 - 335 456 Des autres actifs courants et autres passifs courants sont exclues les créances et les dettes liées à l’impôt sur les bénéﬁces et les charges à répartir. Par ailleurs, les autres actifs courants incluent les prêts « Propriété Pierre & Vacances ». Les autres variations incluent essentiellement des reclassements bilanciels, ainsi que des eﬀets des change ou l’incidence des changements de périmètre. En comparaison, l’évolution du besoin en fonds de roulement sur l’exercice 2022/2023 se présentait comme suit : (en milliers d’euros) 30/09/2022 Variation cash Autres variations 30/09/2023 Stocks bruts 152 047 18 310 - 1 444 168 914 Dépréciation des stocks - 5 119 - 27 901 - - 33 020 VALEUR NETTE DES STOCKS 146 928 - 9 591 - 1 444 135 894 Créances clients et comptes rattachés 202 876 - 4 201 - 26 932 171 743 Autres actifs courants 248 533 - 10 282 38 278 276 529 TOTAL DES ACTIFS DU BFR A 598 338 - 24 074 9 902 584 166 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 310 833 43 130 13 992 367 954 Autres passifs courants 567 778 52 405 - 48 081 572 101 TOTAL DES PASSIFS DU BFR B 878 610 95 535 - 34 089 940 056 BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT A‑ ‑B - 280 272 - 119 609 43 991 - 355 890 Des autres actifs courants et autres passifs courants sont exclus les créances et les dettes liées à l’impôt sur les bénéﬁces et les charges à répartir. Par ailleurs, les autres actifs courants incluent les prêts « Propriété Pierre & Vacances ». () () () () () () DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 208 Note 24 Échéancier des créances et des dettes (en milliers d’euros) 30/09/2024 Montants non échus ou échus depuis - 1 an Montants avec une antériorité entre 1 et 5 ans Montants avec une antériorité > 5 ans Autres actifs ﬁnanciers non courants 45 395 45 370 2 23 Clients et comptes rattachés (en valeur nette) 170 379 170 379 - - Autres actifs courants et actifs ﬁnanciers courants 286 365 286 336 29 - TOTAL ACTIF 502 139 502 085 31 23 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 335 820 335 820 - - Autres passifs courants et passifs ﬁnanciers courants 570 492 570 492 - - TOTAL PASSIF 906 312 906 312 - - Note 25 Chiffre d’affaires (en milliers d’euros) Exercice 2023/2024 Exercice 2022/2023 France 888 825 872 096 Pays‑Bas 320 578 302 872 Belgique 204 598 193 666 Allemagne 245 469 230 459 Espagne 104 042 88 610 TOURISME 1 763 512 1 687 703 France 47 804 56 724 Allemagne 5 268 32 015 Espagne - 360 Pays‑Bas 1 343 9 608 Belgique 35 - Italie - 55 DÉVELOPPEMENT IMMOBILIER 54 450 98 762 TOTAL 1 817 962 1 786 465 Le chiﬀre d’aﬀaires lié à l’activité touristique est en hausse de 75 801 milliers d’euros en 2023/2024 par rapport à l’exercice 2022/2023. La hausse de l’activité touristique du Groupe est ressentie dans l’ensemble des pays où le Groupe exerce cette activité. Le chiﬀre d’aﬀaires immobilier est en baisse de - 44 312 milliers d’euros en 2023/2024 par rapport à l’exercice 2022/2023, en raison de la baisse des dépenses d’extension et de rénovation des parcs facturées aux propriétaires. Il est par ailleurs impacté négativement à hauteur de - 24 463 milliers d’euros par l’application d’IFRS 16, les ventes immobilières réalisées par le Groupe étant assimilées à des transactions de cession‑bail au sens de cette norme (cf. note 1.11 « Droits d’utilisation et obligations locatives »). Il s’agit de la neutralisation de la quote‑part de chiﬀre d’aﬀaires correspondant aux droits immobiliers qui ne sont pas transférés à l’investisseur‑bailleur pendant la phase de construction de l’actif. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 209 Note 26 Achats et services extérieurs (en milliers d’euros) Exercice 2023/2024 Exercice 2022/2023 Coûts des marchandises vendues du tourisme - 59 873 - 57 393 Coûts des stocks vendus du développement immobilier - 37 097 - 79 320 Loyers propriétaires et autres charges de copropriété - 162 173 - 154 019 Sous‑traitance des prestations de services - 135 907 - 130 263 Publicité et honoraires - 126 849 - 138 698 Autres (dont achats de séjours) - 254 029 - 223 975 TOTAL - 775 928 - 783 668 L’évolution des achats et services extérieurs est notamment liée à la baisse du chiﬀre d’aﬀaires de l’activité immobilière. La baisse des coûts liés à l’immobilier et des coûts de publicité et honoraires est en partie compensée par la hausse des coûts de l’activité touristique, des loyers versés, de la sous‑traitance des prestations de services et des autres coûts externes. Cela se traduit par : - des coûts des stocks vendus du développement immobilier en baisse de 42 223 milliers d’euros ; - des frais de publicité et honoraires de gestion en baisse de 11 849 milliers d’euros ; - des achats de séjours en hausse de - 30 054 milliers d’euros ; - des loyers propriétaires et autres charges de copropriété en hausse de - 8 154 milliers d’euros ; - des frais de sous‑traitance des prestations de services en hausse de - 5 644 milliers d’euros ; - des coûts des marchandises vendues du tourisme en hausse de - 2 480 milliers d’euros. Note 27 Charges de personnel (en milliers d’euros) Exercice 2023/2024 Exercice 2022/2023 Salaires et rémunérations - 354 321 - 335 324 Charges sociales - 107 198 - 97 207 Coût des régimes à prestations et cotisations déﬁnies - 3 135 - 128 TOTAL - 464 654 - 432 659 L’évolution des charges de personnel est liée à la croissance du chiﬀre d’aﬀaires des activités touristiques et aux eﬀets de l’inﬂation. Note 28 Dotations nettes aux amortissements et provisions (en milliers d’euros) Exercice 2023/2024 Exercice 2022/2023 Dotations nettes aux amortissements - 50 651 - 40 492 Dotations aux amortissements des droits d’utilisation - 242 776 - 225 236 Dotations nettes aux provisions - 37 477 - 35 910 TOTAL - 330 904 - 301 638 (1) (2) Compte tenu de l’application de la norme IFRS 16, le poste « Loyers propriétaires et autres charges de copropriété » inclut les loyers variables, ceux portant sur des actifs de faible valeur, ceux portant sur des contrats inférieurs à douze mois, ainsi que les charges de copropriété. Il n’inclut pas le montant des loyers fixes payés par le Groupe à ses investisseurs institutionnels ou particuliers. (1) Inclut essentiellement les prestations de restauration, nettoyage, linge. (2) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 210 Note 29 Autres charges et produits d’exploitation (en milliers d’euros) Exercice 2023/2024 Exercice 2022/2023 Impôts et taxes - 13 558 - 14 234 Autres charges d’exploitation - 9 030 - 8 113 Autres produits d’exploitation 30 380 9 002 TOTAL 7 792 - 13 345 Le poste « Impôts et taxes » comprend des charges d’impôts et taxes opérationnelles, tels que les taxes liées aux charges de personnel (taxe d’apprentissage, de formation), les taxes foncières et les redevances audiovisuelles. Les postes « Autres produits d’exploitation » et « Autres charges d’exploitation » comprennent généralement les subventions et remboursements d’assurance, ainsi que certains coûts de siège. Ils intègrent pour l’exercice 2023/2024 un complément d’aides gouvernementales allemandes au titre de la pandémie de Covid‑19 pour un montant de 11,3 millions d’euros brut de frais accessoires (cf. note 3.2). Note 30 Autres charges et produits opérationnels (en milliers d’euros) Exercice 2023/2024 Exercice 2022/2023 Coûts de restructuration et fermetures de sites - 19 894 - 15 421 Restructuration du Groupe – Attribution ADP et d’AGA - 9 245 - 12 426 Badwill sur prise de contrôle de Villages Nature - 9 644 Dotations nettes des reprises aux provisions pour restructuration 4 844 4 055 Incidences de la cession du pôle Senioriales - 2 667 - 51 087 Résultats de cessions d’immobilisations et mises au rebut - 1 684 - 1 210 Dotations nettes des reprises aux provisions non récurrentes 1 347 107 Autres éléments - 2 180 205 TOTAL - 29 479 - 66 133 Les « Autres charges et produits opérationnels » intègrent principalement les éléments suivants : (i) - 19 894 milliers d’euros de coûts engagés (essentiellement honoraires et frais de personnel) dans le cadre des projets de transformation du Groupe et de la fermeture de certains sites ; (ii) - 9 245 milliers d’euros de charges IFRS 2, au titre des plans d’attribution d’actions gratuites, à savoir le plan ADP 2022, le plan ADP 2022‑2 et le plan AGA RéInvention, qui ont été mis en place en parallèle des opérations de restructuration et de reﬁnancement du Groupe en date du 16 septembre 2022 ; (iii) 4 844 milliers d’euros des dotations nettes des reprises aux provisions pour restructuration liées à la ﬁnalisation du Plan de Sauvegarde de l’Emploi engagé dans le cadre du projet Change Up et liées à la réorganisation annoncée à la ﬁn de l’exercice 2021/2022 (cf. note 17 « Provisions ») ; (iv) - 2 667 milliers d’euros liés à la cession du pôle de Senioriales (cf. note 3.1) ; (v) - 1 684 milliers d’euros de résultat de cessions d’immobilisations et mises au rebut. ® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 211 Charges liées aux plans d’actions gratuites et aux plans d’actions de préférence enregistrées en « Autres charges et produits opérationnels » Les caractéristiques des plans comptabilisés sont les suivantes : Plans ADP 2022 ADP 2022‑ ‑2 AGA LTIP Date de l’Assemblée Générale 08/07/2022 30/09/2022 16/02/2023 Date d’attribution par le Conseil d’administration 03/10/2022 03/10/2022 30/03/2023 Nombre équivalent d’actions ordinaires attribuées 22 916 004 20 500 000 1 680 690 Période d’acquisitions (en années) 1 1 4 Période de conservation (en années) 3 1 Conditions de performance EBITDA ajusté ✓ ✓ Flux de trésorerie nets ✓ ✓ Chiﬀre d’aﬀaires tourisme ✓ ✓ Cours de Bourse ✓ ✓ Conditions de présence ✓ ✓ Charges 2023/2024 (en milliers d’euros) - 4 006 - 4 424 - 815 Charges 2022/2023 (en milliers d’euros) - 2 084 - 4 375 - 198 La charge de personnel comptabilisée correspond à la juste valeur des options accordées calculées à la date de leur octroi par le Conseil d’Administration. S’agissant de plans Equity settled, la juste valeur des instruments représentatifs des plans est ﬁgée en date d’attribution mais le nombre d’instruments à remettre est réévalué à chaque clôture. Note 31 Résultat financier (en milliers d’euros) Exercice 2023/2024 Exercice 2022/2023 Coûts de l’endettement ﬁnancier brut - 23 597 - 24 277 Charges liées à IFRS 16 - 196 613 - 223 605 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 11 358 10 758 Coûts de l’endettement ﬁnancier net - 208 852 - 237 124 Revenus des prêts 627 879 Autres produits ﬁnanciers 10 607 47 Autres charges ﬁnancières - 7 621 - 3 327 Autres produits et charges ﬁnanciers 3 613 - 2 401 TOTAL - 205 239 - 239 525 Total charges ﬁnancières - 227 831 - 251 209 Total produits ﬁnanciers 22 592 11 684 La variation du résultat ﬁnancier provient : - d’un coût de l’endettement ﬁnancier net favorable de 28 272 milliers d’euros, essentiellement conséquence de la baisse des intérêts sur les baux IFRS 16 ; - de la hausse des autres produits ﬁnanciers de 10 560 milliers d’euros provenant d’une opération capitalistique exceptionnelle sur une ﬁliale et des revenus liés aux CAP. (1) (1) (1) (2) (3) (4) ADP : actions de préférence/AGA : attribution gratuite d’actions. (1) Des ADP de mêmes caractéristiques ont également été attribuées le 30/03/2023 et le 24/05/2023. (2) Des AGA de mêmes caractéristiques ont été attribuées le 28/09/2023 et le 29/05/2024. (3) Correspond uniquement à la 1 tranche du plan. L’enveloppe totale du plan est de 5 453 143 actions. (4) re DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 212 Note 32 Impôts sur les bénéfices et impôts différés Analyse de la charge d’impôt (en milliers d’euros) Exercice 2023/2024 Exercice 2022/2023 Résultat avant impôt de l’ensemble consolidé 19 550 - 50 503 Résultats non taxés : Incidence des déﬁcits reportables et autres diﬀérences temporelles non reconnues ou ayant fait antérieurement l’objet de limitation 38 478 74 670 Opérations intra‑groupe ayant une incidence ﬁscale - 5 422 - Autres résultats non taxés 16 536 48 106 Résultat taxable consolidé 69 142 72 273 Taux d’impôt Groupe 25,82 % 25,82 % Impôt théorique au taux légal d’imposition en France - 17 852 - 18 661 Activation des impôts diﬀérés IFRS 16 sur l’Allemagne 28 490 - Diﬀérences sur taux d’imposition à l’étranger - 834 942 CVAE - 701 - 947 Autres éléments - 9 843 - 645 CHARGE D’IMPÔT DU GROUPE - 740 - 19 311 dont impôts exigibles (y compris la CVAE) - 29 164 - 23 025 dont impôts diﬀérés 28 424 3 714 Les déﬁcits ﬁscaux de la période non activés du fait de leur imputation non probable dans un horizon de temps raisonnable concernent principalement le groupe ﬁscal français, espagnol et certaines entités belges. Les autres éléments non taxables s’élèvent à 16 536 milliers d’euros sur l’exercice 2023/2024 et correspondent essentiellement aux retraitements français des charges de loyers selon IFRS 16, aux eﬀets de la norme IFRS 2 et à des charges ﬁnancières non déductibles. Analyse des impôts différés actifs et passifs par nature et par pays Au sein d’un même pays, les résultats ﬁscaux générés par la majorité des entités du Groupe font l’objet d’une intégration ﬁscale. La décomposition par pays de la situation ﬁscale diﬀérée du Groupe correspond ainsi à celle de chacun des sous‑groupes d’intégration ﬁscale. (en milliers d’euros) 30/09/2023 Variation par résultat Variation enregistrée en capitaux propres Variation de périmètre de consolidation 30/09/2024 France 4 947 - 512 637 - 5 072 Pays‑Bas 34 240 1 785 - - 36 025 Belgique - 1 123 38 - 28 - - 1 113 Allemagne - 335 28 111 - - 27 776 Espagne - 25 33 69 - 77 Italie 169 - - 169 - - Impôts diﬀérés sur diﬀérences temporaires 37 873 29 455 509 - 67 837 France 4 188 - - - 4 188 Pays‑Bas - - - - - Belgique 2 442 - 245 - - 2 197 Allemagne 2 187 - 786 - - 1 401 Espagne - - - - - Impôts diﬀérés sur reports déﬁcitaires 8 817 - 1 031 - - 7 786 TOTAL 46 690 28 424 509 - 75 623 dont impôts diﬀérés actifs 47 115 - - - 75 623 dont impôts diﬀérés passifs - 425 - - - - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 213 Au 30 septembre 2024, la position nette d’impôts diﬀérés du Groupe s’élève à 75 623 milliers d’euros, dont 67 837 milliers d’euros au titre des diﬀérences temporaires. Ce montant inclut un actif d’impôt diﬀéré reconnu au titre des contrats de locations IFRS 16 de 56 444 milliers sur les Pays‑Bas et de 28 490 milliers d’euros sur l’Allemagne (cf. note 3.4) mais également un passif d’impôt diﬀéré de 22 154 milliers d’euros reconnu aux Pays‑Bas au titre de la marque Center Parcs (évaluée à 85 870 milliers d’euros). Le montant d’impôts diﬀérés reconnus au titre des déﬁcits ﬁscaux s’élève quant à lui à 7 786 milliers d’euros, dont 4 188 milliers d’euros relatifs aux activités touristiques et immobilières réalisées par le Groupe en France. Ces reports déﬁcitaires ne sont comptabilisés en impôts diﬀérés actifs que dans la mesure où le Groupe considère, sur la base des plans d’aﬀaires relatifs aux activités touristiques et aux prévisions de réalisation des programmes immobiliers, qu’il est probable qu’il disposera de bénéﬁces futurs imposables sur lesquels les pertes ﬁscales pourront être imputées dans un horizon de temps raisonnable. Au 30 septembre 2024, cet horizon de temps est de 5 ans sur la France et de 6 ans en Belgique et en Allemagne. Le montant d’impôts diﬀérés a été calculé en appliquant les règles ﬁscales en vigueur à la date de clôture, soit celles votées au 30 septembre 2024. Par ailleurs, il convient de rappeler que les montants d’utilisation des déﬁcits ﬁscaux prennent en compte la règle de limitation d’imputation des déﬁcits imposables, en France à hauteur de 50 % du résultat au‑delà du premier million d’euros, en Allemagne à hauteur de 60 % du résultat au‑delà du premier million d’euros, et en Espagne à d’un million d’euros. Le montant des reports déﬁcitaires non activés s’élève à 1 219,3 millions d’euros. Il concerne le Groupe d’intégration ﬁscale français pour un montant de 942,3 millions d’euros. IFRIC 23 Le Groupe a procédé à la revue de ses positions ﬁscales incertaines au 30 septembre 2024, ce qui l’a conduit à reconnaître un passif d’impôt de 10,4 millions d’euros. Directive Pilier 2 En décembre 2021, l’Organisation de Coopération et de Développement Économiques (OCDE) a publié des règles globales de lutte contre l’érosion de la base d’imposition (« règles GloBE ») dans le cadre du Pilier 2. Dans ce contexte, le Conseil de l’Union européenne a adopté le 14 décembre 2022 la directive Pilier 2 visant à assurer un niveau minimum d’imposition mondial (15 %) pour les groupes multinationaux et les groupes nationaux de grande taille de l’Union. Le Groupe suit avec attention les dates de promulgation de cette directive dans l’Union Européenne ainsi que l’adoption des règles GloBE dans les juridictions dans lesquelles il opère. En France, la transposition de la directive européenne a eu lieu le 29 décembre 2023 et prévoir une application pour les exercices ouverts à compter du 1 janvier 2024. Le Groupe a mis en œuvre un projet aﬁn d’identiﬁer les impacts de cette nouvelle réforme ﬁscale. Selon une première analyse basée sur les données du « CbCR » (Country by Country Reporting) 2022/2023, les taux d’imposition eﬀectifs seraient supérieurs à 15 % dans les principales juridictions dans lesquelles le Groupe opère. Par conséquent, le Groupe n’anticipe pas d’eﬀet signiﬁcatif de Pilier 2 sur ses comptes. Le Groupe poursuit néanmoins ses travaux aﬁn d’aﬃner le chiﬀrage et les impacts de cette réforme. er DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 214 Note 33 Résultat par action Nombre moyen d’actions Exercice 2023/2024 Exercice 2022/2023 Nombre d’actions émises au 1 octobre 454 434 358 454 372 343 Nombre d’actions émises au cours de l’exercice (prorata temporis) - - Exercice d’options de souscription d’actions (prorata temporis) 13 484 51 093 Nombre d’actions émises en ﬁn de période (prorata temporis) 454 447 842 454 423 436 Nombre moyen pondéré d’actions 454 298 351 454 299 596 Nombre moyen pondéré d’actions retenu pour le calcul du RPA dilué 485 256 377 469 880 544 Les diﬀérents instruments dilutifs pris en compte dans le calcul du nombre moyen pondéré d’actions après dilution sont : Équivalent en actions gratuites des instruments dilutifs attribuées par le Conseil d’Administration Instrument Exercice 2023/2024 Exercice 2022/2023 du 03/10/2022, du 30/03/2023 et du 24/05/2023 ADP 14 549 883 14 727 453 du 30/03/2023, du 28/09/2023 et du 29/05/2024 AGA 827 195 853 495 15 377 078 15 580 948 Résultat par action Exercice 2023/2024 Exercice 2022/2023 Résultat net part Groupe (en milliers d’euros) 20 026 - 63 099 Résultat net part Groupe par action pondéré (en euros) 0,04 - 0,14 Résultat net part Groupe par action pondéré après dilution (en euros) 0,04 - 0,14 er (2) (1) AGA : attribution gratuite d’actions. (1) ADP : attribution d’actions de préférence. (2) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 215 Autres analyses Note 34 Effectifs L’eﬀectif moyen annuel des 2 derniers exercices (en équivalent temps plein) des sociétés consolidées par intégration globale du Groupe Pierre & Vacances‑Center Parcs se répartit ainsi : Exercice 2023/2024 Exercice 2022/2023 Cadres 1 589 1 557 Agents de maîtrise et employés 6 462 6 800 TOTAL 8 051 8 357 Note 35 Engagements hors bilan Les engagements hors bilan du Groupe se présentent comme suit : (en milliers d’euros) Échéances 30/09/2024 30/09/2023 < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Sûretés bancaires - 121 280 42 658 163 938 103 500 Autres engagements donnés 12 586 16 467 71 277 100 330 110 071 ENGAGEMENTS DONNÉS 12 586 137 747 113 935 264 268 213 571 Garanties d’achèvement 9 980 - - 9 980 25 300 Engagements de ﬁnancement reçus - 210 713 - 210 713 14 037 Autres engagements reçus 76 889 133 1 252 78 274 72 134 ENGAGEMENTS REÇUS 86 869 210 846 1 252 298 967 111 471 Engagements donnés Au 30 septembre 2024, les autres engagements donnés sont principalement les suivants : - sûretés bancaires : (i) nantissement de premier rang sur un compte‑titres donné par CP Holding SAS à Natixis, comprenant des actions de CP Resorts Exploitation France et CP Europe BV, garantissant la ligne de crédit renouvelable de 205 millions d’euros. La valeur dudit nantissement est de 103 808 milliers d’euros et correspond à la valeur comptable des titres, (ii) nantissement de droit néerlandais de premier rang sur les actions de CP Holding Belgique SAS, CP NL Holding B.V. et CP Germany Holding B.V. donné par CP Europe NV à Natixis, garantissant la facilité de crédit renouvelable de 205 millions d’euros. La valeur dudit nantissement est de 72 milliers d’euros et correspond à la valeur comptable des titres, (iii) hypothèque donnée par la SNC Sud‑Ouest Cottages à SOCFIM en garantie du remboursement du prêt de 38 780 milliers d’euros, du paiement de tous intérêts, frais et accessoires, et d’une manière générale de l’exécution de toutes les obligations incombant à SO Cottages en vertu dudit Prêt. L’hypothèque est à concurrence de 38 780 milliers d’euros en principal, plus tous intérêts, commissions, frais et accessoires évalués à 10 % du principal, soit un total de 42 658 milliers d’euros (cf. note 18 pour le détail de cette ligne d’emprunt), (iv) hypothèque donnée par la SNC Avoriaz Hermine Loisirs à BNP en garantie du remboursement du prêt de 12 500 milliers d’euros, du paiement de tous intérêts, frais et accessoires. L’hypothèque est à concurrence de 12 500 milliers d’euros en principal, plus tous intérêts, commissions, frais et accessoires évalués à 20 % du principal, soit un total de 15 000 milliers d’euros (cf. note 18 pour le détail de cette ligne d’emprunt) ; DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 216 - autres engagements donnés : (i) Villages Nature Tourisme SAS a conclu un contrat de concession avec Société Géothermale de Val d’Europe pour la construction et l’exploitation d’un réseau de géothermie. Dans le cadre de ce contrat, Villages Nature Tourisme SAS s’est engagée à verser une indemnité de 19 772 milliers d’euros en cas de résiliation anticipée du contrat. Pierres et Vacances SA s’est porté caution solidaire de Villages Nature Tourisme au proﬁt de Société Géothermale de Val d’Europe en garantie du paiement par Villages Nature Tourisme SAS des sommes dues au titre de l’indemnité de résiliation, (ii) une garantie à première demande de droit français émise par Pierre et Vacances SA. dans le cadre du projet Eiﬀel et garantissant toutes les obligations de construction et d’aménagement du Preneur dans le cadre du programme de construction et de rénovation des installations centrales pour un montant maximum de 10 583 milliers d’euros (hors TVA) (120 % du montant de l’investissement), (iii) une garantie automne à première demande d’un montant de 13 000 milliers d’euros consentie par Pierre et Vacances SA. en faveur du Bailleur, à savoir la SCI Nature Équipements 1, pour garantir le paiement de la Créance de Loyer Reporté pendant la durée du Bail. Cette créance résulte de la conclusion d’un avenant au bail du 23 mai 2014 comprenant le réaménagement de certains termes et conditions dudit bail dont notamment des reports de loyer consentis par le Bailleur. Engagements reçus Les garanties d’achèvement sont délivrées par les établissements bancaires dans le cadre des opérations de développement immobilier. Les engagements de ﬁnancement reçus délivrés par les établissements bancaires correspondent aux ouvertures de ligne de crédit, dont les principales caractéristiques sont détaillées dans le tableau ci‑dessous : (en millions d’euros) Devise Date de souscription Date d’échéance Engagement au 30/09/2024 Taux Autres coûts liés Ligne de crédit (RCF) – Corporate EUR 18/07/2024 18/07/2029 205,0 Euribor + marge 3,25 % Commission d’utilisation de 0,10 %/0,25 %/0,50 % et commission de non‑utilisation de 1,30 % Ligne de crédit – Pierre & Vacances Espagne EUR 31/03/2021 31/03/2027 4,0 Euribor 12M + marge 1,75 % Commission de non‑utilisation de 1,25 % Ligne de crédit – Senioriales le Tampon EUR 01/01/2023 31/12/2025 1,7 Euribor 3M + marge 1,80 % TOTAL 210,7 Les autres engagements reçus correspondent principalement aux engagements octroyés par des établissements bancaires au proﬁt des sociétés d’exploitation immobilière et touristique. Ces engagements permettent à ces dernières d’obtenir les cartes professionnelles de gestion immobilière, de transaction sur immeubles, fonds de commerce et agences de voyages, aﬁn d’exercer leur activité réglementée. Au 30 septembre 2024, le montant de ces engagements s’élève à 76 488 milliers d’euros. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 217 Note 36 Montant des rémunérations attribuées aux dirigeants et aux membres du Conseil d’Administration Le montant global des jetons de présence attribué aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2023/2024 s’élève à 394 milliers d’euros comme au titre de l’exercice 2022/2023. Depuis le 16 septembre 2022 et la ﬁnalisation des Opérations de Restructuration et de Reﬁnancement du Groupe, la société Pierre et Vacances SA verse directement à ses dirigeants mandataires sociaux (Georges Sampeur et Franck Gervais) les salaires et avantages relatifs à leur fonction. Le tableau ci‑dessous présente la rémunération brute versée à ces dirigeants mandataires sociaux sur l’ensemble des exercices concernés. (en euros) 2023/2024 2022/2023 Rémunérations ﬁxes 850 000 850 057 Rémunérations variables 540 000 627 750 Autres 6 655 6 569 Rémunération en actions - - TOTAL 1 396 655 1 484 376 Pour chacun d’entre eux, la détermination du montant de la prime variable est liée à la performance ﬁnancière du Groupe Pierre & Vacances‑Center Parcs ainsi qu’à l’atteinte d’objectifs personnels. (1) (2) (3) (4) Rémunérations fixes et assimilées, montant versé y compris réintégration de l’avantage en nature lié à la mise à disposition d’une voiture de fonction. (1) Versement l’exercice suivant l’exercice au titre duquel elle est octroyée. (2) Ce montant correspond aux avantages en nature comptabilisés au cours de l’exercice. (3) Ce montant correspond à la charge annuelle liée aux attributions d’options de souscription d’actions et d’actions gratuites (valorisation théorique effectuée sur la base du cours de l’action Pierre et Vacances à la date d’attribution). (4) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 218 Note 37 Transactions avec les parties liées Les parties liées retenues par le Groupe sont : - les membres des organes d’administration et de direction : leur rémunération et avantages assimilés sont présentés dans la note 36 ; - les co‑entreprises dont la méthode de consolidation est la mise en équivalence essentiellement composées des entités du pôle Adagio et des entreprises de co‑promotions du pôle Senioriales (la liste complète de celles‑ci est présentée en note 4). Les principales transactions avec les sociétés liées regroupent : - les facturations de loyer et de personnel administratif ; - les achats de prestations d’assistance et de conseil. Ces transactions sont conclues à des conditions normales de marché. Les transactions avec les parties liées sont détaillées comme suit : (en milliers d’euros) Exercice 2023/2024 Exercice 2022/2023 Chiﬀre d’aﬀaires 3 769 5 929 Achats et services extérieurs - 22 694 - 21 367 Autres charges et produits d’exploitation - 995 - 999 Résultat ﬁnancier - 1 339 1 056 Les créances et les dettes inscrites au bilan relatives aux parties liées sont les suivantes : (en milliers d’euros) 30/09/2024 30/09/2023 Autres actifs ﬁnanciers non courants 4 051 2 440 Clients et comptes rattachés 2 893 3 942 Autres actifs courants 838 2 756 Actifs ﬁnanciers courants 15 752 15 210 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 21 948 16 668 Passifs ﬁnanciers courants 4 888 5 109 Les engagements hors bilan relatifs aux parties liées se détaillent comme suit : (en milliers d’euros) 30/09/2024 30/09/2023 Engagements de loyers 15 383 14 313 ENGAGEMENTS DONNÉS 15 383 14 313 Garanties d’achèvement 600 600 ENGAGEMENTS REÇUS 600 600 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 219 Note 38 Honoraires des Commissaires aux Comptes (en milliers d’euros) Ernst & Young & Autres Grant Thornton Montant % Montant % 2023/2024 2022/2023 2023/2024 2022/2023 2023/2024 2022/2023 2023/2024 2022/2023 Commissariat aux Comptes, certiﬁcation, examen des comptes individuels et consolidés 1 789 1 705 84 % 93 % 338 346 98 % 100 % Émetteur 355 344 17 % 19 % 297 299 86 % 86 % Filiales intégrées globalement 1 434 1 361 67 % 74 % 41 47 12 % 14 % Services autres que la certiﬁcation des comptes 333 136 16 % 7 % 7 - 2 % - Émetteur 238 61 11 % 3 % 3 - 1 % - Filiales intégrées globalement 95 75 5 % 4 % 4 - 1 % - TOTAL 2 122 1 841 100 % 100 % 345 346 100 % 100 % Note 39 Événements significatifs intervenus depuis la clôture de l’exercice 2023/2024 Conversion de la tranche 1 des ADP 2022‑2 Le 13 novembre 2024, le Conseil d’Administration a autorisé Pierre et Vacances SA à convertir 75 ADP 2022‑2 attribuées au moment des Opérations de Reﬁnancement et de Restructuration du Groupe du 16 septembre 2022 à M. Gérard Brémond en 7 500 000 actions ordinaires nouvellement émises. La valeur de ces nouvelles actions a été prélevée sur les réserves. À la suite de cette opération, le capital social s’élève à 4 619 582,68 euros et se compose de 461 957 138 actions ordinaires, 1 000 ADP 2022 et 130 ADP 2022‑2. (1) Cette rubrique reprend les diligences et prestations rendues à l’émetteur ou à ses filiales par les Commissaires aux Comptes ou les membres de leurs réseaux. Elles peuvent être requises par les dispositions légales ou fournies à la demande du Groupe ou de ses filiales, et s’inscrivent dans le respect des dispositions d’indépendance. (1) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 220 5.2.7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 30 septembre 2024 À l’Assemblée Générale de la société Pierre et Vacances Opinion En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par votre Assemblée Générale, nous avons eﬀectué l’audit des comptes consolidés de la société Pierre et Vacances relatifs à l’exercice clos le 30 septembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certiﬁons que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine, à la ﬁn de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’ Audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons eﬀectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suﬃsants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes sur la période du 1 octobre 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821‑53 et R. 821‑180 du Code de commerce relatives à la justiﬁcation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies signiﬁcatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. er DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 221 Traitement des contrats de location selon la norme IFRS 16 Risque identiﬁé Notre réponse Votre groupe applique la norme IFRS 16 « Contrats de location » depuis le 1 octobre 2019. Les modalités de cette application sont détaillées dans la note 1.11 « Droits d’utilisation et obligations locatives » de l’annexe aux comptes consolidés. Cette norme impose de reconnaitre au bilan tous les engagements de location, sans faire de distinction entre les contrats de location opérationnelle et les contrats de location‑ﬁnancement, et entraîne la comptabilisation à l’actif, d’une part, dès l’origine du contrat, du droit d’utilisation sur l’actif loué et au passif, d’autre part, d’une dette représentant la valeur actualisée des paiements de loyers résiduels sur la durée du contrat, calculée au taux marginal d’endettement déterminé à la date de prise d’eﬀet du contrat ou de la première application de la norme IFRS 16 (en « Obligations locatives »). Les droits d’utilisation sont comptabilisés dans les comptes consolidés pour une valeur nette de M€ 2 437 au 30 septembre 2024. À cette même date, les obligations locatives relatives à ces contrats de location s’élèvent à M€ 3 200, après actualisation. Par ailleurs, la norme IFRS 16 impose la comptabilisation partielle, à hauteur des droits transférés, du résultat de cession réalisé dans le cadre des opérations de cession‑bail, dès lors que ces transactions sont des ventes au titre de la norme IFRS 15. Nous avons considéré l’application de la norme IFRS 16 sur les contrats de location comme un point clé de l’audit en raison du caractère signiﬁcatif des impacts de celle‑ci dans les comptes consolidés, y compris pour la reconnaissance du chiﬀre d’aﬀaires du secteur immobilier, de la forte volumétrie des contrats concernés, et du degré élevé de jugement de la direction dans la détermination des hypothèses et estimations sur lesquelles reposent l’évaluation des droits d’utilisations et obligations locatives, en particulier s’agissant des hypothèses relatives aux durées probables des contrats et aux taux d’actualisation aﬀérents. Nos travaux ont notamment consisté à : - prendre connaissance de la procédure et des contrôles clés portant sur le processus et le système d’informations mis en place par la direction pour l’application de la norme IFRS 16 ; - examiner des hypothèses de durée probables des contrats retenues par la direction pour la détermination du montant des obligations locatives et des droits d’utilisation des biens loués, au regard de la stratégie immobilière de votre groupe ; - analyser, avec l’aide de nos experts en évaluation, la méthodologie utilisée pour la détermination des taux d’actualisation retenus pour le calcul des obligations locatives liées aux nouveaux contrats ou aux contrats modiﬁés au cours de l’exercice et examiner les taux appliqués pour une sélection de contrats ; - réaliser, avec les membres de notre équipe ayant une compétence particulière en systèmes d’information, des tests de contrôles applicatifs intégrés dans le système informatique dédié aux retraitements IFRS 16 de votre groupe, aﬁn de vériﬁer l’exactitude arithmétique du calcul de la valeur des droits d’utilisation et des obligations locatives compte tenu des hypothèses retenues ; - rapprocher, par échantillonnage, les données utilisées pour la détermination des actifs et passifs relatifs aux contrats de location signés ou modiﬁés au cours de l’exercice avec les documents contractuels sous‑jacents, tels que notamment les baux locatifs ; - examiner les transactions de cession‑bail les plus signiﬁcatives réalisées durant l’exercice 2023/2024 et le traitement IFRS 16 de ces transactions. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 1.11, 10 et 21 de l’annexe aux comptes consolidés. er DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 222 Évaluation des écarts d’acquisition et des marques Risque identiﬁé Notre réponse Au 30 septembre 2024, les écarts d’acquisition et les marques sont inscrits au bilan consolidé pour une valeur nette comptable de M€ 241 soit 6 % du total de l'actif. Ces actifs incorporels ne sont pas amortis et font l’objet d’un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an à la clôture de l’exercice, tel que mentionné dans les notes 1.8 et 1.9 de l’annexe aux comptes consolidés. Comme indiqué dans la note 8 de l’annexe aux comptes consolidés, le test de dépréciation annuel se fonde sur la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT), déterminée sur la base de prévisions de ﬂux de trésorerie nets futurs actualisés. Nous avons considéré l’évaluation des écarts d’acquisition et des marques comme un point clé de l’audit compte tenu de l’importance de ces actifs dans le bilan consolidé de votre groupe et de la sensibilité de leur valeur recouvrable aux variations de données et hypothèses, en particulier concernant les prévisions de ﬂux de trésorerie, les taux d’actualisation et le taux de croissance perpétuelle utilisés. Nos travaux ont notamment consisté à : - examiner les modalités de mise en œuvre des tests de perte de valeur réalisés par la direction ; - prendre connaissance du processus mis en œuvre par la direction pour évaluer les actifs incorporels et apprécier les principes et les méthodes de détermination des valeurs recouvrables des UGT ou groupes d’UGT auxquels les actifs incorporels sont rattachés ; - apprécier, avec l'aide de nos experts en évaluation le cas échéant, la pertinence des modèles d’évaluation utilisés, des taux de croissance long terme, des taux d'actualisation et des taux de redevances de marques appliqués au regard des pratiques de marché et vériﬁer, par sondages, l'exactitude arithmétique du calcul des évaluations retenues par la direction ; - examiner, par entretiens avec la direction, les principales hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations budgétaires sous‑tendant les ﬂux de trésorerie utilisés dans les modèles de valorisation, en lien avec les tendances de l’activité observées sur les derniers mois ; - comparer les résultats des analyses de sensibilité conduits par la direction à ceux des analyses réalisées par nos soins, pour les écarts d’acquisition présentant une valeur recouvrable proche de la valeur nette comptable. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 8 de l’annexe aux comptes consolidés. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 223 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁcations spéciﬁques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’ Administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra‑ﬁnancière prévue par l’article L. 225‑102‑1 du Code de commerce ﬁgure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823‑10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vériﬁcations de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le Rapport Financier Annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux Comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vériﬁcation du respect de ce format déﬁni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le Rapport Financier Annuel mentionné au I de l’article L. 451‑1‑2 du Code monétaire et ﬁnancier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vériﬁcation de la conformité du balisage de ces comptes au format déﬁni par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le Rapport Financier Annuel respecte, dans tous ses aspects signiﬁcatifs, le format d’information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro‑balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vériﬁer que les comptes consolidés qui seront eﬀectivement inclus par votre Société dans le Rapport Financier Annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux Comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Pierre et Vacances par votre assemblée générale du 4 février 2016 pour le cabinet GRANT THORNTON et du 29 mai 1990 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres Au 30 septembre 2024, le cabinet GRANT THORNTON était dans la neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la trente‑cinquième année, dont vingt‑six années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Antérieurement, le cabinet AACE Ile‑de‑France, membre du réseau GRANT THORNTON, était commissaire aux comptes depuis 1988. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image ﬁdèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies signiﬁcatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et de suivre l’eﬃcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’ Administration. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 224 Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiﬁcative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signiﬁcatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci. Comme précisé par l’article L. 821‑55 du Code de commerce, notre mission de certiﬁcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identiﬁe et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies signiﬁcatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, déﬁnit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suﬃsants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie signiﬁcative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signiﬁcative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsiﬁcation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit aﬁn de déﬁnir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’eﬃcacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signiﬁcative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signiﬁcative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certiﬁcation avec réserve ou un refus de certiﬁer ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reﬂètent les opérations et événements sous‑jacents de manière à en donner une image ﬁdèle ; - concernant l’information ﬁnancière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suﬃsants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’ Audit Nous remettons au Comité d’ Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signiﬁcatives du contrôle interne que nous avons identiﬁées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’ Audit ﬁgurent les risques d’anomalies signiﬁcatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’ Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 conﬁrmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont ﬁxées notamment par les articles L. 821‑27 à L. 821‑34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’ Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly‑sur‑Seine et Paris‑La Défense, le 23 décembre 2024 Les Commissaires aux Comptes GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International Ludivine Mallet Laurent Bouby ERNST & YOUNG et Autres Sébastien Huet DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS Analyse des résultats de la Société 225 5.3 Analyse des résultats de la Société 5.3.1 Situation de l’activité de la Société Pierre et Vacances SA, Holding du Groupe, détient : Au 30 septembre 2024, diﬀérents types de contrats lient Pierre et Vacances SA et ses ﬁliales : 5.3.2 Évolution de l’activité Le chiﬀre d’aﬀaires de l’exercice 2023/2024 s’élève à 30,7 millions d’euros, contre 31,4 millions d’euros pour l’exercice précèdent, soit une diminution de 0,7 million d’euros. Le chiﬀre d’aﬀaires généré au titre de l’exercice 2023/2024 se décompose principalement comme suit : Le résultat d’exploitation se traduit par une perte de 7,1 millions d’euros, à comparer à une perte de 10,2 millions d’euros au titre de l’exercice 2022/2023. Il comprend principalement : Le résultat ﬁnancier bénéﬁciaire de l’exercice 2023/2024 s’établit à 2,7 millions d’euros, contre un résultat ﬁnancier déﬁcitaire de 44,0 millions d’euros pour l’exercice précèdent. Le résultat ﬁnancier de l’exercice est principalement composé des éléments suivants : les participations dans l’ensemble des sous‑Holdings ; E le bail et les aménagements des locaux administratifs du siège social, situé à Paris 19 (Espace Pont de Flandre). E e des management fees dans le cadre de l’animation du Groupe ; E une convention de refacturation des frais de siège (charges locatives, amortissements des aménagements et du mobilier, des logiciels et matériels informatiques ainsi que les coûts des systèmes d’information Groupe) ; E des baux de sous‑location dans le cadre de la refacturation des loyers. E 24,0 millions d’euros de facturation de diverses prestations de services dont 15,8 millions d’euros de refacturation de management fees ; E 6,7 millions d’euros de refacturation au GIE PVCP Services Holding de la quote‑part des charges de loyers au titre de l’occupation des locaux du siège social du Groupe. E des produits d’exploitation à hauteur de 43,5 millions d’euros contre 38,8 millions d’euros au titre de l’exercice précédent, dont 12,0 millions d’euros de transferts de charges correspondant majoritairement à des transferts en charges exceptionnelles de frais et honoraires notamment liés aux Opérations de Restructuration ; E des charges d’exploitation à hauteur de 50,7 millions d’euros, en augmentation par rapport à l’exercice précédent (49,0 millions d’euros en 2022/2023). E des reprises de provisions et transferts de charges pour 15,9 millions d’euros dont : E 10,2 millions d’euros de reprises de provisions sur prêt participatif au bénéfice de la société SET PV España, – 3,6 millions d’euros de transferts de charges financières constitués pour 2,7 millions d’euros de frais de refinancement de la dette bancaire sur l’exercice et reclassés en charges à répartir sur la durée des emprunts, – 1,4 million d’euros de reprises de provisions pour dépréciation des actions propres, et – 0,4 million d’euros de reprises de provisions sur le compte courant de la filiale Villages Nature du Val d’Europe ; – ® des intérêts et produits assimilés pour 35.4 millions d’euros, dont : E la reprise de la décote d’acquisition sur le compte courant Villages Nature du Val d’Europe SAS pour 14,8 millions d’euros ainsi que des intérêts sur placements financiers pour 6,7 millions d’euros, – ® des intérêts sur le compte courant détenu sur la société Pierre et Vacances FI SNC, société filiale assurant la gestion centralisée de la trésorerie du Groupe, pour 10,6 millions d’euros, et – des gains sur options de taux (CAP) pour 2,6 millions d’euros ; – d’autres intérêts et produits financiers sur prêts de filiales pour un total de 5,1 millions d’euros (Villages Nature Tourisme SAS, Snc Épinette et Set PV España) ; E de charges d’intérêts et assimilées pour 34,2 millions d’euros comprenant notamment : E des intérêts sur emprunts bancaires pour 8,1 millions d’euros et 4,9 millions d’euros relatif à l’emprunt de 80 millions d’euros vis-à-vis de Pierre et Vacances FI SNC, – des autres charges financières pour 21,2 millions d’euros dont : – 11,9 millions d’euros d’abandons de créances sur filiales pour respectivement 7,9 millions d’euros pour Villages Nature du Val d’Europe et 4,0 millions d’euros pour SET PV España, – ® 4,8 millions d’euros de frais relatifs d’une part au remboursement anticipé sur l’exercice de la dette sur emprunts de la société pour 1,9 million d’euros (dont 1,5 million d’euros sur le Prêt Garanti par l’Etat) et d’autre part, à la mise en place du Crédit Revolving Facility (RCF) pour 2,8 millions d’euros qui par ailleurs ont été comptabilisés au bilan en transfert de charges à répartir pour 2,7 millions d’euros afin d’être étalés sur la durée de vie du RCF soit 5 ans, – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS Analyse des résultats de la Société 226 Le résultat exceptionnel est une perte de 8,4 millions d’euros pour l’exercice 2024/2023 contre une perte de 31,1 millions d’euros constatée au titre de l’exercice précédent. Ce résultat est principalement constitué de coûts de restructuration. Pierre et Vacances SA, en qualité de mère du groupe d’intégration ﬁscale, a comptabilisé une économie d’impôt de 13,9 millions d’euros sur l’exercice 2023/2024 résultant de l’intégration ﬁscale. En conséquence, le résultat net de l’exercice représente un bénéﬁce net de 1,1 million d’euros contre une perte de 74,9 millions d’euros constatée sur l’exercice précédent. 5.3.3 Évolution de la structure bilancielle Le total du bilan s’élève à 1 309,7 millions d’euros au 30 septembre 2024 contre 1 520,5 millions d’euros au 30 septembre 2023, soit une diminution de 210,8 millions d’euros. Cette variation bilancielle s’explique principalement par : La valeur nette comptable des titres de participations au 30 septembre 2024 s’élève à 972,2 millions d’euros, à comparer à 976,5 millions d’euros au 30 septembre 2023. La valeur des titres de participation au 30 septembre 2024 se compose des principaux titres suivants (en millions d’euros) : 794,6 80,4 49,1 29,6 13,7 3,7 0,5 0,5 Les capitaux propres de Pierre et Vacances SA augmentent au cours de l’exercice 2023/2024 de 1,1 million d’euros, et s’élèvent à 850,4 millions d’euros au 30 septembre 2024. Cette variation s’explique par le résultat bénéﬁciaire dégagé sur l’exercice clos pour 1,1 million d’euros. Les provisions pour risques et charges s’élèvent au 30 septembre 2024 à 346,0 millions d’euros à comparer à 345,4 millions d’euros au 30 septembre 2023. Les provisions pour risques et charges au 30 septembre 2024 correspondent principalement aux provisions couvrant les situations nettes négatives de ﬁliales (notamment PVCP Immobilier Holding SAS pour 323,1 millions d’euros, PV Holding pour 7,3 millions d’euros, PVCP China Holding BV pour 13,6 millions d’euros), ainsi qu’à la provision sur locaux non utilisés pour 1,5 million d’euros. Les emprunts et dettes ﬁnancières à la clôture correspondent aux emprunts et dettes ﬁnancières diverses pour 84,3 millions d’euros, dont 80,0 millions d’euros au titre de l’emprunt consenti par la ﬁliale Pierre et Vacances FI. La dette réinstallée dans le cadre des opérations de restructuration auprès des établissements de crédits (y compris les intérêts courus) pour 128,8 millions d’euros ainsi que le prêt garanti par l’état (PGE) de 25 millions d’euros ont été entièrement remboursés par anticipation sur l’exercice. 2,6 millions d’euros pour l’allocation des pertes de l’exercice 2023/2024 (2,3 millions d’euros pour le GIE PVCP Services Holding et 0,3 million d’euros pour le GIE PVCP Services), – 1,6 million d’euros de charges financières relative au maintien de taux ; – de dotations financières aux amortissements et aux provisions pour 19,4 millions d’euros, dont : E 14,4 millions d’euros de provisions pour dépréciation de titres de filiales pour respectivement 7,5 millions d’euros sur la société Villages Nature Val d’Europe et 6,9 millions d’euros sur la société PV CP Gestion Exploitation, – ® 2,0 millions d’euros de provisions pour dépréciation du prêt « Pastel », – 1,4 million d’euros de provisions pour charges sur situations nettes négatives de filiales, principalement pour PVCP China Holding BV (0,6 million d’euros) et PV Holding (0,6 million d’euros), – 1,4 million d’euros de provisions pour dépréciation des actions propres. – le bénéfice de l’exercice de 1,1 million d’euros ; E le remboursement par anticipation de la dette de financière Groupe auprès des établissements de crédits et du prêt garanti par l’état (PGE) pour un total de - 153,5 millions d’euros ; E la diminution des dettes fournisseurs Groupe pour un total de - 18,6 millions d’euros ; E le règlement par compte courant des subventions des GIE pour - 16,1 millions d’euros ; E le remboursement de l’emprunt auprès de SET PV España sur l’exercice pour - 12,8 millions d’euros ; E la diminution des dettes fiscales et sociales pour - 10,0 millions d’euros, dont le règlement de la dette forfait social sur plan d’actions gratuites provisionnée au bilan de l’exercice précédent pour - 5,8 millions d’euros. E CP Holding E PV Fi E PV Marques E City Holding E maeva Holding E PVCP Gestion Exploitation E Adagio E Villages Nature du Val d’Europe E ® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS Analyse des résultats de la Société 227 5.3.4 Perspectives d’avenir Pierre et Vacances SA continuera à exercer en 2023/2024 sa fonction de Holding animatrice du Groupe dans des conditions équivalentes à celles de l’exercice écoulé. 5.3.5 Filiales et participations L’activité de ces principales ﬁliales au cours de l’exercice 2023/2024 s’analyse comme suit : En lien avec les opérations de réorganisation du Groupe pour reclassement des marques qui ne sont pas dédiées à la Business line « Pierre et Vacances » et historiquement propriété de PV Marques SAS, ﬁliale à 100 % de Pierre et Vacances SA ; la Société a principalement réalisé les mouvements suivants sur ces ﬁliales et participations au cours de l’exercice 2023/2024 : Ces opérations réalisées sur l’exercice ont pour conséquence le transfert de la Marque maeva de PV Marques à maeva Holding pour une valeur de 13,7 millions d’euros. les Holdings des marques Pierre & Vacances, Center Parcs, Maeva et Adagio (PV Holding, CP Holding, Maeva Holding et City Holding) portent le management et les équipes support propres à chacune des Business Lines. Au titre de l’exercice 2023/2024, ces entités ont enregistré un résultat net respectif de - 0,9 million d’euros, + 97,1 millions d’euros, - 6,7 millions d’euros et + 4,7 millions d’euros ; E Sociedad de Exploitación Turistica Pierre & Vacances España SL gère l’exploitation touristique Pierre & Vacances en Espagne. Cette entité enregistre une perte de - 1,2 million d’euros au titre de l’exercice 2023/2024 ; E PV‑CP Gestion Exploitation est la Holding du pôle dédié aux activités de gestion patrimoniales et des relations propriétaires. Elle assure pour le compte de ces sociétés, des prestations de service par le biais de conventions. Son résultat est de - 0,6 million d’euros sur l’exercice 2023/2024 ; E Pierre & Vacances Marques SAS est la société porteuse des Marques Pierre & Vacances. L’activité de cette société consiste à percevoir des redevances au titre des concessions du droit d’utilisation de ses marques. Sur cet exercice, le résultat net de Pierre & Vacances Marques est un profit de + 9,8 millions d’euros ; E Pierre & Vacances FI SNC a pour mission de réaliser la gestion centralisée de la trésorerie des différentes entités du Groupe Pierre & Vacances‑Center Parcs. Sur cet exercice, le résultat de la SNC Pierre & Vacances FI s’élève à + 9,1 millions d’euros ; E PV‑CP Immobilier Holding est une société sous‑Holding des activités immobilières. Au titre de l’exercice 2023/2024, elle présente une perte de - 49,6 millions d’euros. E une acquisition de titres de la filiale PV Marques auprès de PV Holding pour 2,1 millions d’euros suivie par une réduction de la valeur des titres de PV Marques correspondant à une réduction de capital de la filiale pour 13,7 millions d’euros ; E une souscription au capital de la société maeva PI pour un total de 13,7 millions d’euros suivie de sa cession auprès de la société Maeva Holding pour un montant identique et en contrepartie de l’attribution de titres de Maeva Holding pour 13,7 millions d’euros pour Pierre et Vacances SA. E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS Analyse des résultats de la Société 228 5.3.6 Affectation du résultat Nous vous proposons d’aﬀecter le bénéﬁce de l’exercice ainsi qu’il suit : au report à nouveau pour : 1 101 882,02 1 101 882,02 euros Après cette aﬀectation, les capitaux propres seront répartis de la façon suivante : 4 544 583,43 euros 833 772 258,06 euros 9 801 723,00 euros 2 308 419,41 euros - TOTAL 850 426 983,90 EUROS 5.3.7 Rappel des dividendes distribués Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’il n’a pas été distribué de dividende au cours des trois précédents exercices. 5.3.8 Dépenses non déductibles fiscalement Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge, au plan ﬁscal, des dépenses non déductibles au regard de l’article 39‑4 du même Code. capital social (454 372 343 x 0,01 euro) : E primes d’émission et primes de fusion : E réserve légale : E autres réserves : E report à nouveau : E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS Analyse des résultats de la Société 229 5.3.9 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices Nature des indications Exercice clos le 30 septembre 2020 2021 2022 2023 2024 I – Situation ﬁnancière de l’entreprise a) Capital social 98 935,00 98 935,00 4 544,00 4 544,00 4 545,00 b) Nombre d’actions ordinaires émises 9 891 447 9 891 447 454 372 343 454 434 358 454 457 138 c) Valeur nominale (en euros) 10,00 10,00 0,01 0,01 0,01 II- Opérations et résultats de l’exercice a) Chiﬀre d’aﬀaires hors taxes 7 675,00 15 329,82 31 124,95 31 370,50 30 734,00 b) Résultat avant impôts, amortissements et provisions - 2 538,00 - 72 205,00 - 64 665,18 - 52 288,61 - 5 018,61 c) Impôt sur les bénéﬁces - 4 935,00 - 2 767,77 - 12 989,96 - 10 405,19 - 13 922,71 d) Résultat après impôts, amortissements et provisions - 135 370,00 - 135 385,51 - 331 395,91 - 74 938,42 1 101,88 e) Montant des bénéﬁces distribués - - - - - III- Résultat par action (en euros) a) Résultat après impôts, avant amort. et provisions 0,69 - 7,02 - 5,22 - 0,09 0,02 b) Résultat après impôts, amortissements et provisions - 13,68 - 13,68 - 0,73 - 0,16 0,002 c) Dividende attribué à chaque action - - - - - IV- Personnel a) Nombre de salariés 7 7 9 b) Montant de la masse salariale 1 417 2 868 3 098 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux - - - - - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS Analyse des résultats de la Société 230 5.3.10 Informations sur les délais de paiement Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Date de clôture : 30 septembre 2024 Montants (en milliers d’euros) Article D. I.- 1° : Factures reçues non réglées la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D. I.- 2° : Factures émises non réglées la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indi- catif ) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 90 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif ) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 90 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 60 28 6 3 12 49 2 - - 4 26 30 Montant total des factures concernées TTC 238 325 2 227 794 233 762 59 726 99 712 2 620 994 4 362 - - 18 204 282 536 300 740 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice HT 1 % 5 % 1 % 0 % 0 % 6 % Pourcentage du chiﬀre d’aﬀaires l’exercice HT 0 % 0 % 0 % 0 % 1 % 1 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues néant néant Montant total des factures exclues TTC - - (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 443‑‑1 du code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels Délais légaux Délais contractuels Délais légaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 231 5.4 États financiers sociaux 5.4.1 Compte de résultat (en milliers d’euros) Notes 2023/2024 2022/2023 Production vendue de services 30 734 31 371 Chiﬀre d’aﬀaires net 30 734 31 371 Production immobilisée - - Reprises d’amortissements et de provisions, transfert de charges 14 11 996 7 457 Autres produits 794 - Produits d’exploitation 43 524 38 827 Autres achats et charges externes 43 360 42 641 Impôts, taxes et versements assimilés 670 519 Salaires et traitements 3 217 3 145 Charges sociales 1 877 1 806 Dotations aux amortissements sur immobilisations 1 029 636 Dotations relatives aux charges à répartir 108 - Dotations aux provisions sur immobilisations - - Dotations aux provisions sur actif circulant - - Dotations aux provisions pour risques et charges - - Autres charges 395 299 Charges d’exploitation 50 656 49 046 RÉSULTAT D’EXPLOITATION 11 - 7 132 - 10 219 Produits ﬁnanciers de participations - - Produits des autres valeurs mobilières 5 131 2 697 Autres intérêts et produits assimilés 35 431 14 417 Reprises sur provisions et transferts de charges 15 855 112 328 Diﬀérences positives de change - - Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 15 68 Produits ﬁnanciers 56 432 129 511 Dotations ﬁnancières aux amortissements et provisions 19 440 145 400 Intérêts et charges assimilées 34 231 28 031 Diﬀérences négatives de change - 2 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 24 94 Charges ﬁnancières 53 695 173 527 RÉSULTAT FINANCIER 12 2 737 - 44 017 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS - 4 395 - 54 235 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 232 (en milliers d’euros) Notes 2023/2024 2022/2023 Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital - - Reprises sur provisions et transferts de charges 522 3 564 Opérations sur titres FIDUCIE 794 638 - Produits exceptionnels 795 160 3 564 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 8 948 32 700 Charges exceptionnelles sur opérations en capital - 4 Dotations aux amortissements et provisions - 1 959 Opérations sur titres FIDUCIE 794 638 - Charges exceptionnelles 803 586 34 663 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 13 - 8 426 - 31 099 Participation des salariés aux résultats de l’entreprise - 10 Impôts sur les bénéﬁces 15 - 13 923 - 10 405 TOTAL DES PRODUITS 895 116 171 902 TOTAL DES CHARGES 894 014 246 841 RÉSULTAT NET 1 102 - 74 939 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 233 5.4.2 Bilan Actif (en milliers d’euros) Notes Net 30/09/2024 Net 30/09/2023 Immobilisations incorporelles 1 2 106 3 676 Marques, concessions, brevets 1 099 1 883 Fonds de commerce - - Immobilisations incorporelles en cours 1 007 1 793 Immobilisations corporelles 1 1 672 947 Agencements divers 55 71 Matériel de bureau et informatique, mobilier 1 617 876 Immobilisations ﬁnancières 1,2,3 & 19 1 015 647 1 025 134 Participations et créances rattachées 997 539 1 001 834 Prêts et autres immobilisations ﬁnancières 18 108 23 300 ACTIF IMMOBILISÉ 1 019 425 1 029 757 Avances, acomptes versés sur commandes 147 164 Créances clients et comptes rattachés 3 & 5 12 338 37 243 Autres créances 3 & 5 271 593 157 856 Valeurs mobilières de placement 6 201 186 Disponibilités 6 88 292 390 ACTIF CIRCULANT 284 367 487 840 Charges constatées d’avance 3 & 4 3 397 2 942 Charges à répartir sur plusieurs exercices 2 549 - TOTAL GENERAL 1 309 738 1 520 538 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 234 Passif (en milliers d’euros) Notes Net 30/09/2024 Net 30/09/2023 Capital 4 545 4 544 Primes d’émission, de fusion 870 248 870 185 Réserve légale 9 802 9 802 Réserves réglementées - - Autres réserves 2 308 2 308 Report à nouveau - 37 577 37 361 Résultat de l’exercice 1 102 - 74 938 CAPITAUX PROPRES 7 850 427 849 262 Provisions pour risques 1 474 1 996 Provisions pour charges 344 504 343 374 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 2 345 978 345 371 Emprunts obligataires 3 - 4 700 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 3 - 149 142 Emprunts et dettes ﬁnancières diverses 3 & 9 84 299 96 928 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 & 5 18 642 37 836 Dettes ﬁscales et sociales 3 4 076 14 119 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 3 - - Autres dettes 3 5 694 22 285 Produits constatés d’avance 3 & 4 622 896 DETTES 113 333 325 905 TOTAL GENERAL 1 309 738 1 520 538 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 235 5.4.3 Annexe aux comptes sociaux Sommaire des notes annexes aux comptes sociaux Compléments d’informations relatifs au bilan et compte de résultat 241 NOTE 1 Actif immobilisé 241 NOTE 2 Provisions 244 NOTE 3 État des échéances des créances et dettes 245 NOTE 4 Comptes de régularisation 247 NOTE 5 Produits à recevoir et charges à payer 247 NOTE 6 Valeurs mobilières de placement et disponibilités 248 NOTE 7 Évolution des capitaux propres 248 NOTE 8 Plan d’actions gratuites 249 NOTE 9 Emprunts et dettes financières 249 NOTE 10 Instruments Financiers Dérivés 250 NOTE 11 Formation du résultat d’exploitation 250 NOTE 12 Résultat financier 251 NOTE 13 Résultat exceptionnel 252 NOTE 14 Transferts de charges 252 NOTE 15 Impôts sur les bénéfices 253 NOTE 16 Entreprises liées 253 Engagements financiers et autres informations 254 NOTE 17 Engagements hors bilan 254 NOTE 18 Effectifs 257 NOTE 19 Montant des rémunérations attribuées aux dirigeants et aux membres du Conseil d’Administration 257 NOTE 20 Événements significatifs intervenus depuis la clôture de l’exercice 257 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 236 1. a) Les comptes annuels de Pierre et Vacances SA sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en France et selon les dispositions du Plan Comptable Général. Ces comptes annuels ont été arrêtés le 2 décembre 2024 par le Conseil d’Administration. La société Pierre et Vacances SA, dont le siège social est situé au 11, rue de Cambrai à Paris 19 arrondissement (Bâtiment L’Artois – Espace Pont de Flandre), établit des comptes consolidés en qualité de société tête de Groupe. Ses comptes annuels individuels sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe Pierre & Vacances‑Center Parcs. L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1 octobre 2023 au 30 septembre 2024. La préparation des états ﬁnanciers implique la prise en compte d’estimations et d’hypothèses par la Société qui peuvent aﬀecter la valeur comptable de certains éléments d’actif et de passif, de produits et de charges, ainsi que des informations données dans les annexes. La Direction détermine ces estimations et hypothèses en fonction de l’expérience passée, de la situation économique actuelle et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au regard des circonstances. À chaque clôture, ces hypothèses et estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ont évolué ou si de nouvelles informations sont à disposition de la Direction. Les principales estimations et les principaux jugements faits par la Direction pour l’établissement des états ﬁnanciers concernent la valorisation des titres de participation ainsi que le montant des provisions pour risques et charges. Règles et méthodes comptables Les comptes annuels de Pierre et Vacances SA ont été établis en conformité avec les dispositions du Code de Commerce (articles L. 123‑12 à L. 123‑28), du règlement ANC n° 2014‑03 du 5 juin 2014 à jour des diﬀérents règlements complémentaires à la date d’établissement desdits comptes annuels. Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base qui ont pour objet de fournir une image ﬁdèle du patrimoine, de la situation ﬁnancière et du résultat de l’entreprise : La méthode de base, retenue pour l’évaluation des éléments inscrits à l’actif du bilan, est, selon les cas, celle du coût historique ou de la valeur d’apport. Seules sont exprimées les informations signiﬁcatives. Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en milliers d’euros et arrondis au millier le plus proche. Les immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées pour leur coût d’acquisition constitué du prix d’achat et de tous les coûts directement rattachables. Licences, logiciels Il s’agit des licences informatiques et de logiciels utilisés par la Société pour les besoins des activités du Groupe. Mali de confusion Les valeurs inscrites en mali de confusion proviennent d’opérations de restructuration interne pour un total de 19 470 milliers d’euros, entièrement provisionnées. Immobilisations incorporelles en cours Il s’agit principalement des logiciels relatifs aux projets informatiques générés en interne, ainsi que des logiciels non encore mis en service. Les dépenses de développement de nouveaux projets sont immobilisées dès lors que les critères suivants sont strictement respectés : Les frais de développement ne répondant pas à ces critères sont enregistrés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les immobilisations incorporelles à durée de vie déﬁnie sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée de vie prévue, leurs amortissements sont constatés en charges d’exploitation : Licences et logiciels 5 ans e er continuité de l’exploitation ; E permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; E indépendance des exercices ; et E conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. E le projet est nettement identifiable ; E les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et estimés de façon fiable ; E la faisabilité technique du projet est démontrée et la Société a l’intention et la capacité financière de terminer le projet et de l’utiliser ; E il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs qui bénéficieront à la Société. E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 237 b) c) d) e) f) Les immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées pour leur coût d’acquisition. Le coût d’acquisition comprend le prix d’acquisition, les frais directement attribuables pour mettre l’actif en place et en état de fonctionner selon l’utilisation prévue par la Direction ainsi que les coûts d’emprunt qui sont directement attribuables à la construction ou à la production des actifs. Agencements et installations Il s’agit principalement de constructions et agencements liés aux locaux du siège administratif. Matériel de bureau et informatique Il s’agit principalement du matériel de bureau et du matériel informatique liés aux locaux du siège administratif. Les amortissements sont constatés en charges d’exploitation et calculés suivant le mode linéaire, en fonction de leur durée de vie prévue : Agencements et installations générales 10 ans Matériel de bureau et informatique 3 à 10 ans Provisions sur immobilisations À chaque clôture, la Société apprécie s’il existe un indice quelconque de perte de valeur des actifs corporels et incorporels. Les indices de perte de valeur sont l’obsolescence, la dégradation physique, les changements importants dans le mode d’utilisation, les performances inférieures aux prévisions, la chute des revenus et autres indications externes. Si tel est le cas, la Société détermine la valeur actuelle de ces actifs et la compare à leur valeur nette comptable pour calculer une éventuelle dépréciation. La valeur actuelle est la valeur la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d’usage. Titres de participation, prêts, créances et comptes courants rattachés Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport Les frais d’acquisition sont comptabilisés en compte de résultat. À chaque clôture, la valeur d’utilité est déterminée par référence à la quote‑part des valeurs d’entreprises minorées des dettes nettes des sociétés du Groupe pour les sociétés concernées, ou à la quote‑part des capitaux propres le cas échéant. La valeur d’entreprise des sociétés est calculée, lorsque cela est possible, à partir de la méthode des ﬂux de trésorerie nets futurs actualisés et de données de marché récemment observées. A défaut, elle est calculée sur la base de la quote‑part des capitaux propres de la ﬁliale. Les projections de ﬂux de trésorerie sont issues des plans d’aﬀaires élaborées par les Responsables Opérationnels et Financiers des diﬀérentes Business Lines sur une période explicite de 5 ans. Au‑delà, elles sont estimées par application d’un taux de croissance perpétuel. Le taux d’actualisation utilisé est déterminé à partir du coût moyen pondéré du capital reﬂétant les appréciations actuelles du marché, de la valeur temporelle de l’argent et des risques spéciﬁques aux activités des sociétés évaluées. Les impairements tests nécessaires à la clôture sont réalisés à partir de projections de ﬂux de trésorerie qui sont issues des plans d’aﬀaires élaborés en interne par les secteurs opérationnels sur une période explicite d’une durée généralement égale à 5 ans. À noter que les performances du Groupe depuis la date d’approbation du Business Plan ainsi que les prévisions pour les exercices à venir ne remettent pas en cause ledit Business Plan dans la mesure où elles sont, pour chaque Business Lines, en hausse par rapport à ce Business Plan et justiﬁent de ce fait son utilisation pour les tests de dépréciation. Lorsque la valeur d’utilité de la ﬁliale concernée est inférieure à la valeur nette comptable de ses titres, une provision pour dépréciation est constituée. Les dotations et reprises de provisions pour dépréciation sont comptabilisées en résultat ﬁnancier. Ces dépréciations sont éventuellement complétées de provisions pour dépréciations sur les autres éléments actifs détenus envers la ﬁliale et/ou en provision pour charges. Principales hypothèses retenues pour l’exercice 2024 : 30/09/2024 30/09/2023 Taux d’actualisation 9,5 % 10 % Taux de croissance long terme 2,20 % 2,00 % Les prêts, créances et comptes courants sont comptabilisés à leur valeur nominale ou à leur valeur d’apport. L’ensemble de ces éléments est déprécié lorsqu’il existe un risque de non‑recouvrement. Les autres immobilisations financières Ce poste comprend pour l’essentiel le montant des dépôts versés auprès de nos partenaires. Les autres immobilisations ﬁnancières sont évaluées à leur valeur nominale. L’ensemble de ces éléments est déprécié le cas échéant s’il existe un risque de non‑recouvrement. Les créances et dettes Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale. Les comptes courants sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition ou à la valeur d’apport. Une provision pour dépréciation est pratiquée, lorsque la valeur d’inventaire de la créance est inférieure à la valeur comptable des créances, c’est-à-dire lorsqu’un débiteur présente des risques de non‑solvabilité, conteste le bien‑fondé des créances ou connaît des retards de paiements inhabituels. Les dépréciations sont fondées sur une appréciation individuelle de ce risque de non‑recouvrement. Pour les comptes courants la dépréciation tient compte notamment de la capacité de remboursement de la ﬁliale et de ses perspectives d’évolution. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 238 g) h) i) j) k) l) m) Valeurs mobilières de placement et trésorerie La trésorerie correspond aux soldes bancaires. Les valeurs mobilières de placement sont évaluées globalement au plus bas de leur coût d’acquisition ou de leur valeur de marché. Actions propres et attributions d’actions gratuites Les actions Pierre & Vacances auto‑détenues sont comptabilisées à leur coût d’acquisition à l’actif du bilan comme valeurs mobilières de placement. Elles sont acquises soit dans le cadre d’un programme d’attribution d’actions aux salariés soit dans le cadre de l’animation du marché conformément au contrat de liquidité existant. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur de marché est inférieure au coût d’acquisition. Cette provision pour dépréciation n’est valable que pour les actions propres achetées dans le cadre de l’animation du marché. Une provision est constituée lorsqu’il est probable que les attributions gratuites d’actions donneront lieu à sortie de ressources. La détermination de cette provision tient compte du coût des actions acquises aﬀectées à chaque plan d’action ou du coût des actions à acquérir pour servir ces plans. La provision est reprise à la date de livraison des actions, donnant lieu à constitution d’une moins‑value à hauteur du coût d’acquisition des actions correspondantes. Instruments financiers et comptabilité de couverture Dérivés en positions ouvertes isolées (POI) Les dérivés mis en place par Pierre et Vacances SA sont souscrits uniquement à des ﬁns de couverture. Dans certains cas exceptionnels où les dérivés ne satisfont pas les critères pour être qualiﬁés de couverture, ces derniers sont qualiﬁés de « position ouverte isolée » et suivent le mode de comptabilisation suivant : Au 30 septembre 2024, il n’existe pas de position ouverte isolée. Couvertures de taux et risque de taux Pour couvrir les risques de taux, la Société peut être amenée à utiliser des swaps de taux et des options de taux. Les charges et les produits ﬁnanciers relatifs aux instruments dérivés de taux sont reconnus en résultat de façon symétrique à l’enregistrement des charges et des produits générés par l’élément couvert. Les primes payées sur les options de taux sont étalées en résultat ﬁnancier sur la période couverte. L’endettement de la Société est essentiellement à taux variable et est signiﬁcativement couvert par des instruments dérivés de taux. Provisions pour risques et charges Une provision est comptabilisée dès lors qu’il existe, à la clôture de l’exercice, une obligation qui résulte d’un fait générateur passé, dont la mesure peut être estimée de manière ﬁable, et dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources. Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire, contractuel ou implicite. Les provisions sont inscrites à la valeur qui représente la meilleure estimation du montant à payer pour éteindre l’obligation. Opérations en devises et risque de change Les transactions en devises étrangères sont enregistrées à l’origine sur la base du cours du jour en date de l’opération. La société Pierre et Vacances SA réalise la quasi‑totalité de ses ﬂux ﬁnanciers dans la zone euro et ne présente, par conséquent, qu’un risque de change très limité. Chiffre d’affaires Le chiﬀre d’aﬀaires de la Société correspond au montant des prestations de services rendus à ses ﬁliales ainsi qu’à des refacturations de charges. Les prestations de service sont comptabilisées au moment où le service est rendu et les refacturations sont réalisées trimestriellement sur la base des factures reçues par la Société. La Société facture essentiellement : Et refacture : Impôts sur les sociétés Pierre et Vacances bénéﬁcie du régime d’intégration ﬁscale déﬁni par la loi française du 31 décembre 1987. Ce régime permet sous certaines conditions, de compenser les résultats ﬁscaux des sociétés bénéﬁciaires par les déﬁcits des autres sociétés. Le régime applicable est celui déﬁni aux articles 223 A et suivants du CGI. Pierre & Vacances SA est la mère du groupe d’intégration ﬁscale qu’elle a constitué depuis le 1 octobre 1996. Chaque ﬁliale française intégrée dans ce groupe ﬁscal supporte l’impôt sur les sociétés qui lui est propre. Le boni ou mali de l’intégration ﬁscale est porté en totalité dans le bilan de la société Pierre et Vacances. la valeur de marché est inscrite au bilan ; E les dérivés en moins‑value latente font l’objet d’une provision ; E les gains et pertes réalisés sont enregistrés dans le résultat financier. E des management fees correspondant aux services rendus par les fonctions centrales du Groupe aux filiales (notamment en termes de Ressources Humaines, de Juridique ou de Finance) ; 1) des services de cautionnement lorsque la filiale a besoin d’une caution de la société mère du Groupe dans le cadre de ses activités ; 2) des loyers au titre de l’occupation des locaux du siège social du Groupe, situé à Paris dans le 19 arrondissement ainsi que les charges associées ; 1) e des charges d’utilisation de contrats et de licences informatiques lorsque c’est la Société qui a contractualisé directement avec le prestataire informatique pour le compte du Groupe. 2) er DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 239 2. 2.1 2.2 Les sociétés membres de ce groupe d’intégration au 30 septembre 2024 sont : Faits marquants de l’exercice Refinancement de la dette de la Société Moins de deux ans après la ﬁnalisation des Opérations de Restructuration et de Reﬁnancement du Groupe intervenues le 16 septembre 2022 et fort des bonnes performances opérationnelles enregistrées depuis lors, la Société a procédé au remboursement par anticipation, le 23 juillet 2024, sur une base volontaire, de sa dette réinstallée d’un montant en principal de 128 500 milliers d’euros et son prêt garanti par l’État d’un montant en principal de 25 000 milliers d’euros en utilisant ses liquidités disponibles. Ce remboursement a entrainé la levée de la ﬁducie‑sûreté mise en place dans le cadre des Opérations de Restructuration et de Reﬁnancement du 16 septembre 2022, ainsi que l’assouplissement des covenants bancaires et engagements ﬁnanciers auxquels le Groupe était assujetti. Les couvertures de taux associées à l’ancienne dette ont été, par la suite, annulées. Aﬁn de conserver la ﬂexibilité du Groupe face à ses besoins saisonniers de liquidités, la Société a souscrit, en parallèle, auprès de ses prêteurs historiques constitués principalement de BNP Paribas, CACIB et Natixis une ligne de crédit revolving (RCF) d’un montant de 205 000 milliers d’euros (dont 10 000 milliers d’euros qui sont venus en remplacement d’une ligne de RCF existante contractée auprès de BNP Paribas Fortis). Celle‑ci a une maturité 2029 et est rémunérée au taux de l’EURIBOR augmenté d’une marge de 3,25 % par an (laquelle pourra être revue à la baisse en fonction du respect de ratios ﬁnanciers). Au 30 septembre 2024, la ligne n’est pas tirée et est présentée pour son intégralité en engagement reçu au hors‑bilan. La RCF est sécurisée par un nantissement portant sur 100 % des actions de CP Europe BV et sur les actions des ﬁliales signiﬁcatives de CP Holding et CP Europe BV, ainsi que par un nantissement des créances de Pierre et Vacances SA au titre des prêts intra‑groupes qui seront consentis à ses ﬁliales au moyen de l’utilisation de la RCF. Elle prévoit également le respect de quatre covenants. Les covenants sont respectés à ﬁn septembre 2024 conformément à la documentation bancaire. La mise en place de la nouvelle RCF a généré des frais accessoires d’une valeur de 2 767 milliers d’euros et qui font l’objet d’un étalement linéaire sur la durée de vie de la RCF soit 5 ans, pour 2 657 milliers d’euros. Apport de titres Maeva Holding et reclassement des actifs incorporels de la filiale PV Marques détenue par Pierre et Vacances SA Dans le cadre d’une opération de réorganisation du groupe, il a été procédé sur l’exercice au reclassement des actifs incorporels « Marques Maeva » détenus par PV Marques, ﬁliale à 100 % de la société Pierre et Vacances SA. Ces reclassements se sont traduits par les opérations suivantes dans les comptes de la Société : Pierre & Vacances SA ; E CTM SAS ; E Center Parcs Holding Belgique SAS ; E CP Exploitation France SAS ; E Club Hôtel SARL ; E Club Hôtel Multivacances SAS ; E Curchase SAS ; E La France du Nord au Sud SAS ; E Maeva Gestion SARL (Ex Société de Gestion de Mandats SARL) ; E Maeva Holding SAS (Ex Pierre et Vacances Investissement XXXXIX SAS) ; E Pierre et Vacances Conseil Immobilier SAS ; E Pierre et Vacances Courtage SARL ; E Pierre et Vacances Développement SAS ; E Pierre et Vacances FI SNC ; E Pierre et Vacances Investissement XXIV SAS ; E PV Exploitation France SAS ; E CP Distribution SAS ; E CP Holding ; E Pierre et Vacances Marques SAS ; E Pierre et Vacances Senioriales Gestion Immobilière Investissement SAS ; E Pierre et Vacances Senioriales Production SAS ; E Pierre et Vacances Senioriales Programmes Immobiliers SAS ; E LAB Sénoriales SAS ; E Pierre et Vacances Transactions SARL ; E PV‑CP City SAS; E City Holding ; E PV Distribution SA ; E Pierre & Vacances Investissement 55 ; E Pierre & Vacances Investissement 56 ; E PV‑CP Gestion Exploitation SAS ; E PV‑CP Immobilier Holding SAS ; E PV Holding SAS (ex PV Résidences et Resorts France SAS) ; E PV Senioriales Exploitation SAS ; E PV Senioriales Promotion et Commercialisation SAS ; E SGRT SARL ; E Société d’Exploitation Touristique Pierre et Vacances Guadeloupe SAS ; E Société d’Exploitation Touristique Pierre et Vacances Martinique SAS ; E Sogire SA ; E FILAO SAS ; E ALP Agence ; E Cîmes et Neige ; E Cîmes Val Thorens ; E Villages Nature Tourisme SAS. E l’acquisition de titres PV Marques auprès de PV Distribution pour un total de 2 101 milliers d’euros ; E l’échange attribution par PV Marques des marques « Maeva » au bénéfice de Pierre et Vacances SA en contrepartie de la réduction de la valeur des titres détenus suite à la réduction de capital de la filiale pour un montant total de 13 753 milliers d’euros ; E l’apport en nature par Pierre et Vacances SA des marques Maeva pour une valeur de 13 753 milliers d’euros au bénéfice de Maeva PI SAS, en contrepartie de l’émission au profit de la société d’actions ordinaires Maeva PI SAS pour 13 753 milliers d’euros ; E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 240 2.3 Ces opérations réalisées sur l’exercice ont pour conséquence le transfert des marques Maeva de PV Marques à Maeva Holding pour une valeur de 13 753 milliers d’euros. Ces opérations de réorganisation ont été autorisées par le Conseil d’Administration de Pierre et Vacances SA en date du 29 mai 2024. Senioriales À la clôture de l’exercice précédent, le Groupe était engagé dans un processus de cession des activités d’exploitation à bail des résidences Senioriales. Ce projet s’est concrétisé par la signature d’un protocole d’accord le 28 décembre 2023 actant le processus de cession de la branche d’activité d’exploitation à bail des résidences Senioriales, puis par la signature d’un protocole d’ajustement de prix en date du 16 juillet 2024. Cet ajustement intègre les conclusions de l’audit des comptes de la branche cédée ainsi que des compléments de prix négociés aﬁn de résilier les derniers liens entre le Groupe et la branche cédée. L’impact pour Pierre et Vacances SA de cette cession avait été de constater une provision complémentaire de 25 800 milliers d’euros par l’intermédiaire de sa sous‑ﬁliale. l’apport en nature par Pierre et Vacances de l’ensemble des titres Maeva PI au profit de Maeva Holding en contrepartie de l’attribution des titres issus de l’augmentation de capital de Maeva Holding pour 13 753 milliers d’euros. E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 241 Compléments d’informations relatifs au bilan et compte de résultat Note 1 Actif immobilisé Immobilisations 30/09/2023 Acquisitions Sorties Reclassement 30/09/2024 Immobilisations incorporelles 7 163 272 - 646 6 789 13 653 - 13 653 - - 19 470 - - - 19 470 1 793 185 - - 971 1 006 TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 28 425 14 110 - 13 653 - 1 617 27 265 Immobilisations corporelles 4 479 - - - 4 479 3 222 699 - 646 4 567 TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES 7 701 699 - 646 9 046 Immobilisations ﬁnancières 1 739 924 37 422 - 27 309 - 1 750 036 33 478 8 210 - 21 581 - 20 107 TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 1 773 402 45 632 - 48 890 - 1 770 143 TOTAL IMMOBILISATIONS BRUTES 1 809 528 60 441 - 62 543 - 971 1 806 454 Amortissements et provisions 30/09/2023 Augmentations Diminutions Autres 30/09/2024 Immobilisations incorporelles 5 279 489 - - 79 5 689 19 470 - - - 19 470 TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 24 749 489 - - 79 25 159 Immobilisations corporelles 4 407 16 - - 4 423 2 347 524 - 79 2 950 TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES 6 754 540 - 79 7 373 Immobilisations ﬁnancières 738 091 14 428 - 20 - 752 499 10 178 2 000 - 10 178 - 2 000 TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 748 269 16 428 - 10 198 - 754 499 TOTAL AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS 779 773 17 457 - 10 198 - 787 031 Prêts et autres immobilisations financières Les variations des prêts et autres immobilisations ﬁnancières sur l’exercice correspondent principalement : Les provisions pour dépréciation des autres immobilisations ﬁnancières ont fait l’objet des ajustements suivants : Logiciels et licences E Marques E Fonds de commerce E Immobilisations incorporelles en cours E Agencements et installations E Matériel de bureau et informatique E Participations et créances rattachées E Prêts et autres immobilisations financières E Logiciels et licences E Fonds de commerce E Agencements et installations E Matériel de bureau et informatique E Participations et créances rattachées E Prêts et autres immobilisations financières E au remboursement par SET PV España de l’emprunt de 16 000 milliers d’euros et des intérêts de 403 milliers d’euros correspondants ainsi qu’à la souscription d’un nouvel emprunt par SET PV España auprès de Pierre et Vacances SA pour 4 000 milliers d’euros ; E au remboursement d’une partie du dépôt de 8 000 milliers d’euros placé en fiducie pour un montant de 3 000 milliers d’euros ; E aux intérêts sur le prêt Village Nature Tourisme provisionnés à la clôture pour 2 594 milliers d’euros contre 2 129 milliers d’euros entièrement réglés au titre de l’exercice précédent, ainsi qu’aux intérêts courus à la clôture pour 1 462 milliers d’euros sur le prêt SNC l’Epinette. E reprise de provision de l’emprunt remboursé par SET PV España pour 10 178 milliers d’euros ; E dotation aux provisions sur prêt Pastel pour 2 000 milliers d’euros. E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 242 Tableau du suivi des titres, participations et mouvements de l’exercice 2023/2024 Société Situation au 30/09/2023 Situation au 30/09/2024 Variations Valeurs brutes Dépré- ciations Valeurs nettes Valeurs brutes Dépré- ciations Valeurs nettes Augmen- tation Dimi- nution Dotations Reprises PV‑CP IMMOBILIER HOLDING 128 965 128 965 - 128 965 128 965 - - - - PV COURTAGE 8 - 8 8 - 8 - - - CURCHASE (ex PVI 46) 10 - 10 10 - 10 - - - PV MARQUES 60 686 - 60 686 49 134 - 49 134 2 101 13 653 - ADAGIO SAS 500 - 500 500 - 500 - - - MULTI RESORTS HOLDING BV 18 18 - 18 - 18 - - - 18 PV MAROC 5 758 5 756 2 5 758 5 758 - - - 2 VILLAGES NATURE DE VAL D’EUROPE 104 958 104 958 - 112 943 112 483 461 7 986 - 7 525 EFB- CP Entwicklungsgesellschaﬅ Ferienhauspark Bostalsee GmbH 20 - 20 47 - 47 27 - - PV‑CP CHINA HOLDING BV 2 718 2 718 - 2 718 2 718 - - - - PVI 55 10 - 10 10 - 10 - - - PVI 56 10 - 10 10 - 10 - - - CITY HOLDING 29 557 - 29 557 29 557 - 29 557 - - - PV HOLDING 495 613 495 613 - 495 613 495 613 - - - - CP HOLDING - - - 794 638 - 794 638 794 638 - - MAEVA HOLDING 10 - 10 13 664 - 13 664 13 654 - - PVCP GESTION EXPLOITATION 10 593 - 10 593 10 593 6 889 3 704 - - 6 889 DIVERS 2 - 2 2 - 2 - - - GIE PV CP SERVICES HOLDING 2 2 - 2 2 - - - - PV FI 80 408 - 80 408 80 408 - 80 408 - - - PV SERVICES 42 42 - 42 42 - - - VILLAGES NATURE MANAGEMENT 17 17 - 17 17 - - - - FIDUCIE TRANSFERT TITRES CP HOLDING 794 638 - 794 638 - - - - 794 638 - GUESTUP 23 - 23 23 - 23 - - - PASTEL 15 - 15 15 13 2 - - 13 MAEVA PI - - - - - - 13 654 13 654 - TOTAL DES TITRES DE PARTICIPATIONS ET CRÉANCES RATTACHÉES 1 714 580 738 089 976 492 1 724 694 752 499 972 196 832 061 821 946 14 410 Les mouvements les plus signiﬁcatifs sur la période s’expliquent de la manière suivante : Certaines participations sont également assorties d’une provision pour situation nette négative lorsque les pertes attendues sur la structure sont au‑delà de la valeur des titres (cf. note 2). reclassement des titres de CP Holding qui avaient été transférés sur l’exercice clos le 30 septembre 2021 en droits représentatifs d’actifs nets remis en fiducie pour 794 638 milliers d’euros ; E souscription à l’augmentation de capital de la société Villages Nature du Val d’Europe pour 7 986 milliers d’euros, suivi d’une dotation aux provisions pour dépréciation des titres de la Société pour 7 525 milliers d’euros ; E dotation aux provisions pour dépréciation des titres de la société PV‑CP Gestion Exploitation pour 6 889 milliers d’euros ; E acquisition de titres PV Marques pour 2 101 milliers d’euros auprès de PV Holding suivie d’une réduction de capital de la E filiale pour un total de réduction des titres de 13 653 milliers d’euros rémunérée en contrepartie de l’apport des marques « Maeva » à la Société ; souscription au capital de la société Maeva PI pour 1 millier d’euros suivie de la souscription à son augmentation de capital pour 13 653 milliers d’euros ; rémunérée par apport des marques « Maeva » à Maeva PI ; E souscription à l’augmentation de capital de la filiale Maeva Holding et rémunérée par apport de l’ensemble des titres détenus sur la filiale Maeva PI pour un total de 13 653 milliers d’euros. E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 243 Liste des filiales et participations Filiales et participations Capital Capitaux propres autres que le capital (hors résultat) Quote ‑ ‑part du capital détenu (en %) Valeur brute des titres détenus Valeur nette comp- table des titres détenus Prêts et avances consentis par la Société et non encore rembour- sés Montant des cautions et avals donnés par la Société Chiﬀre d’aﬀaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultat du dernier exercice clos Divi- dendes encaissés par la Société au cours de l’exercice FILIALES (plus de 50 % du capital détenu) PV‑CP Immobilier Holding 31 - 258 718 100,0 % 128 965 - - - 20 - 49 614 - Pierre et Vacances FI SNC 358 65 419 99,9 % 80 408 80 408 246 154 - - 9 069 - Curchase SAS 10 1 952 100,0 % 10 10 - - 882 159 - Pierre et Vacances Maroc 1 610 - 7 616 100,0 % 5 758 - 1 143 - - - 6 181 - Multi‑Resorts Holding BV 18 54 100,0 % 18 18 105 - - - - PVCP CHINA HOLDING BV 2 718 - 12 889 100,0 % 2 718 - - - - - 828 - Pierre et Vacances Investissement 55 SAS 10 - 100,0 % 10 10 - - - 1 - Pierre et Vacances Investissement 56 SAS 10 - 100,0 % 10 10 - - - - - City Holding 29 555 - 4 871 100,0 % 29 557 29 557 - - - 4 673 - PVCP Gestion Exploitation 4 141 - 944 100,0 % 10 593 3 704 - - 8 759 - 592 - CP Holding 86 050 555 874 100,0 % 794 638 794 638 - - 89 532 97 050 - Maeva Holding SAS 13 664 - 18 563 100,0 % 13 664 13 664 - - 2 315 - 6 738 - PV Italia SRL 31 - 611 100,0 % - - - - - - 355 - PV Holding 7 741 22 001 100,0 % 495 613 - - - 36 394 - 886 - SOCIEDAD DE EXPLOTACION TURISTICA PIERRE ET VACANCES ESPANA SL 3 156 100,0 % - - 4 105 - 104 485 - 1 196 - Pierre et Vacances Courtage SARL 8 4 724 99,8 % 8 8 - - 2 099 1 581 - Pierre et Vacances Marques SA 48 408 8 329 100,0 % 49 134 49 134 - - - 9 848 - Entwicklungsgesellschaﬅ Ferienhauspark Bostalsee GmbH 100 - 28 100,0 % 47 47 - - - - 4 - Village Nature Tourisme SAS 23 124 - 20 924 100,0 % - - 10 670 - 71 530 - 15 647 - FILIALES (plus de 10 % du capital détenu) GIE PV‑CP Services 150 - 2 24,0 % 42 - - - - - - GIE PV‑CP Services Holding 10 - 20,0 % 2 - - - - - - Adagio SAS 1 000 12 966 50,0 % 500 500 5 099 - 76 606 8 454 - Les Villages Nature de Val d’Europe SAS 1 189 - 15 769 50,0 % 112 943 461 - - - 15 039 - GuestUp 50 308 45,0 % 23 23 - - 4 109 362 - Villages Nature Management SARL 5 - 8 50,0 % 17 - - - - - 2 - TOTAUX 1 724 678 972 192 267 276 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 244 Note 2 Provisions 30/09/2023 Augmentations (dont apports) Diminutions utilisées Diminutions non utilisées 30/09/2024 Fonds commercial 19 470 19 470 Titres de participation 738 091 14 428 - - 20 752 500 Prêts et autres immobilisations ﬁnancières 10 178 2 000 - - 10 178 2 000 TOTAL PROVISIONS ACTIFS IMMOBILISÉS 767 739 16 428 - - 10 198 773 970 Créances clients - - - - - Comptes courants 1 301 263 - 419 1 144 Titres PV SA auto‑détenus 1 371 1 354 - 1 370 - 1 354 TOTAL PROVISIONS ACTIFS CIRCULANTS 2 671 1 616 - 1 370 - 419 2 498 TOTAL PROVISIONS ACTIF 770 410 18 045 - 1 370 - 10 617 776 468 Provisions pour risques 1 996 - 522 - 1 474 Provisions pour charges 343 374 1 395 - - 266 344 504 TOTAL PROVISIONS RISQUES ET CHARGES 345 371 1 395 - 522 - 266 345 978 TOTAL PROVISIONS PASSIF 345 371 1 395 - 522 - 266 345 978 Les provisions à l’actif du bilan s’expliquent par : Les provisions au passif du bilan s’expliquent par : Filles de PVSA (en milliers d’euros) 30/09/2023 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées 30/09/2024 PVCP Immobilier Holding 323 125 - - - 323 125 PV Holding 6 717 588 - - 7 305 PV‑CP China Holding BV 12 958 634 - - 13 592 PV SRL 309 174 - - 483 BNG Multi Resort 266 - - - 266 - TOTAL 343 374 1 395 - - 266 344 504 des provisions pour dépréciation des actifs immobilisés pour : E 19 470 milliers d’euros déjà présents à l’ouverture de l’exercice, liés au maintien de la provision pour dépréciation des valeurs de fonds de commerce provenant d’opérations de restructurations internes, – 752 500 milliers d’euros de provisions pour dépréciation des titres dont 14 428 milliers d’euros dotés au titre de l’exercice (7 525 milliers d’euros relatifs à Villages Nature du Val d’Europe et 6 889 milliers d’euros sur PV‑CP Gestion Exploitation), – 10 178 milliers d’euros de reprise de provision sur le prêt Set PV España de 16 000 milliers d’euros remboursé sur l’exercice, – 2 000 milliers d’euros de dotation de l’exercice pour dépréciation du prêt consenti à la société Pastel ; – des provisions pour dépréciation du compte courant de PV Maroc en solde à la clôture pour 1 144 milliers d’euros dont 263 milliers d’euros dotés sur l’exercice ; E la provision pour dépréciation des titres Pierre et Vacances SA calculée sur base des 86 967 actions auto‑détenues pour un montant de 1 354 milliers d’euros. E une provision pour risque de 1 474 milliers d’euros liée à la restructuration des locaux du siège social ayant amené la restitution des locaux d’un étage du bâtiment B utilisés par les collaborateurs du Groupe. Sur l’exercice, la reprise de 522 milliers d’euros correspond aux charges de loyers réglées au titre de l’exercice 2023/2024 ; E des provisions pour charges servant à couvrir les situations nettes négatives des filiales et s’expliquant comme suit : E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 245 Note 3 État des échéances des créances et dettes Créances Montant Exigibilité Moins d’un an Plus d’un an Autres immobilisations ﬁnancières dont : 20 108 8 211 11 897 Prêts envers SET PV Espana 4 000 4 000 - Prêts envers PASTEL 2 000 - 2 000 Dépôt de Garantie Village Nature Tourisme 4 192 - 4 192 Dépôt de Garantie SAS NATURE HÉBERGEMENT 670 - 670 Fiducie 5 000 - 5 000 Autres 4 246 4 211 35 Avances et acomptes versés sur commandes 147 147 - Créances Clients et comptes rattachés : 12 338 12 338 - Factures à établir – clients groupe 12 033 12 033 - Clients Groupe 208 208 - Factures à établir – clients hors groupe - - - Autres 97 97 - Autres créances : 272 737 272 737 - Comptes courants 260 578 260 578 - État et autres collectivités publiques 6 973 6 973 - Autres Créances et divers comptes débiteurs 5 186 5 186 - Charges constatées d’avance 3 397 3 397 - TOTAL 308 728 296 831 11 897 Les créances en comptes courants sont essentiellement composées d’une part par la créance envers la société Pierre et Vacances FI SNC, ﬁliale de Pierre et Vacances SA, qui assure la gestion centralisée de la trésorerie de l’ensemble des ﬁliales du Groupe, et par les créances envers les sociétés Village Nature Tourisme, Adagio SAS et Pierre et Vacances Maroc d’autre part. Les créances sur l’État et autres collectivités publiques correspondent principalement aux crédits de TVA et aux demandes de remboursement de TVA acquis dans le cadre du groupe de TVA consolidé constitué dont la société Pierre et Vacances est la tête, ainsi qu’aux droits à récupération de la TVA relatives aux provisions sur factures fournisseurs en solde à la clôture de l’exercice. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 246 30/09/2024 30/09/2023 COMPTES COURANTS 259 434 142 960 Pierre & Vacances FI SNC 246 154 129 376 Les Villages Nature de Val d’Europe SAS - 730 Pierre et Vacances Maroc 1 144 951 Adagio 5 099 5 099 Village Natue Tourisme 8 076 8 000 BNG Multiresort 105 105 Dépréciation des comptes courants (Note 2) - 1 144 - 1 301 ÉTAT ET AUTRES COLLECTIVITÉS PUBLIQUES 6 973 8 470 Crédit de TVA 2 496 2 813 Demande de remboursement de TVA 1 600 - Droit à récupération de TVA 2 826 5 657 Crédit d’impôt sur les sociétés 51 - AUTRES CRÉANCES ET DIVERS COMPTES DÉBITEURS 5 186 6 426 AUTRES CRÉANCES 271 593 157 856 Loyers et charges locatives - - Divers 3 397 2 942 CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE 3 397 2 942 Le poste « Autres créances » tient principalement compte des sommes dues par les ﬁliales à Pierre et Vacances SA : Le Groupe a opté pour le paiement centralisé de la TVA au niveau de la tête de groupe PV SA « régime consolidation TVA par application de l’article 1693 ter du Code général des impôts ». Dettes Montant Exigibilité Moins de 1 an 1 à 5 ans Plus de 5 ans Dettes fournisseurs et comptes rattachés 18 642 18 642 - - Dettes ﬁscales et sociales 4 076 4 076 - - Autres dettes diverses 5 694 5 694 - - Produits constatés d’avance 622 219 403 - TOTAL 29 034 28 632 403 - Les dettes d’exploitation ont toutes une maturité inférieure à 1 an à l’exception de l’étalement du paiement des loyers résiduels pour 403 milliers d’euros relatifs à la restructuration des loyers du siège social. au titre de la TVA consolidée du mois de septembre 2024 pour un montant de 2 428 milliers d’euros (à comparer à 1 362 milliers d’euros au titre de septembre 2023) ; E au titre du solde de l’impôt sur les bénéfices en sa qualité de tête de groupe de l‘intégration fiscale pour un montant de 1 917 milliers d’euros ; E au titre des créances d’impôts au sein du groupe hors intégration fiscale pour 838 milliers d’euros (à comparer à 756 milliers d’euros au titre de septembre 2023). E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 247 Note 4 Comptes de régularisation Produits constatés d’avance 30/09/2024 30/09/2023 Divers 622 896 TOTAL 622 896 Charges constatées d’avance 30/09/2024 30/09/2023 Loyers et charges locatives - - Divers 3 397 2 942 TOTAL 3 397 2 942 Charges à répartir 30/09/2024 30/09/2023 Commissions sur emprunts bancaires 2 549 - TOTAL 2 549 - Le poste « Divers » des produits constatés d’avance est constitué au 30 septembre 2024 de 622 milliers d’euros des franchises de loyers relatives au siège social. Le poste « Divers » des charges constatées d’avance est constitué au 30 septembre 2024 de 3 397 milliers d’euros de charges relatives aux coûts des locations informatiques sur des licences et des contrats de maintenance. Le poste « Charges à répartir » est constitué au 30 septembre 2024 de 2 549 milliers d’euros de charges relatives à la mise en place de la RCF (Revolving Credit Facility). Note 5 Produits à recevoir et charges à payer Montants des produits à recevoir et des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan Produits à recevoir 30/09/2024 30/09/2023 Avoir à obtenir - - Clients 12 033 36 610 TOTAL 12 033 36 610 Charges à payer 30/09/2024 30/09/2023 Fournisseurs 15 783 36 024 Intérêts courus sur emprunts et dettes 1 303 1 495 Jetons de présence 394 394 État - - Autres - - TOTAL 17 480 37 913 La principale variation sur le poste des clients concerne les factures à établir Groupe et la principale variation sur les fournisseurs concerne les factures non parvenues Groupe. Ces deux variations sont liées aux management fees du GIE PV Services Holding du dernier semestre 2023/2024 par rapport à l’année complète sur l’exercice précédent. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 248 Note 6 Valeurs mobilières de placement et disponibilités 30/09/2024 30/09/2023 Actions propres acquises dans le cadre de l’animation de marché 1 555 1 556 TOTAL VMP 1 555 1 556 Provision pour dépréciation des valeurs mobilières de placement - 1 354 - 1 370 TOTAL PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION VMP - 1 354 - 1 370 Dépôt à terme - 272 242 Disponibilités 88 20 149 TOTAL TRÉSORERIE ET VMP 289 292 576 Au 30 septembre 2024, la Société détient 149 704 actions pour un montant total de 1 555 milliers d’euros. Une provision pour dépréciation des titres Pierre et Vacances SA auto‑détenus est comptabilisée sur l’exercice à hauteur de 1 354 milliers d’euros aﬁn de tenir compte du cours boursier moyen du dernier mois précédent la clôture de l’exercice. Les disponibilités et les valeurs mobilières de placement s’élèvent à 289 milliers d’euros au 30 septembre 2024 contre 292 576 milliers d’euros à la clôture du précédent exercice ; l’ensemble des comptes de dépôt à terme ont été clôturés sur l’exercice. Le dépôt à terme de 272 000 milliers d’euros souscrit sur l’exercice précédent auprès de la BNP, de la Société Générale, du Crédit Agricole et de la Caisse d’Epargne a été entièrement remboursé sur l’exercice. Note 7 Évolution des capitaux propres Capital Primes d’émission et de fusion Réserves et report à nouveau Résultat de l’exercice Total CAPITAUX PROPRES AU 30 SEPTEMBRE 2022 4 544 870 015 380 866 - 331 396 924 030 Réduction de capital - - - - - Augmentation de capital 1 170 - - 171 Aﬀectation du résultat de l’exercice n‑1 - - - 331 396 331 396 - Résultat de l’exercice - - - - 74 938 - 74 938 CAPITAUX PROPRES AU 30 SEPTEMBRE 2023 4 545 870 185 49 470 - 74 939 849 262 Réduction de capital - - - - - Augmentation de capital - 63 - - 63 Aﬀectation du résultat de l’exercice n‑1 - - - 74 938 74 938 - Résultat de l’exercice - - - 1 102 1 102 CAPITAUX PROPRES AU 30 SEPTEMBRE 2024 4 545 870 248 - 25 468 1 102 850 427 Au 30 septembre 2024, le capital social s’élève à 4 544 583,43 euros et se compose de 454 457 138 actions ordinaires ; 1 000 ADP 2022 et 205 ADP 2022‑2. À la clôture de l’exercice précédent, le capital social s’élevait à 4 544 343,58 euros et se composait de 454 434 358 actions ordinaires. Sur l’exercice 2023/2024, le nombre moyen pondéré d’actions en circulation s’est élevé à 454 298 351 actions. Bons de souscription en actions : Les bons de souscription en actions émis dans le cadre des Opérations de Restructuration et de Reﬁnancement du 16 septembre 2022 encore en circulation à la ﬁn de l’exercice « BSA Créanciers » et « BSA Actionnaires » peuvent être exercés à tout moment pendant une période de cinq ans à compter de la date de règlement‑livraison des actions ordinaires nouvelles émises. Au cours de l’exercice, 22 780 bons de souscription « BSA Actionnaires » ont été exercés. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 249 Note 8 Plan d’actions gratuites Rappels des décisions de l’exercice précédent Le Conseil d’Administration, à l’occasion de ses séances des 3 octobre 2022, 30 mars 2023 et 24 mai 2023, a attribué 1 000 actions de préférence dites « ADP 2022‑1 », soit la totalité de l’enveloppe autorisée par l’Assemblée générale du 8 juillet 2022. Ces actions sont susceptibles de donner droit, sur conversion, à un maximum de 22 916 004 actions ordinaires de la Société à horizon septembre 2026 au bénéﬁce de membres de la Direction. Le Conseil d’Administration du 3 octobre 2022 a également attribué 205 actions de préférence dites « ADP 2022‑2 », soit la totalité de l’enveloppe autorisée par l’Assemblée générale du 30 septembre 2022. Ces actions sont susceptibles de donner droit, sur conversion, à un maximum de 20 500 000 actions ordinaires de la Société au bénéﬁce de Monsieur Gérard Brémond à compter d’octobre 2024 et jusqu’à l’issue d’une période de 5 ans à compter de leur date d’attribution (étendue à 7 ans en l’absence d’OPA sur la Société). Ces actions de préférence, dépourvues de droit de vote et ne donnant pas droit à dividendes, sont convertibles en actions ordinaires existantes ou à émettre en fonction de conditions de performance et de présence. Le Conseil d’Administration a également arrêté le principe de l’attribution gratuite d’un maximum de 5 453 143 actions ordinaires de la Société en trois tranches au bénéﬁce de managers du Groupe, dont 1 743 390 actons ont été attribuées à date au titre de la première tranche. Ces actions nouvelles ou existantes seront acquises à horizon ﬁn 2026 en fonction de conditions de performance et de présence proches de celles des « ADP 2022‑1 ». La « charge à payer » pour forfait social comptabilisée à la clôture de l’exercice précédent pour 5 548 milliers d’euros, entièrement reprise sur l’exercice a fait l’objet d’un règlement eﬀectif de 4 688 milliers d’euros. Note 9 Emprunts et dettes financières Dettes 30/09/2024 Exigibilité < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Emprunts obligataires - - - - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - - - - Emprunts et dettes ﬁnancières divers 84 299 83 873 - 426 TOTAL 84 299 83 873 - 426 Le poste Emprunts et dettes ﬁnancières diverses de 84 299 milliers d’euros comprend des dépôts de garantie reçus pour 426 milliers d’euros ainsi que les prêts consentis à la Société par ses ﬁliales : L’endettement Long‑Terme de 153 500 milliers d’euros (tableau ci‑dessous), arrivant à maturité au 16/09/2027, a été entièrement remboursé par anticipation au cours de l’exercice : Dettes Au 30/09/2023 Souscription Remboursement Capitalisation Au 30/09/2024 Facility 3 & 4 4 700 - 4 700 - - Prêt garanti par l’État 25 000 - 25 000 - - Facility 1 115 260 - 115 260 - - Facility 2 8 540 - 8 540 - - Revolving Credit Facility (RCF) - 50 000 50 000 - - TOTAL 153 500 50 000 203 500 - - prêt consenti par (PVTE) PVFI pour 81 303 milliers d’euros ; E prêt consenti par Set PV España pour 2 570 milliers d’euros ; E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 250 Note 10 Instruments Financiers Dérivés La Société utilise des instruments ﬁnanciers dérivés pour se prémunir contre le risque de taux d’intérêt qui découle de sa politique de ﬁnancement à taux variable. (en milliers d’euros) Date d’échéance Prime initiale 30/09/2024 30/09/2023 Notionnel Juste valeur Notionnel Juste valeur Options de taux aﬀectées en couverture de la dette 16/06/2024 2 041 - - 136 500 1 878 Options de taux aﬀectées en couverture de la dette 16/06/2025 255 - - 34 125 239 TOTAL DÉRIVÉS 2 296 - - 170 625 2 117 * Options annulées dans le cadre du reﬁnancement du Groupe intervenu le 23 juillet 2024 (cf. 2.2 – Faits marquants de l’exercice). Note 11 Formation du résultat d’exploitation 2023/2024 2022/2023 Management fees 30 647 31 152 Autres prestations de services 87 218 Refacturations de loyers et charges associées - - Autres refacturations - - TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES 30 734 31 371 Transferts de charges, Refacturation de charges et d’honoraires 11 996 7 444 Produits divers 794 13 Reprise de provisions - - TOTAL PRODUITS EXPLOITATION 43 524 38 827 Loyers et charges 5 669 6 782 Honoraires divers 8 961 6 045 Charges de personnel 5 094 4 951 Autres achats et charges externes 29 902 30 632 Dotations aux amortissements et provisions 1 029 636 TOTAL CHARGES EXPLOITATION 50 656 49 046 RÉSULTAT D’EXPLOITATION - 7 132 - 10 219 Le résultat d’exploitation s’élève à une perte de 7 132 milliers d’euros contre une perte de 10 219 milliers d’euros au titre de l’exercice 2022/2023. Le chiﬀre d’aﬀaires de l’exercice 2023/2024 est principalement composé de : 30 647 milliers d’euros de refacturations aux entités filiales, principalement constitués de la refacturation des management E fees pour un montant de 15 789 milliers d’euros ainsi que de la refacturation au GIE PVCP Services Holding de leur quote‑part de charges de loyers au titre de l’occupation des locaux du siège social du Groupe de l’Artois, situé à Paris dans le 19 arrondissement pour 6 716 milliers d’euros et de la refacturation pour 6 592 milliers d’euros de frais IT. e DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 251 Les transferts de charges et honoraires en exceptionnel se répartissent de la façon suivante : Transferts de charges d’exploitation 2023/2024 2022/2023 Transferts de charges d’exploitation pour reclassement en résultat exceptionnel - - Charges de restructuration – projet « Snow » 2 199 - Charges de restructuration – projet « Senioriales » 1 887 1 383 Charges de restructuration – projet « Autumn » 1 064 - Charges de restructuration - « Transformation » 344 1 486 Charges de restructuration - « Autres projets » 1 880 - Charges de restructuration – projet « Pastel » 417 2 577 Divers autres transferts de charges en exceptionnel 123 - Transferts de charges d’exploitation pour reclassement en résultat ﬁnancier - - Transfert de charges d’amortissement des charges à répartir sur emprunts 108 - Refacturations frais de siège et produits divers 3 973 1 998 TOTAL GÉNÉRAL 11 996 7 444 Les dotations aux amortissements et aux provisions concernent les amortissements des actifs immobilisés des licences et logiciels ainsi que du matériel informatique. L’augmentation du poste sur l’exercice à hauteur de 393 milliers d’euros s’explique principalement par les dotations relatives aux acquisitions de matériel informatique réalisées sur l’exercice Note 12 Résultat financier 2023/2024 2022/2023 Produits ﬁnanciers de participation - - Reprises sur provisions et transferts de charges 15 855 112 328 Autres intérêts et produits assimilés 35 431 14 417 Autres produits ﬁnanciers 5 146 2 766 PRODUITS FINANCIERS 56 432 129 511 Dotations ﬁnancières aux amortissements et provisions 19 440 145 400 Intérêts et charges assimilés 34 231 28 031 Charges nettes sur cessions de VMP 24 94 Autres charges ﬁnancières - 2 Charges ﬁnancières 53 695 173 527 RÉSULTAT FINANCIER 2 737 - 44 017 Le résultat ﬁnancier bénéﬁciaire de l’exercice 2023/2024 s’élève à 2 737 milliers d’euros, contre un résultat ﬁnancier déﬁcitaire de 44 017 milliers d’euros pour l’exercice précèdent. Il est principalement composé des éléments suivants : des reprises de provisions et transferts de charges à hauteur de 15 855 milliers d’euros comprenant : E 10 178 milliers d’euros de reprise de provision pour dépréciation du prêt participatif au bénéfice de la société Set PV España, – 1 370 milliers d’euros de reprise de provision pour dépréciation des actions auto‑détenues, – 420 milliers d’euros de reprise de provision pour situation nette négative sur la société Villages Nature du Val d’Europe, – 266 milliers d’euros de reprise de provision pour situation nette négative sur la société BNG multi Resort, – 3 602 milliers d’euros de transfert de charges financières constitués pour 2 657 milliers d’euros de frais de refinancement de la dette bancaire sur l’exercice et reclassés en charges à répartir sur la durée des emprunts ; – des intérêts et produits assimilés pour 35 431 milliers d’euros, dont : E 14 762 milliers d’euros de reprise de la décote d’acquisition sur le compte courant Villages Nature du Val d’Europe ainsi que des intérêts sur placements financiers pour 6 733 milliers d’euros, – 10 604 milliers d’euros d’intérêts sur le compte courant détenu sur la société Pierre & Vacances FI SNC, société filiale assurant la gestion centralisée de la trésorerie du Groupe, – 2 627 milliers d’euros de gains sur options de taux (CAP) ; – d’autres produits financiers pour 5 146 milliers d’euros correspondant aux intérêts sur prêts de filiales dont 3 126 milliers d’euros sur le prêt au bénéfice de Village Nature E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 252 Note 13 Résultat exceptionnel 2023/2024 2022/2023 Résultat exceptionnel sur opérations de gestion - 8 948 - 29 136 Résultat exceptionnel sur opérations en capital - - 4 Résultat des opérations sur titres FIDUCIE - - Dotations et reprises exceptionnelles sur provisions et transferts de charges 522 - 1 959 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL - 8 426 - 31 099 Le résultat exceptionnel déﬁcitaire sur l’exercice s’élève à 8 426 milliers d’euros, principalement constitué par : Note 14 Transferts de charges 2023/2024 2022/2023 Refacturations des coûts et charges diverses 3 973 1 998 Transferts des dotations pour charges à répartir sur emprunts en résultat ﬁnancier 108 - Transferts de charges d’exploitation pour reclassement en résultat exceptionnel 7 914 5 446 TOTAL TRANSFERTS DE CHARGES D’EXPLOITATION 11 996 7 444 Refacturation de cautions bancaires 3 602 952 TOTAL TRANSFERTS DE CHARGES FINANCIÈRES 3 602 952 Refacturation de charges exceptionnelles TOTAL TRANSFERTS DE CHARGES EXCEPTIONNELLES - - TRANSFERTS DE CHARGES 15 598 8 396 Les transferts de charges d’exploitation de 11 996 milliers d’euros sont constitués par le reclassement des charges et honoraires en exceptionnel de l’exercice pour un total de 7 914 milliers d’euros (principalement des charges de restructuration). Tourisme Sas, 1 462 milliers d’euros sur le prêt de la Snc Epinette et 481 milliers d’euros le prêt de Set PV España ; de charges d’intérêts et assimilées pour 34 231 milliers d’euros comprenant notamment : E des intérêts sur emprunts bancaires pour 7 832 milliers d’euros, – et 4 931 milliers d’euros relatifs à l’emprunt de 80 millions d’euros vis-à-vis de Pierre & Vacances FI SNC, – des abandons de créances détenus sur les sociétés Villages Nature du Val d’Europe pour un montant de 7 885 milliers d’euros et Set PV España pour 4 000 milliers d’euros, – des frais de mise en place du RCF (Revolving Credit Facility) pour un montant de 2 767 milliers d’euros, ainsi que 1 500 milliers d’euros de frais de remboursement du PGE sur l’exercice, – 2 561 milliers d’euros pour l’allocation des pertes de l’exercice 2023/2024 (2 332 milliers d’euros pour le GIE PVCP Services Holding et 230 milliers d’euros pour le GIE PVCP Services), – 1 618 milliers d’euros de charges financières relatives au maintien de taux ; – de dotations financières aux amortissements et aux provisions pour 19 440 milliers d’euros, dont : E 14 429 milliers d’euros de provisions pour dépréciation de titres de filiales pour respectivement 7 525 milliers d’euros sur la société Villages Nature du Val d’Europe et 6 889 milliers d’euros sur la Société PV‑CP Gestion Exploitation, – 2 000 milliers d’euros de provisions pour dépréciation du prêt « Pastel », – 1 394 milliers d’euros de provisions pour charges sur situations nettes négatives de filiales, principalement pour PVCP China Holding BV (634 milliers d’euros) et PV Holdings (588 milliers d’euros), – 1 354 milliers d’euros de provisions pour dépréciation des actions propres, – 263 milliers d’euros de provisions pour dépréciation du compte courant détenu sur PV Maroc. – une reprise de provision liée à la restructuration des locaux du siège social correspondant aux loyers de l’exercice pour un montant de 522 milliers d’euros ; E un résultat exceptionnel sur opérations de gestion, principalement constitué par des charges de restructuration pour 8 777 milliers d’euros dont le projet « Snow » pour 2 199 milliers d’euros et le projet « Senioriales » pour 1 887 milliers d’euros. E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 253 Note 15 Impôts sur les bénéfices Analyse de la charge d’impôt 2023/2024 2022/2023 Crédit impôt famille 51 - Regularisation produits d’impôts sur exercices antérieurs 95 - 158 Impôt rétrocédé par les ﬁliales 13 777 10 563 IMPÔT NET (PRODUIT) 13 923 10 405 En l’absence d’intégration ﬁscale, la société Pierre et Vacances SA n’aurait supporté aucun impôt société au titre de l’exercice 2023/2024. Accroissements et allègements de la dette future d’impôts Le résultat ﬁscal d’ensemble du groupe d’intégration dont Pierre et Vacances SA est à la tête, fait apparaître au titre de l’exercice 2023/2024, un montant de 34 856 milliers d’euros correspondant à un déﬁcit au taux de droit commun reportable en avant. Le montant des déﬁcits reportables acquis par le Groupe d’intégration ﬁscale s’élève à 958 582 milliers d’euros au 30 septembre 2024. Note 16 Entreprises liées Entreprises liées Entreprises avec lesquelles la Société a un lien de participation Éléments relevant de postes du Bilan Participations nettes et créances rattachées 891 669 105 871 Clients et comptes rattachés 208 - Autres créances 259 519 5 099 Emprunts et dettes ﬁnancières divers* - 84 299 - Dettes fournisseurs et comptes rattachés - 5 - Autres dettes - 4 798 - Éléments relevant de postes du Compte de résultat Charges ﬁnancières - 11 493 - 7 885 Produits ﬁnanciers 15 152 765 Charges exceptionnelles - 1 846 - Produits exceptionnels - - * Ces postes comprennent principalement les comptes courants et sont présentés en valeur nette. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 254 Engagements financiers et autres informations Note 17 Engagements hors bilan (en milliers d’euros) 30/09/2024 30/09/2023 Engagements donnés Garantie de paiement de loyers au titre des baux 1 170 549 1 246 688 Garantie à première demande de PVSA au proﬁt de Sogeﬁnerg (location ﬁnancement Ailette) 131 341 136 875 Garantie autonome à première demande de PVSA au proﬁt de Lagune Hochsauerland SARL (réitération des garanties émises le 25 septembre 2017) 15 680 15 680 Garantie autonome délivrée par PV SA au proﬁt de la Banque Postale (débiteur cautionné : PVFI) 3 300 3 300 Garantie à première demande + caution délivrée par PV SA au proﬁt de Palcina SPV 2019 (débiteur cautionné : Sociedad de Exploitacion Turistica Pierre et Vacances Espana) 7 006 7 368 Garantie à première demande + caution délivrée par PV SA au proﬁt de Palcina SPV 2019 (débiteur cautionné : Sociedad de Exploitacion Turistica Pierre et Vacances Espana) 6 813 7 563 Garantie à première demandé + caution délivrée par PV SA au proﬁt de Zinemo SPV 2019 (débiteur cautionné : Sociedad de Exploitacion Turistica Pierre et Vacances Espana) 7 437 8 487 Garantie délivrée par PV SA à Objektgesellschaﬅ NeckarPark Q9 mbH (société cautionnée : Adagio Deutschland GmbH) 596 566 Caution délivrée pour le compte de la société SET PV Espana SL au proﬁt de la Caixa Bank dans le cadre de la signature d’un contrat de prêt 4 000 4 000 Lettre de confort au proﬁt de la société EB2 Gestion Hotelera SL pour le compte de Sociedad de Explotacion Turistica Pierre et Vacances España 10 628 10 628 Lettre de confort délivrée par PV SA à Nueva Darsena, SL (société cautionnée : Sociedad de Explotación Turística Pierre et Vacances España) 1 190 1 190 Garantie autonome à Première Demande délivrée à la société TELENO REAL ESTATE (prise à bail de 49 logements sis « 387 calle Sants Barcelone ») 5 707 5 707 Garantie donnée au proﬁt de la société GRELAND SL au titre d’un contrat de location de 14 appartements à GERONE sur le site touristique « Apartementos Empuriabrava Marina » 1 683 1 683 Garantie donnée au proﬁt de la société VIV BUILDINGS 3 SL au titre du contrat de location de 14 appartements à GERONE sur le site touristique « Apartementos Empuriabrava Marina » 1 350 1 350 Lettre de confort délivrée par PV SA à Hôtel Horitzo 1963‑2013 SL (société cautionnée : Sociedad de Explotación Turística Pierre et Vacances España) 2 605 2 605 Lettre de confort délivrée par PV SA à Carbosalutis SLU (société cautionnée : Sociedad de Explotación Turística Pierre et Vacances España) 909 909 Lettre de confort délivrée par PV SA à Carbosalutis SLU (société cautionnée : Sociedad de Explotación Turística Pierre et Vacances España) 1 108 1 108 Caution délivrée à la société SoGePi pour le compte de PV Italia dans le cadre de l’opération de cession de Calarossa - - Lettre de confort délivrée par Pierre et Vacances SA. Bénéﬁciaire de la garantie : Ventafarinas Inmobles, SII, SA Société cautionnée : Sociedad de Explotación Turística Pierre et Vacances España 1 151 1 151 Lettre de confort délivrée par Pierre et Vacances SA. Bénéﬁciaire de la garantie : Energía y servicios para el bienestar y la movilidad Vilalta Corporación, SA Société cautionnée : Sociedad de Explotación Turística Pierre et Vacances España - 6 077 Lettre de confort délivrée par Pierre et Vacances SA. Bénéﬁciaire de la garantie : Inalcoven, SL Société cautionnée : Sociedad de Explotación Turística Pierre et Vacances España, SLU 2 005 2 005 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 255 (en milliers d’euros) 30/09/2024 30/09/2023 Lettre de confort délivrée par Pierre et Vacances SA. Bénéﬁciaire de la garantie : MUTUALIDAD DE PREVISIÓN SOCIAL DEL COLEGIO DE INGENIEROS DE CAMINOS, CANALES Y PUERTOS. Société cautionnée : Sociedad de Explotación Turística Pierre et Vacances España 2 733 2 733 Caution de Pierre et Vacances au proﬁt de la SNC La Pinède dans le cadre du bail « Les Villas d’Olonne ». Débiteur cautionné : PV Exploitation France 785 785 En date du 15.12.2021, le Conseil d’Administration de Pierre et Vacances a autorisé Pierre et Vacances à délivrer un certain nombre de garanties dans le cadre du projet EIFEL notamment : 44 675 44 675 10 583 10 583 Garantie autonome à première demande (GAPD) consentie par Pierre et Vacances dans le cadre de la signature d’un bail entre la société PV‑CP City et ALLIANZ IARD 1 843 1 843 Garantie autonome à première demande (GAPD) consentie par Pierre et Vacances dans le cadre du contrat de cession d’actions (« Share Purchase Agreement ») conclu entre Pierre et Vacances Transactions, en qualité de Vendeur, la société De Haan Invest SA, en qualité d’Acquéreur 9 224 9 224 Contre garantie délivrée à Unicredit Bank Austria AG au proﬁt de Uniqua dans le cadre de l’exploitation d’une résidence à Vienne 1 200 1 200 Garantie de droit anglais délivrée par Pierre et Vacances SA à Trustees of the 2099/2010 Regent Capital Liverpool N° 2 Syndicate dans le cadre du bail Liverpool (débiteur cautionné : Adagio Hotels UK) 6 646 6 414 Garantie soumise au droit anglais, au proﬁt de la société Augur Liverpool Limited, pour sureté et garantie du paiement de toutes les sommes qui seraient dues par Adagio Hotels UK Limited à la société Augur Liverpool Limited au titre d’un contrat de bail à conclure entre ces deux sociétés portant sur un Aparthôtel Adagio Liverpool City Centre sis 1 Fairclough St, Liverpool L1 1FS, Royaume‑Uni 6 941 6 699 Garantie autonome à première demande (GAPD) consentie par Pierre et Vacances dans le cadre du contrat de cession d’actions (Share Purchase Agreement) conclu entre Pierre et Vacances Transactions, en qualité de Vendeur, la société De Haan Vakantiehuizen SA, en qualité d’Acquéreur 8 900 8 944 Cautions solidaires accordées au proﬁt de quatre projets Senioriales (Senioriales CESSON SEVIGNE, Senioriales SAINT MANDE, Senioriales MARSEILLE, Senioriales CANNES LA BOCCA) - 21 921 Garantie à première demande au proﬁt de SCI NE1 dans le cadre du bail équipements 13 000 13 000 Garantie à première demande au proﬁt de DLE dans le cadre du bail cottages 345 345 Garantie au bénéﬁce d’ENI aﬁn d’éviter le paiement par avance pour la fourniture de gaz - 3 730 Garantie autonome à première demande en faveur de l’AFUL en garantie des engagements au titre de la convention conclue entre Eau47 et l’AFUL 699 699 Lettre de garantie par PV SA au bénéﬁce de l’APST aﬁn de couvrir les éventuelles défaillances du groupe vis-à-vis de ses clients 13 200 7 200 Cautionnement au proﬁt de la Direction Générale des Finances Publiques (débiteur cautionné : PV Holding), dans le cadre d’un redressement ﬁscal concernant la Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises. 2 837 2 837 Garantie au proﬁt d’ENGIE dans le cadre du contrat de fourniture d’électricité pour PV Exploitation France et d’Adagio 1 335 1 335 Engagement du réseau de géothermie La Société a conclu un contrat de concession pour la construction et l’exploitation d’un réseau de géothermie. Dans le cadre de ce contrat, la Société est engagée à verser une indemnité de 20 098 milliers d’euros en cas de résiliation anticipée du contrat. 19 772 20 098 TOTAL ENGAGEMENTS DONNÉS 1 519 775 1 629 207 une garantie à première demande de droit français accordée en garantie du respect de toutes les obligations du Preneur (et de ses successeurs) envers le Bailleur concerné en vertu des contrats de bail d’une durée de 18 ans pour un montant maximum de 44 674 682 euros (hors TVA) (étant précisé que le montant garanti diminuera progressivement en fonction du programme de vente au détail) E une garantie à première demande de droit français garantissant toutes les obligations de construction et d’aménagement du Preneur dans le cadre du programme de construction et de rénovation des installations centrales pour un montant maximum de 10 582 661 euros (hors TVA) (120 % du montant de l’investissement) E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 256 (en milliers d’euros) 30/09/2024 30/09/2023 Engagements reçus Ouverture de la ligne de crédit renouvelable (RCF) 205 000 - Dépôt de garantie loyer Artois 1 149 1 083 Garantie reçue de Accor pour 50 % de la somme contre garantie à Unicredit Bank Austria AG dans le cadre de l’exploitation d’une résidence à Vienne 600 600 Dépôt de garantie places de parking supplémentaires et autres bâtiments sités à l’Artois 103 100 TOTAL ENGAGEMENTS REÇUS 206 852 1 783 ENGAGEMENTS RÉCIPROQUES - - Autres engagements donnés (en milliers d’euros) 30/09/2024 30/09/2023 Allgau 432 732 450 855 CP Bois aux Daims 314 193 313 672 CP Bois Francs (Eurosic) 214 348 238 294 Sunparks (foncière des Murs) 98 493 133 171 CP Chaumont (Eurosic) 72 019 65 560 Bostalsee 14 686 18 611 Bonavista de Bonmont 9 390 10 790 Manilva Terrazas (Eurosic investment Spain) 5 953 7 581 Estartit Complex (Eurosic investment Spain) 3 645 3 464 El Puerto – Fuengirola (Eurosic investment Spain) 2 965 1 735 Residence de Munich (spectrum real estate) 1 148 1 736 Calacristal (Diesco de Restauracio) 490 - Residence de Vienne (Uniqua) 487 1 221 GARANTIE DE PAIEMENT DE LOYERS AU TITRE DES BAUX 1 170 549 1 246 688 Sûretés Les sûretés octroyées par le Groupe en garantie des emprunts contractés auprès des établissements de crédit sont constituées : L’échéancier des sûretés se décompose comme suit : Échéances Solde (en milliers d’euros) 30/09/2024 30/09/2023 Année N+ 1 5 862 5 534 Année N+ 2 6 224 5 862 Année N+ 3 6 610 6 224 Année N+ 4 7 039 110 110 Année N+ 5 7 455 7 039 Année > N+ 5 98 152 105 607 TOTAL 131 341 240 376 Une garantie à première demande de droit français émise par Pierre et Vacances SA dans le cadre du projet Eiffel et garantissant toutes les obligations de construction et d’aménagement du Preneur dans le cadre du programme de construction et de rénovation des installations centrales pour un montant maximum de 10 583 milliers d’euros (hors TVA) (120 % du montant de l’investissement) ; E Une garantie autonome à première demande d’un montant de 13 000 milliers d’euros consentie par Pierre et Vacances SA en faveur du Bailleur, à savoir la SCI Nature Équipements 1, pour garantir le paiement de la Créance de Loyer Reporté pendant la durée du Bail. Cette créance résulte de la conclusion d’un avenant au bail du 23 mai 2014 comprenant le réaménagement de certains termes et conditions dudit bail dont notamment des reports de loyer consentis par le Bailleur. E d’une garantie à première demande de 136,9 millions d’euros amortissable, accordée à l’établissement avec lequel a été conclu le contrat de location financement pour les équipements du Domaine du Lac d’Ailette. E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 257 Note 18 Effectifs L’eﬀectif moyen annuel de l’exercice (en équivalent temps plein) de la Société est de 9. Il est constitué uniquement de cadres transférés vers Pierre et Vacances SA dans le cadre des opérations de restructuration ﬁnancière du Groupe PVCP. L’année précédente il était de 7. Note 19 Montant des rémunérations attribuées aux dirigeants et aux membres du Conseil d’Administration Le montant global des jetons de présence attribué aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2023/2024 s’élève à 394 milliers comme au titre de l’exercice 2022/2023. Au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2024 et pour la période du 1 octobre 2023 au 30 septembre 2024, il a été versé une rémunération de 300 milliers d’euros au titre du mandat de Président du Conseil d’Administration (y compris les avantages de toute nature) directement par la société Pierre et Vacances SA ou par des sociétés du Groupe Pierre et Vacances‑Center Parcs contrôlées au sens de l’article L. 233‑16 du Code de Commerce. Depuis le 16 septembre 2022 et la ﬁnalisation des Opérations de Restructuration et de Reﬁnancement du Groupe, la société Pierre et Vacances SA verse directement à ses dirigeants mandataires sociaux (Georges Sampeur et Franck Gervais) les salaires et avantages relatifs à leur fonction. Le tableau ci‑dessous présente la rémunération brute versée à ces dirigeants mandataires sociaux sur l’ensemble des exercices concernés. (en euros) 2023/2024 2022/2023 Rémunérations ﬁxes 850 000 850 000 Rémunérations variables 540 000 627 750 Autres 6 655 6 626 Rémunération en actions - - TOTAL 1 396 655 1 484 376 Pour chacun d’entre eux, la détermination du montant de la prime variable est liée à la performance ﬁnancière du Groupe Pierre et Vacances‑Center Parcs ainsi qu’à l’atteinte d’objectifs personnels. Note 20 Événements significatifs intervenus depuis la clôture de l’exercice Conversion de la tranche 1 des ADP 2022‑2 Le 13 novembre 2024, le Conseil d’Administration a autorisé Pierre & Vacances SA à convertir 75 ADP 2022‑2 attribuées au moment des Opérations de Reﬁnancement et de Restructuration du Groupe du 16 septembre 2022 à M. Gérard Brémond en 7 500 000 actions ordinaires nouvellement émises. La valeur de ces nouvelles actions a été prélevées sur les réserves. À la suite de cette opération, le capital social s’élève à 4 619 582,68 euros et se compose de 461 957 138 actions ordinaires, 1 000 ADP 2022 et 130 ADP 2022‑2. er (1) (2) (3) (4) Rémunérations fixes et assimilées correspondant au montant versé. (1) Versement l’exercice suivant l’exercice au titre duquel elle est octroyée. (2) Ce montant correspond aux avantages en nature comptabilisés au cours de l’exercice. (3) Ce montant correspond à la charge annuelle liée aux attributions d’options de souscription d’actions et d’actions gratuites (valorisation théorique effectuée sur la base du cours de l’action Pierre et Vacances à la date d’attribution). (4) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 258 5.4.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 30 septembre 2024 À l’Assemblée Générale de la société Pierre et Vacances, Opinion En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par votre assemblée générale, nous avons eﬀectué l’audit des comptes annuels de la société Pierre et Vacances relatifs à l’exercice clos le 30 septembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certiﬁons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine de la société à la ﬁn de cet exercice. L’opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons eﬀectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suﬃsants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 octobre 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821‑53 et R. 821‑180 du Code de commerce relatives à la justiﬁcation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies signiﬁcatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. er DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 259 Évaluation des titres de participation, prêts, créances, comptes courants rattachés et des provisions pour charges Risque identiﬁé Notre réponse Au 30 septembre 2024, les titres de participation, prêts, créances et comptes courants rattachés sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de M€ 1 019 soit 78 % du total de l’actif. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition ou à la valeur d’apport. Des provisions pour charges sont également constatées au passif du bilan pour M€ 344,5 aﬁn de couvrir les situations nettes négatives de certaines ﬁliales. Lorsque la valeur d’utilité de la ﬁliale concernée est inférieure à la valeur nette comptable de ses titres, une provision pour dépréciation est comptabilisée. Elle est complétée, le cas échéant, par une dépréciation des autres éléments d’actifs détenus envers la ﬁliale et/ou une provision pour charges. Comme indiqué dans la note 1 « Règles et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’utilité est déterminée par référence à la quote‑part des valeurs d’entreprises minorées des dettes nettes des sociétés du groupe pour les sociétés concernées, ou à la quote‑part des capitaux propres, le cas échéant. La valeur d’entreprise des sociétés est calculée, lorsque cela est possible, à partir de la méthode des ﬂux de trésorerie nets futurs actualisés et de données de marché récemment observées. Les projections de ﬂux de trésorerie sont issues des plans d’aﬀaires élaborés par les responsables opérationnels et ﬁnanciers des diﬀérentes Business Lines, selon la note précitée. Lorsque les prêts, créances et comptes courants rattachés présentent un risque de non‑recouvrement, ces derniers sont dépréciés. Compte tenu du poids des titres de participation, des prêts, créances et comptes courants rattachés et des provisions pour charges dans le bilan, et de la sensibilité des modèles d’évaluation aux hypothèses retenues, nous avons considéré la détermination de la valeur d’utilité des titres de participation et des provisions pour charges, et la recouvrabilité des prêts, créances et comptes courants rattachés comme un point clé de l’audit. Notre appréciation de ces évaluations est fondée sur le processus mis en place par la direction pour déterminer la valeur d’utilité des titres de participation et les provisions pour charges et le caractère recouvrable des prêts, créances et comptes courants rattachés. Nos travaux ont notamment consisté à : apprécier les principales hypothèses sous‑tendant les projections de flux de trésorerie, telles que le taux de croissance à long terme et le taux d’actualisation retenus, sur lesquels repose l’estimation de la valeur d’entreprise, en incluant des experts en évaluation dans notre équipe d’audit ; E rapprocher les dettes nettes utilisées pour déterminer la valeur d’utilité avec celles figurant dans les comptes des sociétés concernées ; E vérifier l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’utilité ; E dans les cas où la valeur d’utilité des sociétés est fondée sur la quote‑part des capitaux propres, rapprocher les quotes‑parts retenues par la direction avec les comptes de ces sociétés ou les données extraites des comptes consolidés ; E contrôler que le montant des provisions pour charges constatées au passif du bilan couvre les situations nettes négatives de certaines filiales ; E apprécier le caractère approprié des informations présentées dans l’annexe aux comptes annuels. E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 260 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁcations spéciﬁques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation ﬁnancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441‑6 du Code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225‑37‑4, L. 22‑10‑10 et L. 22‑10‑9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22‑10‑9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vériﬁé leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’oﬀre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22‑10‑11 du Code de commerce, nous avons vériﬁé leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vériﬁcation du respect de ce format déﬁni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel mentionné au I de l’article L. 451‑1‑2 du Code monétaire et ﬁnancier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel respecte, dans tous ses aspects signiﬁcatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vériﬁer que les comptes annuels qui seront eﬀectivement inclus par votre société dans le rapport ﬁnancier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Pierre et Vacances par votre assemblée générale du 4 février 2016 pour le cabinet GRANT THORNTON et du 29 mai 1990 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Antérieurement, le cabinet AACE Ile‑de‑France, membre du réseau GRANT THORNTON, était commissaire aux comptes depuis 1988. Au 30 septembre 2024, le cabinet GRANT THORNTON était dans la neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la trente‑cinquième année, dont vingt‑six années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 261 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image ﬁdèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies signiﬁcatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et de suivre l’eﬃcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiﬁcative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signiﬁcatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci. Comme précisé par l’article L. 821‑55 du Code de commerce, notre mission de certiﬁcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; E il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; E il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; E il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; E il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sousjacents de manière à en donner une image fidèle. E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 5 ÉTATS FINANCIERS États financiers sociaux 262 Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signiﬁcatives du contrôle interne que nous avons identiﬁées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit ﬁgurent les risques d’anomalies signiﬁcatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 conﬁrmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont ﬁxées notamment par les articles L. 821‑27 à L. 821‑34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly‑sur‑Seine et Paris‑La Défense, le 23 décembre 2024 Les Commissaires aux Comptes GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International Ludivine Mallet Laurent Bouby ERNST & YOUNG et Autres Sébastien Huet DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 6 263 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 6.1 Responsable du document et du contrôle des comptes 264 6.1.1 Nom de la personne assumant la responsabilité du Document d’enregistrement universel 264 6.1.2 Attestation de la personne assumant la responsabilité du Document d’enregistrement universel 264 6.2 Commissaires aux Comptes 264 6.3 Informations incluses par référence 265 6.4 Documents accessibles au public 265 6.5 Tables de concordance 266 6.5.1 Rapport Financier Annuel 266 6.5.2 Document d’enregistrement universel 266 6.5.3 Rapport de gestion 269 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Responsable du document et du contrôle des comptes 264 6.1 Responsable du document et du contrôle des comptes 6.1.1 Nom de la personne assumant la responsabilité du Document d’enregistrement universel Franck GERVAIS, Directeur Général. Ces informations sont communiquées sous la seule responsabilité des dirigeants de la Société. 6.1.2 Attestation de la personne assumant la responsabilité du Document d’enregistrement universel J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image ﬁdèle du patrimoine, de la situation ﬁnancière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, dont la table de concordance ﬁgure en page 269, présente un tableau ﬁdèle de l’évolution des aﬀaires, des résultats et de la situation ﬁnancière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Paris, le 23 décembre 2024 Franck GERVAIS, Directeur Général 6.2 Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG & Autres Sébastien HUET 1/2, place des Saisons – 92 400 Courbevoie‑Paris‑La Défense 1 Nommé pour la première fois par l’Assemblée Générale du 29 mai 1990 Renouvelé pour 6 exercices par l’Assemblée Générale du 31 mars 2022 GRANT THORNTON Ludivine MALLET / Laurent BOUBY 29, rue du Pont – 92200 Neuilly‑Sur‑Seine Nommé pour la première fois par l’Assemblée Générale du 4 février 2016 Renouvelé pour 6 exercices par l’Assemblée Générale du 31 mars 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations incluses par référence 265 6.3 Informations incluses par référence En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’enregistrement universel : Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par un autre endroit du Document d’enregistrement universel. 6.4 Documents accessibles au public L’ensemble de l’information réglementée diﬀusée par Pierre & Vacances‑Center Parcs en application des dispositions des articles 221‑1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) est disponible à l’adresse suivante : https://www.groupepvcp.com/ﬁnance/informations‑ﬁnancieres les comptes consolidés et annuels et les rapports d’audit correspondants figurants aux pages 162 à 228 et 234 à 267 du Document d’enregistrement universel de l’exercice 2022/2023 enregistré auprès de l’AMF en date du 21 décembre 2023 sous le numéro D.23‑0873 ; E les comptes consolidés et annuels et les rapports d’audit correspondants figurants aux pages 163 à 228 et 234 à 270 du Document d’enregistrement universel de l’exercice 2021/2022 enregistré auprès de l’AMF en date du 22 décembre 2022 sous le numéro D.22‑0885 ; E le rapport de gestion du Groupe figurant dans le Document d’enregistrement universel de l’exercice 2022/2023 enregistré auprès de l’AMF en date du 21 décembre 2023 sous le numéro D.23‑0873, et détaillé dans la table de concordance à la page 275 ; E le rapport de gestion du Groupe figurant dans le Document d’enregistrement universel de l’exercice 2021/2022 enregistré auprès de l’AMF en date du 22 décembre 2022 sous le numéro D.22‑0885, et détaillé dans la table de concordance à la page 277. E DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance 266 6.5 Tables de concordance 6.5.1 Rapport Financier Annuel Le présent Document d’enregistrement universel comprend tous les éléments du Rapport Financier Annuel tels qu’exigés aux termes des articles L. 451‑1‑2 du Code monétaire et ﬁnancier et L. 222‑3 du règlement général de l’AMF. N° Informations Pages 1. Comptes annuels 231‑ ‑262 2. Comptes consolidés 164‑ ‑224 3. Rapport de gestion cf. table de concordance ci‑‑dessous 4. Déclaration des personnes responsables du Rapport Financier Annuel 264 5. Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés 258‑‑262 ; 220‑‑224 6.5.2 Document d’enregistrement universel La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du présent Document d’enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. N° Informations Pages 1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Identité des personnes responsables 264 1.2 Attestation des personnes responsables 264 1.3 Déclaration ou rapport attribué (e) à une personne intervenant en qualité d’expert N/A 1.4 Informations provenant d’une tierce partie N/A 1.5 Déclaration relative à l’autorité compétente 1 2. Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Identité des contrôleurs légaux 264 2.2 Changement éventuel N/A 3. Facteurs de risque 27‑35 ; 95 ; 203‑205 4. Informations concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial 15 4.2 Lieu, numéro d’enregistrement et LEI 15 4.3 Date de constitution et durée de vie 15 4.4 Siège social et forme juridique, législation régissant les activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site web avec un avertissement 15 5. Aperçu des activités 5.1 Principales activités 2‑3 ; 6‑11 ; 17‑18 5.2 Principaux marchés 2‑3 ; 6‑11 ; 157‑158 ; 208 5.3 Événements importants dans le développement des activités 3 ; 12‑14 ; 178 ; 239 5.4 Stratégie et objectifs 6‑14 5.5 Dépendance à l’égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication N/A 5.6 Position concurrentielle 9 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance 267 N° Informations Pages 5.7 lnvestissements 5.7.1 Investissements importants réalisés 160‑163 ; 187‑190 ; 227 ; 241 5.7.2 Principaux investissements en cours ou à venir 12‑14 5.7.3 Informations sur les co‑entreprises et entreprises associées 191‑192 5.7.4 Questions environnementales pouvant inﬂuer sur l’utilisation des immobilisations corporelles 31‑32 ; 95 ; 116‑132 6. Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe 2‑3 ; 17‑18 6.2 Liste des ﬁliales importantes 17‑18 7. Examen de la situation ﬁnancière et du résultat 7.1 Situation ﬁnancière 7.1.1 Évolution des résultats et de la situation ﬁnancière comportant des indicateurs clés de performance de nature ﬁnancière et le cas échéant, extra‑ﬁnancière 2‑14 ; 88‑89; 152‑163 ; 225‑227 7.1.2 Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement 6‑7 ; 12‑14 7.2 Résultats d’exploitation 7.2.1 Facteurs importants, évènements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements 13 ; 163 ; 178 ; 239‑240 7.2.2 Raisons des changements importants du chiﬀre d’aﬀaires net ou des produits nets 156‑159 ; 225‑226 8. Trésorerie et capitaux 8.1 Informations sur les capitaux 169 ; 196 ; 248‑249 8.2 Source et montant des ﬂux de trésorerie 155; 160; 163 168 ; 200; 249 8.3 Informations sur les besoins de ﬁnancement et la structure de ﬁnancement 161‑163 ; 196 ; 200 ; 248 8.4 Restriction à l’utilisation des capitaux 163 ; 204 8.5 Sources de ﬁnancement attendues 12‑14 ; 163 9. Environnement réglementaire 9‑10 10. Informations sur les tendances 10.1 Description des principales tendances et de tout changement signiﬁcatif de performance ﬁnancière du Groupe depuis la ﬁn du dernier exercice 12‑14 ; 163 ; 219 10.2 Événements susceptibles d’inﬂuer sensiblement sur les perspectives 12‑14 ; 27; 165 ; 189 ; 219 11. Prévisions ou estimations du bénéﬁce 11.1 Prévisions ou estimations du bénéﬁce publiées 14 11.2 Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions 14 11.3 Déclaration de comparabilité avec les informations ﬁnancières historiques et de conformité des méthodes comptables 14 12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale 12.1 Informations concernant les membres 46‑53 12.2 Conﬂits d’intérêts 52 13. Rémunération et avantages 13.1 Rémunération versée et avantages en nature 60‑74 13.2 Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux ﬁns du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 73 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats actuels 46 14.2 Contrats de service 53 14.3 Informations sur les Comités du Conseil 58‑59 14.4 Déclaration relative à la conformité aux régimes de gouvernement d’entreprise applicables 42‑43 14.5 Incidences signiﬁcatives potentielles sur le gouvernement d’entreprise N/A DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance 268 N° Informations Pages 15. Salariés 15.1 Nombre de salariés et répartition des eﬀectifs 2 ; 215 ; 257 15.2 Participations et stock‑options 22 ; 75‑78 15.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital 22 16. Principaux actionnaires 16.1 Franchissements de seuils 22 16.2 Existence de droits de vote diﬀérents 16 16.3 Contrôle de la Société 21 16.4 Accord connu de la Société dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle 16 17. Transactions avec des parties liées 218 ; 253 18. Informations ﬁnancières concernant l’actif et le passif, la situation ﬁnancière et les résultats 18.1 Informations ﬁnancières historiques 18.1.1 Informations ﬁnancières historiques 153‑169 ; 225‑227 ; 265 18.1.2 Changement de date de référence comptable N/A 18.1.3 Normes comptables 171 ; 236 18.1.4 Changement de référentiel comptable N/A 18.1.5 États ﬁnanciers 231‑234 18.1.6 États ﬁnanciers consolidés 164‑169 18.1.7 Date des dernières informations ﬁnancières 265 18.2 Informations ﬁnancières intermédiaires et autres N/A 18.3 Audit des informations ﬁnancières annuelles historiques N/A 18.3.1 Audit indépendant des informations ﬁnancières annuelles historiques N/A 18.3.2 Indication des autres informations auditées par les contrôleurs légaux N/A 18.3.3 Informations ﬁnancières non auditées N/A 18.4 Informations ﬁnancières proforma N/A 18.5 Politique en matière de dividendes 18.5.1 Politique de distribution des dividendes ou une déclaration indiquant l’absence de politique 23 18.5.2 Montant des dividendes 23 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 34 18.7 Changement signiﬁcatif de la situation ﬁnancière 152‑163 ; 225‑226 19. Informations supplémentaires 19.1 Capital social 19.1.1 Montant du capital émis 19 19.1.2 Titres non représentatifs du capital N/A 19.1.3 Actions auto‑détenues 22 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 19 19.1.5 Conditions d’acquisition 23 19.1.6 Options ou accords 23 19.1.7 Historique du capital 21 19.2 Acte constitutif et statuts 15‑16 19.2.1 Objet social 15 19.2.2 Droits et privilèges des actions 19 19.2.3 Éléments de changement de contrôle 16 20. Contrats importants 163 21. Documents disponibles 265 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance 269 6.5.3 Rapport de gestion Le présent Document d’enregistrement universel comprend tous les éléments du rapport de gestion tels qu’exigés aux termes des articles L. 225‑100 et suivants, L. 232‑1, II et R. 225‑102 et suivants du Code de commerce. Rubrique Sections Pages I. Situation et activité du Groupe 1.1 Situation de la Société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des aﬀaires, des résultats et de la situation ﬁnancière de la Société et du Groupe, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des aﬀaires 5.1 ; 5.3 152‑163 ; 225‑230 1.2 Indicateurs clefs de performance de nature ﬁnancière 1 ; 5.1 ; 5.3 2 ; 152‑163 ; 225‑230 1.3 Indicateurs clefs de performance de nature non ﬁnancière ayant trait à l’activité spéciﬁque de la Société et du Groupe, notamment les informations relatives aux questions d’environnement et de personnel 4.6.3 143 1.4 Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi 5.2 ; 5.4 219 ; 257 1.5 Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux Assemblées Générales, et modiﬁcations intervenues au cours de l’exercice 1.4 21 1.6 Succursales existantes N/A 1.7 Prises de participation signiﬁcatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français N/A 1.8 Aliénations de participations croisées N/A 1.9 Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d’avenir 1 ; 5 12‑14 ; 163 1.10 Activités en matière de recherche et de développement N/A 1.11 Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices 5.3.9 229 1.12 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients 5.3.10 230 1.13 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire aux comptes N/A II. Contrôle interne et gestion des risques 2.1 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée 2.2 27‑36 2.2 Indications sur les risques ﬁnanciers liés aux eﬀets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en oeuvre une stratégie bas‑carbone dans toutes les composantes de son activité 2.2.2.2 31‑32 2.3 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la Société et par le Groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière 2.4 37‑39 2.4 Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments ﬁnanciers 2.2.3 ; 5.2 34‑35 ; 203‑205 2.5 Dispositif anti‑corruption 2.2.2. 4.3.1 32‑33 ; 38 ; 99 2.6 Plan de vigilance et compte rendu de sa mise en oeuvre eﬀective 4.9 148‑150 III. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Informations sur les rémunérations 3.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux 3.4 60‑78 3.2 Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social 3.4 ;3.5 64‑78 3.3 Proportion relative de la rémunération ﬁxe et variable 3.4.2; 3.4.3 ; 3.5 ; 5.4 64‑78 ; 257 3.4 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable N/A 3.5 Engagements de toute nature pris par la Société au bénéﬁce de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles‑ci 3.4 60‑78 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance 270 Rubrique Sections Pages 3.6 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233‑16 du Code de commerce 3.4 ; 3.5 60‑74 3.7 Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société 3.5 74 3.9 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués 3.4 ; 3.5 60‑74 3.10 Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière Assemblée Générale ordinaire prévu au I de l’article L. 22‑10‑34 du Code de commerce 3.4 60 3.11 Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation N/A 3.12 Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225‑45 du Code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non‑respect de la mixité du Conseil d’Administration) N/A 3.13 Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux 3.6 75 3.14 Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux 3.6 75‑78 Informations sur la gouvernance 3.15 Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice 3.2.1.4 47‑50 3.16 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire signiﬁcatif et une ﬁliale 3.9 83 3.17 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale en matière d’augmentations de capital 3.7 81 3.18 Modalités d’exercice de la Direction Générale 3.2.2.1 51 3.19 Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 3.3.2 53‑58 3.20 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil 3.2.1 44 3.21 Éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général 3.3.1 53 3.22 Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe comply or explain 3.1 42‑43 3.23 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale 3.10 83 3.24 Procédure d’évaluation des conventions courantes – Mise en œuvre 3.11.3 84 3.25 Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’oﬀre publique d’achat ou d’échange 3.8 82 IV. Actionnariat et capital 4.1 Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils 1.4 21‑22 4.2 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions 1.4.6 22 4.3 État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (proportion du capital représentée) 1.4.3 22 4.4 Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations ﬁnancières N/A 4.5 Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société 3.6.3 79 4.6 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents 1.4.9 23 V. Déclaration de performance extra‑ ‑ﬁnancière (DPEF) 5.1 Modèle d’aﬀaires 1.1.4 11 5.2 Description des principaux risques liés à l’activité de la Société ou du Groupe, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d’aﬀaires, les produits ou les services 4.1.4 95 5.3 Informations sur les eﬀets de l’activité quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion ﬁscale, et la manière dont la Société ou le Groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité 4.3.1 99‑101 5.4 Résultats des politiques appliquées par la Société ou le Groupe, incluant des indicateurs clés de performance 4 88‑89 5.5 Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement) 4.3.2 101‑111 5.6 Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique) 4.4 116‑132 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance 271 Rubrique Sections Pages 5.7 Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous‑traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques) 4.3.5 114‑115 5.8 Informations relatives à la lutte contre la corruption et l’évasion ﬁscale 4.3.1 99 ; 101 5.9 Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme 4.3.1.2 100 5.10 Informations spéciﬁques N/A 5.11 Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés 4.3.2.5 111 5.12 Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF 4.7 144‑146 VI. Autres informations 6.1 Informations ﬁscales complémentaires N/A 6.2 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles N/A 6.3 Honoraires des Commissaires aux Comptes 5.2 219 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023/2024 – GROUPE PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS 6 [ Cette page est volontairement laissée vierge ] 272 Crédits Photos : Milan VERMEULEN (Couverture) - Martin EINER (Chapitre 1) - Ocus (Chapitre 2) - Eric BERGOEND (Chapitre 3) - Aeriallive / Jorrit PIT (Chapitre 4) - Groupe PVCP / Carlos FERRER (Chapitre 5) - Ton HURKS (Chapitre 6) SIÈGE SOCIAL L’Artois - Espace Pont de Flandre 11, rue de Cambrai - 75947 Paris Cedex 19 Tél. : +33 (0)1 58 21 58 21 INFORMATION FINANCIÈRE Tél. : +33 (0)1 58 21 54 76 E-mail : info.ﬁ[email protected] RELATIONS PRESSE Tél. : +33 (0)1 58 21 54 61 E-mail : [email protected] www.groupepvcp.com

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