NEOEN

Major Shareholding Notification • Jan 3, 2025

225C0023 FR0011675362-FS0003-PA01

2 janvier 2025

Déclaration de franchissements de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

Publicité d'une convention visée par l'article L. 233-11 du code de commerce

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

NEOEN

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 27 décembre 2024, la société Brookfield Renewable Holdings SAS¹ (ci-après « Brookfield ») a déclaré avoir franchi en hausse, directement indirectement, seul et de concert, le 27 décembre 2024, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3 et 50% du capital et des droits de vote de la société NEOEN, et détenir individuellement 81 197 100 actions NEOEN représentant autant de droits de vote, soit 53,12% du capital et des droits de vote de cette société² , et, de concert avec (i) Aranda Investments Pte Ltd, (ii) M. Xavier Barbaro, directement et indirectement par l'intermédiaire des sociétés qu'il contrôle³ , et (iii) M. Romain Desrousseaux, 82 290 985 actions NEOEN représentant autant de droits de vote, soit 53,84% du capital et des droits de vote de cette société, répartis comme suit :

	Actions et droits de vote	% capital et droits de vote
Brookfield Renewable Holdings SAS	81 197 100	53,12
Aranda Investments Pte Ltd4	14 330	0,01
M. Xavier Barbaro5	587 215	0,38
M. Romain Desrousseaux6	492 340	0,32
Total concert	82 290 985	53,84

Ces franchissements de seuils résultent d'une acquisition d'actions NEOEN hors marché⁷ .

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

¹ Société par actions simplifiée

² Sur la base d'un capital composé de 152 848 774 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général

³ Les sociétés Cartusia, Equinox, Kampen, Hilaris et Palancia.

⁴ Contrôlée par Temasek.

⁵ En ce compris 585 615 actions NEOEN faisant l'objet d'un contrat de liquidité et assimilées aux actions détenues par l'initiateur en application des dispositions de l'article L. 233-9, I, 2° et 4° du code de commerce, étant précisé que ce contrat de liquidité couvre également 180 832 actions gratuites en cours d'acquisition.

⁶ En ce compris 9 445 actions NEOEN faisant l'objet d'un contrat de liquidité et assimilées aux actions détenues par l'initiateur en application des dispositions de l'article L. 233-9, I, 2° et 4° du code de commerce, étant précisé que ce contrat de liquidité couvre également 120 555 actions gratuites en cours d'acquisition.

⁷ Cf. notamment communiqués de presse de la société NEOEN en date du 30 mai 2024 et 27 décembre 2024.

« Brookfield Renewable Holdings déclare avoir franchi à la hausse, le 27 décembre 2024 les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3 et 50% du capital social et des droits de vote de la société Neoen et fait la déclaration d'intention suivante :

• Ce franchissement de seuils résulte de la réalisation de l'acquisition de bloc selon les termes et conditions du contrat d'acquisition conclu le 24 juin 2024 (tel que modifié par avenant en date du 19 décembre 2024) (le « Contrat d'Acquisition ») entre (i) Impala, le Fonds Stratégique de Participation, Cartusia et M. Xavier Barbaro (et les membres de sa famille et leurs holdings personnelles), Céleste Management SA et Mosca Animation Participations et Conseil (les « Actionnaires Cédants ») et (ii) Brookfield Renewable Holdings, relatif à l'acquisition par Brookfield Renewable Holdings d'environ 53,12% de la société Neoen au prix de l'offre par action, i.e. 39,85 euros (l'« Acquisition de Bloc »). Le 27 décembre 2024, suite à la réalisation des conditions suspensives prévues au titre du Contrat d'Acquisition et conformément aux termes et conditions du Contrat d'Acquisition, Brookfield Renewable Holdings a réalisé l'Acquisition de Bloc et acquis 81.197.100 actions Neoen auprès des Actionnaires Cédants représentant 81.197.100 droits de vote théoriques (soit 53,12% du capital social et des droits de vote théoriques de Neoen).
• Les montants dus par Brookfield Renewable Holdings au titre de l'Acquisition de Bloc ont été financés par des prêts d'actionnaires (à court terme et sans intérêts).
• Brookfield Renewable Holdings est un véhicule dédié dont le capital social est directement détenu à 100% par BRHL UK Holdings Limited, elle-même indirectement détenue à 100% par BRHL Master UK Holdings Limited (« Holdco »). Brookfield Renewable Holdings est ultimement indirectement contrôlée par Brookfield Asset Management, Brookfield Corporation et leurs affiliés respectifs (« Brookfield »). Il est précisé que Temasek Holdings (Private) Limited, une société exonérée à responsabilité limitée (Exempt Private Limited company) de droit singapourien, dont le siège social est situé au 60B, Orchard Road, #06-18, The Atrium @Orchard, Singapore 238891 et dont le numéro d'identification unique (Unique Entity Number) est 197401143C (« Temasek ») détient une participation minoritaire dans Brookfield Renewable Holdings via sa filiale indirectement détenue à 100% Rosa Investments Pte. Ltd., une société à responsabilité limitée (private limited company) de droit singapourien, dont le siège social est situé 60B, Orchard Road, #06-18, The Atrium @Orchard, Singapore 238891 et dont le numéro d'identification unique (Unique Entity Number) est 202340014H (« Rosa Investments »), qui est actionnaire de Holdco.
• M. Xavier Barbaro et M. Romain Desrousseaux sont, respectivement, l'actuel président directeur général et directeur général délégué de Neoen. Ils sont, en parallèle, actionnaires de Neoen. La société Cartusia, i.e. holding personnelle de M. Xavier Barbaro, a vendu des actions à Brookfield Renewable Holdings dans le cadre de l'Acquisition de Bloc et réinvestira une partie du produit de cession de ses actions au sein de la structure d'acquisition de Brookfield Renewable Holdings et bénéficiera d'une rémunération liée à la valeur des actions Neoen. M. Romain Desrousseaux n'a pas vendu d'actions dans le cadre de l'Acquisition de Bloc, mais il pourra apporter une partie de ses actions Neoen à une entité au sein de la structure d'acquisition de Brookfield Renewable Holdings (en échange d'actions de cette entité) et bénéficiera également d'une rémunération liée à la valeur des actions Neoen. Il est précisé que M. Romain Desrousseaux à l'intention de céder 40.000 de ses actions Neoen sur le marché d'ici le 31 décembre 2024.
• Brookfield, Temasek, M. Xavier Barbaro (et sa holding personnelle Cartusia) et M. Romain Desrousseaux agissent de concert par l'intermédiaire de Brookfield Renewable Holdings à l'égard de Neoen conformément à l'article L. 233-10 du Code de commerce.
• En raison de l'Acquisition de Bloc, Brookfield Renewable Holdings a dépassé les seuils de 30% du capital social et des droits de vote de Neoen et est tenu de déposer une offre publique d'achat simplifiée obligatoire (l'« Offre ») en application des dispositions de l'article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et de l'article 234 2 du Règlement général de l'AMF. Brookfield Renewable Holdings s'engage irrévocablement auprès des actionnaires de Neoen et des porteurs d'obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles ou existantes de Neoen (les « OCEANEs ») à acquérir, en numéraire, la totalité des actions et OCEANEs qui seront apportées à l'Offre, qui pourra être suivie, si toutes les conditions sont réunies, d'une procédure de retrait obligatoire des actions et/ou des OCEANEs conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du Règlement général de l'AMF (le « Retrait Obligatoire »).
• Brookfield Renewable Holdings a l'intention d'opérer Neoen en tant que société de portefeuille autonome dirigée par l'équipe de direction actuelle, avec son propre bilan et son propre budget, tout en bénéficiant du soutien total de la plateforme mondiale d'énergie renouvelable et de transition de Brookfield et de ses capacités de gestion d'actifs.
• Brookfield Renewable Holdings a l'intention de conserver les collaborateurs du groupe Neoen pour mettre en oeuvre cette stratégie et n'envisage aucun changement substantiel dans la façon dont le groupe Neoen exerce ses activités et dans les endroits où il exerce ses activités.
• Brookfield Renewable Holdings a l'intention de s'appuyer sur l'équipe de direction actuelle et soutient pleinement la stratégie et les activités actuelles de Neoen. Si le Retrait Obligatoire est mis en oeuvre et que Neoen est retirée de la cotation, il est envisagé que le président directeur général actuel et le directeur général délégué de Neoen démissionnent de leurs fonctions actuelles au sein de Neoen et occupent (directement ou indirectement) des fonctions de direction au sein de la structure d'acquisition de Brookfield Renewable Holdings (en ce compris au sein de Brookfield Renewable Holdings).
• Brookfield Renewable Holdings n'a pas l'intention de fusionner avec Neoen.
• Brookfield Renewable Holdings n'est partie à aucun accord de cession temporaire relatif aux actions et/ou aux droits de vote de Neoen.
• Afin d'obtenir l'autorisation en droit de la concurrence de la Commission Australienne de la Concurrence et de la Consommation (Australian Competition and Consumer Commission) dans le cadre de l'Acquisition de Bloc, Brookfield Renewable Holdings a accepté de céder l'ensemble du portefeuille d'actifs et de projets dans l'État de Victoria, en Australie, qui comprend 652 MW d'actifs en exploitation et environ 2,8 GW de projets en développement (les « Actifs de l'Etat de Victoria »). Neoen a conclu un accord avec HMC, un gestionnaire d'actifs alternatifs coté sur la bourse australienne, pour la vente de ses Actifs de l'Etat de Victoria (l'« Opération HMC »), avec une date de réalisation prévue au 1er juillet 2025. Sous réserve de la mise en oeuvre du Retrait Obligatoire et du retrait de la cotation, les actifs australiens (y compris les Actifs de l'Etat de Victoria dans la mesure où la réalisation de l'Opération HMC n'aurait pas déjà eu lieu) feront l'objet d'une réorganisation interne au sein du groupe contrôlé par Holdco, motivée par des préférences commerciales et stratégiques, afin de s'orienter vers le transfert d'actifs dans des hubs gérés séparément.
• Des mesures complémentaires de restructuration post-réalisation de l'Offre de nature purement capitalistique pourront être décidées et mises en oeuvre afin notamment de faciliter l'optimisation des facilités de crédit de Neoen. Dans ce contexte, en cas de mise en oeuvre du Retrait Obligatoire et du retrait de la cotation de Neoen, une modification de la forme sociale actuelle de Neoen pourrait être envisagée. Brookfield Renewable Holdings a en outre l'intention de proposer à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de Neoen, qui se tiendra avant le 30 juin 2025, d'approuver la suppression des droits de vote double attachés aux actions inscrites au nominatif pur depuis plus de deux ans (préalablement approuvé en 2023 et prévu à l'article 11 des statuts de Neoen).
• Le conseil d'administration de Neoen comprend actuellement sept (7) administrateurs, dont trois (3) représentent Brookfield Renewable Holdings (qui ont été cooptés en tant qu'administrateurs à la date de réalisation de l'Acquisition de Bloc en remplacement des administrateurs démissionnaires représentant les Actionnaires Cédants). Dans le cadre de l'engagement d'apport conclu entre FPCI FONDS ETI 2020 (représenté par sa société de gestion Bpifrance) et Brookfield Renewable Holdings, Bpifrance s'est engagée à faire démissionner sa représentante au conseil d'administration après avoir apporté ses actions à l'Offre et Brookfield Renewable Holdings a l'intention de demander la cooptation d'un représentant supplémentaire au conseil d'administration de Neoen à ce moment-là. Sous réserve du succès de l'Offre, Brookfield Renewable Holdings pourra encore modifier la composition du conseil d'administration de Neoen afin de refléter sa nouvelle structure actionnariale. Dans l'hypothèse où l'Offre serait suivie d'un Retrait Obligatoire, elle entraînerait le retrait de la cotation des actions et/ou des OCEANEs d'Euronext Paris et/ou d'Euronext Access. Le cas échéant, d'autres modifications de la composition des organes de direction de Neoen pourraient être envisagées. »
• 1. Par le même courrier, l'Autorité des marchés financiers a été rendue destinataire des engagements pris entre Brookfield et Temasek relatifs aux titres NEOEN, à savoir :

« Brookfield⁸ , par l'intermédiaire de BRHL Aggregator LP⁹ (ainsi que ses affiliés qui sont actionnaires, le « Groupe d'Actionnaires Brookfield ») et Temasek¹⁰, par l'intermédiaire de Rosa Investments Pte. Ltd¹¹., ont conclu le 27

⁸ (i) Brookfield Asset Management Ltd., société canadienne dont le siège social est situé 1055 West Georgia Street, 1500 Royal Centre, P.O. Box 11117, Vancouver, British Columbia V6E 4N7, Canada, immatriculée au registre des sociétés (province de British Columbia) sous le numéro BC1370236 (cotée à la Bourse de New York et à la Bourse de Toronto), (ii) Brookfield Corporation, société canadienne dont le siège social est situé 181, rue Bay, bureau 100, Place Brookfield, Toronto, Ontario, Canada M5J 2T3, constituée en vertu du Business Corporations Act (Ontario) (cotée à la Bourse de New York et à la Bourse de Toronto) et (iii) leurs affiliés respectifs.

décembre 2024 un pacte d'actionnaires relatif à BRHL Master UK Holdings Limited¹², dont les principales modalités sont résumées ci-après.

BRHL Master UK Holdings Limited détient indirectement 100 % du capital social et des droits de vote de Brookfield Renewable Holdings SAS¹³, véhicule par l'intermédiaire duquel Brookfield et Temasek agissent de concert à l'égard de Neoen¹⁴ .

Ce pacte d'actionnaires a été conclu dans le cadre de la réalisation de l'acquisition, par Brookfield Renewable Holdings SAS, d'un bloc majoritaire représentant environ 53,12 % du capital social et 53,19 % des droits de vote de Neoen, intervenue le 27 décembre 2024 (l' « Acquisition du Bloc »).

Le pacte d'actionnaires prendra fin dès la réalisation (i) d'une introduction en bourse de BRHL Master UK Holdings Limited ou de l'une de ses filiales directes ou indirectes ou (ii) d'un processus de sortie initié conformément au pacte d'actionnaires (cf. clause de sortie visée ci-après).

I. Gouvernance de BRHL Master UK Holdings Limited

Le conseil d'administration de BRHL Master UK Holdings Limited supervise la gestion de BRHL Master UK Holdings Limited et de ses filiales et dispose de façon pleine et entière de l'autorité, des pouvoirs et de la discrétion pour gérer et contrôler les affaires commerciales et les biens de BRHL Master UK Holdings Limited.

Chaque actionnaire a le droit de nommer un membre au conseil d'administration de BRHL Master UK Holdings Limited pour chaque seuil de participation de 10 % qu'il détient dans BRHL Master UK Holdings Limited.

À l'exception de certaines décisions importantes qui sont classées comme des « Décisions Réservées » (nécessitant l'approbation écrite préalable des actionnaires détenant au moins 75 % du capital social de BRHL Master UK Holdings Limited (ou des administrateurs nommés par ces actionnaires)) et des « Décisions Fondamentales » (nécessitant l'approbation écrite préalable des actionnaires détenant au moins 90 % du capital social de BRHL Master UK Holdings Limited (ou des administrateurs nommés par ces actionnaires)) dans le pacte d'actionnaires, toutes les décisions sont prises à la majorité simple du conseil d'administration de BRHL Master UK Holdings Limited ou des actionnaires, selon le cas.

II. Transfert des titres de BRHL Master UK Holdings Limited

Le pacte d'actionnaires établit les principes suivants en ce qui concerne les transferts de titres de BRHL Master UK Holdings Limited, sous réserve dans chaque cas de certaines exceptions et conditions préalables :

• Période d'inaliénabilité : à l'exception des transferts autorisés à des affiliés, les titres de BRHL Master UK Holdings Limited sont soumis à une période d'inaliénabilité de trois (3) ans à compter de la date de règlementlivraison de la dernière acquisition de titres de Neoen par Brookfield Renewable Holdings SAS dans le cadre (i) de l'offre publique d'achat obligatoire simplifiée déposée par Brookfield Renewable Holdings SAS consécutivement à l'Acquisition du Bloc ou (ii) du retrait obligatoire mis en œuvre à l'issue de l'offre (le cas échéant), durant laquelle ils ne peuvent être transférés par aucun actionnaire.
• Droit de première offre : à l'issue de la période d'inaliénabilité, tout transfert de titres de BRHL Master UK Holdings Limited par un actionnaire est soumis à un droit de première offre en faveur des autres actionnaires.
• Droit de sortie conjointe : si le Groupe d'Actionnaires Brookfield propose de céder ses titres BRHL Master UK Holdings Limited et, qu'au résultat de cette opération, le Groupe d'Actionnaires Brookfield (i) cesse de contrôler BRHL Master UK Holdings Limited, les autres actionnaires disposent alors d'un droit de sortie conjointe total, ou

⁹ BRHL Aggregator LP, société en commandite (limited partnership) des Bermudes dont le siège social est situé 73 Front Street, 5th Floor, Hamilton HM 12, Bermuda.

¹⁰ Temasek Holdings (Private) Limited, société à responsabilité limitée exonérée de Singapour (Singapore Exempt Private Limited company), dont le siège social est situé au 60B, Orchard Road, #06-18, The Atrium @Orchard, Singapore 238891 et dont le numéro d'identification unique est 197401143C.

¹¹ Rosa Investments Pte. Ltd., société à responsabilité limitée de Singapour (Singapore Private Limited company), dont le siège social est situé 60B, Orchard Road, #06-18, The Atrium @Orchard, Singapore 238891 et dont le numéro d'identification unique est 202340014H.

¹² BRHL Master UK Holdings Limited, société privée à responsabilité limitée par actions (private company limited by shares) dont le siège social est situé Level 25, One Canada Square, Canary Wharf, Londres, E14 5AA, Royaume-Uni, et immatriculée au registre des sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles (Registrar of Companies for England and Wales) sous le numéro 15686067.

¹³ Brookfield Renewable Holdings SAS, société par actions simplifiée au capital social de 1.000 euros, ayant son siège social situé 39, rue de Courcelles, 75008 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 928 680 024.

¹⁴ Neoen, société anonyme à conseil d'administration, ayant son siège social situé 22, rue Bayard, 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 508 320 017.

(ii) continue de contrôler BRHL Master UK Holdings Limited, alors les autres actionnaires disposent d'un droit de sortie conjointe proportionnel.

III. Clause de sortie

Sous réserve de satisfaire certaines conditions (notamment liées au calendrier de mise en œuvre et à une détention capitalistique minimum de BRHL Master UK Holdings Limited), un actionnaire peut exiger que BRHL Master UK Holdings Limited initie un processus de sortie. »

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