Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
TAR - SOCIÉTÉ INDUSTRIELLE ET FINANCIÈRE DE L’ARTOIS / DÉPÔT DU PROJET DE NOTE EN RÉPONSE AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRÉ INITIÉE PAR BOLLOR VISANT LES ACTIONS DE LA SO

Company: Société Industrielle et Financière de l'Artois Date: 2025-01-17 Language: French Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.pdf) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
### **COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 17 JANVIER 2025 RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET DE NOTE EN RÉPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ**

### **INITIÉE PAR**

![](_page_0_Picture_4.jpeg)

Le présent communiqué est diffusé en application des dispositions de l'article 231-26 II du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« **AMF** »).

**Le projet d'offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.**

# **AVIS IMPORTANT**

En application des dispositions des articles 231-19, et 261-1 et suivants du règlement général de l'AMF (le « **RGAMF** »), le rapport du cabinet BM&A, agissant en qualité d'expert indépendant (l'« **Expert Indépendant** »), est inclus dans le projet de note en réponse.

Le projet de note en réponse, qui a été déposé auprès de l'AMF le 17 janvier 2025 (le « **Projet de Note en Réponse** ») est disponible sur les sites Internet de l'AMF [\(www.amf-france.org\)](http://www.amf-france.org/) et Société Industrielle et Financière de l'Artois [\(www.sif-artois.fr\)](http://www.sif-artois.fr/) et peut être obtenu sans frais sur simple demande auprès de Société Industrielle et Financière de l'Artois (31/32, Quai de Dion Bouton - 92800 Puteaux).

Conformément à l'article 231-28 du RGAMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Société Industrielle et Financière de l'Artois seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique de retrait selon les mêmes modalités.

### 1 RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE

### 1.1 Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du RGAMF, Bolloré SE, une société européenne dont le siège social est situé à Odet – 29500 Ergué-Gabéric, enregistrée sous le numéro 055 804 124 R.C.S Quimper (« **Bolloré** » ou l'« **Initiateur** »), a déposé auprès de l'AMF le 14 janvier 2025 un projet d'offre publique de retrait sur la Société (l'« **Offre Publique de Retrait** ») qui sera suivie d'un retrait obligatoire (le « **Retrait Obligatoire** », et, avec l'Offre Publique de Retrait, l' « **Offre** ») sur Société Industrielle et Financière de l'Artois, une société anonyme à conseil d'administration dont le siège est situé 31/32, Quai de Dion Bouton – 92800 Puteaux, enregistrée sous le numéro 562 078 261 R.C.S. Nanterre (« **Artois** » ou la « **Société** »), dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d'Euronext à Paris (« **Euronext Paris** ») sous le code ISIN FR0000076952, mnémonique « ARTO », dont les conditions sont décrites ci-après ainsi que dans le projet de note d'information déposé par l'Initiateur le 14 janvier 2025[1](#page-1-0) (le « **Projet de Note d'Information** »). Ce dépôt fait suite au rehaussement des termes financiers de l'offre initiale sur les actions de la Société déposée par l'Initiateur le 13 septembre 2024.

À la suite du communiqué de presse de l'Initiateur du 23 décembre 2024, l'Offre Publique de Retrait est une offre publique alternative composée :

- d'une offre publique d'achat (la « **Branche en Numéraire** ») aux termes de laquelle les actionnaires d'Artois pourront céder leurs actions au prix de 10.627,00 euros par action (le « **Prix d'Offre** ») ;
- d'une offre publique d'échange (la « **Branche en Titres** ») aux termes de laquelle les actionnaires d'Artois pourront échanger 1 action Artois contre 453 actions Universal Music Group N.V. (la « **Parité d'Échange** »), une société anonyme (*naamloze vennootschap*) de droit néerlandais, dont le siège statutaire (*statutaire zetel*) est situé à Amsterdam, Pays-Bas et le siège social à 's-Gravelandseweg 80, 1217 EW, Hilversum, Pays-Bas, immatriculée à la Chambre de commerce des Pays-Bas (*Kamer van Koophandel*) sous le numéro d'identification 81106661, dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Amsterdam (« **Euronext Amsterdam** ») sous le code ISIN NL0015000IY2, mnémonique « UMG » (« **UMG** »), détenues en portefeuille par l'Initiateur.

À la date du présent communiqué, l'Initiateur détient, directement ou indirectement, seul ou de concert, 255.145 actions Artois représentant autant de droits de vote, soit 95,85% du capital et des droits de vote théoriques d'Artois[2](#page-1-1) .

L'Offre Publique de Retrait porte sur la totalité des actions existantes Artois non détenues, directement ou indirectement, seul ou de concert, par l'Initiateur[3](#page-1-2) , soit un nombre total maximum de 11.105 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 4,17% du capital et des droits de vote théoriques de la Société2 , déterminé comme suit :

<span id="page-1-0"></span><sup>1</sup> Un avis de dépôt a été publié le 14 janvier 2025 par l'AMF sur son site internet (www.amf-france.org) sous le numéro

<span id="page-1-1"></span><sup>225</sup>C0117. 2 Sur la base d'un nombre total de 266.200 actions et de 266.200 droits de vote théoriques de la Société à la date du présent

<span id="page-1-2"></span>communiqué. 3 Hors Bolloré Participations SE et M. Vincent Bolloré, qui ont indiqué leur intention de participer à l'Offre. Les 25 actions de la Société détenues par Bolloré Participations SE et les 25 actions de la Société détenues par M. Vincent Bolloré font par conséquent partie des actions visées par l'Offre. Le détail des participations des sociétés appartenant au groupe Bolloré figure en section 6.1 du Projet de Note en Réponse.

| Actions existantes<br>:                                                   | 266.200 |  |  |
|---------------------------------------------------------------------------|---------|--|--|
| moins<br>actions détenues directement par l'Initiateur<br>:               | 24.830  |  |  |
| moins actions détenues par les autres sociétés du groupe<br>Bolloré1<br>: | 230.265 |  |  |
| Total des actions visées par l'Offre<br>:                                 | 11.105  |  |  |

Il n'existe pas de titres de capital ou instruments financiers pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote d'Artois, autres que les actions composant le capital social de la Société à la date du présent communiqué.

L'Offre Publique de Retrait sera ouverte pour une durée de 15 jours de négociation.

Dans la mesure où l'Initiateur détient d'ores et déjà directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, l'Offre Publique de Retrait sera suivie d'un Retrait Obligatoire. Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions Artois visées par l'Offre Publique de Retrait non apportées à celle-ci seront par conséquent transférées à l'Initiateur, moyennant une indemnisation exclusivement en numéraire égale au Prix d'Offre (soit 10.627,00 euros par action Artois), nette de tout frais.

Conformément à l'article 231-13 du RGAMF, l'Offre est présentée par Natixis et Société Générale (les « **Établissements Présentateurs** »), qui garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur relatifs à l'Offre.

# 1.2 Contexte et motifs de l'Offre

### *1.2.1 Contexte*

Le contexte de l'Offre est plus détaillé à la section 1.1. du Projet de Note d'Information.

Il convient de noter qu'à la suite de la fusion-absorption de sa filiale à 100% Compagnie de Cornouaille, intervenue le 17 juillet 2024, Bolloré s'est vu transférer, entre autres, 329.517.854 actions UMG préalablement détenues par Compagnie de Cornouaille à cette date.

Le 10 juillet 2024, les sociétés Compagnie du Cambodge et VG ont annoncé le projet de fusionabsorption de la seconde par la première (la « **Fusion VG-CDC** »), et les sociétés Financière Moncey et Compagnie des Tramways de Rouen (« **CTR** ») ont annoncé, le même jour, le projet de fusionabsorption de la seconde par la première (la « **Fusion Rouen-Moncey** »). L'organigramme du groupe Bolloré au 20 décembre 2024, notamment mis à jour de la réalisation de la Fusion VG-CDC et de la Fusion Rouen-Moncey, figure en annexe 1 du Projet de Note en Réponse.

Le 12 septembre 2024, le directoire de Compagnie du Cambodge et le conseil d'administration de VG ont approuvé les termes du projet de Fusion VG-CDC, d'une part, et les conseils d'administration de Financière Moncey et de CTR ont approuvé les termes du projet de Fusion Rouen-Moncey, d'autre part. Le même jour, le Conseil d'administration d'Artois a ratifié la désignation du cabinet Accuracy, représenté par M. Henri Philippe, en qualité d'expert indépendant.

*a. L'Offre Initiale*

Le 13 septembre 2024[4](#page-2-0) , les Établissements Présentateurs ont déposé pour le compte de l'Initiateur un projet d'offre publique de retrait suivi d'un retrait obligatoire libellé initialement au prix de 9.300,00 euros et avec une parité d'échange en actions UMG de 407 pour une action Artois (l' « **Offre** 

<span id="page-2-0"></span><sup>4</sup> Cf. avis AMF n°224C1625 du 16 septembre 2024

**Initiale** ») ainsi qu'un projet de note d'information (le « **Projet de Note d'Information Initial** ») auprès de l'AMF. Dans cette perspective, l'Initiateur a mandaté les Établissements Présentateurs afin de procéder à une évaluation des actions Artois.

Le 13 septembre 2024, en sus de l'Offre Initiale, Bolloré a déposé auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait suivi d'un retrait obligatoire respectivement sur les sociétés Financière Moncey et Compagnie du Cambodge, toutes deux étant également assorties d'une branche alternative d'échange consistant en la remise d'actions UMG détenues en portefeuille par Bolloré. Ces trois projets d'offres ne sont pas inter-conditionnés à leurs réalisations respectives.

Le 10 octobre 2024, le Conseil d'administration d'Artois, sur la base notamment du rapport du cabinet Accuracy ayant conclu au caractère équitable des conditions financières de l'Offre Initiale, en ce compris dans la perspective de la mise en œuvre d'un retrait obligatoire, a décidé que l'Offre Initiale était conforme aux intérêts de la Société et de ses actionnaires et a recommandé aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'offre publique de retrait ou de laisser l'acquisition de leurs actions se faire en numéraire dans le cadre du retrait obligatoire.

Le même jour[5](#page-3-0) , la Société a déposé auprès de l'AMF un projet de note en réponse au Projet de Note d'Information Initial (le « **Projet de Note en Réponse Initial** »).

Par ailleurs, à la suite de la décision d'opposition de l'AMF à la désignation du cabinet Accuracy du 18 octobre 2024[6](#page-3-1) , le Conseil d'administration d'Artois a ratifié la désignation le 18 novembre 2024 du cabinet BM&A, représenté par M. Pierre Béal, en qualité de nouvel expert indépendant (l'« **Expert Indépendant** ») avec pour mission de préparer un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre Publique de Retrait et du Retrait Obligatoire conformément aux dispositions des articles 261-1, I 1° et 4° et II et 262-1 du RGAMF. Cette nomination n'a pas fait l'objet d'opposition de la part de l'AMF.

### *b. Le relèvement des termes financiers de l'Offre Initiale*

Dans un communiqué de presse du 23 décembre 2024, l'Initiateur a annoncé le rehaussement des termes financiers de l'Offre Initiale en portant son prix à 10.627,00 euros par action Artois et la parité d'échange en actions UMG à 453 actions UMG pour une action Artois. Le même jour, Bolloré a relevé le prix et la parité d'échange en actions UMG des offres publiques de retrait suivies d'un retrait obligatoire sur les sociétés Compagnie du Cambodge et Financière Moncey.

Le 14 janvier 2025, les Établissements Présentateurs ont déposé auprès de l'AMF, pour le compte de l'Initiateur, le Projet de Note d'Information, mis à jour afin de tenir compte de l'amélioration des termes financiers de l'Offre annoncée le 23 décembre 2024, lequel s'est substitué au Projet de Note d'Information Initial.

L'Offre et le Projet de Note en Réponse se substituent à l'Offre Initiale et au Projet de Note en Réponse Initial.

L'évaluation des actions Artois préparée par les Établissements Présentateurs intégrant le rehaussement des termes financiers de l'Offre Initiale figure en section 3 (*Éléments d'appréciation des termes de l'Offre*) du Projet de Note d'Information.

<span id="page-3-0"></span><sup>5</sup> Cf. avis AMF n°224C1902 du 11 octobre 2024

<span id="page-3-1"></span><sup>6</sup> Cf. avis AMF n°224C2083 du 25 octobre 2024

# *1.2.2 Motifs de l'Offre*

L'Offre s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe Bolloré visant à réduire ses coûts de gestion administrative et fonctionnelle.

La mise en œuvre du Retrait Obligatoire permettra à la Société de mettre fin à l'admission de ses titres à la négociation sur un marché réglementé et par conséquent de réduire les coûts induits par les obligations législatives et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, étant rappelé que l'Initiateur étant lui-même une société cotée, il reste par ailleurs soumis auxdites obligations légales et règlementaires.

# 1.3 Rappel des principaux termes de l'Offre

# *1.3.1 Principaux termes de l'Offre Publique de Retrait*

En application des dispositions de l'article 231-13 du RGAMF, les Établissements Présentateurs, agissant pour le compte de l'Initiateur, ont déposé le 14 janvier 2025 auprès de l'AMF le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique de retrait qui sera suivie d'un retrait obligatoire visant les actions Artois ainsi que le Projet de Note d'Information.

Les Établissements Présentateurs garantissent, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du RGAMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, dont les termes ont été relevés le 23 décembre 2024 (conformément au communiqué de presse de l'Initiateur du même jour).

En application des articles 236-1 et suivants du RGAMF, l'Initiateur s'engage irrévocablement à offrir aux actionnaires de la Société la possibilité d'apporter leurs actions à l'Offre Publique de Retrait, pendant une période de 15 jours de négociation, en contrepartie :

- d'un Prix d'Offre de 10.627,00 euros par action Artois apportée à la Branche en Numéraire ; et/ou
- d'une Parité d'Échange de 453 actions UMG, détenues en portefeuille par l'Initiateur, contre 1 action Artois apportée à la Branche en Titres. Le nombre, la provenance et les caractéristiques des actions UMG sont détaillés à la section 2.5. du Projet de Note d'Information.

Les actionnaires d'Artois pourront apporter en tout ou partie leurs actions soit à la Branche en Numéraire, soit à la Branche en Titres, soit en les répartissant entre la Branche en Numéraire et la Branche en Titres.

# *1.3.2 Procédure d'apport à l'Offre Publique de Retrait*

La procédure d'apport à l'Offre est décrite à la section 2.4. du Projet de Note d'Information.

# *1.3.3 Calendrier indicatif de l'Offre*

Le calendrier indicatif de l'Offre est décrit à la section 2.7. du Projet de Note d'Information.

### *1.3.4 Retrait Obligatoire suite à l'Offre Publique de Retrait*

Conformément aux dispositions de l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du RGAMF, à l'issue de l'Offre Publique de Retrait, les actions Artois qui n'auront pas été présentées à l'Offre Publique de Retrait, seront transférées à l'Initiateur, moyennant une

indemnisation exclusivement en numéraire égale au Prix d'Offre (soit 10.627,00 euros par action Artois), nette de tout frais.

Il est précisé que cette procédure entraînera la radiation des actions Artois d'Euronext Paris.

Les modalités détaillées du Retrait Obligatoire sont présentées à la section 2.6. du Projet de Note d'Information.

### *1.3.5 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger*

Les restrictions concernant l'Offre à l'étranger sont décrites à la section 2.11. du Projet de Note d'Information.

### *1.3.6 Accords susceptibles d'avoir une incidence sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre*

À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accord pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

# 2 AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

À la date du Projet de Note en Réponse, le Conseil d'administration de la Société est composé comme suit :

- Monsieur Cédric de Bailliencourt, Président ;
- Madame Chantal Bolloré ;
- Monsieur Cyrille Bolloré ;
- Madame Marie Bolloré ;
- Monsieur Sébastien Bolloré ;
- Bolloré Participations SE (représentée par Madame Stéphanie Collinet) ;
- AFICO (représentée par Monsieur François Fabri) ;
- Monsieur Hubert Fabri ;
- Compagnie du Cambodge (représentée par Monsieur Emmanuel Fossorier) ;
- Société Bordelaise Africaine (représentée par Madame Janine Goalabré) ;
- Monsieur Jean-Philippe Hottinguer ;
- Socfrance (représentée par Madame Juliette Laquerrière) ;
- Madame Céline Merle-Béral ;
- Madame Jacqueline de Ribes ; et
- Monsieur Olivier Roussel.

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du RGAMF, les membres du Conseil d'administration de la Société se sont réunis le 17 janvier 2025, sous la présidence de Monsieur Cédric de Bailliencourt, à l'effet d'examiner le projet d'Offre et de rendre un nouvel avis motivé sur l'intérêt et les conséquences du projet d'Offre pour la Société et ses actionnaires, étant rappelé qu'Artois n'emploie aucun salarié.

L'ensemble des membres du Conseil d'administration étaient présents ou représentés à cette réunion.

Un extrait des délibérations du Conseil d'administration de la Société, relatif à l'adoption de son avis motivé, est reproduit ci-après.

« *Le Président rappelle que le 12 septembre 2024, Bolloré SE (l'"Initiateur") a annoncé un projet d'offre publique de retrait suivi d'un retrait obligatoire sur la Société libellé initialement au prix de 9.300,00 euros, assortie d'une branche alternative d'échange consistant en la remise d'actions Universal Music Group N.V. (UMG) détenues en portefeuille par l'Initiateur selon une parité d'échange de 407 actions UMG pour 1 action de la Société (l'"Offre Initiale"), qui a été déposé auprès de l'AMF le 13 septembre 2024.* 

*Dans ce contexte, le Conseil d'administration d'Artois a ratifié le 12 septembre 2024 la désignation du cabinet Accuracy, représenté par M. Henri Philippe, en qualité d'expert indépendant.* 

*Le 10 octobre 2024, le Conseil d'administration d'Artois, sur la base notamment du rapport du cabinet Accuracy ayant conclu au caractère équitable des conditions financières de l'Offre Initiale, en ce compris dans la perspective de la mise en œuvre d'un retrait obligatoire, a décidé que l'Offre Initiale était conforme aux intérêts de la Société et de ses actionnaires et a recommandé aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'offre publique de retrait ou de laisser* 

*l'acquisition de leurs actions se faire en numéraire dans le cadre du retrait obligatoire. Le même jour, la Société a déposé un projet de note en réponse au projet de note d'information déposé auprès de l'AMF.*

*Le Président rappelle que dans un communiqué de presse du 23 décembre 2024, l'Initiateur a annoncé une amélioration des termes financiers de l'offre, désormais libellée au prix de 10.627,00 euros par action de la Société pour la branche en numéraire et à une parité d'échange de 453 actions UMG pour une action de la Société pour la branche en Titres (l' « Offre »).*

*L'Offre s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe Bolloré visant à réduire ses coûts de gestion administrative et fonctionnelle et fait suite aux fusions de Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard par Compagnie du Cambodge et de Compagnie des Tramways de Rouen par Financière Moncey respectivement réalisées en date du 31 octobre 2024 et 1er novembre 2024.*

*Le Président rappelle que préalablement à la réunion, les membres du Conseil d'administration ont pris connaissance :*

- *du communiqué de presse de l'Initiateur du 23 décembre 2024 annonçant l'amélioration du prix et de la parité d'échange en actions UMG de l'Offre ;*
- *du nouveau projet de note d'information déposé par l'Initiateur auprès de l'AMF le 14 janvier 2025, qui contient notamment le contexte et les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur, les caractéristiques de l'Offre et les éléments d'appréciation du Prix d'Offre (le "Projet de Note d'Information") ;*
- *du rapport du cabinet BM&A, représenté par Monsieur Pierre Béal, en qualité de nouvel expert indépendant (l'"Expert Indépendant") sur le caractère équitable des conditions financières de l'offre publique de retrait et du retrait obligatoire ; et*
- *du nouveau projet de note en réponse de la Société, établi conformément à l'article 231-9 du RGAMF.*

# *1. Rappel du processus de désignation de l'Expert Indépendant*

*Le Président rappelle qu'à la suite de la décision d'opposition de l'AMF à la désignation du cabinet Accuracy du 18 octobre 2024, le Conseil d'administration a ratifié le 18 novembre 2024, après confirmation de l'absence d'opposition de l'AMF, conformément à l'article 261-1-1 du RGAMF, la désignation du cabinet BM&A, représenté par Monsieur Pierre Béal, en qualité de nouvel expert indépendant, avec pour mission de préparer un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l'offre publique de retrait et du retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles 261-1, I, 1° et 4°et II et 262-1 du RGAMF. La désignation du cabinet BM&A a été annoncée par Artois dans un communiqué de presse du 18 novembre 2024.*

# *2. Interactions avec l'Expert Indépendant*

*Une réunion de lancement des travaux de l'Expert Indépendant a eu lieu le 22 novembre 2024 avec les directions financière et juridique d'Artois, à l'issue de laquelle les informations et documents demandés par l'Expert Indépendant ont commencé à lui être communiqués afin que ce dernier puisse débuter ses travaux.*

*Le management de la Société s'est ensuite entretenu à plusieurs reprises avec l'Expert Indépendant,* 

*notamment aux cours des réunions suivantes :* 

- *le 6 décembre 2024, afin de faire un premier point d'étape sur les travaux accomplis par l'Expert Indépendant depuis sa désignation et de discuter des méthodes de valorisation privilégiées par ce dernier ;*
- *le 19 décembre 2024, afin que l'Expert Indépendant puisse présenter les premiers résultats de ses travaux ; et*
- *le 13 janvier 2025, afin que l'Expert Indépendant puisse présenter les principaux éléments de son projet de rapport.*

*La Société s'est assurée que l'Expert Indépendant disposait de l'ensemble des informations demandées par lui pour l'exécution de sa mission et qu'il ait été à même de mener ses travaux dans des conditions le satisfaisant. Le Conseil d'administration indique ne pas avoir relevé d'éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l'Expert Indépendant. En particulier, le Conseil d'administration a pris connaissance des questions et réflexions d'actionnaires qui ont été adressées à l'Initiateur, à la Société ou à l'Expert Indépendant et intégrées dans son rapport.* 

*Le détail des interactions entre la Société et l'Expert Indépendant, ainsi que la liste des documents auxquels il a eu accès dans le cadre de sa mission, figurent de manière exhaustive dans le rapport de l'Expert Indépendant.* 

# *3. Synthèse et conclusion du rapport de l'Expert Indépendant*

*L'Expert Indépendant a remis son rapport final au Conseil d'administration le 17 janvier 2025.* 

*Les conclusions du rapport de l'Expert Indépendant sont les suivantes :* 

# - *Fourchettes de valeurs :*

« *Le tableau ci-après récapitule les fourchettes de valeurs de l'action SIF Artois auxquelles nous parvenons ainsi que les primes et décotes extériorisées par le prix de 10 627 € ou la parité de 453 actions UMG proposés dans le cadre de la présente Offre :*

|                                        |            |                          |          |          |                                 |          |        | Prime/      |
|----------------------------------------|------------|--------------------------|----------|----------|---------------------------------|----------|--------|-------------|
| SIF Artois                             |            | Valeur (en € par action) |          |          | Parité, en nombre d'actions UMG |          |        | (Décote) vs |
| Méthodes/Référence                     |            | basse                    | centrale | haute    | basse                           | centrale | haute  | Offre       |
| Cours de bourse<br>(12 septembre 2024) | 36 mois    | 4 360.0                  | 4 983.7  | 6 400.0  | 184.28                          | 210.64   | 270.50 | 113.2 %     |
|                                        | 24 mois    | 4 360.0                  | 4 933.4  | 5 600.0  | 184.28                          | 208.51   | 236.69 | 115.4 %     |
|                                        | 12 mois    | 4 640.0                  | 4 989.1  | 5 600.0  | 196.11                          | 210.86   | 236.69 | 113.0 %     |
|                                        | 6 mois     | 4 680.0                  | 5 028.1  | 5 600.0  | 197.80                          | 212.51   | 236.69 | 111.4 %     |
|                                        | 3 mois     | 4 720.0                  | 5 131.1  | 5 600.0  | 199.49                          | 216.87   | 236.69 | 107.1 %     |
|                                        | 20 jours   | 5 300.0                  | 5 464.3  | 5 600.0  | 224.01                          | 230.95   | 236.69 | 94.5 %      |
|                                        | Spot       | 5 400.0                  | 5 500.0  | 5 500.0  | 228.23                          | 232.46   | 232.46 | 93.2 %      |
| DDM                                    | 29-nov.-24 | 4 720.9                  | 5 334.7  | 6 140.4  | 199.53                          | 225.47   | 259.53 | 99.2 %      |
| ANR                                    | ANR 1      | 9 237.8                  | 9 909.7  | 10 581.5 | 390.44                          | 418.84   | 447.23 | 7.2 %       |
|                                        | ANR 2      | 8 406.4                  | 10 321.8 | 10 810.0 | 355.30                          | 436.25   | 456.89 | 3.0 %       |
| ANC                                    | 30-juin-24 | 7 081.1                  | 7 081.1  | 7 081.1  | 299.29                          | 299.29   | 299.29 | 50.1 %<br>» |

### - *Rappel des méthodes :*

« *Préalablement à tout développement, il faut rappeler que Société Industrielle et Financière de l'Artois est une société holding et qu'elle est intégrée dans un groupe, le Groupe Bolloré, qui présente des caractéristiques singulières en termes de structure de détention. En effet,* 

> *au-delà de la complexité habituelle des organigrammes des grands groupes cotés qui détiennent des participations dans un grand nombre de filiales, contrôlées ou non, la structure du Groupe Bolloré se distingue par de nombreuses boucles d'autocontrôle pouvant rendre complexe la compréhension et la répartition de la valeur entre les différentes parties prenantes.*

> *En tenant compte des deux particularités précitées, activité de holding et présence de boucles d'autocontrôle, nous avons retenu deux méthodes à titre principal (dont l'une déclinée en deux sous-approches) et présenté deux références de valeur à titre d'information.*

> *Les deux références de valeur données à titre d'information, l'actif net comptable consolidé au 30 juin 2024 et le cours de bourse, présentent l'avantage d'observer directement la valeur de la Société. Cependant, d'une part, l'actif net comptable consolidé n'intègre pas la pleine valeur de la Société, les participations mises en équivalence n'étant pas toutes comptabilisées à leur juste valeur. D'autre part, l'action de la Société s'avère peu liquide en raison d'un flottant limité et cote de manière erratique, rendant la référence au cours de bourse peu pertinente.*

> *Dans ce contexte, nous avons développé deux méthodes régulièrement mises en œuvre pour l'évaluation des sociétés holding.*

> *L'approche par actualisation des dividendes (ou approche DDM) permet d'approcher la valeur de la Société pour un actionnaire minoritaire n'ayant pas la capacité de décider le montant du dividende. Si cette méthode peut sembler constituer un minimum dans le cadre d'un retrait obligatoire, nous soulignons que nous avons retenu dans notre calcul des hypothèses favorables aux actionnaires minoritaires (importante croissance du dividende prise en compte, taux de distribution de 100 %).*

> *L'approche par l'actif net réévalué (ou ANR) est également usuelle pour l'évaluation des société holding.*

> *La première approche (ANR n°1) de la Société a consisté à bâtir un modèle itératif*[7](#page-9-0) *intégrant les sociétés du Groupe Bolloré parties aux boucles d'autocontrôle et reposant sur le cours de bourse de Bolloré SE. Cette dernière hypothèse est vivement critiquée par les actionnaires minoritaires sous divers motifs, le principal étant que le cours de bourse de Bolloré SE ne valorise pas les boucles d'autocontrôle. Compte tenu du fait que la capitalisation boursière de Bolloré SE est proche de la valeur de son ANR, nous estimons qu'il n'est pas possible de déterminer avec certitude ce qu'incorpore, ou n'incorpore pas, le cours de bourse, que ce soit en termes de prise en compte de la « valeur » des boucles ou de décote liée à son statut de holding. Par ailleurs et dans la mesure où la Société fait partie de la chaîne de contrôle de Bolloré SE, nous avons développé un scénario intégrant une prime de contrôle de 25 % sur le cours de Bolloré SE. La moyenne entre le scénario de base et le scénario intégrant la prime de contrôle et tenant compte du frottement fiscal calculé dans le cadre de l'ANR n°2 (cf. infra), conduit à une valeur moyenne de 9 910 € par action de la Société, le prix d'Offre extériorisant une prime de 7,2 %.*

<span id="page-9-0"></span><sup>7</sup> Modèle dont nous nous sommes assurés qu'il conduit à un résultat équivalent à celui qui serait obtenu à partir d'une approche par suppression des boucles sur la base d'un modèle simplifié, l'approche par suppression des boucles n'ayant pas pu être mise en œuvre.

> *Enfin et afin de mesurer les conséquences financières de l'éloignement de la Société des sources de valeur, nous avons calculé un ANR reposant sur un modèle dit à tours (ANR n°2) qui simule la distribution année par année de l'ANR propre de Bolloré SE et des ANR des autres sociétés constituant la chaîne de détention du Groupe. Hors tout frottement, la valeur par action de la Société se rapproche de celle calculée par certains actionnaires minoritaires. Toutefois, ces derniers ne tiennent pas compte de la durée nécessaire à la perception de la distribution par la Société et partant, à ses actionnaires, et du coût fiscal qu'entraîne ladite distribution, annuellement faible mais se répétant à chaque tour.* »

### - *Ecart d'appréciation avec les actionnaires minoritaires :*

« *Ainsi, l'écart d'appréciation de la valeur de la Société entre les actionnaires minoritaires et nous, peut se résumer (i) à la prise en compte ou non de la complexité de la structure (laquelle entraîne un délai de distribution particulièrement long et des frottements fiscaux) et (ii) au niveau de risque lié à la perception de distributions . Concernant le premier point, la direction du Groupe nous a affirmé qu'il n'était pas envisagé de simplification notable des boucles d'autocontrôle. Celle-ci, si elle devait être mise en œuvre, serait coûteuse en ressources et en temps et compromettrait potentiellement la conservation du contrôle du Groupe s'agissant des principales boucles d'autodétention. Concernant le second point, il nous semble que la nature des actifs « distribués », principalement issus de Bolloré SE, et le délai pour que leur produit parvienne à la Société doivent conduire à une actualisation de ces flux à un taux équivalent au coût moyen du capital de Bolloré SE, soit 7,5 %.* »

### - *Conclusion sur l'équité :*

« *Cette approche conduit à une valeur centrale de 10 322 € par action SIF Artois, légèrement inférieure au Prix d'Offre.*

*S'agissant de la branche titres rémunérée en actions UMG, nous relevons que la parité d'échange résulte de l'application mécanique du rapport d'échange entre le prix d'Offre et cours moyen 20 jours pondéré par les volumes constaté le 23 décembre 2024, assortie d'une très légère prime*[8](#page-10-0) *. Cette parité d'échange n'appelle pas d'autre commentaire de notre part.* 

*Compte tenu de l'ensemble de ces éléments, notre opinion est que le prix de 10 627 € par action SIF Artois et/ou un rapport d'échange de 453 actions UMG par action SIF Artois proposés dans le cadre de l'offre publique de retrait et dans l'hypothèse de la mise en œuvre d'un retrait obligatoire, est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société. »* 

### *4. Avis motivé du Conseil d'administration*

*Compte tenu de ce qui précède et connaissance prise :* 

- *des termes améliorés de l'Offre Initiale ;*
- *des motifs et intentions de l'Initiateur, et des éléments de valorisation mis à jour préparés*

<span id="page-10-0"></span><sup>8</sup> Le rapport d'échange mécanique offre une parité de 449 contre 453 offert.

*par les établissements présentateurs tels que figurant dans le Projet de Note d'Information ;*

- *des conclusions du rapport établi par l'Expert Indépendant ;* 

*après en avoir délibéré, le Conseil d'administration, à l'unanimité de ses membres :*

*constate que, sur l'intérêt de l'Offre pour les actionnaires de la Société et pour la Société, étant rappelé que la Société n'emploie aucun salarié :*

- o *le cabinet Accuracy avait conclu au caractère équitable des conditions financières de l'Offre Initiale (en ce compris dans la perspective de la mise en œuvre d'un retrait obligatoire) et le Conseil d'administration avait décidé le 10 octobre 2024 que l'Offre Initiale était conforme aux intérêts de la Société et de ses actionnaires et avait déjà recommandé aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'offre publique de retrait ou de laisser l'acquisition de leurs actions se faire en numéraire dans le cadre du retrait obligatoire ;*
- o *l'Initiateur a amélioré les termes financiers de l'Offre Initiale, désormais libellée au prix de 10.627,00 euros par action de la Société pour la branche en numéraire (le « Prix d'Offre ») et à une parité d'échange en actions UMG de 453 actions UMG pour une action de la Société pour la branche en titres (la « Parité d'Echange »), calculée à partir du cours moyen pondéré 1 mois d'UMG (post détachement du dividende), soit 23,43 euros au 19 décembre 2024 ;*
- o *le Prix d'Offre et la Parité d'Echange sont respectivement supérieurs de 14,27% et de 11,3% aux termes financiers de l'Offre Initiale qui avaient déjà été considérés comme équitables par le Conseil d'administration du 10 octobre 2024 ;*
- o *le Prix d'Offre extériorise ainsi :*
	- *une prime de 93,2% par rapport au cours de bourse du 11 septembre 2024 (soit le dernier jour de cotation avant l'annonce de l'Offre Initiale du 12 septembre 2024), et de 95,3%, 104,4% et 113,2% sur les moyennes pondérées par les volumes des cours de bourse sur une période respectivement d'un mois, de trois mois et de douze mois avant cette date ; et*
	- *à titre informatif, une prime de 4,2% par rapport au cours de bourse du 20 décembre 2024 (soit le dernier jour de cotation avant l'annonce du rehaussement de l'Offre Initiale du 23 septembre 2024), et de 8,2%, 11,0% et 20,5% sur les moyennes pondérées par les volumes des cours de bourse sur une période respectivement d'un mois, de trois mois et de douze mois avant cette date ;*
- o *l'Initiateur a l'intention de mettre en œuvre le retrait obligatoire des actions de la Société et la radiation des actions de la Société du marché réglementé d'Euronext Paris à l'issue de l'offre publique de retrait ;*
- o *l'Expert Indépendant a notamment relevé que son approche l'a conduit à une valeur centrale de 10 322 € par action Société Industrielle et Financière de l'Artois, légèrement inférieure au Prix d'Offre ;*
- o *l'Expert Indépendant conclut que le Prix d'Offre et la Parité d'Echange proposés dans le cadre de l'Offre et dans l'hypothèse d'un retrait obligatoire est équitable, d'un point de vue*

*financier, pour les actionnaires de la Société ;* 

*décide que l'Offre est conforme aux intérêts :* 

- *de la Société, la mise en œuvre du retrait obligatoire lui permettant de mettre fin à l'admission de ses titres à la négociation sur un marché réglementé et par conséquent de réduire les coûts induits par les obligations législatives et réglementaires s'y rapportant ;*
- *de ses actionnaires, le prix de 10.627,00 euros par action de la Société et la parité d'échange de 453 actions UMG pour 1 action de la Société proposés par l'Initiateur étant considérés comme équitables par l'Expert Indépendant et valorisant correctement les actions détenues par les actionnaires minoritaires, y compris dans la perspective d'un retrait obligatoire pour ce qui concerne la branche en numéraire ;*
- *étant rappelé que la Société n'emploie aucun salarié ;*

*recommande aux actionnaires de la Société (i) d'apporter leurs actions à l'offre publique de retrait, soit à l'offre publique d'achat afin d'obtenir une liquidité immédiate sur tout ou partie de leur participation au prix de 10.627,00 euros par action de la Société, soit à l'offre publique d'échange afin de reporter leur investissement sur des actions UMG selon la parité d'échange de 453 actions UMG pour 1 action de la Société ou (ii) de laisser l'acquisition de leurs actions se faire en numéraire dans le cadre du retrait obligatoire afin d'économiser des frais de transaction ;* 

*prend acte que le Directeur général finalisera et déposera le 17 janvier 2025 auprès de l'AMF le projet de note en réponse établi sous sa responsabilité, lequel inclura le rapport de l'Expert Indépendant et la position exprimée par le Conseil d'administration relativement à l'Offre dans sa séance de ce jour.* »

# 3 INTENTION DES ADMINISTRATEURS D'ARTOIS

Les intentions des membres du Conseil d'administration qui détiennent des actions de la Société sont précisées en section 3 du Projet de Note en Réponse.

# 4 INTENTION DE LA SOCIÉTÉ QUANT AUX ACTIONS AUTO-DÉTENUES

À la date du Projet de Note en Réponse, la Société ne détient aucune de ses propres actions.

### 5 RAPPORT DE L'EXPERT INDÉPENDANT

En application des dispositions des articles 231-19 et 261-1 et suivants du RGAMF, le Conseil d'administration de la Société, lors de sa séance du 18 novembre 2024, a ratifié la désignation du cabinet BM&A, représenté par Monsieur Pierre Béal, en qualité d'Expert Indépendant avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

Dans le cadre de son rapport, lequel, est reproduit dans son intégralité en annexe 2 du Projet de Note en Réponse, l'Expert Indépendant a rendu la conclusion suivante :

- « *[Notre] approche conduit à une valeur centrale de 10 322 € par action SIF Artois, légèrement inférieure au Prix d'Offre.*

*S'agissant de la branche titres rémunérée en actions UMG, nous relevons que la parité d'échange résulte de l'application mécanique du rapport d'échange entre le prix d'Offre et cours moyen 20 jours pondéré par les volumes constaté le 23 décembre 2024, assortie d'une très légère prime . Cette parité d'échange n'appelle pas d'autre commentaire de notre part.* 

*Compte tenu de l'ensemble de ces éléments, notre opinion est que le prix de 10 627 € par action SIF Artois et/ou un rapport d'échange de 453 actions UMG par action SIF Artois proposés dans le cadre de l'offre publique de retrait et dans l'hypothèse de la mise en œuvre d'un retrait obligatoire, est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société.* »

# 6 ÉLÉMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Les éléments concernant la Société susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont décrits en section 6 du Projet de Note en Réponse.