Banca Monte dei Paschi di Siena

M&A Activity • Jan 24, 2025

Informazione Regolamentata n. 0035-3-2025	Data/Ora Inizio Diffusione 24 Gennaio 2025 06:55:11		Euronext Milan
Societa'	:	BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	200621
Utenza - Referente	:	PASCHIN05 - Avv. Quagliana
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	24 Gennaio 2025 06:55:11
Data/Ora Inizio Diffusione	:	24 Gennaio 2025 06:55:11
Oggetto	:	BMPS: COMUNICAZIONE AI SENSI DELL'ARTICOLO 102 COMMA 1 DEL TUF
Testo del comunicato

Vedi allegato

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE.

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OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO TOTALITARIA VOLONTARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI MEDIOBANCA – BANCA DI CREDITO FINANZIARIO SOCIETÀ PER AZIONI PROMOSSA DA BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

Comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 37 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, avente ad oggetto l'offerta pubblica di scambio volontaria promossa da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. sulle azioni ordinarie di MEDIOBANCA – Banca di Credito Finanziario Società per Azioni.

Siena, 24 gennaio 2025 - Ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e dell'art. 37 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ("MPS" o l'"Offerente"), con la presente comunicazione (la "Comunicazione"), annuncia di aver assunto in data 23 gennaio 2025 la decisione di promuovere un'offerta pubblica di scambio totalitaria volontaria ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF (l'"Offerta"), avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di MEDIOBANCA – Banca di Credito Finanziario Società per Azioni (l'"Emittente" o "Mediobanca") ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), ivi incluse le azioni proprie detenute dall'Emittente.

Alla data della presente Comunicazione, l'Offerta avrà a oggetto un massimo di n. 833.279.689 azioni ordinarie dell'Emittente rappresentanti il 100% del capitale sociale e delle azioni ordinarie dell'Emittente (ivi incluse le azioni proprie detenute dall'Emittente stesso) (le "Azioni Mediobanca" o le "Azioni dell'Emittente").

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Per ciascuna Azione Mediobanca portata in adesione all'Offerta, MPS offrirà un corrispettivo unitario, non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo per quanto di seguito indicato), pari a n. 2,300 azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione (il "Corrispettivo").

Pertanto, per ogni n. 10 Azioni Mediobanca portate in adesione all'Offerta saranno corrisposte n. 23 azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione.

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell'Offerente rilevato alla chiusura del 23 gennaio 2025 (ultimo giorno di borsa aperta anteriore alla data della presente Comunicazione) pari a Euro 6,953¹ (il "Prezzo di Riferimento MPS"), il Corrispettivo esprime una valorizzazione pari a Euro 15,992 per ciascuna Azione Mediobanca (il "Prezzo di Riferimento Mediobanca") e, pertanto, incorpora un premio pari al 5,03% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni Mediobanca rilevato alla chiusura del 23 gennaio 2025 (pari a Euro 15,227² ).

Per maggiori informazioni circa il premio incorporato dal Corrispettivo rispetto alla media giornaliera ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni Mediobanca, si rinvia al paragrafo 3.2.1 della presente Comunicazione.

Come meglio precisato nella sezione 1.3 "Aspetti industriali e strategici", il successo dell'Offerta consentirà un'accelerazione nell'utilizzo delle imposte anticipate ("DTA") detenute da MPS, con un effetto stimato per gli azionisti di Mediobanca aderenti all'Offerta di Euro 1,2 miliardi di valore attuale netto, pari a circa il 10% dell'attuale valore di mercato di Mediobanca.

Il Corrispettivo è stato determinato nel presupposto che, prima della Data di Pagamento (come infra definita):

• i l'Emittente e/o l'Offerente non approvino o diano corso ad alcuna distribuzione ordinaria (ivi inclusi acconti sui dividendi) o straordinaria di dividendi prelevati da utili e/o altre riserve; e
• ii l'Emittente non approvi o dia corso ad alcuna operazione sul proprio capitale sociale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale) e/o sulle Azioni Mediobanca (incluso, a titolo esemplificativo, accorpamento o annullamento di azioni).

Qualora, prima della Data di Pagamento (come infra definita), l'Emittente e/o l'Offerente dovessero pagare un dividendo (ivi incluso un acconto sui dividendi) e/o effettuare una distribuzione di riserve ai propri azionisti, o comunque fosse staccata dalle Azioni Mediobanca e/o dalle azioni di MPS, a seconda del caso, la cedola relativa a dividendi deliberati ma non ancora pagati rispettivamente dall'Emittente e/o da MPS, il Corrispettivo sarà aggiustato per tenere conto del dividendo distribuito (ovvero del relativo acconto) ovvero della riserva distribuita.

Ferme restando le Condizioni di Efficacia dell'Offerta (come infra definite, per cui si rinvia al successivo paragrafo 1.5), nel caso in cui l'Emittente dovesse approvare o dare corso a qualsiasi operazione sul proprio capitale sociale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale) e/o sulle Azioni Mediobanca (ivi incluso, a titolo esemplificativo, accorpamento o annullamento di azioni), tale circostanza determinerà un aggiustamento del Corrispettivo nel caso in cui l'Offerente rinunciasse ad avvalersi della relativa Condizione di Efficacia, ove applicabile, in relazione a detto singolo evento.

¹ Fonte: FactSet VWAP

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² Fonte: FactSet VWAP

L'eventuale aggiustamento del Corrispettivo per effetto di quanto precede sarà reso noto con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile.

Le azioni di MPS offerte quale Corrispettivo saranno emesse in esecuzione di una delega conferita da parte dell'assemblea dei soci di aumento di capitale ex art. 2443 cod. civ. da liberarsi mediante (e a fronte del) conferimento in natura delle Azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta e, dunque, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, cod. civ.. Il Consiglio di Amministrazione di MPS ha deliberato in data 23 gennaio 2025 di sottoporre all'assemblea dei soci dell'Offerente in sessione straordinaria, convocata per il 17 aprile 2025, la proposta di delegare all'organo amministrativo dell'Offerente il predetto aumento di capitale a servizio dell'Offerta, come illustrato al successivo paragrafo 3.2.3.

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici e gli elementi essenziali dell'Offerta. Per ogni ulteriore informazione e per una completa descrizione e valutazione dell'Offerta, si rinvia al documento di offerta che sarà predisposto sulla base dello schema 2A dell'Allegato 2 del Regolamento Emittenti e reso disponibile con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile (il "Documento di Offerta"). Per completezza, si segnala altresì che entro la data di pubblicazione del Documento di Offerta (la "Data di Pubblicazione del Documento di Offerta") sarà pubblicato un documento, ai fini dell'esenzione dall'obbligo di pubblicazione del prospetto informativo di cui all'art. 1, par. 4, lett. f), e par. 5, lett. e) del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017 (il "Documento di Esenzione").

L'Offerente precisa che, nel formulare l'Offerta, ha fatto affidamento esclusivamente su informazioni e dati resi pubblici dall'Emittente.

1. PRESUPPOSTI GIURIDICI, MOTIVAZIONI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA

1.1 Presupposti giuridici dell'Offerta

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di scambio totalitaria volontaria, promossa ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.

L'avvio dell'Offerta è subordinato alle Autorizzazioni di cui al paragrafo 1.4, mentre l'efficacia della stessa è subordinata alle Condizioni di Efficacia dell'Offerta di cui al paragrafo 1.5.

1.2 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri

MPS ha deciso di promuovere l'Offerta per l'acquisizione di Mediobanca, con l'obiettivo di creare un nuovo campione bancario italiano attraverso l'unione di due tra i marchi più distintivi del mercato dei servizi finanziari: MPS per il Retail e Commercial Banking e Mediobanca per il Wealth Management, Corporate & Investment Banking e Consumer Finance.

Nel corso dell'ultimo triennio, MPS ha costantemente rafforzato i suoi fondamentali, consolidando la sostenibilità del proprio modello di business e migliorando il profilo di rischio, così da raggiungere solidi livelli di redditività. Inoltre, MPS è riuscita a superare la maggior parte degli obiettivi del piano industriale 2022- 2026 con due anni di anticipo e con una delle posizioni patrimoniali più solide in Europa.

MPS intende svolgere un ruolo attivo nello scenario di consolidamento in corso nel settore bancario italiano.

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L'aggregazione con Mediobanca darà vita ad un nuovo campione nazionale che si posizionerà tra i primi tre istituti in termini di totale attivi, impieghi alla clientela, raccolta diretta e total financial assets. Il nuovo gruppo potrà contare sulle competenze distintive di Mediobanca nelle aree di Wealth Management, Corporate & Investment Banking e Consumer Finance e di MPS nei campi di Retail e Commercial Banking. In questo modo verrà rafforzata l'offerta globale di servizi, arricchita la base prodotti e migliorata la penetrazione di mercato. L'aggregazione consentirà inoltre di assumere un ruolo primario nell'attività dell'asset gathering attraverso la combinazione di Banca Widiba con Mediobanca Premier. Il gruppo risulterà rafforzato patrimonialmente, con un flusso diversificato di ricavi ed una forte resilienza in grado di competere con successo nei diversi scenari.

MPS ritiene che l'Offerta rappresenti l'opportunità di ulteriore sviluppo e crescita ideale per entrambe le istituzioni e presenti una significativa creazione di valore per gli azionisti di entrambe le società e per tutti gli stakeholders. L'unione delle due banche consentirà di:

• creare il terzo operatore bancario nazionale, con un modello di business distintivo, diversificato e resiliente, che farà leva sulla combinazione di due dei più prestigiosi marchi del settore finanziario italiano, con capacità distintive e complementari;
• espandere l'offerta di prodotti, sfruttando una serie completa di fabbriche di prodotti e partnership e la posizione di leadership in mercati chiave della nuova entità;
• accelerare l'utilizzo delle DTA su perdite pregresse di MPS, facendo leva su una base imponibile consolidata più elevata e iscrivendo a bilancio Euro 1,3 miliardi di DTA (attualmente fuori bilancio), portando il totale a Euro 2,9 miliardi. Nei successivi sei anni, l'utilizzo di tali DTA genererà un significativo beneficio di capitale (Euro 0,5 miliardi all'anno), in aggiunta al risultato netto;
• estrarre le sinergie derivanti dalla aggregazione delle due entità, stimate in Euro 0,7 miliardi all'anno prima delle imposte, come descritto nel paragrafo 1.3;
• creare valore per tutti gli azionisti attraverso la distribuzione di flussi di dividendi sostenibili nel tempo, confermando al contempo la solida posizione patrimoniale di MPS;
• realizzare una integrazione semplice, con limitati impatti occupazionali e che permetterà al contempo di offrire ai dipendenti di ciascuna istituzione l'opportunità di sviluppare la propria carriera in un'organizzazione più ampia;
• migliorare il posizionamento di tutti gli stakeholder, con una scala che consenta di servirli a livello europeo;
• aumentare il sostegno alle famiglie, alle imprese, ai territori e all'economia italiana, rafforzando il supporto complessivo alle prime, sia nelle esigenze di finanziamento che nella generazione, preservazione e protezione del risparmio, e alle imprese, affiancandosi alle aziende leader italiane per catturare opportunità di crescita a livello domestico ed internazionale; e
• consolidare le strategie di sostenibilità delle due banche, facendo leva sulle rispettive capacità in ambito ESG per rafforzare il posizionamento della entità combinata e promuovere l'impegno a favore delle comunità e nei territori di radicamento.

1.3 Aspetti industriali e strategici

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L'aggregazione con Mediobanca darà vita a un nuovo campione nazionale, pronto a sostenere le famiglie e le imprese del Paese con un modello di business distintivo, caratterizzato da un mix equilibrato e da una solida posizione patrimoniale e di liquidità. La forte complementarità tra le due banche rappresenta un'opportunità di evoluzione verso un'entità bancaria unica, facendo leva su attività specializzate e innovative:

• un primario player di Wealth Management, grazie alla combinazione delle capacità di Mediobanca e MPS nel private banking e di Banca Widiba e Mediobanca Premier nell'asset gathering, anche grazie a circa 1.200 promotori in aggregato;
• un forte operatore CIB in tutti i prodotti (e.g., consulenza, mercati dei capitali, prestiti alle imprese), con posizione di leadership nel mercato Equity Capital Markets e M&A e una forte complementarità della base clienti (PMI e imprese), con un'opportunità di crescita nel segmento di mercato in via di sviluppo delle medie imprese;
• il leader nel settore dei finanziamenti al consumo attraverso Compass, già partner scelto da MPS; e
• un operatore che beneficia di un flusso di cassa sostenibile, derivante dall'investimento assicurativo.

La combinazione di MPS e Mediobanca abiliterà:

• significative sinergie di ricavo, preliminarmente stimate in circa Euro 0,3 miliardi all'anno, grazie all'ampliamento dell'offerta di servizi e al rafforzamento delle capacità delle fabbriche, nonché alla maggiore penetrazione nei segmenti chiave. Un contributo rilevante alle sinergie è atteso in particolare dall'incremento della penetrazione dei prodotti di consumer finance e dei mutui ipotecari, dall'integrazione della catena del valore nel settore degli investimenti, dalla condivisione di best practices nel settore asset gathering, dall'offerta di servizi di Advisory ai clienti corporate di MPS e dal potenziamento dell'offerta ai piccoli operatori economici e small business facendo leva sulla rete congiunta dell'entità combinata;
• una riduzione dei costi operativi attraverso la minimizzazione delle duplicazioni con sinergie stimate in circa Euro 0,3 miliardi, grazie all'ottimizzazione delle funzioni centrali e delle spese IT e amministrative;
• un mix di funding più bilanciato, grazie alla capacità di finanziamento commerciale di MPS, con conseguenti sinergie stimate pari a circa Euro 0,1 miliardi all'anno, ottimizzando la posizione di raccolta wholesale dell'entità combinata;
• una combinazione dalle iniziative strategiche di investimento in tecnologia e digitale delle due banche, che presentano molteplici aree di affinità. A titolo esemplificativo, si fa riferimento alle iniziative di investimento per creare piattaforme digitali distintive nel Wealth Management, business CIB e Consumer Finance;
• i costi una tantum dell'integrazione sono stimati in circa Euro 0,6 miliardi al lordo delle imposte, spesabili nel primo anno.

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L'operazione consentirà inoltre un'accelerazione nell'utilizzo delle DTA detenute da MPS, con un valore attuale netto stimato a beneficio degli azionisti di Mediobanca di Euro 1,2 miliardi, pari a circa il 10% dell'attuale capitalizzazione di mercato di Mediobanca.

MPS prevede di mantenere una solida base di capitale (Common Equity Tier 1 ratio pro-forma pari a circa il 16%) al completamento dell'operazione, sostenuta da una maggiore generazione organica di capitale.

1.4 Autorizzazioni

L'Offerente, entro la data di presentazione a Consob del Documento di Offerta, presenterà alle autorità competenti le seguenti istanze per l'ottenimento delle autorizzazioni preventive richieste dalla normativa applicabile e da quella di settore in relazione all'Offerta:

• (i) istanza alla Banca Centrale Europea e alla Banca d'Italia per le autorizzazioni preventive all'acquisizione della partecipazione diretta di controllo nell'Emittente, nonché all'acquisizione delle partecipazioni indirette di controllo in Mediobanca Premier S.p.A., Compass Banca S.p.A., ai sensi degli artt. 19 e 22 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 ("TUB");
• (ii) istanza / comunicazione preventiva alla Banca d'Italia per le autorizzazioni preventive / nulla osta all'acquisizione delle partecipazioni indirette di controllo in Mediobanca SGR S.p.A., MBCredit Solutions S.p.A., MBFACTA S.p.A., SelmaBipiemme Leasing S.p.A. e Spafid S.p.A., ai sensi, a seconda dei casi, degli artt. 19 e 22 del TUB, come richiamati dall'art. 110 del TUB e dell'art. 15 del TUF;
• (iii) istanza alla Banca Centrale Europea e alla Banca d'Italia per l'accertamento preventivo che le modifiche statutarie dell'Offerente contestuali e in relazione all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta (e dalla relativa Delega, come infra definita) non contrastano con la sana e prudente gestione dell'Offerente, ai sensi degli artt. 56 e 61 del TUB, e l'autorizzazione preventiva alla computabilità delle nuove azioni emesse nell'ambito del suddetto Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta tra i fondi propri dell'Offerente quale capitale primario di classe 1, ai sensi degli artt. 26 e 28 del Regolamento (UE) 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013;
• (iv) istanza alla Banca d'Italia e alla Banca Centrale Europea per l'autorizzazione all'acquisizione, da parte dell'Offerente, di partecipazioni dirette e indirette che, complessivamente, superano il 10% dei fondi propri consolidati del gruppo bancario dell'Offerente, ai sensi degli artt. 53 e 67 del TUB, come attuati nella Parte Terza, Capitolo I, Sez. V, della Circolare della Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, come successivamente modificata e integrata;
• (v) istanza all'IVASS per l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Assicurazioni Generali S.p.A., ai sensi degli artt. 68 e ss. del D. Lgs. 7 settembre 2005, n. 209;
• (vi) tutte le altre istanze per l'ottenimento delle autorizzazioni preventive che, ai sensi della normativa di settore dovessero essere necessarie in relazione all'Offerta, ivi comprese quelle eventualmente richieste presso le autorità competenti straniere; nonché le istanze alla Banca Centrale Europea e alla Banca d'Italia per l'autorizzazione preventiva all'acquisizione (indiretta) di una partecipazione che comporti controllo o influenza notevole in imprese finanziarie, assicurative o strumentali insediate in uno Stato extra-comunitario;

(complessivamente, le "Autorizzazioni Preventive").

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Si segnala che, ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF, l'approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob potrà intervenire solo dopo l'ottenimento di ciascuna delle Autorizzazioni Preventive.

Inoltre, l'Offerente presenterà, entro la data di presentazione a Consob del Documento di Offerta, (i) le necessarie comunicazioni alle autorità competenti sul controllo delle concentrazioni tra imprese; (ii) le necessarie comunicazioni alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi dell'art. 2 del D.L. 15 marzo 2012, n. 21 e successive modificazioni (c.d. golden power); (iii) le necessarie comunicazioni ai sensi della disciplina sulle sovvenzioni estere distorsive del mercato interno (FSR); e (iv) tutte le altre istanze per l'ottenimento delle autorizzazioni che dovessero essere richieste da qualsiasi autorità ai fini del completamento dell'Offerta (complessivamente, le "Altre Autorizzazioni" e, insieme alle Autorizzazioni Preventive, le "Autorizzazioni").

L'Offerente precisa che, nel definire le istanze per l'ottenimento delle Autorizzazioni richieste dalla normativa applicabile in relazione all'Offerta, ha fatto affidamento esclusivamente su informazioni di dominio pubblico concernenti le partecipazioni qualificate direttamente o indirettamente detenute da Mediobanca.

1.5 Condizioni di Efficacia dell'Offerta

L'Offerta è subordinata all'approvazione della proposta di Delega per l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta (come infra definito) da parte dell'assemblea dei soci dell'Offerente e del Documento di Offerta da parte di Consob al termine della relativa istruttoria nei termini di cui all'art. 102, comma 4, del TUF.

Inoltre, l'Offerta è altresì subordinata al verificarsi di ciascuna delle seguenti condizioni di efficacia (dandosi atto che le stesse sono nel seguito indicate secondo una sequenza che non è tassativa), che saranno ulteriormente dettagliate nel Documento di Offerta (le "Condizioni di Efficacia"):

• (i) che vengano rilasciate le Autorizzazioni Preventive senza prescrizioni, condizioni o limitazioni (la "Condizione Autorizzazioni Preventive");
• (ii) che, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento (come infra definita), le competenti autorità antitrust approvino senza condizioni, limitazioni e prescrizioni l'operazione di acquisizione di Mediobanca proposta dall'Offerente con la presente Offerta (la "Condizione Antitrust");
• (iii) che, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento (come infra definita) vengano rilasciate le ulteriori Altre Autorizzazioni senza prescrizioni, condizioni o limitazioni (la "Condizione Altre Autorizzazioni");
• (iv) che, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento (come infra definita), nessuna autorità competente, inclusi organi giurisdizionali, emetta delibere o provvedimenti tali da precludere, limitare o rendere più onerosa la possibilità per l'Offerente e/o Mediobanca, di realizzare l'Offerta ovvero gli obiettivi della medesima;
• (v) che, tra la data della presente Comunicazione e la Data di Pagamento (come infra definita), non si siano verificati fatti, eventi o circostanze che impediscano all'Offerente di dare corso all'Offerta in conformità alle Autorizzazioni ricevute in merito alla medesima Offerta e alle previsioni in esse contenute;
• (vi) che l'Offerente venga a detenere all'esito dell'Offerta per effetto delle adesioni alla stessa e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa

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applicabile – una partecipazione pari ad almeno il 66,67% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente (la "Condizione Soglia");

• (vii) che, tra la data della presente Comunicazione e la Data di Pagamento (come infra definita), gli organi sociali dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) non deliberino, non compiano, anche qualora deliberati prima della data della presente Comunicazione, né si impegnino a compiere o comunque procurino il compimento di (anche con accordi condizionati e/o partnership con terzi) atti od operazioni: (x) da cui possa derivare una significativa variazione, anche prospettica, del capitale, del patrimonio, della situazione economica, prudenziale e/o finanziaria e/o dell'attività dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) come rappresentate nella relazione finanziaria annuale dell'Emittente al 30 giugno 2024; (y) che limitino la libera operatività delle filiali, succursali e delle reti nel collocamento di prodotti alla clientela (anche attraverso il rinnovo, la proroga – anche per effetto di mancata disdetta – o la rinegoziazione di accordi distributivi in essere e/o in scadenza); o (z) che siano comunque incoerenti con l'Offerta e le motivazioni industriali e commerciali sottostanti, salvo che ciò sia dovuto in ottemperanza a obblighi di legge e/o a seguito di richiesta delle Autorità di vigilanza, fermo in ogni caso quanto previsto dalla condizione di cui al successivo punto (viii). Quanto precede deve intendersi riferito, a mero titolo esemplificativo, ad aumenti di capitale (anche ove realizzati in esecuzione delle deleghe conferite al consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 2443 cod. civ.), riduzioni di capitale, distribuzioni di riserve, pagamenti di dividendi straordinari (i.e., quelli eccedenti l'utile risultante dall'ultimo bilancio di esercizio approvato al momento della distribuzione), utilizzi di fondi propri, acquisti o atti dispositivi di azioni proprie, fusioni, scissioni, trasformazioni, modifiche statutarie in genere, annullamento o accorpamento di azioni, cessioni, acquisizioni, esercizio di diritti d'acquisto, o trasferimenti, anche a titolo temporaneo, di asset, di partecipazioni (o di relativi diritti patrimoniali o partecipativi), di contratti di fornitura di servizi, di contratti commerciali o di distribuzione di prodotti bancari, finanziari o assicurativi, di aziende o rami d'azienda (incluse, a titolo esemplificativo, quelle operanti nel settore assicurativo), emissioni obbligazionarie o assunzioni di debito (la "Condizione Atti Rilevanti");
• (viii) che, tra la data della presente Comunicazione e la Data di Pagamento (come infra definita), l'Emittente e/o le sue società direttamente o indirettamente controllate e/o società collegate non deliberino e comunque non compiano, anche qualora deliberati prima della data della presente Comunicazione, né si impegnino a compiere, atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'Offerta ai sensi dell'art. 104 del TUF, ancorché i medesimi siano stati autorizzati dall'assemblea dei soci in sessione ordinaria o straordinaria dell'Emittente o siano decisi e posti in essere autonomamente dall'assemblea dei soci in sessione ordinaria o straordinaria e/o dagli organi di gestione delle società controllate e/o collegate dell'Emittente (la "Condizione 104");
• (ix) che, entro la Data di Pagamento (come infra definita), (x) a livello nazionale e/o internazionale, non si siano verificati circostanze o eventi straordinari (a) che comportino o possano comportare significativi mutamenti negativi nella situazione politica, sanitaria, finanziaria, economica, valutaria, normativa (anche contabile e di vigilanza) o di mercato o (b) che abbiano o possano avere effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale,

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economica o reddituale dell'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) e/o dell'Offerente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) come rappresentata nella relazione finanziaria annuale dell'Emittente al 30 giugno 2024; e/o (y) non siano emersi fatti o situazioni relativi all'Emittente (e/o alle sue società controllate e/o collegate), non noti al mercato alla data della presente Comunicazione, che abbiano l'effetto di modificare in modo pregiudizievole l'attività o la situazione dell'Emittente (patrimoniale, economica, reddituale o operativa (e/o delle sue società controllate e/o collegate)) come rappresentata nella relazione finanziaria annuale dell'Emittente al 30 giugno 2024 (la "Condizione MAE"). Resta inteso che la presente Condizione MAE comprende, tra gli altri, anche tutti gli eventi elencati ai punti (x) e (y) di cui sopra che si dovessero verificare nei mercati dove operano l'Emittente, l'Offerente o le rispettive società controllate e/o collegate in conseguenza di, o in connessione con, crisi politiche internazionali attualmente in corso, ivi incluse quelle in corso in Ucraina e in Medio Oriente, che, sebbene di pubblico dominio alla data della presente Comunicazione, potrebbero comportare conseguenze deteriori per l'Offerta e/o per la situazione patrimoniale, economica, finanziaria o operativa dell'Emittente o dell'Offerente e delle rispettive società controllate e/o collegate, come, a titolo meramente esemplificativo il blocco temporaneo e/o la chiusura dei mercati finanziari e produttivi e/o delle attività commerciali relative ai mercati in cui operano l'Emittente, l'Offerente o le rispettive società controllate e/o collegate, che comportino effetti pregiudizievoli per l'Offerta e/o cambiamenti nella situazione patrimoniale, economica, finanziaria o operativa dell'Emittente, dell'Offerente o delle rispettive società controllate e/o collegate.

L'Offerente potrà rinunciare solo espressamente, mediante comunicazione al mercato ai sensi della normativa vigente, in tutto o in parte, a una o più delle Condizioni di Efficacia ovvero modificarle, in tutto o in parte, in conformità alla disciplina applicabile.

Ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti, l'Offerente comunicherà l'avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia ovvero, nel caso in cui una o più Condizioni di Efficacia non si siano avverate, l'eventuale rinuncia alla/e stessa/e, dandone comunicazione entro i seguenti termini:

• quanto alla Condizione Autorizzazioni Preventive, entro la Data di Pubblicazione del Documento di Offerta;
• quanto alla Condizione Soglia, con il comunicato sui risultati provvisori dell'Offerta che sarà diffuso entro la serata dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione (come infra definito) – e, comunque, entro le 7:29 del primo giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione – e che dovrà essere confermato con il comunicato sui risultati definitivi dell'Offerta, che sarà diffuso entro le ore 7:29 del giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento (come infra definita); e
• quanto a tutte le altre Condizioni di Efficacia, con il comunicato sui risultati definitivi dell'Offerta, che sarà diffuso entro le ore 7:29 del giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento (come infra definita).

In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni di Efficacia e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, e del conseguente mancato perfezionamento dell'Offerta, le Azioni Mediobanca portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, senza

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addebito di oneri o spese a loro carico ovvero dell'Offerente, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data in cui verrà comunicato il mancato perfezionamento dell'Offerta.

2. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OFFERTA

2.1 Offerente

L'Offerente è Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede sociale in Piazza Salimbeni, 3, Siena, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Arezzo – Siena e Codice Fiscale n. 00884060526.

L'Offerente è inoltre iscritto all'Albo delle Banche detenuto dalla Banca d'Italia al numero 5274 e, in qualità di società capogruppo del Gruppo Bancario Monte dei Paschi di Siena (il "Gruppo MPS"), all'Albo dei Gruppi Bancari con il numero 1030, nonché aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

Il capitale sociale dell'Offerente è pari, alla data della presente Comunicazione, a Euro 7.453.450.788,44, suddiviso in n. 1.259.689.706 azioni ordinarie prive del valore nominale. Le azioni dell'Offerente sono ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, un mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana, con codice ISIN IT0005508921 e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF.

Alla data della presente Comunicazione, per quanto a conoscenza dell'Offerente, non risultano sussistere patti parasociali tra i soci di MPS, né vi è alcuna persona fisica o giuridica che eserciti il controllo sull'Offerente ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Alla data della presente Comunicazione, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF, delle risultanze del libro soci, nonché sulla base delle altre informazioni a disposizione dell'Offerente, gli azionisti che detengono una quota del capitale sociale o dei diritti di voto dell'Offerente superiore al 3% del capitale sociale dell'Offerente sono indicati nella seguente tabella:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista Diretto	% di partecipazione al capitale sociale
DELFIN SARL	DELFIN SARL	9,780%
BANCO BPM SPA	BANCO BPM SPA	5,003%
ANIMA HOLDING SPA	ANIMA HOLDING SPA	3,992%
MINISTERO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE	MINISTERO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE	11,731%

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CALTAGIRONE GAETANO	FRANCESCO	AUSONIA SRL	0,056%
		ESPERIA 15 SRL	0,056%
		MK 87 SRL	0,040%
		ISTITUTO FINANZIARIO 2012 SPA	0,556%
		GAMMA SRL	0,992%
		AZUFIN SPA	1,191%
		VM 2006 SRL	1,746%
		MANTEGNA 87 SRL	0,103%
		CALT 2004 SRL	0,127%
		FINANZIARIA ITALIA 2005 SPA	0,159%
		Totale	5,026%

2.2 Persone che Agiscono di Concerto

Si precisa che, in relazione all'Offerta, non vi sono persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, commi 4, 4-bis e 4-ter, del TUF e dell'art. 44-quater del Regolamento Emittenti.

2.3 Emittente

L'Emittente è MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni, società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Piazzetta Enrico Cuccia, 1, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano e Codice Fiscale n. 00714490158.

L'Emittente è inoltre iscritto all'Albo delle Banche detenuto dalla Banca d'Italia e, in qualità di società capogruppo del Gruppo Bancario Mediobanca (il "Gruppo Mediobanca"), all'Albo dei Gruppi Bancari con il numero 10631, nonché aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

Il capitale sociale dell'Emittente è pari, alla data della presente Comunicazione, a Euro 444.680.575, suddiviso in n. 833.279.689 azioni ordinarie prive del valore nominale. Le azioni dell'Emittente sono ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, un mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana, con codice ISIN IT0000062957 e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF.

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Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla data del 31 dicembre 2024, Mediobanca risulta detenere n. 11.277.075 Azioni Mediobanca, pari a circa l'1,35% del capitale sociale dell'Emittente.

La tabella che segue riporta i soggetti che, alla data della presente Comunicazione – sulla base delle comunicazioni ai sensi dell'art. 120 del TUF, così come pubblicate sul sito internet di Consob – detengono una quota del capitale sociale o dei diritti di voto dell'Emittente superiore al 3% del capitale sociale ordinario dell'Emittente:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista Diretto	% di partecipazione al capitale sociale
CALTAGIRONE FRANCESCO	FINCAL SPA	1,880%
GAETANO	ISTITUTO FINANZIARIO 2012 SPA	3,203%
	GAMMA SRL	0,416%
	Totale	5,499%
DELFIN SARL	DELFIN SARL	19,390%
BANCA MEDIOLANUM SPA	MEDIOLANUM VITA SPA	0,741%
	BANCA MEDIOLANUM SPA	2,602%
	Totale	3,343%

Le percentuali riportate nella tabella precedente, così come pubblicate sul sito internet della Consob e derivanti dalle comunicazioni effettuate dagli azionisti ai sensi dell'art. 120 del TUF, potrebbero non essere aggiornate e/o coerenti con i dati elaborati e pubblicati da altre fonti (tra cui il sito internet dell'Emittente), nel caso in cui le successive variazioni della partecipazione non abbiano determinato alcun obbligo di comunicazione da parte degli azionisti.

Alla data della presente Comunicazione, risulta vigente un accordo di consultazione tra determinati soci di Mediobanca, riconducibile alla fattispecie indicata dall'art. 122, comma 5, lett. a) del TUF. L'accordo non risulta prevedere impegni né di blocco né di voto sulle Azioni Mediobanca apportate ma regolare le modalità di incontro per condividere riflessioni e considerazioni in merito all'andamento del Gruppo Mediobanca, in un contesto di parità informativa rispetto al mercato. Per ulteriori dettagli, si rinvia alle informazioni essenziali, aggiornate alla data del 3 ottobre 2024, pubblicate ai sensi dell'art. 122 del TUF e dell'art. 130 del Regolamento Emittenti.

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Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente non detiene, direttamente o indirettamente, partecipazioni nel capitale sociale dell'Emittente, fatte salve eventuali posizioni detenute per ragioni di trading. Si precisa che in tale computo non sono considerate le Azioni dell'Emittente che fossero detenute a titolo di intestazione fiduciaria per conto della clientela ovvero da fondi di investimento e/o altri organismi di investimento collettivo del risparmio gestiti da società del Gruppo MPS in piena autonomia da quest'ultimo e nell'interesse della clientela.

Si precisa, inoltre, che l'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente del 28 ottobre 2024 ha approvato l'avvio di un programma di riacquisto e cancellazione di azioni proprie, per un controvalore pari a circa Euro 385 milioni. L'operazione è stata autorizzata dalla Banca Centrale Europea.

Alla data del 31 dicembre 2024, a valere sul suddetto programma, Mediobanca ha acquistato un totale di n. 8.242.715 azioni, pari all'1% del capitale sociale per un controvalore complessivo pari a circa Euro 116,9 milioni. Alla medesima data il capitale sociale di Mediobanca è composto da n. 833.279.689 azioni, di cui n. 822.002.614 azioni in circolazione e n. 11.277.075 azioni proprie in portafoglio.

L'Assemblea Straordinaria dell'Emittente tenutasi in data 28 ottobre 2024 ha deliberato di annullare fino a un massimo di n. 30.000.000 azioni proprie che potranno essere acquisite (e non utilizzate) in base alla delibera assembleare assunta in pari data in sede ordinaria. In base alla delibera assunta, l'annullamento potrà essere eseguito con più atti in via frazionata ovvero in un'unica soluzione, comunque, entro 18 mesi dalla data della delibera assembleare.

3. TERMINI PRINCIPALI DELL'OFFERTA

3.1 Categoria e quantitativo degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

Senza pregiudizio per le Condizioni di Efficacia di cui al precedente paragrafo 1.5, l'Offerta avrà ad oggetto il 100% delle azioni ordinarie dell'Emittente, pari alla data della presente Comunicazione, a n. 833.279.689 Azioni dell'Emittente.

Sulla base delle informazioni pubbliche, il numero di Azioni dell'Emittente oggetto dell'Offerta potrebbe aumentare nel caso in cui Mediobanca emettesse nuove Azioni aggiuntive a servizio dei piani di incentivazione di lungo termine basati su azioni.

Le Azioni Mediobanca portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

L'Offerta è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti i titolari delle Azioni dell'Emittente.

3.2 Corrispettivo dell'Offerta

3.2.1 Corrispettivo unitario dell'Offerta

Qualora si verifichino (oppure vengano rinunciate) le Condizioni di Efficacia e l'Offerta quindi si perfezioni, l'Offerente riconoscerà, per ciascuna Azione dell'Emittente portata in adesione all'Offerta, il Corrispettivo, non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo per quanto di seguito indicato), costituito da n. 2,300 azioni dell'Offerente di nuova emissione in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta (come infra definito).

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Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell'Offerente rilevato alla chiusura del 23 gennaio 2025 (ultimo giorno di borsa aperta anteriore alla data della presente Comunicazione) pari a Euro 6,953³ , il Corrispettivo esprime una valorizzazione pari a Euro 15,992 per ciascuna Azione dell'Emittente e incorpora i seguenti premi rispetto alla media aritmetica ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali delle Azioni dell'Emittente nei periodi di seguito indicati:

Periodo di riferimento	Prezzo medio ponderato per Azione dell'Emittente (Euro)	Premio
23 gennaio 2025	15,227	5,03%
1 mese precedente al 23 gennaio 2025 (incluso)	14,795	8,11%
2 mesi precedenti al 23 gennaio 2025 (incluso)	14,363	4,84%
3 mesi precedenti al 23 gennaio 2025 (incluso)	14,508	(3,31)%
6 mesi precedenti al 23 gennaio 2025 (incluso)	14,703	(12,91)%
12 mesi precedenti al 23 gennaio 2025 (incluso)	13,928	(21,99)%

Fonte: FactSet VWAP

Il Corrispettivo è stato determinato sul presupposto che, prima della Data di Pagamento (come infra definita):

• l'Emittente e/o l'Offerente non approvino o diano corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili e/o altre riserve; e
• l'Emittente non approvi o dia corso ad alcuna operazione sul proprio capitale sociale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale) e/o sulle Azioni Mediobanca (incluso, a titolo esemplificativo, accorpamento o annullamento di azioni).

Qualora, prima della Data di Pagamento (come infra definita), l'Emittente e/o l'Offerente dovessero pagare un dividendo (ivi incluso un acconto sui dividendi) e/o effettuare una distribuzione di riserve ai propri azionisti, o comunque fosse staccata dalle Azioni Mediobanca e/o dalle azioni di MPS, a seconda del caso, la cedola relativa a dividendi deliberati ma non ancora pagati rispettivamente dall'Emittente e/o da MPS, il Corrispettivo sarà aggiustato per tenere conto del dividendo distribuito (ovvero del relativo acconto) ovvero della riserva distribuita.

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³ Fonte: FactSet VWAP

Ferme restando le Condizioni di Efficacia dell'Offerta, nel caso in cui l'Emittente dovesse approvare o dare corso a qualsiasi operazione sul proprio capitale sociale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale) e/o sulle Azioni Mediobanca (ivi incluso, a titolo esemplificativo, accorpamento o annullamento di azioni), tale circostanza determinerà un aggiustamento del Corrispettivo nel caso in cui l'Offerente rinunciasse ad avvalersi della relativa Condizione di Efficacia, ove applicabile, in relazione a detto singolo evento.

L'eventuale aggiustamento del Corrispettivo per effetto di quanto precede sarà reso noto con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile.

Il pagamento del Corrispettivo per ciascuna Azione dell'Emittente portata in adesione all'Offerta sarà a carico dell'Offerente. Per ulteriori dettagli, si rinvia al Documento di Offerta, che sarà reso disponibile con le modalità e i termini previsti dalla normativa applicabile.

Le azioni dell'Offerente di nuova emissione, da consegnarsi agli aderenti all'Offerta quale Corrispettivo, avranno le stesse caratteristiche delle azioni dell'Offerente attualmente in circolazione e saranno quotate su Euronext Milan, un mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana.

L'Offerente dichiara, ai sensi dell'art. 37-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, di essersi messo nelle condizioni di poter far fronte integralmente ad ogni impegno di pagamento del Corrispettivo tramite convocazione per il giorno 17 aprile 2025 dell'assemblea straordinaria dei soci dell'Offerente per deliberare sulla proposta di delegare all'organo amministrativo di MPS l'aumento del capitale sociale a servizio dell'Offerta, come meglio indicato al paragrafo 3.2.3, e che consegnerà alla CONSOB, entro il giorno precedente la Data di Pubblicazione del Documento di Offerta, adeguate garanzie di esatto adempimento ai sensi dell'art. 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.

3.2.2 Controvalore complessivo dell'Offerta

Se tutte le Azioni oggetto dell'Offerta emesse alla data della presente Comunicazione dovessero essere portate in adesione, un massimo di n. 1.916.543.285 azioni di nuova emissione di MPS, quale ammontare massimo complessivo del Corrispettivo, saranno emesse a favore degli azionisti di Mediobanca aderenti, rappresentative di circa il 60% del capitale sociale di MPS a seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta (come infra definito).

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell'Offerente rilevato alla chiusura del 23 gennaio 2025 (ultimo giorno di borsa aperta anteriore alla data della presente Comunicazione) pari a Euro 6,953⁴ , il controvalore complessivo dell'Offerta, sempre in caso di integrale adesione, sarà di circa Euro 13,3 miliardi, importo, quest'ultimo, pari alla valorizzazione "monetaria" del Corrispettivo (i.e., Euro 15,992 per Azione dell'Emittente).

3.2.3 Caratteristiche dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta

In data 23 gennaio 2025 il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ha deliberato di sottoporre all'assemblea straordinaria dei soci dell'Offerente – convocandola per il 17 aprile 2025 – la proposta di delegare all'organo amministrativo di MPS, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. (la "Delega"), l'aumento del capitale sociale dell'Offerente a servizio dell'Offerta, in via scindibile e anche in più tranches, da liberarsi

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⁴ Fonte: FactSet VWAP

mediante (e a fronte del) conferimento in natura delle Azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta (o comunque conferite in MPS in esecuzione dell'obbligo di acquisto e/o diritto di acquisto ai sensi degli artt. 108 e 111, del TUF, ove ne ricorrano i presupposti), e dunque con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, cod. civ. (l'"Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta").

Le azioni di MPS di nuova emissione avranno godimento regolare e le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione.

Ai fini dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente darà applicazione alla disciplina civilistica per la stima delle Azioni dell'Emittente oggetto di conferimento.

L'Offerente, ai fini dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, metterà a disposizione del pubblico, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa applicabile, la relazione illustrativa degli amministratori prevista dall'art. 2441, comma 6, cod. civ., il parere di congruità sul prezzo di emissione delle nuove azioni dell'Offerente, che sarà rilasciato da PricewaterhouseCoopers S.p.A. società incaricata della revisione legale dell'Offerente, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. e 158 del TUF nonché l'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

L'Offerta potrà prendere avvio solo subordinatamente e successivamente (i) all'approvazione, da parte dell'assemblea straordinaria dei soci dell'Offerente, della proposta di Delega per l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, nonché (ii) alla deliberazione, da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente, dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, in esercizio della Delega. L'efficacia delle medesime deliberazioni è subordinata all'ottenimento delle Autorizzazioni Preventive di cui al punto (iii) del precedente paragrafo 1.4.

3.2.4 Periodo di Adesione all'Offerta

Il periodo di adesione all'Offerta – che, ai sensi dell'art. 40, comma 2, lett. b), del Regolamento Emittenti, sarà concordato con Borsa Italiana e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 e un massimo di 40 giorni di borsa aperta, salvo proroga – sarà avviato successivamente alla Data di Pubblicazione del Documento di Offerta e del Documento di Esenzione, in conformità alle previsioni di legge (il "Periodo di Adesione").

3.2.5 Data di Pagamento del Corrispettivo

Subordinatamente all'avveramento (o alla rinuncia) delle Condizioni di Efficacia e al perfezionamento dell'Offerta, la consegna del Corrispettivo ai titolari delle Azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta, insieme al trasferimento all'Offerente della titolarità di dette Azioni dell'Emittente, avverrà il quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, che sarà concordato con Borsa Italiana, fatte salve eventuali proroghe o altre modifiche dell'Offerta che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento (la "Data di Pagamento").

Il Corrispettivo si intende al netto dell'imposta di bollo, dell'imposta di registro e dell'imposta sulle transazioni finanziarie, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. Al contrario, qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d'acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sulla plusvalenza eventualmente realizzata, rimarrà a carico degli aderenti all'Offerta.

3.3 Mercati sui quali sarà promossa l'Offerta

L'Offerta sarà rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti gli azionisti dell'Emittente.

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Fermo quanto precede, l'Offerta sarà promossa in Italia, in quanto le Azioni dell'Emittente sono quotate esclusivamente su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari di tali Paesi. È responsabilità esclusiva dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti legali e altri advisor.

L'Offerta alla data della presente Comunicazione non sarà promossa, né direttamente né indirettamente, in Australia, in Canada, Giappone o altro stato in cui tale offerta non è consentita in assenza dell'autorizzazione delle competenti autorità.

L'Offerente non accetta alcuna responsabilità derivante dalla violazione da parte di qualsiasi soggetto delle limitazioni di cui sopra.

4 REVOCA DELLE AZIONI DELL'EMITTENTE DALLA QUOTAZIONE

Fermo restando che l'Offerente assumerà le proprie determinazioni in merito all'avveramento (ovvero al mancato avveramento) della Condizione Soglia nei termini di cui al precedente paragrafo 1.5, l'obiettivo dell'Offerta è acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e conseguire la revoca delle Azioni Mediobanca dalla quotazione su Euronext Milan. Si ritiene, infatti, che il Delisting favorisca gli obiettivi di integrazione, creazione di sinergie e crescita tra MPS e Mediobanca.

4.1 Obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, ivi inclusa un'eventuale proroga del Periodo di Adesione, l'Offerente venisse a detenere per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile entro la fine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Mediobanca.

Si precisa che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall'art. 108, comma 2, del TUF, le eventuali azioni proprie detenute da Mediobanca saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta direttamente o indirettamente dall'Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Sussistendone i presupposti, l'Offerente adempirà altresì all'obbligo di acquistare le restanti Azioni Mediobanca dagli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF"), riconoscendo agli stessi un corrispettivo per Azione Mediobanca determinato ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 108, commi 3 o 4, del TUF, e agli artt. 50 e 50-bis del Regolamento Emittenti. Tuttavia, al ricorrere dei presupposti di cui all'art. 108, comma 5, del TUF, i rimanenti azionisti di Mediobanca potranno chiedere il pagamento di un corrispettivo alternativo in contanti, il cui ammontare sarà determinato ai sensi della normativa applicabile. L'Offerente comunicherà nei termini di legge l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

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A norma dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana vigente alla data della presente Comunicazione (il "Regolamento di Borsa"), qualora ne ricorressero i presupposti, salvo quanto indicato nel successivo paragrafo 4.2., le Azioni Mediobanca saranno revocate dalla quotazione su Euronext Milan (il "Delisting") a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo all'ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. In tal caso, i titolari delle Azioni Mediobanca che non avessero aderito all'Offerta e che non avessero inteso avvalersi del diritto di richiedere all'Offerente di procedere all'acquisto delle loro Azioni Mediobanca in virtù dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF rimarranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

4.2 Obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione, l'Offerente venisse a detenere per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile entro la fine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) nonché durante e/o a seguito della procedura finalizzata all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni Mediobanca ai sensi dell'art. 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto"), riconoscendo ai titolari di dette Azioni Mediobanca un corrispettivo determinato ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 108, commi 3 o 4, del TUF, come richiamate dall'art. 111 del TUF, nonché delle disposizioni di cui agli artt. 50 e 50-bis del Regolamento Emittenti, come richiamate dall'art. 50-quater del Regolamento Emittenti.

Tuttavia, ai sensi dell'art. 108, comma 5, del TUF e dell'art. 50-quater del Regolamento Emittenti, gli azionisti dell'Emittente rimanenti potranno chiedere il pagamento di un corrispettivo alternativo in contanti, il cui ammontare sarà determinato ai sensi della normativa applicabile. L'Offerente comunicherà nei termini di legge l'eventuale sussistenza dei presupposti per il Diritto di Acquisto.

Si precisa che, ai fini del calcolo della soglia prevista dagli artt. 108, comma 1, e 111 del TUF, le eventuali azioni proprie detenute da Mediobanca saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta direttamente o indirettamente dall'Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

L'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, TUF, nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta, dando pertanto corso a un'unica procedura.

La suddetta procedura congiunta sarà posta in essere dopo la conclusione dell'Offerta o della procedura finalizzata all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, nei termini che saranno comunicati ai sensi di legge.

Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione dalla quotazione e/o il Delisting delle Azioni Mediobanca, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

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4.3 Eventuale scarsità di flottante e Delisting

Si segnala che, ove all'esito dell'Offerta non ricorressero i presupposti per il Delisting potrebbe in ogni caso sussistere una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Mediobanca. In tal caso, l'Offerente non intende comunque porre in essere misure finalizzate a ripristinare le condizioni minime di flottante per assicurare un regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Mediobanca e Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione delle Azioni dell'Emittente dalla quotazione e/o il Delisting ai sensi dell'art. 2.5.1 del vigente Regolamento di Borsa.

Nel caso in cui, a seguito del perfezionamento dell'Offerta, il Delisting non fosse conseguito, l'Offerente valuterà, anche sulla base dei risultati dell'Offerta, le azioni più opportune per facilitare gli obiettivi di integrazione, creazione di sinergia e crescita di cui ai precedenti paragrafi 1.2 e 1.3 (ivi incluse azioni e/o operazioni da cui possa derivare il Delisting dell'Emittente).

5 PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta saranno resi disponibili, tra l'altro, sul sito internet dell'Offerente all'indirizzo https://gruppomps.it/corporate-governance/offerta-pubblica-discambio-totalitaria-volontaria.html.

6 CONSULENTI DELL'OFFERENTE

In relazione all'Offerta, l'Offerente è stato assistito da Gianni & Origoni e da White & Case, quali consulenti legali, e da J.P. Morgan Securities plc. e UBS Europe SE, quali consulenti finanziari.

J.P. Morgan Securities plc. è autorizzata e regolamentata nel Regno Unito dalla Prudential Regulation Authority (PRA) e dalla Financial Conduct Authority, agisce in qualità di financial adviser esclusivamente per l'Offerente e per nessun altro in relazione all'Offerta e non considererà nessun'altra persona come cliente in relazione all'Offerta e non sarà responsabile nei confronti di nessun altro che l'Offerente per la fornitura delle tutele garantite ai clienti di J.P. Morgan e delle sue affiliates o per la fornitura di consulenza in relazione all'Offerta a qualsiasi operazione o accordo a cui si fa riferimento nel presente documento.

UBS Europe SE è autorizzata e regolamentata dalla Bundesanstalt für Finanzdienstleistungaufsicht (BaFin) e dalla Banca Centrale Europea (BCE), agisce esclusivamente per l'Offerente e per nessun altro in relazione all'Offerta e a quanto fatto riferimento nel presente documento, non considererà nessun'altra persona (destinataria o meno del presente documento) come suo cliente in relazione all'Offerta e non sarà responsabile nei confronti di nessun altro che l'Offerente per la fornitura delle tutele garantite ai suoi clienti o per la fornitura di consulenza in relazione all'Offerta a qualsiasi operazione o accordo a cui si fa riferimento nel presente documento.

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Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente in Australia, Canada o Giappone

L'Offerta pubblica di scambio volontaria di cui alla presente Comunicazione sarà promossa da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni.

La presente Comunicazione non costituisce un'offerta di acquisto o di vendita delle azioni di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni.

Prima dell'inizio del Periodo di Adesione, come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente pubblicherà un Documento di Offerta e un Documento di Esenzione che gli azionisti di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni devono esaminare con attenzione.

L'Offerta sarà promossa in Italia e sarà rivolta, a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni. L'Offerta sarà promossa in Italia in quanto le azioni di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni sono quotate su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

L'Offerta non è promossa né diffusa in Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia autorizzata ovvero ad alcuna persona a cui non sia consentito dalla legge fare tale offerta o sollecitazione (i "Paesi Esclusi").

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) nei Paesi Esclusi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

La presente Comunicazione, così come qualsiasi altro documento emesso dall'Offerente in relazione all'Offerta, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari in nessuno dei Paesi Esclusi.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualunque delle predette limitazioni.

INFORMAZIONI IMPORTANTI

In riferimento alla prevista offerta pubblica di scambio volontaria, il Documento di Offerta richiesto sarà trasmesso alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") e, nella misura in cui le azioni emesse nell'ambito della prevista offerta pubblica di scambio volontaria dovranno essere registrate negli Stati Uniti, potrà essere depositata presso la Securities and Exchange

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente in Australia, Canada o Giappone

Commission degli Stati Uniti d'America ("SEC") una dichiarazione di registrazione sulla base del Modello F-4, che includerà il Documento di Esenzione o, ove necessario, un prospetto. Ove sia disponibile un'esenzione dai requisiti di registrazione dello U.S. Securities Act del 1933 (il "Securities Act"), le azioni emesse nell'ambito della prevista offerta pubblica di scambio volontaria saranno rese disponibili negli Stati Uniti d'America in base a tale esenzione e non in base a una dichiarazione di registrazione efficace sulla base del Modello F-4. Si raccomanda vivamente agli investitori e agli azionisti di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni di leggere i documenti che saranno inviati alla CONSOB, la dichiarazione di registrazione e il Documento di Esenzione o il prospetto, se e quando disponibili, e qualsiasi altro documento pertinente inviato a, o depositato presso, CONSOB e/o alla SEC, nonché qualsiasi modifica o supplemento a tali documenti, in quanto conterranno informazioni importanti. Se e quando saranno depositati, gli investitori potranno ottenere copie gratuite della dichiarazione di registrazione, del Documento di Esenzione o del prospetto, nonché di altri documenti pertinenti depositati presso la SEC, sul sito web della SEC all'indirizzo www.sec.gov e riceveranno informazioni al momento opportuno su come ottenere gratuitamente questi documenti relativi all'operazione dalle parti interessate o da un agente debitamente designato.

La presente comunicazione non costituisce un'offerta di acquisto, vendita o scambio né una sollecitazione di un'offerta di acquisto, vendita o scambio di titoli. Non vi sarà alcuna offerta ad acquistare, sollecitare, vendere o scambiare titoli in alcuna giurisdizione in cui tale offerta, sollecitazione, vendita o scambio sarebbero illegali prima della registrazione o della qualificazione secondo le leggi di tale giurisdizione. In alcune giurisdizioni, la distribuzione della presente comunicazione potrebbe essere soggetta a restrizioni legali o regolamentari. Pertanto, le persone in possesso di questo documento sono tenute a informarsi e a rispettare tali restrizioni. Nella misura massima consentita dalla legge applicabile, le società coinvolte nella prevista offerta pubblica di scambio volontaria declinano ogni responsabilità per eventuali violazioni di tali restrizioni da parte di qualsiasi soggetto.

Le azioni da emettere nell'ambito della prevista offerta pubblica di scambio volontaria non possono essere offerte o vendute negli Stati Uniti a meno che non siano registrate in conformità con il Securities Act o esenti da tale registrazione in base a una valida esenzione.

DICHIARAZIONI PREVISIONALI

La presente comunicazione contiene informazioni e dichiarazioni previsionali riguardanti Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. e le sue attività combinate a seguito del completamento della prevista offerta pubblica di scambio volontaria. Le dichiarazioni previsionali sono affermazioni che non costituiscono fatti storici. Tali dichiarazioni includono proiezioni e stime finanziarie e le relative ipotesi, dichiarazioni relative a piani, obiettivi e aspettative riguardanti operazioni, prodotti e servizi futuri e dichiarazioni relative a prestazioni future. Le dichiarazioni previsionali sono generalmente

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identificate da termini quali "si aspetta che", "anticipa", "crede", "intende", "stima" ed espressioni similari. Sebbene il management di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ritenga che le aspettative riflesse in tali dichiarazioni previsionali siano ragionevoli, gli investitori e i possessori di azioni di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. sono avvertiti che le informazioni e le dichiarazioni previsionali sono soggette a vari rischi e incertezze, molti dei quali difficili da prevedere e generalmente al di fuori del controllo di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., che potrebbero causare una divergenza sostanziale tra i risultati e gli sviluppi effettivi e quelli espressi, impliciti o previsti nelle informazioni e dichiarazioni previsionali. Tali rischi e incertezze includono quelli discussi o identificati nei documenti pubblici inviati da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. alla CONSOB. Salvo quanto richiesto dalla legge, Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. non assume alcun obbligo di aggiornare le informazioni e le dichiarazioni previsionali.

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