Grupo Ezentis S.A.

AGM Information • Jan 21, 2025

Comisión Nacional del Mercado de Valores Calle Edison, 4 28006, Madrid.

21 de enero de 2025

Otra Información Relevante

Muy Sres. nuestros,

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercado de Valores y de los Servicios de Inversión y disposiciones concordantes, y para su puesta a disposición del público como otra información relevante, Grupo Ezentis, S.A. ("Ezentis" o la "Sociedad"), informa que, en la Junta General Extraordinaria de accionistas celebrada en el día de hoy, en segunda convocatoria, se han aprobado todos los puntos incluidos en el orden del día, en los términos reflejados en el texto completo de los acuerdos que se adjunta.

ACUERDOS JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE 21 DE ENERO DE 2025

TEXTO ÍNTEGRO DE LAS PROPUESTAS DE ACUERDO QUE SE SOMETEN A LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE GRUPO EZENTIS, S.A.

Acuerdo Primero: Delegación en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, de la facultad de aumentar el capital social mediante la emisión de nuevas acciones, conforme a lo establecido en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital, dentro de los límites de la Ley, con facultad expresa de acordar la exclusión del derecho de suscripción preferente de conformidad con lo previsto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, revocando y dejando sin efecto las delegaciones anteriores concedidas por la Junta General.

1.º Delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de ampliar el capital social con cargo a aportaciones dinerarias, en una o varias veces, dentro del plazo legal de cinco años contados desde la fecha de celebración de la presente Junta General, hasta la cifra equivalente al cincuenta por ciento (50%) del capital social en el momento de la presente autorización, mediante la emisión de acciones, con o sin prima de emisión, en la oportunidad y cuantía que el propio Consejo determine y sin necesidad de previa consulta a la Junta General. En relación con cada aumento con emisión de nuevas acciones, corresponderá al Consejo de Administración decidir si las nuevas acciones a emitir son ordinarias, privilegiadas, rescatables, sin voto o de cualquier otro tipo de las permitidas, de conformidad con la Ley y con los Estatutos Sociales. El Consejo de Administración podrá fijar, en todo lo no previsto, los términos y condiciones de los aumentos de capital y las características de las acciones, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de ejercicio del derecho de suscripción preferente.

Asimismo, conforme a lo establecido en el artículo 506 de la citada Ley se delega expresamente en el Consejo de Administración la facultad de acordar la exclusión, en todo o en parte, del derecho de suscripción preferente en relación con las ampliaciones que pudieran acordarse a tenor del presente acuerdo y hasta un máximo del 20% del capital social en el momento de la presente autorización, cuando concurran las circunstancias previstas en el citado artículo, relativas al interés social y siempre que, en caso de exclusión, el valor nominal de las acciones a emitir más, en su caso, el importe de la prima de emisión se corresponda con el valor razonable que, en virtud de lo dispuesto en el artículo 504.3 de la Ley de Sociedades de Capital, se presume en el valor de mercado establecido por referencia a la cotización bursátil, siempre que no sea inferior en más de un 10% al precio de dicha cotización, salvo que los

administradores justifiquen otra cosa, para lo cual será preciso aportar el oportuno informe de experto independiente.

Igualmente se autoriza al Consejo de Administración para dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales, relativo al capital social y las acciones, una vez haya sido ejecutado el aumento, en función de las cantidades realmente suscritas y desembolsadas de acuerdo con lo establecido en el artículo 507 de la Ley de Sociedades de Capital.

2º. Solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones que se puedan emitir en virtud de este acuerdo en las Bolsas de Valores nacionales o extranjeras en las cuales coticen las acciones en el momento de ejecutarse cada aumento de capital, previo cumplimiento de la normativa que fuere de aplicación, facultando a estos efectos al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución en cualquiera de sus miembros y en el Secretario del Consejo de Administración, para otorgar cuantos documentos y realizar cuantos actos sean necesarios al efecto.

3º. Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda subdelegar, con facultades de sustitución cuando así proceda, al amparo de lo establecido en el artículo 249.bis.(l) de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades delegadas a que se refiere este acuerdo.

4º. Revocar expresamente, en la parte no dispuesta, la delegación conferida al Consejo de Administración con el mismo objeto, en virtud del acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 26 de junio de 2024.

• Acuerdo Segundo: Delegación en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para la emisión de obligaciones u otros valores similares de renta fija o variable, simples o garantizados, ordinarios o convertibles y/o canjeables en acciones, directamente o a través de sociedades del Grupo, con delegación expresa de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad en caso de emisión de obligaciones convertibles, de conformidad con lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital.
• 1.º Delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, de conformidad con el artículo 511 de la de Sociedades de Capital y demás normativa aplicable, por el plazo de cinco (5) años desde la adopción del presente acuerdo, la facultad de emitir, en una o varias veces, directamente o a través de sociedades del grupo, cualesquiera valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza (incluyendo, sin carácter limitativo, cédulas, pagarés o warrants) de carácter ordinario, así como valores de renta fija o de otro tipo (incluidos warrants) convertibles en acciones de la Sociedad y/o

canjeables en acciones de la Sociedad o de otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera del mismo, hasta la cifra equivalente a DOSCIENTOS MILLONES DE EUROS (200.000.000,00 €), o su equivalente en cualquier otra divisa. Esta delegación comprende expresamente la facultad de fijar los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión, canje o ejercicio de la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria para atender las correspondientes solicitudes de conversión o ejercicio, así como, también expresamente, la facultad de excluir el derecho de preferencia de los accionistas en caso de emisión de obligaciones convertibles, de conformidad con lo establecido en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital y del resto de la normativa aplicable.

• 2.º La delegación en el Consejo de Administración de la Sociedad contenida en el número 1º inmediatamente anterior se sujetará a las siguientes condiciones:
  • 1. Valores objeto de la emisión. Los valores a los que se refiere esta delegación podrán ser obligaciones, bonos y demás valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza en cualquiera de las formas admitidas en Derecho, incluyendo, sin carácter limitativo, cédulas, pagarés o warrants u otros valores análogos, de carácter ordinario o que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción o la adquisición de acciones de la Sociedad, de nueva emisión o ya en circulación, liquidables mediante entrega física o mediante diferencias. Esta delegación también comprende valores de renta fija y warrants convertibles en acciones de la Sociedad y/o canjeables en acciones de la Sociedad o de otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera del mismo.
  • 1. Plazo. La emisión de los valores podrá efectuarse en una o en varias veces, en cualquier momento, dentro del plazo máximo de cinco (5) años a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.
  • 1. Importe máximo de la delegación. El importe nominal máximo total de la emisión o emisiones de valores que se acuerden al amparo de esta delegación será hasta DOSCIENTOS MILLONES DE EUROS (200.000.000,00 €), o su equivalente en cualquier otra divisa.

A efectos del cálculo del anterior límite, en el caso de los warrants se tendrá en cuenta la suma de primas y precios de ejercicio de los warrants de cada emisión que se apruebe al amparo de la presente delegación. Por su parte, en el caso de valores de renta fija, se computará a efectos del anterior límite el saldo vivo de los emitidos al amparo de la misma.

1. Alcance de la delegación. La delegación a que se refiere este acuerdo se extenderá, tan ampliamente como se requiera en Derecho, a la fijación de los distintos aspectos y condiciones de cada emisión. En particular, y a título meramente enunciativo, no

limitativo, corresponderá al Consejo de Administración de la Sociedad determinar, para cada emisión, su importe, dentro siempre de los expresados límites cuantitativos globales; el lugar de emisión (ya sea éste nacional o extranjero) y la moneda o divisa y, en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros; la modalidad y denominación, ya sean bonos u obligaciones o cualquiera otra admitida en Derecho (incluso subordinados); la fecha o fechas de emisión; cuando los valores no sean convertibles, la posibilidad de que sean canjeables total o parcialmente por acciones preexistentes de la Sociedad o de otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera del mismo, y la circunstancia de poder ser convertibles o canjeables necesaria o voluntariamente y, en este último caso, a opción del titular de los valores o de la Sociedad, o incorporar un derecho de opción de compra o suscripción sobre las aludidas acciones; el tipo de interés, fechas y procedimientos de pago del cupón; el carácter de perpetua o amortizable y en este último caso el plazo de amortización y la fecha del vencimiento; el tipo de reembolso, primas y lotes, las garantías, incluso hipotecarias; la forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta; el número de valores y su valor nominal, que, en caso de valores convertibles y/o canjeables, no será inferior al valor nominal de las acciones; derecho de suscripción preferente, en su caso, y régimen de suscripción; legislación aplicable; solicitar, en su caso, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, de los valores que se emitan con los requisitos que en cada caso exija la normativa vigente; en su caso, las cláusulas anti-dilución; y, en general, cualquiera otra condición de la emisión, así como, en su caso, designar al comisario del correspondiente sindicato de tenedores de los valores que puedan emitirse y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y dicho sindicato que, de resultar procedente, exista.

La delegación incluye asimismo la atribución al Consejo de Administración de la facultad de decidir respecto de las condiciones de amortización de los valores emitidos en uso de esta autorización, pudiendo emplear a tales efectos cualesquiera de los previstos al respecto en la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para que, cuando lo estime conveniente, y condicionado a la obtención de las autorizaciones oficiales que puedan ser necesarias y, en su caso, a la conformidad de las asambleas de los correspondientes sindicatos de tenedores de los valores pertinentes que puedan emitirse en uso de esta autorización, pueda modificar los términos y condiciones de tales valores.

1. Bases y modalidades de la conversión y/o canje. En el caso de emisiones de valores de renta fija convertibles en nuevas acciones de la Sociedad y/o canjeables por acciones de la Sociedad en circulación, acciones de sociedades pertenecientes al grupo de la Sociedad o de fuera de éste, y a los efectos de la determinación de las

bases y modalidades de la conversión y/o canje, se acuerda establecer los siguientes criterios:

Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo podrán ser convertibles en acciones de nueva emisión de la Sociedad y/o canjeables por acciones de la Sociedad en circulación, acciones de sociedades pertenecientes al grupo de la Sociedad o de fuera de éste, con arreglo a una relación de conversión y/o canje fija (determinada o determinable) o variable (pudiendo incluir límites máximos y/o mínimos al precio de conversión y/o canje). A efectos de la conversión y/o canje, los valores de renta fija se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio fijo que se determine en el acuerdo del Consejo de Administración en el que se haga uso de esta delegación, o al cambio determinable en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo de Administración, y en función del valor de cotización en las bolsas de valores españolas de las acciones de la Sociedad en la/s fecha/s o período/s que se tomen como referencia en el mismo acuerdo, con o sin descuento.

También podrá acordarse emitir los valores de renta fija convertibles y/o canjeables con una relación de conversión y/o canje variable a determinar por el Consejo de Administración, en función del valor de cotización en Bolsa de las acciones de la Sociedad en la/s fecha/s o periodo/s que se indiquen en el mismo acuerdo del Consejo de Administración, con una prima o, en su caso, un descuento. La prima o descuento podrá ser distinta para cada fecha de conversión de cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una emisión). El Consejo de Administración podrá establecer, para el caso de que los valores objeto de la correspondiente emisión sean convertibles y canjeables, que la Sociedad se reserve el derecho de optar en cualquier momento entre la conversión en acciones nuevas de la Sociedad o su canje por acciones en circulación, concretándose la naturaleza de las acciones a entregar al tiempo de realizar la conversión o canje, pudiendo optar incluso por entregar una combinación de acciones de nueva emisión de la Sociedad con acciones preexistentes. En todo caso, la Sociedad deberá respetar la igualdad de trato entre todos los titulares de renta fija que se conviertan y/o canjeen en una misma fecha.

Cuando proceda la conversión y/o canje, las fracciones de acción que en su caso correspondiera entregar al titular de los valores se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior y cada titular podrá recibir, si así lo establece el Consejo de Administración, en metálico la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.

En ningún caso, de conformidad con lo previsto en el artículo 415 de la Ley de Sociedades de Capital, el valor de la acción, a efectos de la relación de conversión

de los valores por acciones podrá ser inferior a su valor nominal. Asimismo, tampoco podrán ser convertidos dichos valores en acciones cuando el valor nominal de aquellos sea inferior al de estas. Al tiempo de aprobar una emisión de valores convertibles y/o canjeables al amparo de la autorización conferida por la Junta General, el Consejo de Administración emitirá un informe desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión, así como la razonabilidad de las condiciones financieras de la emisión y la idoneidad de la relación de conversión y sus fórmulas de ajuste para evitar la dilución de la participación económica de los accionistas.

• 1. Derechos de los titulares de valores convertibles y canjeables. En tanto sea posible la conversión y/o canje en acciones de los valores que se puedan emitir, sus titulares tendrán cuantos derechos les reconoce la legislación vigente.
• 1. Ampliación de capital, exclusión del derecho de suscripción preferente en valores convertibles. La delegación en favor del Consejo de Administración aquí prevista comprende, asimismo, a título enunciativo, no limitativo, las siguientes facultades:
  2. La facultad para que el Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, excluya, total o parcialmente, en la emisión de obligaciones convertibles, el derecho de suscripción preferente de los accionistas, cuando ello venga exigido para la captación de los recursos financieros en los mercados internacionales, para emplear técnicas de prospección de la demanda, para facilitar la adquisición por la Sociedad de activos convenientes para el desarrollo del objeto social o cuando de cualquier otra manera lo justifique el interés de la Sociedad. En tal caso, el número máximo de acciones en que puedan convertirse las obligaciones atendiendo a su relación de conversión inicial, sumado al de las acciones emitidas por el Consejo de Administración al amparo de la delegación prevista en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, y que se somete a la aprobación de la Junta General ordinaria de accionistas de la Sociedad bajo el punto 1 del orden del día, no podrá exceder del 20% del número de acciones integrantes del capital social en el momento de la autorización.
  3. De conformidad con los artículos 297.1.(b) y 302 de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión de valores convertibles emitidos conforme a la presente delegación. Dicha facultad sólo podrá ser ejercitada en la medida en que el Consejo de Administración no exceda con dichos aumentos el límite no utilizado autorizado en cada momento por la Junta General de accionistas al

amparo de lo dispuesto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, sin perjuicio de la aplicación de cláusulas antidilución y de ajuste de la relación de conversión. Esta autorización para aumentar el capital social incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión, así como, de conformidad con el artículo 297.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo a la cifra del capital social y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión en acciones. De conformidad con lo previsto en el artículo 304.2 de la Ley de Sociedades de Capital, en el aumento de capital que lleve a cabo el Consejo de Administración para atender tales solicitudes de conversión no habrá lugar al derecho de preferencia de los accionistas de la Sociedad.

• La facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión y/o canje, teniendo en cuenta los criterios establecidos en el apartado 5 anterior y, en general y en sus más amplios términos, la determinación de cuantos extremos y condiciones resulten necesarios o convenientes para la emisión. El Consejo de Administración, en las sucesivas Juntas Generales que celebre la Sociedad, informará a los accionistas del uso que, en su caso, se haya hecho hasta el momento de la delegación para emitir valores de renta fija convertibles y/o canjeables.

La delegación en el Consejo de Administración comprende las más amplias facultades que en Derecho sean necesarias para la interpretación, aplicación, ejecución y desarrollo de los acuerdos de emisión de valores convertibles o canjeables en acciones de la Sociedad, en una o varias veces, y correspondiente aumento de capital, concediéndole igualmente facultades para la subsanación y complemento de los mismos en todo lo que fuera preciso, así como para el cumplimiento de cuantos requisitos fueran legalmente exigibles para llevarlos a buen fin, pudiendo subsanar omisiones o defectos de dichos acuerdos señalados por cualesquiera autoridades, funcionarios u organismos, nacionales o extranjeros, quedando también facultado para adoptar cuantos acuerdos y otorgar cuantos documentos públicos o privados considere necesarios o convenientes para la adaptación de los precedentes acuerdos de emisión de valores convertibles o canjeables y del correspondiente aumento de capital a la calificación verbal o escrita del Registrador Mercantil o, en general, de cualesquiera otras autoridades, funcionarios o instituciones nacionales o extranjeros competentes.

• 1. Warrants: Las reglas previstas en los apartados 5 a 7 anteriores resultarán de aplicación, mutatis mutandis en caso de emisión de warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción de acciones de nueva emisión de la Sociedad, comprendiendo la delegación de las más amplias facultades, con el mismo alcance de los apartados anteriores, para decidir todo lo que estime conveniente en relación con dicha clase de valores.
• 1. Valores no convertibles: En el caso de emisiones de valores que no incorporen la posibilidad de conversión por ser puramente canjeables en acciones de la Sociedad ya en circulación o sociedades de su grupo o de fuera del mismo, no resultarán de aplicación las reglas establecidas en los apartados 5 a 7 anteriores.
• 10.Admisión a negociación. La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios u otros centros de negociación, oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan en virtud de esta delegación, facultando al Consejo de Administración para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros, para lo cual se confieren las más amplias facultades al Consejo de Administración.
• 11.Garantía de emisiones de valores de renta fija realizadas por sociedades del grupo. El Consejo de Administración de la Sociedad queda igualmente facultado, durante un plazo de cinco (5) años, para garantizar, en nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores (ordinarios, convertibles o canjeables) que, durante el plazo de vigencia del presente acuerdo, puedan llevar a cabo sociedades pertenecientes a su grupo.
• 12.Facultades de delegación y sustitución y de otorgamiento de poderes. Se autoriza al Consejo de Administración para que, a su vez, delegue (con facultad de sustitución cuando así proceda) a favor de cualquiera de sus miembros y/o del Secretario no consejero del Consejo de Administración las facultades conferidas en virtud de este acuerdo que sean delegables y para que otorgue a favor de los empleados de la Sociedad que estime oportunos los poderes pertinentes para el desarrollo de dichas facultades delegadas.
• 3º Revocar expresamente, en la parte no dispuesta, la delegación conferida al Consejo de Administración con el mismo objeto, en virtud del acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 26 de junio de 2024.

Acuerdo Tercero: Delegación en el Consejo de Administración de las facultades de interpretación, subsanación, complemento, desarrollo, ejecución, formalización e inscripción de los acuerdos adoptados en la junta general de accionistas.

Sin perjuicio de las delegaciones incluidas en los anteriores acuerdos, facultar al Presidente del Consejo de Administración, la Secretaria del Consejo, así como de cualquiera de los restantes miembros del Consejo de Administración, con toda la amplitud que fuera necesaria en Derecho, para ejecutar los anteriores acuerdos, pudiendo a tal efecto:

• (a) Desarrollar, aclarar, precisar, interpretar, completar y subsanar los acuerdos adoptados por esta Junta General de accionistas o los que se produjeren en cuantas escrituras y documentos se otorgaren en ejecución de los mismos y, de modo particular, cuantas omisiones, defectos o errores, de fondo o de forma, impidieran el acceso de estos acuerdos y de sus consecuencias a la vista de las sugerencias verbales o de la calificación escrita del Registro Mercantil, Registro de la Propiedad o cualesquiera otros registros, públicos o privados.
• (b) Efectuar el depósito de las cuentas anuales y del informe de gestión de la Sociedad, tanto individuales como consolidados, en el Registro Mercantil.
• (c) Ejecutar los acuerdos adoptados por esta Junta General de accionistas, realizando cuantos actos o negocios jurídicos sean necesarios o convenientes a dicho fin y otorgando cuantos documentos públicos o privados se estimaren necesarios o convenientes para la más plena eficacia de estos acuerdos.
• (d) Delegar en uno o varios de sus miembros todas o parte de las facultades que estime oportunas de entre las que corresponden al Consejo de Administración y de cuantas le han sido expresamente atribuidas por esta Junta General de accionistas, de modo conjunto o solidario.
• (e) Determinar, en definitiva, todas las demás circunstancias que fueren precisas, adoptando y ejecutando los acuerdos necesarios, publicando los anuncios y prestando las garantías que fueren pertinentes a los efectos previstos en la Ley, así como formalizando los documentos precisos y cumplimentando cuantos trámites fueren oportunos, procediendo al cumplimiento de cuantos requisitos sean necesarios de acuerdo con la Ley para la más plena ejecución de lo acordado por la Junta General de accionistas.