Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
RF - fon_new_articles_of_association_in_estonian.pdf (60.18 KB)

Company: Fon SE Date: 2025-01-20 Language: Estonian Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.pdf) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
# **I. ETTEVÕTTE ÄRINIMI JA ASUKOHT**

- 1.1. Euroopa äriühingu (lad. *Societas Europaea*) ärinimi on FON SE (edaspidi "**Ühing**").
- 1.2. Ühingu registrijärgne asukoht ja peakontori asukoht on Eesti Vabariigis Tallinnas.

### **II. AKTSIAKAPITAL JA AKTSIAD**

- 2.1. Ühingu miinimumkapital on 6 475 000 (kuus miljonit nelisada seitsekümmend viis tuhat) eurot, maksimumkapital on aga 25 900 000 (kakskümmend viis miljonit üheksasada tuhat) eurot.
- 2.2. Põhikirja punktis 2.1 sätestatud miinimum- ja maksimumkapitali piires võib aktsiakapitali suurendada ja vähendada ühingu põhikirja muutmata.
- 2.3. Ühingu aktsiakapital jaguneb nimiväärtuseta registreeritud aktsiateks. Ühingu kõik aktsiad on ühte liiki ning annavad aktsionäridele ühesugused õigused, iga aktsia annab üldkoosolekul ühe hääle.
- 2.4. Ühingu nimiväärtuseta aktsiate vähim arv on 64 750 000 (kuuskümmend neli miljonit seitsesada viiskümmend tuhat), ühingu aktsiate suurim arv on 259 000 000 (kakssada viiskümmend üheksa miljonit).
- 2.5. Ühingu aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine kuulub üldkoosoleku pädevusse. Otsus aktsiakapitali suurendamise või vähendamise kohta on vastu võetud juhul, kui otsuse poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul osalevatest häältest.
- 2.6. Aktsiakapital moodustub aktsionäride tehtavatest rahalistest ja mitterahalistest sissemaksetest. Rahaline sissemakse peab olema tehtud ühingu pangakontole. Mitterahalise sissemakse väärtus määratakse ühingu juhatuse otsusega, seda kontrollib ühingu audiitor, kes peab mitterahalise sissemakse väärtuse kohta väljastama kirjaliku hinnangu ühe kuu jooksul pärast otsuse vastuvõtmist ühingu juhatuse poolt. Juhul kui mitterahalise sissemakse eseme hindamiseks on olemas üldtunnustatud eksperdid, hindavad mitterahalist sissemakset need eksperdid.
- 2.7. Kõik ühingu aktsiad on vabalt võõrandatavad.
- 2.8. Ühingu aktsiaid võib pantida kehtivates õigusaktides ette nähtud korra kohaselt.
- 2.9. Ühingu reservkapitali suurus on 1/10 ühingu aktsiakapitalist, kui kehtivatest õigusaktidest ei tulene teisiti. Igal aastal suunatakse reservkapitali vähemalt 1/20 ühingu puhaskasumist kuni reservkapitali miinimumsuuruse saavutamiseni.
- 2.10. Ühing võib emiteerida aktsiateks vahetatavaid võlakirju kooskõlas põhikirja sätete ja kehtivate õigusaktidega.

## **III. ÜHINGU JUHTIMINE**

Ühingu juhtorganiteks on üldkoosolek, nõukogu ja juhatus.

### **IV. ÜLDKOOSOLEK**

- 4.1. Korraline üldkoosolek tuleb kokku kutsuda vähemalt kord aastas kuue kuu jooksul alates ühingu majandusaasta lõppemisest. Korralise üldkoosoleku kokkukutsumine peab toimuma vähemalt kolm nädalat enne korralist üldkoosolekut.
- 4.2. Erakorralise üldkoosoleku peab kokku kutsuma juhatus kehtivate õigusaktidega ette nähtud juhtudel. Erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumine peab toimuma vähemalt kolm nädalat enne erakorralist üldkoosolekut.
- 4.3. Üldkoosoleku kokkukutsumise teade peab sisaldama päevakorda ja muud kehtivate õigusaktidega nõutud teavet.
- 4.4. Üldkoosolekud võivad toimuda ühingu registrijärgses asukohas või juhatuse poolt üldkoosoleku kokkukutsumise teates näidatud mis tahes kohas Euroopa Liidu territooriumil, sh eelkõige Płockis (Poola) ja Varssavis (Poola).
- 4.5. Üldkoosolek on otsustusvõimeline, kui sellel on esindatud üle poole kõigistühingu aktsiatega esindatud häältest, kui kehtivate õigusaktidega ei ole ette nähtud suuremat häälteenamust.
- 4.5.1. Juhul kui üldkoosolekul ei osale punkti 4.5 sätete kohaselt häälteenamuse tagamiseks piisaval arvul aktsionäre, kutsub ühingu juhatus kolme nädala jooksul, kuid mitte varem kui seitsme päeva möödudes kokku uue üldkoosoleku sama päevakorraga. Selliselt kokku kutsutud üldkoosolek on pädev otsuseid vastu võtma sellel esindatud häälte arvust olenemata.
- 4.6. Üldkoosoleku otsused on vastu võetud, kuiotsuse poolt on antud üle poole üldkoosolekul esindatud häältest, kui kehtivatest õigusaktidest ei tulene muid tingimusi.
- 4.7. Aktsionärid võivad üldkoosoleku päevakorras olevate punktide kohta koostatud otsuste eelnõusid hääletada elektrooniliste vahendite abil enne koosoleku toimumist või selle käigus. Elektroonilise hääletuse korra sätestab ühingu juhatus. Üldkoosoleku kokkukutsumise teates tuleb sätestada, kas elektrooniline hääletamine on võimalik, ning ühingu juhatuse määratud häälte andmise viis. Elektrooniliste sidevahendite abil hääletanud aktsionär loetakse üldkoosolekul osalenuks ning tema aktsiatega esindatud häälte arv lisatakse kvoorumi hulka, kui kehtivatest õigusaktidest ei tulene teisiti.
- 4.8. Äriseadustiku §-st 298 2 tulenevalt hääletamise õigust enne üldkoosolekut ei saa teostada.
- 4.9. Üldkoosoleku pädevusse kuulub:
- 4.9.1. põhikirja muutmine;
- 4.9.2. aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine;
- 4.9.3. vahetusvõlakirjade emissioon;
- 4.9.4. nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine;
- 4.9.5. audiitori(te) valimine;
- 4.9.6. majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine;
- 4.9.7. otsuste vastuvõtmine ühingu lõpetamise, ühinemise, jagunemise ja/või ümberkujundamise kohta;
- 4.9.8. nõusoleku andmine tehingu sõlmimiseks nõukogu liikmega ja sellise tehingu tingimuste kehtestamine, otsustamine õigusvaidluse pidamise üle nõukogu liikmega ja volitatud isiku määramine ühingu esindamiseks sellises vaidluses;
- 4.9.9. otsustamine muude kehtivate õigusaktidega üldkoosoleku pädevusse antud küsimuste üle.

### **V. JUHATUS**

- 5.1. Juhatus on ühingu juhtorgan, mis esindab ühingut ning juhib selle tegevust. Ühingu juhatus korraldab ühingu raamatupidamist. Ühingu juhatus peab kinni pidama nõukogu seaduslikest korraldustest. Juhatus esitab vähemalt üks kord nelja kuu jooksul nõukogule kokkuvõtte ühingu majandusliku olukorra ja tegevuse kohta.
- 5.2. Ühingu juhatus koosneb 1 (ühest) kuni 4 (neljast) liikmest, kes valitakse kolmeks aastaks. Juhatuse liikmete ametiaega võib pikendada.
- 5.3. Ühingu juhatuse liikmed valib ja kutsub tagasi nõukogu, mis otsustab ka juhatuse liikmete tasu maksmise.
- 5.4. Ühingu iga juhatuse liige võib esindada ühingut iseseisvalt kõigis õigustoimingutes, kui nõukogu otsusega ei ole määratud teisiti.
- 5.5. Juhul kui ühingu juhatus koosneb rohkem kui 2 (kahest) liikmest, määrab nõukogu oma otsusega juhatuse esimehe.
- 5.6. Juhatuse koosolekud on otsustusvõimelised, kui nendest võtab osa üle poole juhatuse liikmetest. Juhatuse otsused võetakse vastu lihthäälteenamusega. Igal juhatuse liikmel on ükshääl.Võrdse häälte jagunemise korral on otsustav juhatuse esimehe hääl.

#### **VI. NÕUKOGU**

- 6.1. Nõukogu kavandab ühingu tegevust, korraldab ühingu juhtimist ja teostab ühingu juhatuse tegevuse üle järelevalvet.
- 6.2. Ühingu nõukogu koosneb 3 (kolmest) kuni 7 (seitsmest) liikmest, kelle valib ametisse ja kutsub tagasi üldkoosolek. Nõukogu valib endi hulgast esimehe.
- 6.3. Nõukogu ametiaeg on 5 (viis) aastat. Nõukogu ametiaega võib pikendada.
- 6.4. Nõukogu koosolekud toimuvad vastavalt vajadusele, kuid mitte harvem kui üks kord kolme kuu jooksul. Teade nõukogu koosoleku kokkukutsumise kohta tuleb saata vähemalt seitse (7) päeva enne kavandatavat koosoleku toimumisaega ning see peab sisaldama nõukogu esimehe välja pakutud päevakorda.
- 6.5. Nõukogu koosolek on otsustusvõimeline, kui sellest võtab osa üle poole nõukogu liikmetest.
- 6.6. Nõukogu otsused võetakse vastu lihthäälteenamusega. Võrdse häälte jagunemise korral on otsustav nõukogu esimehe hääl.
- 6.7. Nõukogul on õigus otsuseid vastu võtta ilma koosolekut kokku kutsumata, kui kõik nõukogu liikmed on sellega nõus. Otsuste vastuvõtmise kord on järgmine:
- 6.7.1. Nõukogu esimees saadab otsuse eelnõu kõigile nõukogu liikmetele, määrates tähtaja, mille jooksul peab nõukogu liige esitama oma kirjaliku seisukoha. Juhul kui nõukogu liige ei anna

määratud tähtajaks otsuse suhtes oma poolt- või vastuhäält, loetakse, et ta hääletas otsuse vastu.

- 6.7.2. Otsus on vastu võetud, kui üle poole nõukogu liikmetest on hääletanud otsuse vastuvõtmise poolt.
- 6.7.3. Nõukogu esimees peab viivitamatult kirjalikult teavitama nõukogu liikmeid hääletamise tulemustest.
- 6.8. Nõukogu nõusolek on vajalik järgmiste tehingute sõlmimiseks ühingu juhatuse poolt:
- 6.8.1. ühingu eelarve ja riskijuhtimise põhimõtete kinnitamine;
- 6.8.2. mis tahes vara soetamine või võõrandamine ühingu poolt, mille väärtus ületab 100 000 eurot ühe või mitme omavahel seotud tehingu raames;
- 6.8.3. nõusoleku andmine juhatuse liikmetega sõlmitavate tehingute tingimuste suhtes ja otsuse vastuvõtmine juhatuse liikmetega õigusvaidluse pidamise kohta ning volitatud isiku määramine ühingu esindamiseks sellistes vaidlustes;
- 6.8.4. nõusoleku andmine igat liiki tehingute suhtes, mille väärtus ületab 100 000 eurot ühe või mitme omavahel seotud tehingu raames;
- 6.8.5. nõusoleku andmine laenude või muud liiki võlakohustuste võtmiseks ja andmiseks ühingu poolt või ühingupoolsete kohustuste võtmiseks, mille väärtus ületab 100 000 eurot ühe või mitme omavahel seotud tehingu raames;
- 6.8.6. ühingu välisfiliaalide, esinduste või muud seda liiki üksuste asutamine ja sulgemine;
- 6.8.7. igat liiki ettevõtete omandamine või võõrandamine või ettevõtete tegevuse lõpetamine või selliste tehingute sõlmimine, mille tagajärjeks võib olla ettevõtete omandamine või võõrandamine või ettevõtte tegevuse lõpetamine tulevikus;
- 6.8.8. tütarettevõtete loomine või omandamine või teise ettevõttega ühendamine või võõrandamine või tütarettevõtete osade ja seoste mis tahes muul viisil loovutamine, võõrandamine või koormamine või tütarettevõtete tegevuse lõpetamine.

### **VII. ARUANDLUS JA KASUMI JAOTAMINE**

- 7.1. Ühingu majandusaasta on 01.07. 30.06.
- 7.2. Ühingu juhatus koostab koos audiitori järeldusotsusega majandusaasta aruande ja kasumi jaotamise ettepaneku ning esitab need aktsionäride üldkoosolekule kooskõlas kehtivate õigusaktidega.
- 7.3. Kasumi jaotamise otsuse võtab üldkoosolek vastu kinnitatud majandusaasta aruande põhjal.
- 7.4. Pärast majandusaasta lõppu ning enne majandusaasta aruande kinnitamist on ühingu juhatusel nõukogu nõusolekul õigus teha aktsionäridele väljamakseid eeldatava kasumi arvel kuni poole ulatuses summast, mida võib aktsionäride vahel jaotada.