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RNS - HOPIUM modifie son projet de plan de redressement - Nouveau financement de 12,5 ME

Company: Hopium Date: 2025-01-17 Language: French Register to download
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**Communiqué de presse** Paris, le 17 janvier 2025 – 18h30

# **Hopium modifie son projet de plan de redressement**

# **Nouveau financement de 12,5 M€ conclu avec le fonds Atlas Special Opportunities échelonné sur 15 mois[1](#page-0-0)**

# **Renvoi de l'audience d'examen du projet de plan de redressement par le Tribunal des activités économiques de Paris au 27 février 2025**

#### *Avertissement :*

La Société a mis en place ce financement sous forme d'OCA avec la société ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES qui, après avoir reçu les actions issues de la conversion ou de l'exercice de ces instruments, n'a pas vocation à rester actionnaire de la Société.

Les actions, résultant de la conversion des OCA, pourraient être cédées dans le marché à très brefs délais, ce qui pourrait créer une forte pression baissière sur le cours de l'action.

Les actionnaires pourraient subir une perte de leur capital investi en raison d'une diminution significative de la valeur de l'action de la Société, ainsi qu'une forte dilution en raison du grand nombre de titres émis au profit de la société ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES.

Les investisseurs sont invités à être particulièrement vigilants avant de prendre la décision d'investir dans les titres de la Société.

La Société rappelle que la présente opération de financement à caractère dilutif n'est pas la première qu'elle a mise en place. Les tableaux de suivi de conversion des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vigueur sont publiés sur le site internet de la Société.

Les investisseurs sont notamment invités à prendre connaissance des risques afférents à ce type d'opérations, mentionnés en annexe de ce communiqué.

**Paris, le 17 janvier 2025 – 18h30** – **HOPIUM (FR0014000U63 – ALHPI)** (la « **Société** »), la cleantech qui vise à décarboner les transports lourds, annonce avoir proposé ce jour à ses créanciers et actionnaires, réunis en classes de parties affectées, un projet de plan de redressement modifié. Comme annoncé[2](#page-0-1) , compte tenu de l'absence à date de garanties formelles d'engagements de souscription à l'augmentation de capital initialement envisagée pour au moins 6 millions d'euros, la Société a finalisé des négociations visant à la mise en place d'un mode de financement alternatif à cette augmentation de capital. Le projet de plan de redressement modifié intègre ainsi un nouveau mode de financement via émission d'obligations convertibles en actions ordinaires de la Société (les « **OCA** ») à souscrire par le fonds Atlas Special Opportunities pour un montant total de 12,5 M€, échelonné sur 15 mois, en lieu et place des augmentations de capital d'un montant potentiel total de 13,7 millions (dont 5,7 millions

<span id="page-0-0"></span><sup>1</sup> Sous réserve du vote des classes de parties affectées et de l'approbation du projet de plan de redressement par le Tribunal des activités économiques – Principales caractéristiques détaillées en annexe du communiqué

<span id="page-0-1"></span><sup>2</sup> Communiqué du 9 janvier 2025

par compensation de créances) initialement prévues dans le projet de plan de redressement déposé le 13 décembre 2024[3](#page-1-0) .

Ce nouveau mode de financement permettra à Hopium de bénéficier d'une entrée de trésorerie plus importante qu'avec les augmentations de capital initialement prévues, et de couvrir, sous réserve de satisfaction des conditions suspensives prévues dans ce financement (telles que décrites en annexe) ses besoins de financement jusqu'au deuxième trimestre 2026 afin d'assurer son plan de développement et de production. Les perspectives d'Hopium restent inchangées et ce plan modifié s'inscrit dans la continuité du recentrage stratégique d'Hopium sur le développement de systèmes piles à combustible à destination du marché des transports lourds et notamment du marché de masse du transport routier.

# **Conclusion d'un nouveau contrat de financement en obligations convertibles avec le fonds Atlas Special Opportunitie[s](#page-1-1)<sup>4</sup>**

Le fonds Atlas Special Opportunities est un partenaire financier de la Société depuis septembre 2022.

Dans le contexte de la préparation du projet de plan de redressement modifié de la Société, il a renouvelé son soutien à l'entreprise en s'engageant à financer la Société à hauteur de 12,5 M€ bruts (soit 11,115 M€ nets des commissions et des frais détaillés en annexe du présent communiqué) sur 15 mois (le « **Financement OCA** ») sous la forme d'OCA émises en plusieurs tranches sur décision de la Société, selon le calendrier suivant, et sous réserve de réalisation des conditions suspensives décrites en annexe :

- 1 ère tranche de 500 000 € à émettre le 10 février 202[5](#page-1-2)<sup>5</sup> ;
- 2 ème tranche de 2 000 000 € à émettre entre le 1er et le 15 mars 2025 (à réception de la décision du Tribunal de Commerce de Paris) ;
- 3 ème tranche de 2 500 000 € à émettre le 1er juin 2025 ;
- 4 ème tranche de 2 500 000 € à émettre le 1er septembre 2025 ;
- 5 ème tranche de 2 500 000 € à émettre le 1er décembre 2025 ; et
- 6 ème tranche de 2 500 000 € à émettre le 1er mars 2026.

La Société a sollicité de son Juge-commissaire d'être autorisée à conclure ce contrat de Financement OCA.

# **Objectifs de l'opération**

Ce financement donnerait à la Société dès 2025 les moyens financiers de (i) développer son activité commerciale et (ii) de préparer son site de Saint-Bonnet-de-Mure à l'assemblage de stacks pour une capacité de 500 unités par an avec un apport de trésorerie supplémentaire (sous réserve de réalisation des conditions suspensives décrites en annexe) de 4,5 M€ bruts par rapport aux augmentations de capital prévues dans le précédent projet de plan.

# **Rappel des opérations de financement de nature dilutive et des opérations affectant le capital social de la Société :**

Mise en place d'une ligne de financement en fonds propres et émission de bons de souscription d'actions (BSA) pour un montant maximum de 50 M€ souscrites par la société d'investissement LDA Capital, décidée par le Conseil d'administration de la Société le 12 juin 2022. Les caractéristiques de

<span id="page-1-0"></span><sup>3</sup> Communiqué de presse du 13 décembre 2024

<span id="page-1-1"></span><sup>4</sup> Les détails sont présentés en annexe de ce communiqué.

<span id="page-1-2"></span><sup>5</sup> La première tranche d'OCA sera émise le 10 février 2025 sur la base de la 18ème résolution de l'assemblée générale de la Société du 27 juin 2024 et permettra de couvrir les besoins de financement à court terme de la Société en amont du délibéré du Tribunal sur le projet de plan de redressement.

cette ligne de financement des BSA sont décrites dans le communiqué de presse du 13 juin 2022 disponible sur le site internet de la Société [\(www.hopium.com](http://www.hopium.com/)). Le tableau de suivi d'exercice des BSA peut être consulté sur le site internet de la Société [\(www.hopium.com\)](http://www.hopium.com/). A ce jour, aucun BSA n'a été exercé.

Emission d'Obligations Convertibles en Actions (OCA), intégralement souscrites à ce jour par le fonds ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES LLC, pour un montant brut de 25 M€ et décidée par le Conseil d'administration de la Société le 19 septembre 2022. Les caractéristiques des OCA sont décrites dans les communiqués de presse des 21 septembre 2022, 21 juillet 2023, 11 octobre 2024 et 18 novembre 2024 et disponibles sur le site internet de la Société [\(www.hopium.com\)](http://www.hopium.com/). Le tableau de suivi des tirages, conversions d'OCA peut être consulté sur le site internet de la Société ([www.hopium.com\)](http://www.hopium.com/).

L'Avenant 3 du contrat de financement, décrit dans le communiqué de presse du 11 octobre 2024, prévoyait également que des bons de souscription d'actions (BSA) seraient attachés aux six premières tranches d'obligations convertibles pour un montant total de BSA de 3 M€. A la date du présent communiqué, aucun BSA n'a été exercé.

A ce jour, 766 303 183 actions de la Société ont été émises par conversion de 1 915 OCA et il reste 585 OCA non converties.

# **Modalités de l'opération et principales caractéristiques du Financement OCA**

Pour mémoire, par jugement en date du 19 juillet 2023, le Tribunal de Commerce de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la Société et a désigné la Selas Spe 03 Partners, Maître Isabelle Didier en tant qu'administrateur judiciaire, la SELARL ARGOS, représentée par Maître Véronique Manié en qualité de mandataire judiciaire et Mme Christine Mariette en qualité que juge-commissaire (le « **Juge-Commissaire** »).

Par jugements en date du 11 janvier 2024 et 11 juillet 2024, le Tribunal de Commerce de Paris a renouvelé successivement la période d'observation de la procédure collective, jusqu'au 19 janvier 2025.

#### **Rappel des principaux axes stratégiques du projet de plan de redressement :**

Hopium entend mener un plan stratégique et opérationnel ambitieux dans le cadre de son plan de redressement. Le *business plan* établi au soutien du projet de plan de redressement modifié prévoit un besoin de financement de 30 M€ sur la période 2025 – 2028, dont l'essentiel sera affecté au développement de l'outil industriel et au recrutement des équipes permettant de soutenir la croissance de l'activité de la société. Sur l'année 2025, ce besoin est estimé à 8 M€ comprenant le paiement de la première annuité du plan de redressement et les investissements nécessaires à la mise en production et à la commercialisation des premiers systèmes de pile à combustible Hopium. Ainsi, le nouveau financement mis en place avec Atlas Special Opportunities, qui débutera en février 2025, permettra de couvrir les besoins d'Hopium relatifs à la mise en œuvre de son plan stratégique et opérationnel jusqu'au deuxième trimestre 2026.

Dans le même temps, Hopium poursuit ses recherches d'investisseurs industriels de référence, susceptibles de lui apporter les moyens, notamment financiers, d'atteindre ses objectifs de développement et la mettre en mesure de répondre aux objectifs de décarbonation de la France à l'horizon 2030. Dans ce contexte, la Société a rencontré de nombreux acteurs industriels majeurs, nationaux et internationaux, pendant sa période d'observation. Les industriels ont constaté la démonstration de la robustesse technologique de la pile au cours de l'automne 2024 et sont prêts à reprendre les discussions initiées, une fois le plan de redressement approuvé par le Tribunal des activités économiques de Paris et la Société sortie de procédure de redressement judiciaire.

#### **Un nouveau** *business model* **ciblant le marché du transport lourd**

Alors que le secteur du transport est responsable à lui seul de 20% des émissions de gaz à effet de serre, Hopium se positionne comme un acteur de la lutte contre le changement climatique au travers de la décarbonation de ce secteur et en appui des industriels.

Hopium souhaite désormais capitaliser sur les systèmes de piles à combustible haute puissance (100 kW et 200 kW) et les solutions complètes de motorisation développées par ses équipes, qui permettent d'adresser de multiples marchés de la mobilité tels que le transport routier moyen et lourd, les engins de chantier et les bus mais aussi les applications de niche à court terme, telles que l'aéronautique et le maritime. Elle répond aux défis techniques et environnementaux de l'industrie en offrant un maximum de puissance dans un minimum d'espace. Elles pourraient également trouver des applications pour des installations fixes de production de chaleur et d'électricité dans les secteurs domestique et industriel.

Les défis techniques et les fortes exigences de performance rencontrées lors du développement de l'Hopium Machina ont permis d'optimiser significativement le stack et le système de pile à combustible. Ainsi, la pile à combustible de 100 kW d'Hopium pèse moins de 25kg[6](#page-3-0) et est **30% plus compacte et 20% plus légère que les leaders du marché**, des atouts majeurs pour effectuer ce pivot stratégique prioritairement vers le transport lourd.

Hopium dispose d'ores et déjà d'un premier partenariat prévoyant la livraison de systèmes de pile à combustible avec K-Challenge pour l'intégration d'un système pile à combustible pour ses bateaux d'accompagnement d'ici à fin juin 2025. D'autres commandes sont en cours de négociation, notamment dans le domaine de l'aéronautique.

#### **Une maturité technologique permettant la commercialisation prochaine des produits Hopium**

Après la réalisation de ses essais sur bancs, Hopium a annoncé le 7 octobre 2024 la réussite de ses essais sur route, marquant ainsi un pas décisif vers la commercialisation de sa technologie innovante de pile à combustible.

Ces essais ont confirmé la robustesse et la fiabilité du système de propulsion à hydrogène développé par Hopium. Ils valident ainsi le fonctionnement du système pile Hopium en environnement réel, soit un niveau de maturité TRL7. Ce jalon crucial représente une avancée significative vers l'objectif de la société d'offrir une solution pour la décarbonation des transports lourds en vue d'une commercialisation dès le premier semestre 2025.

#### **Un redimensionnement de la société dans le cadre de son repositionnement stratégique**

Dans le cadre de son recentrage stratégique initié en 2023, Hopium a fait le choix de concentrer ses ressources, tant humaines que financières, sur le développement de ses systèmes de pile à combustible. Ceci a eu pour conséquence une réduction importante de ses effectifs, aujourd'hui composés d'une trentaine de personnes (salariés, dirigeants et intervenants externes), accompagnée d'une restructuration de ses coûts de production et de ses charges de fonctionnement.

Disposant désormais de systèmes piles commercialisables, Hopium concentrera ses efforts, dans le cadre du plan de redressement, soumis à l'approbation du Tribunal des activités économiques, au développement de son outil industriel situé à Saint-Bonnet-de-Mure pour répondre à la croissance des ventes appuyée par une équipe commerciale et technique ayant pour mission de développer l'activité d'Hopium sur ses différents marchés cibles.

<span id="page-3-0"></span><sup>6</sup> Communiqué de presse du 12 décembre 2024

#### **Rappel de la stratégie de développement**

Dans un premier temps, Hopium concentrera son activité sur des applications spécifiques de ses systèmes de piles à combustible pour les secteurs maritime et aéronautique principalement. Cette montée en cadence progressive permettra à la société de développer son outil industriel et de bénéficier de baisses de coûts sur les composants de ses systèmes.

L'objectif recherché est ainsi de pouvoir proposer à moyen terme un prix compétitif de ses produits, par rapport aux motorisations diesel classiques, pour le marché du transport routier lourd (camions, bus, engins *offroad*) qui est le marché de masse ciblé par Hopium.

# **Traitement du passif**

Le projet de plan de redressement modifié, qui sera soumis au vote des classes de parties affectées puis à l'examen du Tribunal des activités économiques de Parislors de son audience du 27 février 2025, prévoit une répartition des créanciers affectés par le projet de plan en classes de parties affectées, selon des critères objectifs en respectant les réglementations en vigueur. Les classes de parties affectées restent inchangées par rapport à celles du précédent projet de plan de redressement.

Les modalités de traitement du passif prévues par le projet de plan permettent toujours de ramener le montant total du passif à 9 M€ (en ce compris le passif non affecté par le projet de plan de redressement) et son paiement sur une période de 6 ou 9 ans selon les classes de parties affectées. La première annuité du plan sera réglée dès 2025, en 4 échéances trimestrielles à compter du jugement du Tribunal des activités économiques qui arrêterait le plan.

**Par ailleurs, Hopium conserve son engagement de rembourser en totalité les particuliers ayant précommandé une Machina.** Ces créanciers ne sont pas affectés par le projet de plan de redressement, de sorte qu'ils seront remboursés en un seul versement, à l'arrêté du plan, sous réserve de l'approbation du plan par le Tribunal des activités économiques de Paris.

# **Nouveau calendrier indicatif de la procédure**

- 17 janvier 2025 : circularisation du projet de plan de redressement et publication au BALO de l'avis de réunion valant avis de convocation de la classe des détenteurs de capital ;
- 3 février au 17 février 2025 : vote des classes de parties affectées sur le projet de plan de redressement ;
- 10 février 2025 : émission de la première tranche des OCA ;
- 17 février 2025 : réunion de la classe des détenteurs de capital avec pour ordre du jour l'approbation du projet de plan de redressement ;
- 27 février 2025 : audience d'examen du projet de plan par le Tribunal des activités économiques de Paris ;
- de mars 2025 à mars 2026 : émission des tranches subséquentes des OCA.

Les convocations sujettes à publicité légale ont été publiées au BALO ce jour et sont accessibles, ainsi que l'ensemble des documents devant être mis à disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires applicables, sur le site Internet de la Société au lien suivant : www.hopium.com

L'intégralité du projet de plan de redressement modifié est disponible sur le site d'Hopium.

#### **À propos de Hopium :**

Hopium est un fournisseur de solutions complètes de motorisation électrique à pile à combustible hydrogène pour les transports lourds. Engagée dans la recherche d'une alternative bas carbone et performante pour les mobilités lourdes, Hopium vise à révolutionner le secteur grâce à la commercialisation début 2025 d'une gamme de solutions modulaires d'une puissance de 100 kW à 400 kW.

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SIN : FR0014000U63 - Mnémonique : ALHPI [www.hopium.com](http://www.hopium.com/) Suivez-noussur Instagram, LinkedIn, YouTube, Twitter

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**Contact : Relations investisseurs** S. Kennis et J. Gacoin [hopium@aelium.fr](mailto:hopium@aelium.fr)

#### *Avertissement*

*En application de l'article 1(4) du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, l'émission des OCA, le cas échéant, ne donnera pas lieu à la publication d'un Prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des Marchés Financiers.*

*Ce communiqué ne constitue donc pas un prospectus en vertu du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié, ou une offre au public.*

*La présente annonce et les informations qu'elle contient ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription de titres de la Société dans un quelconque pays, ni de la part de la Société ni de quelqu'un d'autre.*

*La publication ou la distribution de cette annonce peut, dans certaines juridictions, être soumise à des restrictions. Les destinataires de cette annonce dans les juridictions où cette annonce a été publiée ou distribuée doivent s'informer de ces restrictions et les respecter.* 

*La présente annonce ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique. Les valeurs mobilières objet de la présente annonce n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique sans enregistrement ou exemption à l'obligation d'enregistrement en application du U.S. Securities Act. La Société n'a pas l'intention d'enregistrer tout ou partie des valeurs mobilières mentionnées dans la présente annonce aux Etats-Unis d'Amérique ni d'effectuer une quelconque offre publique aux Etats-Unis d'Amérique.*

*La diffusion de la présente annonce dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans la présente annonce ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.*

*Ce communiqué de presse contient des informations de nature prospective auxquelles sont associés des risques et des incertitudes, y compris les informations incluses ou incorporées par référence, concernant la croissance et la rentabilité du Groupe dans le futur qui peuvent impliquer que les résultats attendus diffèrent significativement de ceux indiqués dans les informations de nature prospective. Ces risques et incertitudes sont liés à des facteurs que la Société ne peut ni contrôler, ni estimer de façon précise, tels que les conditions de marché futures. Les informations de nature prospective contenues dans ce communiqué de presse constituent des anticipations sur une situation future et doivent être considérées comme telles. La suite des évènements ou les résultats réels peuvent différer de ceux qui sont décrits dans ce document en raison d'un certain nombre de risques ou d'incertitudes décrits dans le rapport financier annuel 2023 et dans le rapport financier semestriel 2024 de la Société disponibles sur le site Internet de la Société. Ce communiqué a une valeur exclusivement informative et ne constitue ni une offre de vente, ni une sollicitation d'une offre d'achat de titres dans une quelconque juridiction.*

# **ANNEXE**

| Principales caractéristiques du Financement OCA                                                                                                                           |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                   |  |  |
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| Emetteur                                                                                                                                                                  | Hopium, société anonyme dans le siège social est situé<br>43, rue de Liège,75008 Paris, France                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    |  |  |
| Investisseur                                                                                                                                                              | Atlas Special Opportunities, LLC, société dont le siège<br>social est situé Maples Corporate Services LTD, P.O.BOX<br>309, Ugland House, Grand Cayman, KY1 – 1104, aux îles<br>Caïmans.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                           |  |  |
|                                                                                                                                                                           | L'Investisseur n'est pas un prestataire de service<br>d'investissement, il n'est titulaire d'aucun agrément et<br>d'aucune autorisation particulière pour l'exercice de<br>son activité qui n'est pas régulée.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    |  |  |
| Produit brut maximum de l'émission des<br>OCA (dans l'hypothèse de l'émission des<br>6 tranches d'OCA)                                                                    | 12 500 000 €                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      |  |  |
| Valeur nominale                                                                                                                                                           | 10 000 € par obligation convertible (« OCA »)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                     |  |  |
| Prix de souscription                                                                                                                                                      | 9 200 € par OCA (92% de la valeur nominale)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                       |  |  |
| Tranches et dates d'émission                                                                                                                                              | -<br>ère tranche de 500<br>1<br>000 € divisée en 50 OCA à<br>émettre le 10 février 2025<br>-<br>ème tranche de 2<br>2<br>000 000 € divisée en 200 OCA<br>à émettre entre le 1er et le 15 mars 2025 (à<br>réception<br>de<br>la<br>décision<br>du<br>tribunal<br>de<br>commerce de Paris)<br>-<br>ème tranche de 2<br>3<br>500 000 € divisée en 250 OCA<br>à émettre le 1er juin 2025<br>-<br>ème tranche de 2<br>4<br>500 000 € divisée en 250 OCA<br>à émettre le 1er septembre 2025<br>-<br>ème tranche de 2<br>5<br>500 000 € divisée en 250 OCA<br>à émettre le 1er décembre 2025<br>-<br>ème tranche de 2<br>6<br>500 000 € divisée en 250 OCA<br>à émettre le 1er mars 2026 |  |  |
| Produit net maximum de l'émission des<br>OCA (dans l'hypothèse de l'émission des<br>6 tranches d'OCA et après déduction des<br>commissions et frais liés à ces émissions) | 7<br>11 115 000 €                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                 |  |  |
| Articulation avec la procédure de<br>redressement judiciaire                                                                                                              | Les différentes classes de parties affectées dans le cadre<br>du plan de redressement de la Société seront réunies<br>dans le courant du mois de février afin d'approuver le<br>projet de plan de redressement modifié de la Société.<br>Notamment, la classe des détenteurs de capital de la<br>Société<br>sera<br>convoquée<br>le<br>17<br>février<br>2025,<br>afin<br>d'approuver le projet de plan, y compris les résolutions<br>financières figurant en annexe à ce projet et devant<br>permettre l'émission des OCA.<br>Compte tenu des besoins de liquidité de l'Emetteur, la<br>première tranche d'OCA sera émise en amont de                                             |  |  |

<span id="page-6-0"></span><sup>7</sup> Hors prise en compte du taux d'intérêt annuel (EURIBOR 3 mois + 5% par an).

|                                | l'approbation du plan par le Tribunal de Commerce. Par<br>conséquent, l'émission de la première tranche d'OCA<br>sera réalisée par usage de la délégation de compétence<br>prévue par la 18ème résolution de l'assemblée générale<br>de l'Emetteur du 27 juin 2024.                                                                                                                                            |  |
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| Maturité des OCA               | 24 mois à compter de l'émission de la première tranche<br>(la « Date de Maturité »)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                            |  |
| Taux d'intérêt des OCA         | EURIBOR 3 mois + 5% par an payable à la Date de<br>Maturité des OCA comme suit :                                                                                                                                                                                                                                                                                                                               |  |
|                                | -<br>en cash dans les deux jours suivant la Date de<br>Maturité ; ou<br>-<br>par émission d'actions dans les deux jours de<br>bourse suivant la Date de Maturité d'un nombre<br>d'actions calculé comme suit : (A/B) avec A =<br>montant des intérêts et B = 100% du prix moyen<br>pondéré par le volume (« VWAP ») journalier le<br>moins élevé de l'action Hopium durant les 10<br>derniers jours de bourse. |  |
| Emission des OCA               | L'émission d'une tranche se fait à la demande de<br>l'Emetteur par envoi à l'Investisseur d'une notification<br>10 jours ouvrés avant chaque date d'émission.                                                                                                                                                                                                                                                  |  |
|                                | A compter de l'émission de la seconde tranche,<br>l'Emetteur devra respecter une période d'attente (Cool<br>Down Period) de 90 jours calendaires entre chaque date<br>d'émission.                                                                                                                                                                                                                              |  |
|                                | L'Investisseur s'engage à souscrire aux OCA dès leur<br>émission.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                              |  |
| Remboursement anticipé des OCA | Le remboursement anticipé des OCA est possible à la<br>demande<br>de<br>l'Emetteur<br>formulée<br>par<br>notification<br>préalable envoyée entre 30 et 60 jours avant la date de<br>remboursement désiré.                                                                                                                                                                                                      |  |
|                                | Le remboursement anticipé des OCA est possible à la<br>demande de l'Investisseur en cas de survenance d'un Cas<br>de Défaut.                                                                                                                                                                                                                                                                                   |  |
|                                | Tout remboursement anticipé se fera pour un prix<br>correspondant à 115% du montant nominal des OCA.                                                                                                                                                                                                                                                                                                           |  |
| Conversion des OCA             | Les OCA peuvent être converties par l'Investisseur à tout<br>moment jusqu'à la Date de Maturité. A la Date de<br>Maturité,<br>toute<br>OCA<br>non<br>convertie<br>devra<br>obligatoirement être convertie.                                                                                                                                                                                                     |  |
|                                | Le ratio de conversion est calculé comme suit :<br>N = Vn/P                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    |  |
|                                | Avec :                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                         |  |
|                                | N = nombre de nouvelles actions de l'Emetteur à émettre<br>suivant conversion des OCA                                                                                                                                                                                                                                                                                                                          |  |
|                                | Vn = valeur nominale des OCA (i.e., 10 000 €)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  |  |

|                        | P = prix de conversion, soit la valeur la plus élevée entre<br>(i) 100% du VWAP journalier le plus faible dans les 10<br>jours précédents la conversion (le « Prix de Conversion<br>Théorique ») ou (ii) la valeur nominale d'une action de<br>l'Emetteur.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  |
|------------------------|---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|
|                        | Dans le cas où le prix de clôture sur Euronext Growth des<br>actions de l'Emetteur serait égale à moins de 150% de la<br>valeur nominale, l'Emetteur s'engage à réduire son<br>capital de manière à ce que la valeur nominale de ses<br>actions soit au moins divisée par 2.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                |
|                        | Dans le cas où le Prix de Conversion Théorique serait<br>supérieur à la valeur nominale, l'Emetteur devra verser<br>une indemnité à l'Investisseur payable en cash ou par<br>émission d'actions et calculée comme suit :                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    |
|                        | -<br>(A/B – A/C)*D en cas de paiement en cash ; ou<br>-<br>(A/B – A/C) en cas de paiement par émission<br>d'actions.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        |
|                        | Avec :<br>A = Montant principal des OCA à convertir<br>B = Prix de Conversion Théorique<br>C = Valeur nominale des actions<br>D = Prix de clôture des actions à la date de conversion                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                       |
| Conditions suspensives | L'obligation pour l'Investisseur de souscrire aux OCA est<br>soumise au respect de certaines conditions suspensives<br>usuelles prévues à l'article 2.3 du Contrat, et<br>notamment :                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                       |
|                        | -<br>l'approbation du plan de redressement par le<br>Tribunal de Commerce de Paris, cette condition<br>suspensive ne s'appliquant pas à la première<br>tranche ;<br>-<br>le respect des stipulations du Contrat, et en<br>particulier les engagements financiers énoncés à<br>la clause 3 ;<br>-<br>l'absence de survenance d'un cas de défaut (en<br>ce compris la survenance d'un cas de force<br>majeure<br>ou<br>d'un<br>évènement<br>défavorable<br>significatif dans la situation de la Société ou de<br>ses affiliés) ;<br>-<br>l'absence de survenance d'un changement de<br>contrôle ;<br>-<br>l'absence<br>d'opposition<br>d'une<br>autorité<br>réglementaire à l'émission ;<br>-<br>l'absence de suspension de la cotation des<br>actions de l'Emetteur sur Euronext Growth Paris<br>;<br>-<br>l'absence de procédure collective ordonnée par<br>un tribunal, à l'exception de l'exécution par<br>l'Emetteur de son plan de redressement ;<br>-<br>une valeur moyenne des actions négociées sur<br>les 30<br>jours de bourse précédant<br>le tirage<br>supérieure à 40 000 euros |

| Engagements de l'Emetteur                                                        | Dans le cadre du Contrat, l'Emetteur a pris certains<br>engagements envers l'Investisseur, et notamment :                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        |  |
|----------------------------------------------------------------------------------|--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|--|
|                                                                                  | -<br>ne pas conclure de financements en actions à<br>prix<br>variable<br>sans<br>l'accord<br>préalable<br>de<br>l'Investisseur ;<br>-<br>ne pas contracter de dettes prioritaires aux OCA<br>supérieures à 500 000 €, sauf exceptions<br>prévues ;<br>-<br>ne pas distribuer de dividendes en nature ;<br>-<br>sur demande de l'Investisseur, réduire la valeur<br>nominale des Actions si leur cours reste sous<br>150% de cette valeur plus de 10 jours ;<br>-<br>fixer tout nouveau prix d'émission d'actions<br>(émises autrement que dans le cadre des OCA) à<br>au moins 60% de la moyenne des cours de<br>clôture sur 20 jours de bourse. |  |
| Frais et commission d'engagement                                                 | L'Emetteur s'est engagé à prend en charge les frais<br>juridiques de l'Investisseur encourus dans le cadre de la<br>préparation et de la négociation du Financement OCA à<br>concurrence d'un montant de 25,000 euros à déduire du<br>prix de souscription de la première tranche.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                               |  |
|                                                                                  | L'Emetteur devra payer à l'Investisseur une commission<br>d'engagement de 360 000 € à payer comme suit :                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                         |  |
|                                                                                  | -<br>180 000 € à déduire du prix de souscription de la<br>seconde tranche ; et<br>-<br>180 000 € à déduire du prix de souscription de la<br>troisième tranche.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                   |  |
| Opération potentielle sur le capital de<br>l'Emetteur                            | Dans le cas d'une offre faite par un ou plusieurs tiers<br>agissant de bonne foi et portant sur tout ou partie des<br>actions de l'Emetteur :                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    |  |
|                                                                                  | -<br>l'Emetteur pourra, à sa seule discrétion décider<br>du remboursement anticipé des OCA dans les<br>conditions prévues au Contrat ;<br>-<br>l'Investisseur s'engage à discuter de bonne foi<br>avec l'Emetteur du traitement des actions qu'il<br>détient dans le capital de l'Emetteur.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      |  |
| Résiliation anticipée en cas de défaut                                           | L'article 7 du Contrat prévoit certains cas de défaut<br>(Events of Default) (les « Cas de Défaut ») de l'Emetteur<br>autorisant<br>l'Investisseur<br>à<br>demander<br>la<br>résiliation<br>anticipée du Contrat en cas de survenance d'un tel cas<br>de défaut (notamment, non-respect matériel d'une<br>disposition contractuelle, défaut d'émission des actions<br>en cas d'exercice de conversion, défaut de paiement au<br>titre<br>d'un<br>endettement<br>ou<br>de<br>la<br>commission<br>d'engagement,<br>survenance<br>d'un<br>changement<br>de<br>contrôle).                                                                            |  |
| Réduction de capital motivée par des<br>pertes préalable à la conversion des OCA | Au regard du cours de bourse actuel de la Société, les<br>actions ordinaires émises sur conversion des OCA serait<br>émises à un prix d'émission par action inférieur à la                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                       |  |

| valeur nominale actuelle des actions de la Société de<br>0,01 euro par action.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                           |
|--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|
| Conformément à la loi, le prix d'émission d'actions<br>nouvelles lors de ce type d'opération ne peut être<br>inférieur à la valeur nominale des actions émises. En<br>conséquence, l'émission d'OCA envisagée nécessite de<br>réduire la valeur nominale des actions de la Société afin<br>de permettre l'émission d'actions nouvelles en cas de<br>conversion. Sous réserve de l'approbation du plan de<br>redressement par la Tribunal de commerce de Paris, la<br>Société procèdera à une réduction de capital motivée<br>par des pertes afin de réduire la valeur nominale de<br>l'action de 0,01 euro à 0,001 euro. |
| Cette réduction de capital par réduction de la valeur<br>nominale des actions n'aurait aucun impact sur la valeur<br>ou le nombre d'actions de la Société détenues par les<br>actionnaires.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                              |
| Les comptes sociaux de la Société pour l'exercice clos le<br>31 décembre 2023 tel qu'approuvés par l'assemblée<br>générale des actionnaires du 27 juin 2024 et certifiés par<br>le commissaire aux comptes laissent apparaître une<br>perte nette de 30 664 324 euros.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                   |

# **Situation financière de la Société**

| Données financières                  |                |  |
|--------------------------------------|----------------|--|
| Capital social au 17 janvier 2025    | 7 791 513,44 € |  |
| Nombre d'actions au 17 janvier 2025  | 779 151 344    |  |
| Résultat net au 31 décembre 2023     | (30 664 324) € |  |
| Capitaux propres au 31 décembre 2023 | (35 918 795) € |  |

# **Incidence sur la dilution en cas de conversion de l'intégralité des 1 250 OCA à émettre issues des 6 Tranches prévues par le Financement OCA**

Calcul effectué sur la base d'un nombre d'actions de 779 151 344 actions et en prenant pour hypothèse la réalisation préalable d'une réduction de capital afin de réduire la valeur nominale de l'action de 0,01 euro à 0,001 euro (voir « *Réduction de capital motivée par des pertes préalable à la conversion des OCA* » du tableau ci-dessous).

| Sur la base du cours de bourse de clôture du<br>16/01/2025, soit 0,004€                                                      | Participation de l'actionnaire en % |               |
|------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|-------------------------------------|---------------|
|                                                                                                                              | ère Tranche<br>1                    | Total Tranche |
| Avant émission des OC                                                                                                        | 1,00%                               | 1,00%         |
| Après<br>émission<br>de 3 125 000<br>000<br>actions<br>nouvelles résultant de la conversion de 1 250<br>OCA (TOTAL TRANCHES) |                                     | 0,20%         |

| Sur la base de la valeur nominale (0,001€)                                                                              | Participation de l'actionnaire en % |               |
|-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|-------------------------------------|---------------|
|                                                                                                                         | ère Tranche<br>1                    | Total Tranche |
| Avant émission des OC                                                                                                   | 1,00%                               | 1,00%         |
| Après émission de 12 500 000 000 actions<br>nouvelles résultant de la conversion de 1 250<br>OCA (TOTAL TRANCHES)       |                                     | 0,059%        |
| Après<br>émission<br>de<br>500 000<br>000<br>actions<br>nouvelles résultant de la conversion de 50 OC<br>(1ère TRANCHE) | 0,61%                               | -             |

Un tableau de suivi du nombre d'OC en circulation, ainsi que du nombre d'actions émises lors de la conversion des OC est tenu à jour sur le site de la Société [\(https://www.hopium.com/\)](https://www.hopium.com/).

#### **RISQUES LIES A L'EMISSION DES OCA**

#### - *Risque de dilution*

Dans la mesure où les actionnaires de la Société ne participeront pas à l'émission des actions nouvelles résultant de la conversion d'OCA, leur quote-part de capital et de droits de vote de la Société sera diminuée, et de manière potentiellement significative, en cas de conversion de tout ou partie des OCA.

Les impacts de dilution sont décrits ci-dessus.

#### - *Risque en cas de non-réalisation de toutes les Tranches*

Le montant total de l'émission d'OCA n'est pas garanti et dépendra notamment de la réalisation de conditions suspensives à la date d'émission de chaque tranche prévue par le Financement OCA. Dans l'hypothèse où ces conditions suspensives ne seraient pas réalisées, et dans l'hypothèse où un financement alternatif ne pourrait être mis en place, la Société pourrait ne pas être en mesure de couvrir son besoin de financement et pourrait ainsi faire l'objet d'une liquidation judiciaire ou d'un plan de cession, ayant pour conséquence potentielle pour les actionnaires la perte totale de leur investissement.

#### - *Risque de volatilité et de liquidité des actions de la Société*

L'émission des actions nouvelles provenant de la conversion des OCA et la cession des actions sousjacentessur le marché par l'Investisseur pourraient avoir une incidence négative sur le cours de l'action la Société et les volumes de transactions, pouvant potentiellement entraîner une certaine volatilité du cours de l'action de la Société.

# - *Risque relatif à l'évolution du cours de bourse*

L'Investisseur n'ayant pas vocation à rester durablement actionnaire de la Société, les cessions d'actions nouvelles émises sur conversion des OCA pourraient avoir un impact significativement défavorable sur le cours de l'action de la Société.

# - *Risque de diminution de la valeur nominale de l'action*

L'émission importante d'actions à la suite de la conversion des OCA est susceptible d'avoir un impact baissier sur le cours de bourse de la Société. Dans ce contexte, la Société pourrait devoir procéder à des réductions complémentaires de la valeur nominale des actions complémentaires à celle déjà décrite dans le présent communiqué.