Rai Way

Pre-Annual General Meeting Information • Jan 17, 2025

Allogato ... "St. all'atto n. 2.16.22.1.15.110

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

18 dicembre 2024 – unica convocazione

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN MERITO ALL'ARGOMENTO DI CUI AL PUNTO N. 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Rai Way S.p.A.

Sede legale in Roma, Via Teulada n. 66

Codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 05820021003

Capitale sociale Euro 70.176.000,00, interamente versato

Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di RAI - Radiotelevisione italiana S.p.A.

Relazione sul Punto n. 1 all'ordine del giorno

1. Proposta di modifica degli Articoli 12 e 14 dello Statuto sociale. Deliberazioni relative e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Rai Way S.p.A. ("Rai Way" o la "Società"), ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (if "TUF") e degli articoli 72 e 84-ter del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), per illustrare le modifiche dello Statuto sociale (lo "Statuto") che vengono proposte all'Assemblea straordinaria degli azionisti.

* * *

Proposta di modifica e relative motivazioni

La proposta di modifica degli Articoli 12 e 14 dello Statuto sociale riguarda le modalità di tenuta dell'Assemblea degli azionisti ed è finalizzata essenzialmente a permettere che (i) l'intervento e l'esercizio del voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possano avvenire anche esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e che (ii) in tale ipotesi, le Assemblee possano tenersi anche esclusivamente mezzi di telecomunicazione.

In particolare, la proposta consiste:

• (i) nell'introduzione di un nuovo comma 5 dell'articolo 14 dello Statuto sociale, al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione di prevedere, in relazione a singole Assemblee, che, in conformità con la normativa, anche regolamentare, vigente, l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto debba avvenire esclusivamente (e non soltanto, come attualmente già consentito, che possa avvenire anche) per il tramite del rappresentante dalla Società designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF e del comma 3 dell'articolo 14 dello Statuto sociale che, con l'occasione, si propone di riformulare anche per meglio specificare alcuni dei possibili contenuti dell'avviso di convocazione qualora la Società si avvalesse effettivamente della facoltà di individuare un rappresentante designato per la singola Assemblea; e
• (ii) nell'introduzione di un nuovo comma 6 dell'articolo 14 dello Statuto sociale, al fine di prevedere, nell'ipotesi contemplata al proposto nuovo comma 5 del medesimo articolo 14 - ovvero che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto debba avvenire esclusivamente per il tramite del rappresentante dalla Società designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF - che la partecipazione

all'Assemblea del rappresentante designato e degli altri soggetti legittimati o ammessi a partecipare alla medesima, possa avvenire anche esclusivamente mediante mezza de telecomunicazione che consentano l'identificazione dei relativi partecipanti, senza alcun necessità che si trovino nello stesso luogo il presidente dell'Assemblea e il segretaria è di il notaio, e anche senza indicazione di un luogo di convocazione della riunione, nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e fermo il rispetto del metodo collegiale e dei principi di buona fede e parità di trattamento dei soci. In ragione dell'introduzione del nuovo comma 6 dell'articolo 14 dello Statuto sociale, si propone per fini di chiarezza e coordinamento di modificare l'articolo 12 comma 1 dello Statuto sociale, che disciplina il luogo di convocazione dell'Assemblea, al fine di fare salva la possibilità, prevista nell'ambito del proposto nuovo comma 6 dell'articolo 14, di Assemblee convocate senza indicazione del luogo in cui si tengano.

L'introduzione del nuovo comma 5 dell'articolo 14 dello Statuto sociale è consentito dalla normativa vigente in virtù del nuovo art. 135-undecies. I del TUF, introdotto dalla Legge 5 marzo 2024 n. 21 recante interventi a sostegno della competitività dei capitali, il quale contempla la facoltà per le società di prevedere statutariamente "che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 135-undecies", precisando che al rappresentante designato "possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4", e stabilendo specifiche modalità, in caso appunto di utilizzo del rappresentante designato in via esclusiva, con riguardo ai diritti dei soci di formulare proposte individuali sugli argomenti all'ordine del giorno e di formulare domande prima dell'Assemblea. La possibilità statutaria di contemplare la partecipazione all'Assemblea anche mezzi di telecomunicazione a distanza è prevista, in virtù della proposta di introduzione del nuovo comma 6 dell'articolo 14 dello Statuto sociale, per consentire che tale modalità di partecipazione possa anche essere la modalità di partecipazione esclusiva alla riunione assembleare nei casi in cui le Assemblee siano tenute con utilizzo in via esclusiva del rappresentante designato.

Le proposte di modifica statutaria consentono la possibilità di utilizzare modalità alternative di svolgimento delle riunioni assembleari in un' ottica di flessibilità e semplificazione, in linea con prassi recentemente sviluppatesi e, con particolare riferimento a quanto proposto rispetto alla partecipazione a distanza, anche tenendo conto di recenti orientamenti della dottrina notarile, prevedendosi comunque l'avviso di convocazione dell'Assemblea quale rilevante mezzo informativo delle modalità prescelte.

Modifiche statutarie proposte

Tenuto conto di tutto quanto precede, Vi sottoponiamo le modifiche statutarie riportate di seguito in forma tabellare con il testo comparato degli articoli 12 e 14 nel testo vigente (colonna di sinistra) e nel testo contenente le modifiche che si intendono adottare (colonna di destra) invitandovi, ove d'accordo, ad approvare le suddette proposte, tutte evidenziate.

Si precisa che le modifiche in questione avranno efficacia a partire dall'iscrizione presso il competente Registro Imprese della relativa delibera assembleare di approvazione e che nessuna di essa ricade nell'ambito di applicazione dell'art. 2437 del codice civile e, pertanto, non avramo diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non concorreranno alle deliberazioni relative.

Testo vigente	Testo proposto
Articolo 12 (Convocazione)
L'Assemblea Azionisti. 12.1 degli regolarmente costituita, è l'organo che esprime con le sue deliberazioni la volontà sociale. Le Assemblee Ordinarie e Straordinarie sono tenute, a norma di legge, presso la sede sociale o in altro luogo che sia indicato nell'avviso di convocazione, purché in Italia. Le modalità di funzionamento sono stabilite da un apposito Regolamento Assembleare.	12.1 L'Assemblea degli Azionisti, regolarmente costituita, è l'organo che esprime con le sue deliberazioni la volontà sociale. Le Assemblee Ordinarie e Straordinarie sono tenute, a norma di legge, presso la sede sociale o in altro luogo che sia indicato nell'avviso di convocazione, purché in Italia, fatto salvo quanto consentito ai sensi del successivo comma 14.6. Le modalità di funzionamento sono stabilite da un apposito Regolamento Assembleare.
12.2 L'Assemblea Ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, per deliberare sugli oggetti attribuiti dalla legge e dal presente Statuto alla sua competenza entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni, nei casi in cui la legge lo consenta e con le modalità dalla stessa prescritte. L'Assemblea è convocata, sia in via ordinaria sia straordinaria, ogni volta che il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Essa, inoltre, assume le delibere autorizzative previste nelle procedure per le operazioni con parti correlate adottate dalla Società, ivi incluse le delibere in caso di urgenza secondo le modalità semplificate consentite dalla disciplina, anche regolamentare, vigente.	Invariato.
12.3 Le convocazioni delle Assemblee sono Invariato. fatte mediante avviso da pubblicarsi nei modi e nei termini e con i contenuti stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento di tempo in tempo applicabili. L'Assemblea Ordinaria e l'Assemblea Straordinaria si svolgono in un'unica convocazione, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata Assemblea, deliberi di indicare la data per la seconda e, eventualmente, per la terza convocazione, dandone notizia nell'avviso di convocazione.

Testo vigente	Testo proposto
	Articolo 14 (Rappresentanza)
14.1 Ogni titolare del diritto di voto che abbia Invariato. il diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare ai sensi di legge, mediante delega scritta o conferita in via elettronica, ai sensi della normativa vigente. La delega di voto può essere notificata alla Società in via elettronica, mediante l'utilizzo di posta elettronica certificata o mediante l'invio della delega nell'apposita sezione del sito internet della Società, secondo le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea ovvero con altra modalità scelta tra quelle previste dalla normativa, anche regolamentare, vigente, in ogni caso entro l'inizio dei lavori assembleari.
14.2 Spetta al Presidente dell'Assemblea, il Invariato. quale può avvalersi di appositi incaricati, di constatare la regolarità delle singole deleghe e, in genere, il diritto di intervento all'Assemblea, nonché di risolvere le eventuali contestazioni.
14.3 La Società, avvalendosi della facoltà prevista dalla legge, non designa il rappresentante di cui all'art. 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata Assemblea, abbia deliberato tale designazione dandone notizia nell'avviso di convocazione della relativa Assemblea.	14.3 La Società, avvalendosi della facoltà prevista dalla legge, non può designare di volta in volta per una singola Assemblea il rappresentante di cui all'art. 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, salvo che it Consiglio - di-Amministrazione, per-una determinata Assemblea, abbia deliberato tale designazione dandone notizia nell'avviso di convocazione della relativa Assemblea, nel quale sono in particolare segnalate, eventualmente anche mediante riferimento al sito internet della Società, informazioni inerenti al conferimento delle deleghe.
14.4 In caso di designazione, i soci potranno Invariato. conferire al rappresentante designato una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari. La delega ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto.
non previsto	14.5 Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, in relazione a singole Assemblee,

che, in conformità con la normativa, anche regolamentare, vigente, l'intervento l'esercizio del voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società di cui al precedente comma 14.3, applicandosi in tal caso la normativa vigente in materia e quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

non previsto

14.6 Nel caso in cui l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato, ove ciò sia previsto o comunque dalla consentito con anche regolamentare, vigente, e fermo il rispetto del metodo collegiale e dei principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, su decisione del Consiglio di Amministrazione e con informativa relativa di convocazione, la partecipazione all'Assemblea del rappresentante designato e degli altri soggetti legittimati o ammessi a partecipare alla stessa può avvenire anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il presidente dell'Assemblea, il segretario e/o il notaio, e, nel caso sia previsto l'utilizzo esclusivo di tali mezzi, anche senza indicazione di un luogo di convocazione della riunione.

In considerazione di quanto precede, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea di Rai Way S.p.A., riunitasi in sede straordinaria, esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

delibera

• di approvare la proposta di modifica dell'articolo 12 comma 1, dell'articolo 14 comma 3 e di introduzione dei commi 5 e 6 dell'articolo 14, secondo i testi trascritti nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• di conferire mandato comprendente ogni più ampio potere al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato per, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega nei limiti di legge, eseguire quanto sopra deliberato e adempiere alle formalità necessarie, ivi compresa l'iscrizione della deliberazione nel Registro delle Imprese, affinché le adottate deliberazioni ottengano le approvazioni di legge, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, anche in

sede di iscrizione, e in genere di compiere quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, anche al fine di adempiere ogni formalità, atto, deposito di istanze o documento richiesti dalle competenti autorità di vigilanza del mercato e/o dalle disposizioni di legge o regolamento comunque applicabili."

Roma, 7 novembre 2024

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Giuseppe Pasciucco

F.ti: Giuseppe PASCIUCCO

Salvatore MARICONDA, Notaio

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