Rai Way

Registration Form • Jan 17, 2025

Allogato ... E. .. all'atto a. 2.16. 24. 1448

RAI WAY S.p.A.

STATUTO

TTTOLO T

DENOMINAZIONE - SEDE E DURATA

Articolo 1

Denominazione

1.1 La Società è denominata "RAI WAY S.p.A.".

Articolo 2

Sede

2.1 La Società ha sede in Roma.

2.2 Potranno essere istituite e/o soppresse, nei modi di legge, sia in Italia che all'estero, sedi secondarie e rappresentanze, filiali e succursali.

Articolo 3

Durata

3.1. La durata della Società è stabilita al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata, una o più volte, con deliberazione dell'Assemblea Straordinaria dei soci.

TITOLO II

OGGETTO SOCIALE

Articolo 4

4.1 La Società ha per oggetto:

a) la progettazione, l'installazione, la realizzazione, la manutenzione, l'implementazione, lo sviluppo, la gestione di re-

ti di telecomunicazioni e la progettazione, l'installazione, la realizzazione, la manutenzione, l'implementazione, lo sviluppo e la gestione del software, nonché la predisposizione e la gestione di una rete commerciale, distributiva e di assistenza; il tutto finalizzato alla prestazione di servizi di trasmissione, distribuzione e diffusione di segnali e programmi sonori e visivi prioritariamente a favore della concessionaria del servizio pubblico radiotelevisivo, di società da essa controllate, nonché di altri soggetti terzi e di servizi di telecomunicazione di qualunque genere, ivi compresi, a titolo esemplificativo, la telefonia locale, la trasmissione di messaggi in voce, dati, video ed altri servizi a valore aggiunto quali la telefonia per gruppi chiusi di utenti od altri tipi di servizi multimediali, il servizio di comunicazioni mobili e personali;

b) la fornitura di infrastrutture wireless e relativi servizi ad operatori wireless (inclusi operatori telefonici, operatori wireless "local loop", operatori Tetra, UMTS e di altra tecnologia mobile, esistente o futura) inclusa la locazione di siti/antenne e servizi di co-locazione, servizi "built-to-suit", programmazione di rete e design, ricerca ed acquisizione di siti, design e costruzione di siti, installazione e "commissioning" di siti, ottimizzazione della rete, manutenzione delle infrastrutture, qestione e manutenzione della rete e relativi servizi di trasmissione a microonde o fibre;

c) attività di ricerca, consulenza e formazione negli ambiti descritti nei precedenti punti a) e b).

4.2 Per il conseguimento del predetto oggetto sociale e, quindi, con carattere di mera sussidiarietà e strumentalità, nonché nel rispetto della legge 5 luglio 1991, numero 197 e successive modificazioni, la Società potrà:

• compiere tutte le operazioni mobiliari, immobiliari e finanziarie, utili e/o opportune ad eccezione delle attività finanziarie riservate ai sensi del D.Lgs 1° settembre 1993 numero 385 e del D.Lgs 24 febbraio 1998 numero 58 e successive loro sostituzioni, modificazioni ed integrazioni;

• assumere partecipazioni in altre società e/o enti costituiti o da costituire.

TITOLO III

CAPITALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI

Articolo 5

Capitale sociale

5.1 Il capitale sociale è di Euro 70.176.000,00 (settantamilionicentosettantaseimila virgola zero) rappresentato da numero 272.000.000 (duecentosettantaduemilioni) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale.

Articolo 6

Azioni

6.1 Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto ad un voto.

6.2 La qualità di Azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente Statuto.

6.3 La Società può richiedere l'identificazione degli Azionisti, sia di propria iniziativa sia su istanza di soci, applicandosi al riguardo le disposizioni e limitazioni previste dalle norme di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti e precisandosi che, in caso di istanza di identificazione da parte di soci, la ripartizione dei costi tra la Società ed i soci richiedenti è in parti uguali ove non diversamente stabilito dalla suddetta normativa applicabile.

Articolo 7

Circolazione delle azioni

7.1 Le azioni sono nominative e sono liberamente trasferibili.

Articolo 8

Azioni in comproprietà

8.1 Nel caso che, per qualsiasi causa, una o più azioni appartengano a più soggetti, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune secondo le modalità previste dalla legge.

Articolo 9

Aumenti di capitale

9.1 L'Assemblea Straordinaria dei soci potrà deliberare aumenti di capitale, fissandone termini, condizioni e modalità. In sede di aumento di capitale sono ammessi conferimenti di beni in natura e di crediti.

9.2 L'Assemblea Straordinaria potrà inoltre deliberare l'esclusione del diritto di opzione nei limiti e con le modalità previste dall'art. 2441 quarto comma, secondo periodo, cod. civ..

9.3 L'Assemblea Straordinaria potrà altresì deliberare l'assegnazione di azioni o altri strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro dipendenti nei limiti di cui all'art. 2349 cod. civ..

Articolo 10

Obbligazioni e altri strumenti finanziari

10.1 La Società può emettere obbligazioni convertibili e non convertibili o con warrants, a norma e con le modalità di legge.

Articolo 11

Recesso

11.1 Il diritto di recesso è disciplinato dalla legge, fermo restando che non hanno diritto di recedere gli Azionisti che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni concernenti la proroga del termine di durata della Società e l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

TITOLO IV ASSEMBLEA Articolo 12 Convocazione

12.1 L'Assemblea degli Azionisti, regolarmente costituita, è l'organo che esprime con le sue deliberazioni la volontà sociale.

Le Assemblee Ordinarie e Straordinarie sono tenute, a norma di legge, presso la sede sociale o in altro luogo che sia indicato nell'avviso di convocazione, purché in Italia, fatto salvo quanto consentito ai sensi del successivo comma 14.6.

Le modalità di funzionamento sono stabilite da un apposito Regolamento Assembleare. 12.2 L'Assemblea Ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, per deliberare sugli oggetti attribuiti dalla legge e dal presente Statuto alla sua competenza entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta qiorni, nei casi in cui la legge lo consenta e con le modalità dalla stessa prescritte. L'Assemblea è convocata, sia in via ordinaria sia straordinaria, ogni volta che il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Essa, inoltre, assume le delibere autorizzative previste nelle procedure per le operazioni con parti correlate adottate dalla Società, ivi incluse le delibere in caso di urgenza secondo le modalità semplificate consentite dalla disciplina, anche regolamentare, vigente.

12.3 Le convocazioni delle Assemblee sono fatte mediante avviso da pubblicarsi nei modi e nei termini e con i contenuti stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento di tempo in

tempo applicabili. L'Assemblea Ordinaria e l'Assemblea Straordinaria si svolgono in un'unica convocazione, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata Assemblea, deliberi di indicare la data per la seconda e, eventualmente, per la terza convocazione, dandone notizia nell'avviso di convocazione.

Articolo 13

Diritto di intervento

13.1 Possono intervenire all'Assemblea coloro che siano titolari del diritto di voto e per i quali sia pervenuta da parte dell'intermediario che tiene i relativi conti, la comunicazione alla Società nei termini previsti dalla normativa vigente. 13.2 Se indicato nell'avviso di convocazione, coloro che abbiano diritto di intervenire all'Assemblea, vi possono partecipare mediante mezzi di telecomunicazione ed esercitare il diritto di voto in via elettronica, secondo le modalità previste dall'avviso stesso.

Articolo 14

Rappresentanza

14.1 Ogni titolare del diritto di voto che abbia il diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare ai sensi di legge, mediante delega scritta o conferita in via elettronica, ai sensi della normativa vigente. La delega di voto può essere notificata alla Società in via elettronica, mediante l'utilizzo di posta elettronica certificata o mediante l'invio della delega nell'apposita sezione del sito internet della Società, secondo le modalità di volta indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea ovvero con altra modalità scelta tra quelle previste dalla normativa, anche regolamentare, vigente, in ogni caso entro l'inizio dei lavori assembleari.

14.2 Spetta al Presidente dell'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di constatare la regolarità delle singole deleghe e, in genere, il diritto di intervento all'Assemblea, nonché di risolvere le eventuali contestazioni. 14.3 La Società può designare di volta in volta per una singola Assemblea il rappresentante di cui all'art. 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, dandone notizia nell'avviso di convocazione della relativa Assemblea, nel quale sono in particolare segnalate, eventualmente anche mediante riferimento al sito internet della Società, informazioni inerenti al conferimento delle deleghe.

14.4 In caso di designazione, i soci potranno conferire al rappresentante designato una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari. La delega ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto.

14.5 Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, in relazione a singole Assemblee, che, in conformità con la normativa, anche regolamentare, vigente, l'intervento e l'esercizio

del voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società di cui al precedente comma 14.3, applicandosi in tal caso la normativa vigente in materia e quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

14.6 Nel caso in cui l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato, ove ciò sia previsto o comunque consentito dalla normativa, anche regolamentare, vigente, e fermo il rispetto del metodo collegiale e dei principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, su decisione del Consiglio di Amministrazione e con relativa informativa nell'avviso di convocazione, la partecipazione all'Assemblea del rappresentante designato e degli altri soggetti legittimati o ammessi a partecipare alla stessa può avvenire anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il presidente dell'Assemblea, il segretario e/o il notaio, e, nel caso sia previsto l'utilizzo esclusivo di tali mezzi, anche senza indicazione di un luogo di convocazione della riunione.

Articolo 15

Presidenza dell'Assemblea

15.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente se nominato, oppure, in mancanza di entrambi, dall'Amministratore Delegato, se nominato; in mancanza anche di quest'ultimo l'Assemblea è presieduta dalla persona eletta a maggioranza dei presenti (ove designato come tale, ciascuno di essi, d'ora in avanti il "Presidente dell'Assemblea").

Il Presidente dell'Assemblea ha pieni poteri per regolare i lavori assembleari in conformità ai criteri ed alle modalità stabiliti dalla normativa vigente e dal Regolamento Assembleare.

15.2 Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un Segretario, anche non socio, nominato dall'Assemblea a maggioranza dei presenti. Oltre che nei casi previsti dalla legge, quando il Presidente dell'Assemblea lo ritenga opportuno, può essere chiamato a fungere da Segretario un Notaio, designato dal Presidente dell'Assemblea stesso.

Articolo 16

Costituzione e deliberazioni

16.1 L'Assemblea delibera su tutti gli oggetti di sua competenza per legge o per Statuto.

16.2 L'Assemblea, sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria, si svolge, di regola, in unica convocazione, salvo che il consiglio di Amministrazione stabilisca che l'assemblea si tenga in più convocazioni; le assemblee sono costituite e deliberano validamente con le maggioranze stabilite dalla legge nei singoli casi e con le modalità previste dal Regolamento

Assembleare.

16.3 Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità delle norme di legge e del presente Statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

16.4 I verbali delle Assemblee Ordinarie devono essere sottoscritti dal Presidente e dal Segretario e trascritti in apposito libro.

16.5 I verbali delle Assemblee Straordinarie devono essere redatti da un Notaio.

16.6 Le copie e gli estratti dei verbali, sottoscritti e certificati conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, da chi ne fa le veci o dal Segretario, fanno piena prova anche di fronte ai terzi.

TITOLO V

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 17

Composizione e nomina

17.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 5 (cinque) e non superiore a 11 (undici) che durano in carica fino a tre esercizi sociali e sono rieleggibili. L'Assemblea Ordinaria determina il numero dei Consiglieri e la durata del mandato entro i limiti suddetti; il mandato scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio di carica.

17.2 L'Assemblea Ordinaria, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite di cui al primo comma del presente articolo adottando i provvedimenti relativi. Gli Amninistratori, eventualmente nominati nel corso del mandato del Consiglio, scadranno con quelli in carica all'atto della loro nomina.

17.3 La composizione del Consiglio deve assicurare l'equilibrio tra i generi, nel rispetto delle previsioni normative e regolamentari applicabili.

17.4 I membri del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di professionalità ed onorabilità previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente; inoltre, un numero di Amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate (d'ora in avanti gli "Amministratori Indipendenti").

17.5 Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati nelle quali i candidati devono essere elencati, in numero non superiore a undici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ciascuna lista deve essere composta da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto dell'equilibrio fra generi, almeno nella misura minima richiesto dalla

normativa, anche regolamentare, vigente.

17.6 Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, per tale intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra di loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente ed applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista cosi come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

17.7 Hanno diritto a presentare le liste per la nomina degli Amministratori i soggetti legittimati al voto che da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentative di almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero della misura inferiore stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

17.8 La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo Azionista, ovvero di più Azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

17.9 Le liste devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine previsto di tempo in tempo dalla normativa applicabile).

17.10 Unitamente a ciascuna lista, entro il termine indicato al precedente comma 17.9, i soggetti legittimati che hanno presentato la lista devono altresì depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente, nonché:

· le informazioni relative a coloro che hanno presentato le liste, con indicazione della percentuale di partecipazione

complessivamente detenuta;

• un'informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista;

• la dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano irrevocabilmente l'incarico (condizionata alla propria nomina) e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità alla candidatura, nonché il possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità prescritti dalle disposizioni vigenti, anche regolamentari;

• la dichiarazione del possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dal presente Statuto.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

17.11 Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. 17.12 Alla elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

(i) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi vengono tratti - secondo l'ordine progressivo con il quale essi sono elencati nella lista stessa - tanti Amministratori pari al numero dei Consiglieri da eleggere diminuito di uno (la "Lista di Maggioranza"). Il restante Amministratore è tratto - secondo l'ordine progressivo - dalla lista che ha ottenuto il secondo maggiore numero di voti validamente espressi e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti legittimati al voto che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (d'ora in avanti la "Lista di Minoranza");

(ii) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento dei Consiglieri da eleggere secondo il meccanismo indicato nel precedente paragrafo (i), risulteranno eletti tutti i candidati della Lista di Maggioranza e i restanti Consiglieri saranno tratti dalla Lista di Minoranza, secondo l'ordine progressivo con il quale i candidati sono ivi elencati, nonché, se necessario, dalle liste di minoranza successive più votate, sempre secondo l'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, fino al completamento del numero dei Consiglieri da eleggere;

(iii) nel caso in cui le prime due liste abbiano ottenuto in Assemblea lo stesso numero di voti validamente espressi, da ciascuna di esse verrà tratto un numero pari di candidati, secondo l'ordine progressivo con il quale essi sono stati elencati nelle liste medesime, mentre gli eventuali restanti Consiglieri saranno tratti dalla lista che sia risultata terza per numero di voti ottenuti che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti legittimati al voto che hanno presentato o votato le liste risultate prime per numero di voti ottenuti, sempre secondo l'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista; qualora sia-

no presentate, o ottengano voti, soltanto due liste e queste ricevano lo stesso numero di voti validamente espressi, dovrà/dovranno essere eletti Consigliere/Consiglieri il/i candidato/candidati tratti da entrambe le liste in misura paritetica e, in caso di numero dispari di consiglieri, l'ulteriore consigliere sarà il candidato più anziano tra coloro che non siano già stati tratti da tali liste;

(iv) qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. In caso di parità di voto tra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare;

(v) ove sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia presentata alcuna, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui al precedente paragrafo (iv);

(vi) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori Indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della lista più votata contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti;

(vii) qualora anche applicandosi i criteri di sostituzione di cui al precedente paragrafo (vi) non siano individuati sostituti idonei, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto.

Il procedimento del voto di lista, descritto nel presente comma, si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

17.13 In caso di morte, rinuncia, decadenza, mancanza per qualsiasi motivo di un Amministratore, o perdita per qualsiasi motivo dei requisiti di onorabilità o professionalità di alcuno degli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvede a sostituirli, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, rispettando i principi di rappresentanza delle minoranze e di equilibrio tra generi, purché la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea. Quando nei casi sopra indicati venga meno il numero minimo di Amministratori Indipendenti previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente e/o il numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato prescritto dalla normativa, il Consiglio di Amministrazione deve provvedere alla loro sostituzione, con deliberazione approvata dal Collegio

Sindacale.

Gli Amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva Assemblea, la quale sarà chiamata alla loro conferma o all'integrazione del Consiglio di Amministrazione mediante la nomina di altri Amministratori o alla riduzione del numero dei Consiglieri. Gli Amministratori così nominati dall'Assemblea restano in carica fino alla scadenza degli Amministratori in carica all'atto della loro nomina.

Per la nomina degli Amministratori necessaria per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera a maggioranza, assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio tra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

17.14 Ogni qualvolta, per qualsiasi causa o ragione, venga meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intenderà decaduto e gli Amministratori rimasti in carica dovranno convocare l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione con la procedura di cui al presente articolo 17.

Articolo 18

Presidente e Vice Presidente

18.1 Il Consiglio, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, elegge fra i suoi membri un Presidente (d'ora in avanti, il "Presidente del Consiglio di Amministrazione"); può eleggere un Vice Presidente, senza prevedere compensi aggiuntivi, al quale possono essere attribuiti esclusivamente i poteri di sostituzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione in caso di sua assenza o impedimento. In caso di assenza o impedimento di entrambi, il Presidente del Consiglio di Amninistrazione è sostituito dall'Amministratore più anziano di età. 18.2 Il Consiglio, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, nomina un Segretario, anche estraneo alla Società. In caso di assenza o impedimento del Segretario, il Consiglio designa chi debba sostituirlo.

Articolo 19

Convocazione e svolgimento delle adunanze

19.1 Il Consiglio si raduna nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, nella sede sociale o altrove, in Italia o all'estero, ad intervalli di regola non superiori a tre mesi e comunque tutte le volte che il Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, chi lo sostituisce, lo giudichino opportuno, o quando ne sia fatta richiesta scritta dall'Amministratore Delegato, o da almeno due Amministratori o dal Collegio Sindacale. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione potranno essere tenute anche in videoconferenza o in teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati.

19.2 Di regola la convocazione è fatta almeno tre giorni prima

di quello fissato per la riunione mediante comunicazione scritta inviata per via telematica, per fax, per lettera, telegramma o via posta elettronica. Nei casi di urgenza il termine può essere ridotto a un giorno.

19.3 Sono valide le riunioni anche se non convocate come sopra purché vi prendano parte tutti gli Amministratori e i componenti Effettivi del Collegio Sindacale.

19.4 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche su richiesta di uno o più amministratori, può chiedere all'Amninistratore Delegato che i dirigenti della Società responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Articolo 20

Presidenza delle riunioni

20.1 Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza od impedimento, dal Vice Presidente, se nominato. In mancanza anche di quest'ultimo, saranno presiedute dall'Amministratore Delegato, se nominato, o in caso di sua assenza o impedimento, dal Consigliere più anziano di età.

Articolo 21

Riunioni e validità delle delibere

21.1 Per la validità delle riunioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica.

21.2 Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei presenti.

Articolo 22

Verbali

22.1 Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione risultano da verbali che, redatti e trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge, vengono firmati dal presidente della riunione e dal Segretario.

22.2 Le copie dei verbali fanno piena fede se sottoscritte dal presidente della riunione e dal Segretario.

Articolo 23

Compiti

23.1 Il Consiglio di Amministrazione ha la gestione esclusiva dell'impresa sociale ed opera con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e sulla base delle specifiche competenze dei singoli suoi componenti. Il Consiglio è dotato di ogni potere di amministrazione della Società e della facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti necessari od opportuni per l'attuazione dell'oggetto sociale, esclusi soltanto gli atti che lo Statuto riserva all'Assemblea degli Azionisti. Il Consiglio adotta un Regolamento avente ad oggetto la propria modalità di funzionamento e le proprie competenze, nel rispetto delle previsioni di legge e di Statuto.

23.2 Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono di competenza del Consiglio di Amministrazione - e non

sono delegabili - le delibere riguardanti:

• l'indirizzo generale nonché l'adozione e la modifica dei piani industriali, strategici e finanziari della Società; - la nomina e la revoca del Direttore Generale e del Chief Financial Officer;

• la valutazione del generale andamento della gestione sociale.

Al Consiglio di Amministrazione è altresì attribuita la competenza a deliberare circa:

(i) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;

(ii) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;

(iii) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (iv) la fusione per incorporazione di società e la scissione nei casi previsti dagli articoli 2505, 2505 bis e 2506 ter del Codice Civile;

(v) la indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società;

(vi) il trasferimento della sede sul territorio nazionale.

23.3 Il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dalla legge e dalle norme regolamentari di tempo in tempo vigenti, adotta procedure che assicurino la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale con parti correlate di cui all'art. 2391 bis cod. civ..

Articolo 24

Deleghe

24.1 - Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'art. 2381, comma 4, cod. civ., poteri al Presidente del Consiglio di Amministrazione, e/o ad altri suoi membri, nonché nominare un Amministratore Delegato, determinandone limiti e modalità di esercizio, compresa la facoltà di eventuale sub-delega (congiuntamente, gli "Organi Delegati"). 24.2 Le decisioni assunte dagli Organi Delegati devono essere portate a conoscenza del Consiglio secondo le modalità e la periodicità, almeno trimestrale, fissate dallo stesso Consiglio. Inoltre, gli Organi Delegati devono riferire tempestivamente – e con periodicità almeno trimestrale – al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo sotto il profilo economico, finanziario e patrimoniale o per le loro specifiche caratteristiche, con particolare riguardo alle operazioni in potenziale conflitto di interesse.

24.3 Il Consiglio di Amministrazione può conferire deleghe per singoli atti anche ad altri membri dell'organo stesso, senza compensi aggiuntivi.

24.4 Il Consiglio di Amministrazione può altresì conferire procure speciali per singoli atti o per categorie di atti a Consiglieri, dipendenti ed anche a terzi. Gli Organi Delegati possono conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute,

procure per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società e a terzi.

24.5 Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Direttori Generali, determinandone i compiti, la retribuzione e la durata in carica.

24.6 Il Consiglio di Amministrazione può istituire comitati, composti da membri del Consiglio stesso, di natura consultiva e/o propositiva, determinando il numero dei membri di tali comitati e le funzioni ad essi attribuite, ai sensi della normativa vigente in materia di società con azioni quotate nei mercati regolamentati.

Articolo 25

Rappresentanza

25.1 La rappresentanza della Società e la firma sociale, di fronte ai terzi, anche in giudizio, con facoltà di agire in qualsiasi sede e grado di giurisdizione, anche sovranazionale o internazionale nonché per giudizi di revocazione e di cassazione e di nominare all'uopo avvocati e procuratori speciali, spetta disgiuntamente:

a) al Presidente del Consiglio di Amministrazione, o a chi ne fa le veci ai sensi dell'art. 18 del presente Statuto;

b) nell'ambito dei poteri a lui conferiti, all'Amministratore Delegato, eventualmente nominato, ed alle altre persone debitamente autorizzate dal Consiglio di Amministrazione con deliberazioni pubblicate a norma di legge e nei limiti delle deliberazioni stesse.

25.2 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché gli altri soggetti muniti del potere di rappresentanza della Società possono conferire procura speciale a dipendenti o a terzi per il compimento di determinati atti o categorie di atti nonché, nei limiti di tali attribuzioni, per la rappresentanza in giudizio e per il conferimento di procure alle liti.

Articolo 26

Compensi

26.1 Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese da essi incontrate per l'esercizio delle loro funzioni. Spetta inoltre al Consiglio un compenso annuale, in misura fissa e/o variabile, che viene deliberato dall'Assemblea Ordinaria dei soci e resta invariato fino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa.

26.2 I compensi del Consiglio di Amministrazione deliberati dall'Assemblea sono ripartiti fra i suoi membri con deliberazione del Consiglio stesso. Il Consiglio di Amministrazione può altresì, sentito il Collegio Sindacale, stabilire la remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Vice Presidente, dell'Amministratore Delegato e, in generale, degli Amministratori investiti di particolari cariche, a norma dell'art. 2389, terzo comma, cod. civ..

Articolo 27

Poteri del Presidente del Consiglio di Amministrazione

27.1 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione:

a) ha poteri di rappresentanza della Società ai sensi del precedente articolo 25.1 e 25.2;

b) presiede l'Assemblea ai sensi del precedente articolo 15.1; c) convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione ai sensi dei precedenti articoli 19 e 20.

TITOLO VI

COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Articolo 28

Collegio Sindacale

28.1 L'Assemblea elegge il Collegio Sindacale costituito da tre Sindaci Effettivi tra i quali nomina il Presidente (d'ora in avanti il "Presidente del Collegio Sindacale"), ed elegge altresì due Sindaci Supplenti. I componenti del Collegio Sindacale restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Per la loro nomina, revoca e sostituzione si osservano le norme di legge e le disposizioni del presente Statuto. L'Assemblea determina il compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

28.2 Ai sensi della normativa vigente, almeno due Sindaci Effettivi e un Sindaco Supplente devono essere iscritti da almeno un triennio nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non sono iscritti nel registro dei revisori legali devono aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

(i) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di Euro;

(ii) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, o finanziarie o in materie strettamente attinenti all'attività della Società; ovvero

(iii) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti, oltre che nel settore creditizio, finanziario od assicurativo, o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società.

Tutti i Sindaci devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità e professionalità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili, nonché dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate.

28.3 La nomina dei Sindaci Effettivi e Supplenti avviene sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste sono ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente fino a tre candidati per la carica di Sindaco Effettivo e fino a due candidati per quella di Sindaco Sup-

plente. Almeno i primi due candidati alla carica di Sindaco Effettivo e almeno il primo candidato alla carica di Sindaco Supplente riportati nei rispettivi elenchi devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e devono avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti ai sensi del precedente comma 2. Ciascun elenco per la nomina a Sindaco Effettivo e a Sindaco Supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Nessun candidato, a pena di decadenza della sua candidatura, deve figurare in più di una lista.

28.4 Le liste devono essere, a pena di decadenza, depositate presso la sede sociale della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione dell'Assemblea di nomina, che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla

normativa applicabile).

28.5 Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, intendendosi per tali, il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

28.6 Hanno diritto a presentare le liste i soggetti legittimati al voto che da soli o insieme ad altri siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale del capitale sociale stabilita dalla normativa anche regolamentare, di tempo in tempo vigente. Resta ferma la facoltà per i soci di minoranza che non abbiano rapporti di collegamento con i soci di riferimento, di avvalersi della proroga dei termini di presentazione delle liste, nelle ipotesi e con le modalità previste dalle diverse disposizioni, anche regolamentari, vigenti.

28.7 La titolarità della quota minima di partecipazione per la

presentazione delle liste, ove applicabile, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo Azionista o da più Azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

28.8 Unitamente alle liste, entro il termine indicato al precedente comma 4, i soggetti legittimati che le hanno presentate dovranno altresì depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richieste dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

28.9 Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. 28.10 All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti validamente espressi, sono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa 2 (due) Sindaci Effettivi e 1 (uno) Sindaco Supplente;

b) il restante Sindaco Effettivo e il restante Sindaco Sup-

plente sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella di cui alla lettera a) che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti legittimati al voto che hanno presentato la lista di cui alla lettera a), risultando eletti - rispettivamente - Sindaco Effettivo e Sindaco Supplente i primi candidati delle relative sezioni (d'ora in avanti, rispettivamente, il "Sindaco Effettivo di Minoranza" e il "Sindaco Supplente di Minoranza"). 28.11 La Presidenza del Collegio spetta al Sindaco Effettivo

di Minoranza.

28.12 Ove nei termini e con le modalità previste nei precedenti commi sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, ovvero ancora non siano presenti nelle liste un numero di candidati pari a quello da eleggere, l'Assemblea Ordinaria delibera per la nomina o l'integrazione a maggioranza relativa. Nel caso di parità di voti tra più candidati si procede a ballottaggio tra i medesimi, mediante ulteriore votazione assembleare. L'Assemblea è tenuta in ogni caso ad assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

28.13 In caso di morte, di rinunzia o di decadenza ovvero di mancanza per qualsiasi altro motivo di un Sindaco Effettivo subentra il Sindaco Supplente appartenente alla medesima lista che ha espresso il Sindaco uscente secondo l'ordine progressivo di elencazione, nel rispetto del numero minimo di componen-

ti iscritti nel registro dei revisori legali che hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti ai sensi del comma 3 e del principio di equilibrio tra i generi. Ove ciò non sia possibile, al Sindaco uscente subentra il Sindaco Supplente avente le caratteristiche indicate tratto via via dalle liste risultate più votate tra quelle di minoranza, secondo l'ordine progressivo di elencazione. Nel caso in cui la nomina dei Sindaci non si sia svolta con il sistema del voto di lista, subentrerà il Sindaco Supplente previsto dalle disposizioni di legge. In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, il Sindaco Supplente subentrato assume anche la carica di Presidente. L'Assemblea prevista dall'articolo 2401, comma 1, cod. civ., procede alla nomina o alla sostituzione dei Sindaci nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dell'equilibrio fra i generi. In caso di mancata conferma da parte di tale Assemblea del Sindaco Supplente subentrato nella carica di Sindaco Effettivo, lo stesso ritornerà a ricoprire il ruolo di Sindaco Supplente.

28.14 Il Collegio Sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità di voti prevale il voto del Presidente del Collegio Sindacale.

28.15 Qualora il Presidente del Collegio Sindacale lo reputi opportuno, le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi mediante l'utilizzo di mezzi di telecomunicazione, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti.

28.16 L'Assemblea Ordinaria fissa l'emolumento annuale spettante a ciascun Sindaco ai sensi di legge. I Sindaci hanno, altresì, diritto al rimborso delle spese da essi incontrate per l'esercizio delle loro funzioni.

Articolo 29

Revisione legale dei conti

29.1 L'attività di revisione legale dei conti è esercitata da una Società di Revisione avente i requisiti di legge ed iscritta nell'apposito albo.

29.2 La nomina, i compiti, i poteri, le responsabilità, la durata, la revoca e il compenso dell'incarico sono disciplinati dalle norme di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti.

TITOLO VII

RILANCIO E UTILI

Articolo 30

Esercizio sociale

30.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

30.2 Alla fine di ogni esercizio il Consiglio provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla formazione del bilancio sociale.

30.3 Gli utili netti risultanti dal bilancio, previa deduzione da destinare alla riserva legale sino a che questa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, sono ripartiti secondo le deliberazioni dell'Assemblea.

Articolo 31

Utili

31.1 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano diventati esigibili saranno prescritti a favore della Società con diretta loro appostazione a riserva. 31.2 La Società può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalla normativa vigente.

TITOLO VIII

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI

SOCIETARI

Articolo 32

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili

societari

32.1 Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale e per un periodo massimo di tre anni, un Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (d'ora in avanti il "Dirigente Preposto")

per lo svolgimento dei compiti attribuiti allo stesso dalla vigente normativa, stabilendone i poteri, i mezzi ed il compenso. Il Dirigente preposto è rieleggibile alla scadenza. 32.2 Il Dirigente Preposto è scelto dal Consiglio di Amministrazione tra i Dirigenti della Società che risultino in possesso di requisiti di professionalità, caratterizzati da specifica competenza, sotto il profilo amministrativo e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo e in imprese comparabili alla Società.

32.3 Il Dirigente Preposto deve inoltre essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla vigente normativa per l'assunzione di cariche statutarie. Il venir meno dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dall'incarico; in tal caso, il Consiglio di Amministrazione provvede alla tempestiva sostituzione del Dirigente Preposto decaduto.

32.4 Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti dalla normativa vigente, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

32.5 Nello svolgimento del proprio compito il Dirigente Preposto potrà avvalersi della collaborazione di tutte le strutture della Società.

32.6 Il Dirigente Preposto effettua le attestazioni e le di chiarazioni, ove richiesto anche congiuntamente con gli Organi Delegati, prescritte allo stesso dalla normativa vigente.

TITOLO IX

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Articolo 33

Scioglimento e liquidazione della Società

33.1 In caso di scioglimento della Società, l'Assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori fissandone i poteri e i compensi.

TITOLO X

DISPOSIZIONE GENERALE

Articolo 34

Rinvio

34.1 Per quanto non espressamente disposto nel presente Statuto, valgono le norme del codice civile e delle leggi speciali in materia.

F.ti: Giuseppe PASCIUCCO

Salvatore MARICONDA, Notaio