Caixabank S.A.

Capital/Financing Update • Jan 16, 2025

Otra información relevante

CaixaBank, S.A. ("CaixaBank") comunica la aprobación de una emisión de participaciones preferentes perpetuas eventualmente convertibles en acciones de nueva emisión de CaixaBank, con exclusión del derecho de suscripción preferente, por importe de mil millones de euros (la "Emisión" y las "Participaciones Preferentes", según corresponda), cuyos términos han quedado fijados en el día de hoy.

La Emisión se realizará a la par y la remuneración de las Participaciones Preferentes, cuyo pago es discrecional y está sujeto a ciertas condiciones, ha quedado fijada en un 6,250% anual hasta el 24 de enero de 2033. A partir de entonces se revisará cada cinco años aplicando un margen de 393,5 puntos básicos sobre el tipo swap a 5 años aplicable (5-year Mid Swap Rate). El pago de la remuneración será, en su caso, por trimestres vencidos.

Las Participaciones Preferentes son perpetuas, sin perjuicio de lo cual pueden ser amortizadas en determinadas circunstancias a opción de CaixaBank y, en cualquier caso, serán convertidas en acciones ordinarias de nueva emisión de la entidad si CaixaBank o el Grupo CaixaBank presentasen una ratio de capital de nivel 1 ordinario (Common Equity Tier 1 ratio o CET1 ratio), calculada con arreglo al Reglamento Europeo 575/2013, de 26 de junio, del Parlamento Europeo y del Consejo, sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de inversión, inferior al 5,125%. El precio de conversión de las Participaciones Preferentes será el mayor entre (i) la media de los precios medios ponderados por volumen diarios de la acción de CaixaBank correspondiente a los cinco días hábiles bursátiles anteriores al día en que se anuncie que se ha producido el supuesto de conversión correspondiente, (ii) 3,779 euros (Floor Price, sujeto a determinados ajustes anti-dilución) y (iii) el valor nominal de la acción de CaixaBank en el momento de la conversión (con fecha de hoy, el valor nominal de la acción es de un euro (€1)).

La Emisión se ha dirigido exclusivamente a clientes profesionales y contrapartes elegibles, quedando expresamente excluidos los inversores minoristas.

Se solicitará la admisión a negociación de las Participaciones Preferentes en AIAF Mercado de Renta Fija.

Las Participaciones Preferentes serán computables como capital de nivel 1 adicional (Additional Tier 1) de CaixaBank y del Grupo CaixaBank, de acuerdo con la normativa de solvencia aplicable.

CaixaBank informa de que, tras la aprobación y el registro por la Comisión Nacional del Mercado de Valores del folleto relativo a la admisión a negociación de las Participaciones Preferentes, pondrá a disposición de los accionistas, en su página web corporativa (www.caixabank.com), el informe de los administradores referido en el Artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital. Este informe será comunicado en la próxima Junta General de Accionistas de CaixaBank.

16 de enero de 2025

AVISO LEGAL

La presente comunicación no constituye una oferta para vender valores o una solicitud de oferta para comprar valores, ni habrá ninguna venta de valores, en los Estados Unidos de América o en cualquier otra jurisdicción en la cual esté prohibida dicha oferta, solicitud o venta sin registro o cualificación en virtud de la normativa de mercado de valores de dicha jurisdicción. Las Participaciones Preferentes descritas en esta comunicación no han sido registradas de conformidad con la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos de América (United States Securities Act of 1933), en su versión modificada en cada momento. Sin dicho registro, las Participaciones Preferentes no podrán ser ofrecidas o vendidas en los Estados Unidos de América o en cualquier otra jurisdicción, excepto al amparo de una exención de los requisitos de registro de la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos de América, en su versión modificada en cada momento, y la normativa aplicable en dichas jurisdicciones.

Tal y como se ha establecido en la documentación relativa a la oferta de las Participaciones Preferentes, existen otras restricciones en diferentes jurisdicciones, incluyendo los Estados unidos de América, el Reino Unido, España, Singapur, Italia, Hong Kong, Suiza, Bélgica, Canadá y Australia.

Reglamento PRIIPs / Prohibición de ventas a inversores minoristas en el EEE – Las Participaciones Preferentes no están destinadas a ser ofrecidas, vendidas o puestas a disposición de cualquier otro modo, y no deberán ser ofrecidas, vendidas o puestas a disposición de cualquier otro modo, a ningún inversor minorista en el Espacio Económico Europeo (el "EEE"). A tales efectos, un "inversor minorista" significa una persona que sea: (i) un cliente minorista tal y como se define en el punto 11 del artículo 4(l) de la Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo de 15 de mayo de 2014 relativa a los mercados de instrumentos financieros y por la que se modifican la Directiva 2002/92/CE y la Directiva 2011/61/UE (tal y como ha sido modificada, "MiFID II"); o (ii) un consumidor conforme al significado de la Directiva 2016/97/UE (la "Directiva de Distribución de Seguros") siempre y cuando tal consumidor no sea un cliente profesional conforme a la definición del punto (10) del artículo 4(l) de MiFID II. Por lo tanto, no se ha preparado el documento de datos fundamentales ("key information document" o "KID") requerido por el Reglamento (UE) No 1286/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 26 de noviembre de 2014 sobre los documentos de datos fundamentales relativos a los productos de inversión minorista vinculados y los productos de inversión basados en seguros (el "Reglamento PRIIPs") para la oferta o venta de valores o para ponerlos a disposición de inversores minoristas en el EEE y, por lo tanto, la oferta o venta de las Participaciones Preferentes, o su puesta a disposición de otro modo, a cualquier inversor minorista en el EEE puede ser ilegal bajo el Reglamento PRIIPs.

Reglamento PRIIPs de Reino Unido / Prohibición de ventas a inversores minoristas en el Reino Unido - Las Participaciones Preferentes no están destinadas a ser ofrecidas, vendidas o puestas a disposición de cualquier otro modo, y no deberán ser ofrecidas, vendidas o puestas a disposición de cualquier otro modo, a ningún inversor minorista en el Reino Unido. A tales efectos, un "inversor minorista" significa una persona que sea: (i) un cliente minoristat tal y como se define en el punto 8 del artículo 2 del Reglamento (UE) 2017/565 tal y como forma parte de la normativa nacional del Reino Unido en virtud de la European Union (Withdrawal) Act of 2018 ("EUWA"); o (ii) un cliente (customer) con el significado de las normas de la Financial Services and Markets Act 2000 (la "FSMA") y cualesquiera otras normas promulgadas bajo la FSMA para transponer la Directiva de Distribución de Seguros, siempre y cuando tal consumidor no sea un cliente profesional conforme se define en el punto (8) del artículo 2(l) del Reglamento (UE) 600/2014 tal y como forma parte de la normativa nacional del Reino Unido en virtud de la EUWA. Por lo tanto, no se ha preparado el documento de datos fundamentales ("key information document" o "KID") requerido por el Reglamento PRIIPs tal y como forma parte de la normativa nacional del Reino Unido en virtud de la EUWA (el "Reglamento PRIIPs de Reino Unido") para la oferta o venta de valores o para ponerlos a disposición de inversores minoristas en el Reino

Unido y, por lo tanto, la oferta o venta de las Participaciones Preferentes, o su puesta a disposición de otro modo, a cualquier inversor minorista en el Reino Unido puede ser ilegal bajo el Reglamento PRIIPs del Reino Unido.