Corporacion Financiera Alba S.A.

AGM Information • Jan 16, 2025

Madrid, 16 de enero de 2025

Comisión Nacional del Mercado de Valores c/ Edison, 4 28006 – MADRID

Muy Sres. míos:

De conformidad con lo establecido en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y a los efectos previstos en su artículo 228, se pone en conocimiento de esa Comisión Nacional la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Por medio de la presente se comunica que la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Corporación Financiera Alba, S.A. ("ALBA" o la "Sociedad"), celebrada el día 16 de enero de 2025, en primera convocatoria, ha aprobado los acuerdos sometidos a su consideración, y en particular el acuerdo de excluir de negociación las acciones representativas de la totalidad del capital de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona y Bilbao, mediante la formulación por la Sociedad conjuntamente con D. Carlos March Delgado y Son Daviú, S.L.U., sociedad íntegramente participada por este último, de una oferta pública de adquisición sobre las acciones de ALBA a un precio de ochenta y cuatro euros con veinte céntimos de euro (84,20€) euros por acción (la "Oferta").

La Oferta se dirigirá de forma efectiva a un número máximo de 3.053.610 acciones de ALBA, representativas del 5,06 % de su capital social, al excluirse: (i) las 185.659 acciones que la Sociedad mantiene en autocartera a día de hoy, representativas del 0,31% del capital social; (ii) las 12.969.340 acciones titularidad de D. Carlos March Delgado y Son Daviú, S.L.U., representativas del 21,51% del capital social; y (iii) las 44.096.577 acciones, titularidad de accionistas que han votado a favor de la exclusión, han inmovilizado sus acciones y se han comprometido a no transmitirlas hasta la terminación del plazo de aceptación de la Oferta, representativas del 73,12% del capital social.

El detalle de los anteriores acuerdos quedará a disposición de los accionistas desde hoy a través de la página web de ALBA (www.corporacionalba.es) y se adjuntan a la presente como Anexo I.

Asimismo, se comunica que el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión celebrada el 16 de enero de 2025, a continuación de la Junta General Extraordinaria, y en ejecución de la delegación de facultades que le ha conferido la Junta, ha acordado, por unanimidad, aprobar la formulación de la Oferta, fijando sus términos y condiciones, y otorgar poderes especiales en relación con esta.

La Sociedad tiene previsto presentar la solicitud de autorización de la Oferta ante la CNMV en los próximos días.

Atentamente,

El Secretario del Consejo José Ramón del Caño Palop

Anexo I

CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A.

ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

La Junta General de Accionistas de CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. celebrada el 16 de enero de 2025, ha adoptado los siguientes acuerdos:

1. Exclusión de negociación de las acciones representativas de la totalidad del capital de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona y Bilbao y, a estos efectos, la formulación de una oferta de exclusión, junto con D. Carlos March Delgado y Son Daviú, S.L.U., sobre la totalidad de las acciones de Corporación Financiera Alba, S.A., de conformidad con lo previsto en el artículo 65 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión y en los artículos 10 y concordantes del RD 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores.

1.1.- Exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, y Bilbao.

Excluir de negociación la totalidad de las acciones representativas del capital de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona y Bilbao y solicitar la autorización a tal efecto de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV"), con sujeción a lo previsto en el artículo 65 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (la "LMVSI") y en el artículo 10 del Real Decreto 166/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el "RD 1066/2007").

La justificación de la citada exclusión se detalla en el informe emitido por el Consejo de Administración con fecha 12 de diciembre de 2024 en relación con la exclusión de negociación, la formulación de una oferta pública de exclusión y el precio ofrecido en la misma, de conformidad con lo previsto en el artículo 65.3 de la LMVSI, que se puso oportunamente a disposición de los accionistas en el momento de la convocatoria de la presente Junta.

1.2.- Formulación, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 65.2 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión y en el artículo 10 del RD 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, de una oferta pública de adquisición por la Sociedad conjuntamente con D. Carlos March Delgado y Son Daviú, S.L.U. sobre la totalidad de las acciones de la Sociedad para su exclusión de cotización bursátil.

A los efectos de ejecutar la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona y Bilbao, formular por parte de la Sociedad conjuntamente con D. Carlos March Delgado y Son Daviú, S.L.U., sociedad íntegramente participada por este último (los "Oferentes"), una oferta pública de adquisición sobre la totalidad de las acciones de la Sociedad para su exclusión de negociación (la "Oferta"), con arreglo a los siguientes términos:

• a) La Oferta tiene como finalidad la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona y Bilbao.
• b) La Oferta se extiende a la totalidad de las acciones afectadas por la exclusión de negociación, esto es, a la totalidad de las acciones representativas del capital social.

Sin perjuicio de lo anterior, la Oferta no se dirige a las acciones que la Sociedad mantiene en autocartera ni a las acciones titularidad de los accionistas que han votado a favor de la exclusión y que, además, han inmovilizado sus acciones hasta que transcurra el plazo de aceptación de la Oferta, de conformidad con lo previsto el artículo 10.2 del RD 1066/2007.

A estos efectos, se deja constancia de que:

• (i) las acciones que mantiene la Sociedad en autocartera a día de hoy ascienden a 185.659, representativas del 0,31% del capital social.
• (ii) además de D. Carlos March Delgado y de Son Daviú, S.L.U., titulares de 12.969.340 acciones representativas del 21,51% del capital social, otros accionistas titulares en conjunto de 44.096.577acciones, representativas del 73,12% del capital social han votado a favor de la Oferta, han inmovilizado sus acciones a los efectos de no acudir a la misma y se han comprometido a no transmitir sus acciones de ningún otro modo.

En consecuencia, está previsto que la Oferta se dirija de modo efectivo a la adquisición de un número máximo de 3.053.610 acciones, representativas del 5,06% del capital total de la Sociedad.

• c) Las acciones que se incluyan en las aceptaciones que se reciban se distribuirán entre los Oferentes de acuerdo con la siguiente regla de reparto:
  • (i) en primer lugar, D. Carlos March Delgado, directa o indirectamente a través de Son Daviú, S.L.U., sociedad íntegramente participada por él, adquirirá hasta un máximo de 904.578 acciones de la Sociedad, representativas del 1,50% del capital social; y
  • (ii) las restantes acciones comprendidas en las aceptaciones de la Oferta serán adquiridas por la Sociedad.

A estos efectos el Consejo de Administración de Son Daviú, S.L.U., con fecha 12 de diciembre de 2024, ha acordado la formulación de la referida oferta de exclusión.

d) La Oferta se formulará como compraventa por parte de los Oferentes, siendo la contraprestación ofrecida de ochenta y cuatro euros con veinte céntimos de euro (84,20€) por acción, que se pagará en efectivo.

La justificación del precio fijado en la Oferta se contiene en el informe justificativo emitido por el Consejo de Administración con fecha 12 de diciembre de 2024, de conformidad con lo previsto en el artículo 65.3 de la LMVSI, que se puso oportunamente a disposición de los accionistas en el momento de la convocatoria de la Junta General.

• e) El plazo de la Oferta se indicará en el folleto y se fijará entre 15 y 70 días naturales contados a partir del día hábil bursátil siguiente a la fecha de publicación del primero de los anuncios a los que refiere el artículo 22 del RD 1066/2007 en el Boletín Oficial de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona y Bilbao y, al menos, en un diario de difusión nacional. El plazo de aceptación finalizará en todo caso a las 24:00 horas del último día del plazo.
• f) Con el fin de asegurar el cumplimiento de las obligaciones de la Oferta, los Oferentes, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 15 del RD 1066/2007, procederán a la

obtención y presentación ante la CNMV de uno o varios avales bancarios a primer requerimiento emitidos por una o varias entidades de crédito. Se hace constar que, en caso de que se presente un único aval para cubrir la totalidad de las obligaciones que pudieran resultar de la Oferta a cargo de los Oferentes, D. Carlos March Delgado y Son Daviú, S.L.U. se harán cargo de la parte proporcional de los costes del aval que correspondan con sus respectivas obligaciones de pago.

g) La Oferta no estará sujeta a ninguna condición, por lo que será válida y surtirá plenos efectos cualquiera que sea el número de acciones ofrecidas a la Sociedad por los accionistas que la acepten.

En cualquier caso, la Oferta estará sujeta a la autorización por parte de la CNMV, que será solicitada tras la celebración de la presente Junta General.

• h) Al no existir obligaciones convertibles ni otros instrumentos que puedan dar lugar a derechos de suscripción o adquisición de acciones de la Sociedad, la Oferta se dirige exclusivamente a los titulares de las acciones de la Sociedad.
• i) Por tratarse de una oferta pública de adquisición de exclusión formulada en parte por la Sociedad sobre sus propias acciones, no concurren las circunstancias previstas en el artículo 47 del RD 1066/2007 y, por tanto, no procederá el ejercicio de derechos de compraventa forzosa.
• 2. Delegación para la ejecución de los acuerdos adoptados en la Junta.

Delegar en el Consejo de Administración, y con facultades expresas de sustitución y de subdelegación, aun cuando incurra en la figura jurídica de la autocontratación, múltiple representación o exista colisión de intereses, para que, interpretando los acuerdos recaídos en esta Junta General Extraordinaria de Accionistas, adopte cuantos acuerdos o decisiones sean a su juicio necesarios o convenientes para el desarrollo y ejecución de las anteriores decisiones, incluyendo, sin ánimo exhaustivo ni limitativo, las siguientes facultades:

• 1. Establecer y desarrollar los términos y condiciones de la Oferta, (i) incluyendo, en su caso, la modificación del precio ofrecido, en caso de requerirse para la autorización de la Oferta por la CNMV; (ii) estableciendo el plazo de aceptación y los demás términos y condiciones de la Oferta; y (iii) reflejando según proceda en el mejor interés social las observaciones que pueda efectuar, por escrito o verbalmente, la CNMV o cualquier otro organismo competente en relación con la Oferta a los efectos de su autorización, sin necesidad de consulta a la Junta General de Accionistas de la Sociedad.
• 1. Redactar, negociar, suscribir, otorgar y/o ejecutar cualquier documento relacionado y/o vinculado con la Oferta y su presentación ante la CNMV, incluidos a título ejemplificativo: (i) la solicitud de autorización de la Oferta; (ii) el folleto informativo de la Oferta y su documentación complementaria; (iii) cualquier suplemento al folleto informativo de la Oferta y su documentación complementaria; (iv) así como cualquier otro documento que sea útil, necesario, conveniente y/o relacionado con la promoción de la Oferta y/o su ejecución y liquidación, incluidos los pagos de los importes correspondientes, incluyendo la asunción, según legalmente proceda, de la responsabilidad por su contenido y proporcionando cuantos datos e informaciones sean necesarios a tal fin hasta su autorización.
• 1. Realizar los oportunos contactos con la CNMV al objeto, entre otros, de poner en marcha los necesarios expedientes para la autorización de la Oferta y la aprobación del correspondiente folleto informativo por parte de la CNMV.
• 1. Publicar cuantos anuncios y comunicaciones relativos a la Oferta fueran necesarios o

convenientes.

• 1. Formalizar los documentos que resulten necesarios para la obtención, constitución, modificación y, en su caso, extensión de las garantías que aseguren el cumplimiento de las obligaciones resultantes de la Oferta, solicitando, en su caso, las reducciones de las garantías que procedan, así como el levantamiento de las mismas, a los efectos de lo establecido en el artículo 15 del RD 1066/2007.
• 1. Contratar cualesquiera asesores necesarios o meramente convenientes en el contexto de la implementación y ejecución de la Oferta, así como designar la o las entidades o sociedades que vayan a actuar por cuenta de la Sociedad para la realización de las actuaciones necesarias para la intermediación y liquidación de la Oferta.
• 1. Desistir de la ejecución de la Oferta, en caso de que concurran circunstancias excepcionales que hagan desaconsejable su ejecución por razones de interés social.
• 1. Desistir de la Oferta en aquellos casos en que resulte legalmente posible y sea conveniente para la Sociedad.
• 1. Adquirir en nombre de la Sociedad, en el marco de la Oferta y con sujeción a los términos y condiciones de la misma, acciones de la Sociedad para la completa ejecución de los acuerdos adoptados.
• 1. Realizar todas las actuaciones necesarias para, tras la Oferta, obtener la exclusión de negociación bursátil de las acciones de la Sociedad que, de manera automática, deberán quedar excluidas de cotización oficial una vez se haya liquidado la Oferta, de acuerdo con lo dispuesto en el RD 1066/2007.
• 1. Realizar, en general, todas aquellas actuaciones, gestiones y trámites que resulten necesarios o convenientes ante la CNMV, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona y Bilbao, la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear), el Registro Mercantil y ante cualquier otro ente, organismo, entidad y registro público o privado, para la completa ejecución de los acuerdos adoptados.
• 1. Comparecer ante notario para otorgar la elevación a público de los acuerdos adoptados, y realizar cuantas actuaciones fueran convenientes o necesarias para lograr su más completa ejecución e inscripción, cuando proceda, en los registros públicos correspondientes y, en especial, en el Registro Mercantil correspondiente, extendiéndose esta delegación a la facultad de subsanar, aclarar, interpretar, precisar o complementar, en su caso y en los términos más amplios, los acuerdos adoptados en cuantas escrituras o documentos se otorgasen en su ejecución, la publicidad de los mismos, y, de modo particular, cuantos defectos, omisiones o errores, de forma o fondo, impidieran el acceso de los acuerdos adoptados y de sus consecuencias en los citados Registros Mercantiles, incorporando, incluso, por propia autoridad, las modificaciones que al efecto sean necesarias o puestas de manifiesto en la calificación, oral o escrita, del Sr. Registrador Mercantil o requeridas por las autoridades competentes, sin necesidad de nueva consulta a la Junta General de Accionistas de la Sociedad.
• 3. Aprobación del acta.

Aprobar el acta de la Junta General.

Madrid, 16 de enero de 2025