ACS Actividades de Construcción y Servicios S.A. CIF A28004885 Avenida de Pío XII, 102, 28036 Madrid Registro Mercantil de Madrid Hoja M-30221

Comisión Nacional del Mercado de Valores Edison, 4 28006 MADRID

Madrid, 16 de enero de 2025

Muy Sres. míos:

A los efectos previstos en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y sus disposiciones concordantes, pongo en su conocimiento la siguiente Otra Información Relevante:

ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. ha acordado con fecha de hoy llevar a cabo la segunda ejecución del aumento de capital con cargo a reservas aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el pasado 10 de mayo de 2024. La operación tiene por finalidad instrumentar una fórmula flexible de remuneración a los accionistas ("dividendo opcional"), de modo que los mismos puedan optar por seguir percibiendo una retribución en efectivo o por recibir nuevas acciones de la Sociedad.

El número máximo de acciones nuevas a emitir en la segunda ejecución del aumento de capital con cargo a reservas ha quedado fijado en 2.612.159.

El precio al que ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. se ha comprometido a comprar a sus accionistas los derechos de asignación gratuita correspondientes a dicha segunda ejecución del aumento de capital ha quedado determinado en un importe bruto fijo de 0,454 euros por cada derecho.

Asimismo, la Sociedad ha acordado llevar a efecto la segunda ejecución de la reducción del capital social por amortización de acciones propias aprobada en la misma Junta General por el mismo importe que la segunda ejecución del aumento de capital y de modo simultáneo a la misma, por lo que, en consecuencia, será también por un máximo de 2.612.159 acciones.

Se acompaña Documento Informativo a los efectos previstos en el artículo 1.5.(g) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE, en cuyo apartado 3.1 figura el calendario previsto de la operación.

Atentamente,

____________________________

José Luis del Valle Pérez

Consejero-Secretario General

DOCUMENTO INFORMATIVO

AMPLIACIÓN DE CAPITAL CON CARGO A RESERVAS

ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A.

16 de enero de 2025

El presente Documento Informativo ha sido elaborado conforme a lo establecido en el artículo 1.5.(g) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE.

1 Objeto

La Junta General Ordinaria de accionistas de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. ("ACS" o la "Sociedad") celebrada el 10 de mayo de 2024 acordó aumentar el capital social de ACS con cargo a reservas por un importe determinable en los términos previstos en el propio acuerdo (el "Aumento de Capital"), así como reducir el capital social de la Sociedad, amortizando acciones propias, por un importe máximo igual al importe del capital social que efectivamente se emita como consecuencia del Aumento de Capital (el Aumento de Capital y esta reducción, el "Acuerdo"), delegando la ejecución del Acuerdo en el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) al amparo del artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, aprobada por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital").

De conformidad con los términos del Acuerdo, el valor de mercado de referencia máximo del Aumento de Capital es de 634 millones de euros y el mismo puede ejecutarse dentro del año siguiente a la fecha del Acuerdo en una o, a lo sumo, en dos ocasiones, sin que el valor de mercado de referencia pueda exceder de 507 millones de euros en la primera ejecución, y de 127 millones de euros en la segunda ejecución, en caso de llevarse a cabo.

El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión celebrada el 19 de diciembre de 2024, acordó, haciendo uso de las facultades de delegación contenidas en el Acuerdo, delegar con carácter indistinto en la Comisión Ejecutiva, en el Presidente del Consejo de Administración y en el Consejero-Secretario para que realicen cuantos actos entiendan convenientes o necesarios para la ejecución de cuanto en el Acuerdo se contiene y para que firmen cuantos documentos sean precisos o se estimen oportunos a los indicados fines.

En su virtud, y en uso de esta delegación, con fecha 16 de enero de 2025, se ha acordado llevar a efecto la segunda ejecución del Aumento de Capital (la "Segunda Ejecución"), fijando el valor de referencia máximo de tal Segunda Ejecución (Importe de la Opción Ejecutada) en 125 millones de euros. En el caso –meramente teórico– de que ningún accionista optara por vender a la Sociedad sus derechos de acuerdo con el Compromiso de Compra (apartado 2.2 siguiente) y teniendo en cuenta que el PreCot (precio de referencia para determinar el número de acciones a emitir, ver también apartado 4.1 siguiente) es 47,644 euros, esta Segunda Ejecución determinaría un aumento del capital de aproximadamente un 0,96%. No obstante, como consecuencia de la simultánea reducción de capital por amortización de acciones a que se hace referencia en el apartado 2.1 siguiente, en todo caso tras la ampliación y reducción el importe actual del capital social permanecerá inalterado.

Conforme a lo previsto en el artículo 1.5.(g) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE, no es necesaria la elaboración y publicación de un folleto en relación con la emisión y admisión a cotización de las acciones que se emitan como consecuencia de la Segunda Ejecución en cuanto que la existencia del presente documento informativo implica la disponibilidad de un documento con información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y pormenores de la oferta.

El presente documento informativo tiene por objeto facilitar la información anteriormente indicada y está disponible en la página web de ACS (www.grupoacs.com) y en la de la CNMV (www.cnmv.es).

2 Finalidad y funcionamiento del Aumento de Capital

2.1 Finalidad

La finalidad de la operación objeto del presente Documento Informativo es ofrecer a los accionistas de la Sociedad, en sustitución de lo que sería un dividendo a cuenta en efectivo, acciones liberadas con la posibilidad de monetizar de inmediato los derechos de asignación gratuita correspondientes a las mismas mediante su venta a la Sociedad a un precio prefijado.

La operación está en línea con las similares que viene realizando la propia ACS desde el año 2012 y con la práctica en los últimos años de otras importantes sociedades cotizadas. Se trata de retribuir al accionista con arreglo a un esquema flexible, de "dividendo opcional", que permite a los accionistas recibir y mantener las acciones o recibir dinero en condiciones equivalentes a las de un dividendo propiamente dicho. Cabe resaltar que se ha decidido utilizar las reservas voluntarias en esta operación (tanto en la ampliación de capital, como en la recompra de los derechos, o cualquier otro cargo que contablemente deba realizarse contra reservas).

Asimismo, con ocasión de la Segunda Ejecución y al amparo del mismo Acuerdo, se ha acordado ejecutar parcialmente la reducción de capital por amortización de autocartera por un importe nominal máximo igual al importe nominal efectivo de la Segunda Ejecución de forma simultánea a la misma. Con esta reducción, los accionistas que decidan transmitir sus derechos de asignación gratuita como consecuencia de la Segunda Ejecución no verán reducido su porcentaje de participación en el capital social de la Sociedad.

2.2 Funcionamiento

Los accionistas de la Sociedad recibirán un derecho de asignación gratuita por cada acción de ACS de la que sean titulares. Estos derechos serán negociables y, por tanto, podrán ser transmitidos en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia durante un plazo de 15 días naturales, finalizado el cual los derechos se convertirán automáticamente en acciones de nueva emisión de ACS, que serán atribuidas a quienes en ese momento sean titulares de derechos de asignación gratuita.

Por tanto, con ocasión de la Segunda Ejecución, los accionistas de ACS podrán optar, a su libre elección, entre:

(a) No transmitir sus derechos de asignación gratuita. En tal caso, al final del periodo de negociación, el accionista recibirá el número de acciones nuevas que le correspondan totalmente liberadas. Tal y como se desarrolla en el apartado 5 siguiente, la asignación de acciones no estaría sujeta a retención.
(b) Transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita a ACS en virtud del compromiso de compra asumido por parte de ACS a un precio fijo garantizado para la Segunda Ejecución (el "Compromiso de Compra"). De esta forma, el accionista optaría por monetizar sus derechos percibiendo la Opción Ejecutada en efectivo en lugar de recibir acciones. Sólo podrán transmitirse a la Sociedad en virtud del Compromiso de Compra los derechos de asignación gratuita recibidos por los accionistas que hayan adquirido sus acciones hasta el día 20 de enero de 2025 (día de publicación del anuncio de la Segunda Ejecución en el Boletín Oficial del Registro Mercantil) y cuyas operaciones se hayan liquidado hasta el día 22 de enero de 2025 en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), ambos inclusive. ACS no comprará los derechos que hayan sido adquiridos en el mercado secundario, que quedan al margen del Compromiso de Compra. Tal y como se desarrolla en el apartado 5 siguiente, el régimen fiscal aplicable al importe obtenido como consecuencia del ejercicio de esta opción es equivalente al de los dividendos en efectivo y, por tanto, el importe a pagar

a los accionistas estará sujeto a la correspondiente retención conforme a las reglas establecidas en la normativa en vigor.

(c) Transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado. En este caso, el accionista también optaría por monetizar sus derechos, si bien no recibiría un precio fijo garantizado, ya que la contraprestación por los derechos dependería de las condiciones del mercado, en general, y del precio de cotización de los derechos de asignación gratuita, en particular. Tal y como se desarrolla en el apartado 5 siguiente, el importe de la venta de los derechos en mercado tendrá la consideración de ganancia patrimonial y estará sujeto a la correspondiente retención conforme a las reglas establecidas en la normativa en vigor para los transmitentes sujetos pasivos del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas ("IRPF"), y por su parte, los sujetos pasivos del Impuesto sobre Sociedades ("IS") obtendrán un beneficio o pérdida determinado en función del tratamiento contable que proceda, que tendrá el régimen fiscal que corresponda conforme a la normativa del IS.

Asimismo, los accionistas podrán combinar las opciones anteriores (es decir, optar por una o varias de ellas en relación con la totalidad o parte de los derechos y acciones que les correspondan en la Segunda Ejecución del Aumento de Capital) según libremente decidan.

Los accionistas que no comuniquen su decisión recibirán el número de acciones nuevas que les correspondan.

3 Detalles de la Oferta

3.1 Calendario de la Segunda Ejecución

El calendario previsto de la Segunda Ejecución es el siguiente:

20 de enero de 2025: Publicación del anuncio de la Segunda Ejecución en el BORME. Último día en el que las acciones de ACS se negocian con derecho a participar en la Segunda Ejecución (last trading date).

21 de enero de 2025: Comienzo del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita y del plazo para solicitar la retribución en efectivo (venta de derechos a ACS) en virtud del Compromiso de Compra. Fecha a partir de la cual las acciones de ACS se negocian sin derecho a participar en la Segunda Ejecución (ex–date).

22 de enero de 2025: Fecha de determinación por Iberclear de las posiciones para la asignación de derechos de asignación gratuita (record date).

28 de enero de 2025: Fin del plazo para solicitar retribución en efectivo (venta de derechos a ACS) en virtud del Compromiso de Compra.

4 de febrero de 2025: Fin del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita. Adquisición por ACS de los derechos de asignación gratuita a los accionistas que hayan optado por recibir efectivo en virtud del Compromiso de Compra.

5 de febrero de 2025: Renuncia de ACS a todos los derechos de asignación gratuita de los que sea titular al final del periodo de negociación de los mismos. Cierre de la Segunda Ejecución.

6 de febrero de 2025: Pago de efectivo a los accionistas que hayan solicitado retribución en efectivo en virtud del Compromiso de Compra.

6 - 13 de febrero de 2025: Trámites para la inscripción de la Segunda Ejecución y la admisión a cotización de las nuevas acciones en las Bolsas españolas¹ .

¹ Sujeto a los plazos de inscripción del Registro Mercantil.

14 de febrero de 2025: Fecha prevista para el inicio de la contratación de las nuevas acciones en las Bolsas españolas² .

3.2 Asignación de derechos y procedimiento para optar por efectivo o acciones nuevas

Los derechos de asignación gratuita se asignarán a los accionistas de ACS que hayan adquirido sus acciones hasta el día 20 de enero de 2025 (día de publicación del anuncio de la Segunda Ejecución en el Boletín Oficial del Registro Mercantil) y cuyas operaciones se hayan liquidado hasta el día 22 de enero de 2025 en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), ambos inclusive. El periodo de negociación de derechos en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) comenzará el día hábil bursátil siguiente al día de publicación del anuncio de la Segunda Ejecución en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (es decir, el 21 de enero de 2025) y tendrá una duración de quince días naturales (del 21 de enero al 4 de febrero de 2025, ambos inclusive).

Durante el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, los accionistas podrán optar por efectivo o acciones nuevas en los términos anteriormente indicados, así como adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en la proporción necesaria para suscribir acciones nuevas. No obstante, los accionistas que deseen aceptar el Compromiso de Compra de derechos de ACS y recibir efectivo al precio fijo garantizado deberán comunicar su decisión no más tarde del 28 de enero de 2025. El Compromiso de Compra se extiende únicamente a los derechos recibidos gratuitamente por los accionistas, no a los derechos comprados en el mercado.

Para decidir entre las opciones que ACS ofrece con ocasión de la Segunda Ejecución del Aumento de Capital, sus accionistas deberán dirigirse a las entidades en las que tengan depositadas sus acciones y los derechos de asignación gratuita correspondientes en virtud del Compromiso de Compra dentro de los plazos indicados en el párrafo anterior. La ausencia de comunicación expresa implicará que el accionista recibirá el número de acciones nuevas en la proporción que le corresponda totalmente liberadas³ .

3.3 Gastos y comisiones

Esta Segunda Ejecución se efectuará libre de gastos y de comisiones en cuanto a la asignación de las nuevas acciones emitidas. ACS asumirá los gastos de emisión, suscripción, puesta en circulación, admisión a cotización y demás relacionados con la Segunda Ejecución del Aumento de Capital.

Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas de la Sociedad deben tener en cuenta que las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear) en las que tengan depositadas sus acciones podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y los gastos repercutibles en concepto de administración que libremente determinen derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables. Asimismo, las referidas entidades participantes podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente,

² Sujeto a los acuerdos de verificación y admisión precisos.

³ Es posible que, una vez terminado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, el número de derechos que posea un titular determinado sea un número tal que, teniendo en cuenta las fórmulas de cálculo a las que se hace referencia en este documento, no dé derecho a recibir un número entero de acciones. En ese caso, la entidad en la que el titular de los derechos de asignación gratuita los tenga depositados podrá vender el número de derechos que resulte en una fracción de acción nueva, de forma tal que el titular perciba el producto de la venta en efectivo y no pierda el valor intrínseco a dichos derechos. No obstante lo anterior, esta posibilidad está sujeta a los términos y condiciones del contrato de depósito y administración de valores que se haya suscrito con la entidad depositaria de que se trate o a las instrucciones que el titular de los derechos le haya impartido.

las comisiones y gastos repercutibles en concepto de tramitación de órdenes de compra y venta de derechos de asignación gratuita que libremente determinen.

4 Número y naturaleza de las acciones a emitir. Precio del Compromiso de Compra

4.1 Importe de la Opción Ejecutada, número máximo de acciones a emitir, importe nominal máximo y número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva

Como ya se ha adelantado en el apartado 1 del presente documento informativo, el valor de mercado de referencia máximo de la parte del Aumento de Capital correspondiente a la Segunda Ejecución (Importe de la Opción Ejecutada) se ha fijado en 125 millones de euros.

El número máximo de acciones nuevas a emitir y, por lo tanto, el importe nominal máximo de la Segunda Ejecución del Aumento de Capital y el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva, se han calculado aplicando las siguientes fórmulas de conformidad con el Acuerdo:

NAN = NTAcc / Núm. Derechos (redondeando el resultado al número entero inmediatamente inferior)

donde,

NAN = Número de acciones nuevas a emitir;

NTAcc = Número de acciones de ACS en circulación (a la fecha del presente documento 271.664.594 acciones); y

Núm. derechos = Número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva, que resulta de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero superior:

Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs.

donde,

Núm. provisional accs. = Importe de la Opción Ejecutada (i.e. 125 millones de euros) / PreCot.

donde, "PreCot" es la media aritmética (simple) de los precios medios ponderados de cotización de la acción de la Sociedad en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia en las 5 sesiones bursátiles anteriores a la fecha de hoy, fecha de la Segunda Ejecución (esto es, las sesiones bursátiles de los días 9, 10, 13, 14 y 15 de enero de 2025), redondeado a la milésima de euro más cercana. Según consta en la certificación expedida por la Sociedad Rectora de Bolsas de Madrid, el PreCot es de 47,644 euros.

Número máximo de acciones

De acuerdo con las fórmulas anteriores y con la renuncia descrita en el último párrafo del presente apartado 4.1, el número máximo de acciones a emitir (NAN) en la Primera Ejecución queda fijado en 2.612.159.

El número de acciones que efectivamente se emitan en la Segunda Ejecución podrá, no obstante, ser inferior, pues dependerá del número de derechos de asignación gratuita que al final del periodo de negociación no sean de la titularidad de ACS, en la medida en que ACS tiene previsto renunciar a todos los derechos de asignación gratuita adquiridos como consecuencia del Compromiso de Compra, así como a los restantes derechos de asignación gratuita de su titularidad⁴ .

Importe nominal máximo

El importe nominal máximo de la Segunda Ejecución del Aumento de Capital es de 1.306.079,50 euros, que resulta de multiplicar el valor nominal de las acciones nuevas (0,5 euros) por el número máximo de acciones nuevas a emitir. El importe nominal en que efectivamente se aumentará el capital social de ACS en la Segunda Ejecución, no obstante, dependerá del número de acciones que finalmente se emitan.

Derechos de asignación gratuita

El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una acción nueva es de 104.

Los accionistas de ACS que hayan adquirido acciones hasta el día 20 de enero de 2025 (día de publicación del anuncio de la Segunda Ejecución en el Boletín Oficial del Registro Mercantil) y cuyas operaciones se hayan liquidado hasta el día 22 de enero de 2025 en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), ambos inclusive, recibirán un derecho de asignación gratuita por cada acción de ACS de la que sean titulares. Por lo tanto, tales accionistas tendrán derecho a recibir una acción nueva por cada 104 acciones antiguas que hayan adquirido hasta la indicada fecha (es decir, el 20 de enero de 2025).

Para asegurar que el número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una acción nueva y el número máximo de acciones a emitir fuesen números enteros, Residencial Monte Carmelo, S.A.U., sociedad del grupo ACS, ha renunciado a 58 derechos de asignación gratuita, correspondientes a 58 acciones de su titularidad.

4.2 Precio del Compromiso de Compra

El precio del Compromiso de Compra de derechos asumido por ACS es de 0,454 euros brutos por derecho, calculado conforme a la siguiente fórmula según se determinó en el Acuerdo, redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior:

Precio del Compromiso de Compra = PreCot / (Núm. Derechos + 1)

En consecuencia, los accionistas que deseen recibir su remuneración en efectivo, podrán vender sus derechos de asignación gratuita a ACS a un precio bruto fijo de 0,454 euros.

Solo podrán transmitirse a ACS en virtud del Compromiso de Compra los derechos de asignación gratuita recibidos por los accionistas que hayan adquirido acciones hasta el día 20 de enero de 2025 (día de publicación del anuncio de la Segunda Ejecución en el Boletín Oficial del Registro Mercantil) y cuyas operaciones se hayan liquidado hasta el día 22 de enero de 2025 en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), ambos inclusive. ACS no comprará los derechos que hayan sido adquiridos en el mercado secundario, que quedan al margen del Compromiso de Compra.

⁴ Asimismo, para el caso de que el número de acciones de ACS que haya que poner en circulación -deducidas las acciones correspondientes a los derechos de asignación gratuita adquiridos por ACS en virtud del Compromiso de Compra (a los que ACS renunciará de conformidad con el Acuerdo)- resultara en un número fraccionado, ACS (o una entidad de su grupo que, en su caso, sea titular de acciones de ACS) renunciará también al número de derechos de asignación gratuita de su titularidad que sean necesarios para que el número de acciones nuevas que finalmente se deban emitir con ocasión de la Segunda Ejecución sea un número entero y no una fracción.

Finalmente, ACS tiene previsto renunciar a los restantes derechos de asignación gratuita de los que sea titular al final del periodo de negociación de los mismos.

El Compromiso de Compra estará vigente y podrá ser aceptado durante los primeros ocho días naturales del período de negociación de los referidos derechos de asignación gratuita, esto es, desde el 21 de enero de 2025 hasta el 28 de enero de 2025 (ambos inclusive).

4.3 Valor nominal, tipo de emisión y representación de las acciones

Las acciones nuevas que se emitan con ocasión de la Segunda Ejecución del Aumento de Capital serán acciones ordinarias de 0,5 euros por acción de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable se atribuirá a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y a sus entidades participantes.

4.4 Reserva con cargo a la que se emiten las acciones y balance que sirve de base a la operación

La Segunda Ejecución del Aumento de Capital es liberada y, como tal, no comporta desembolso alguno para los accionistas de ACS. El Aumento de Capital se realiza íntegramente con cargo a reservas voluntarias, cuyo importe a día 31 de diciembre de 2023 ascendía a 6.465.360.615,09 euros. Igualmente, la adquisición por parte de ACS de los derechos de asignación gratuita como consecuencia del Compromiso de Compra se realizará íntegramente con cargo a reservas voluntarias.

El balance que sirve de base a la Segunda Ejecución de Aumento es el correspondiente a 31 de diciembre de 2023, que fue auditado por Deloitte, S.L. y aprobado por la Junta General Ordinaria de accionistas de 10 de mayo de 2024 bajo el punto primero de su orden del día.

4.5 Acciones en depósito

Finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las acciones nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a la Sociedad se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Trascurridos tres años desde la fecha de finalización del referido periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las acciones que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.

4.6 Derechos de las nuevas acciones

Las acciones nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de ACS actualmente en circulación a partir de la fecha en que la Segunda Ejecución del Aumento se declare suscrita y desembolsada.

4.7 Admisión a cotización

ACS solicitará la admisión a negociación de las acciones nuevas que se emitan como consecuencia de la Segunda Ejecución en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) y realizará los trámites y actuaciones que sean necesarios para la admisión a negociación de las nuevas acciones emitidas.

5 Régimen fiscal

Se incluye a continuación una breve descripción del régimen fiscal aplicable en España de acuerdo con la legislación española en vigor a las distintas opciones con las que cuentan los accionistas. Tal descripción no constituye asesoramiento fiscal ni comprende las consideraciones de orden tributario que puedan ser relevantes para un accionista en función de sus circunstancias particulares. No se detallan, especialmente, las consecuencias que se pueden producir en sus países de residencia para aquellos accionistas que no sean residentes en España a efectos fiscales. Por ello, se recomienda que los accionistas consulten con sus asesores fiscales sobre el impacto fiscal específico del "dividendo opcional", teniendo en cuenta las circunstancias particulares de cada accionista o titular de derechos de asignación gratuita, y que presten atención a las modificaciones que pudieran producirse, tanto en la legislación vigente a la fecha de este documento informativo como en sus criterios de interpretación.

A los efectos que resulten procedentes, se informa de que tanto la adquisición gratuita de los derechos de adquisición preferente como la ampliación de capital se realizarán con cargo a reservas voluntarias.

5.1 Accionistas sujetos pasivos del IRPF e IRNR sin establecimiento permanente en España

El régimen fiscal aplicable a los accionistas sujetos pasivos del IRPF y del Impuesto sobre la Renta de no Residentes ("IRNR"), siempre que no actúen a través de un establecimiento permanente en España, sería el que se indica a continuación:

(i) En el supuesto de que reciban acciones nuevas totalmente liberadas como consecuencia del Aumento de Capital, los accionistas no obtendrían renta alguna y, por lo tanto, tampoco se les aplicará retención o ingreso a cuenta.

El valor de adquisición para estos accionistas, tanto de las acciones nuevas recibidas como consecuencia del Aumento de Capital como de las acciones de las que procedan, resultará de repartir el coste de adquisición total entre el número de títulos, tanto los antiguos como los liberados que correspondan. La antigüedad de tales acciones liberadas para estos accionistas será la que corresponda a las acciones de las que procedan.

(ii) En el supuesto de que los accionistas vendan sus derechos de asignación gratuita en el mercado, la renta obtenida en dicha transmisión sigue el régimen establecido por la normativa fiscal para la transmisión de derechos de suscripción preferente, dando lugar a la correspondiente ganancia o pérdida patrimonial, devengándose la misma en el periodo impositivo en que se produzca la citada transmisión. Todo ello sin perjuicio de la potencial aplicación a los sujetos pasivos del IRNR sin establecimiento permanente en España de los convenios internacionales, incluyendo los convenios para evitar la doble imposición y prevenir la evasión fiscal en materia de Impuestos sobre la Renta suscritos por España y a los que pudieran tener derecho, y de las exenciones establecidas en la normativa del IRNR.

El importe obtenido en las transmisiones de derechos de asignación gratuita por parte de los accionistas que sean sujetos pasivos del IRPF estará sometido a la correspondiente retención a cuenta de este impuesto (actualmente, a un tipo del 19%).

Esta retención se practicará por la entidad depositaria correspondiente (y, en su defecto, por el intermediario financiero o el fedatario público que haya intervenido en su transmisión), sin que ACS intervenga en la práctica de esta retención ni suministre información de carácter tributario al respecto a sus accionistas. Se aconseja, por tanto, a los accionistas que se pongan en contacto con las entidades depositarias oportunas al efecto.

(iii) En el supuesto de que acudan al Compromiso de Compra y reciban una retribución en efectivo, el importe obtenido tendrá la consideración de rendimiento de capital mobiliario derivado de la participación en los fondos propios de la Sociedad. Dicho importe estará sometido a la correspondiente retención a cuenta de este impuesto (actualmente, a un tipo del 19%), que deberá ser practicada por la Sociedad.

5.2 Accionistas sujetos pasivos del IS e IRNR con establecimiento permanente en España

Estos accionistas deberán contabilizar la ampliación de capital de acuerdo con la Resolución del ICAC de 5 de marzo de 2019 (la "Resolución del ICAC") o según sus propias normas sectoriales.

En dicha resolución se establece que los destinatarios de los derechos de asignación gratuita deberán registrar un derecho de cobro, siendo la contrapartida un ingreso financiero (que tendrá la naturaleza de un dividendo), con independencia de cuál de las opciones elija finalmente el accionista. Con el objetivo de aclarar la eventual trascendencia fiscal de la citada resolución la Sociedad presentó una consulta tributaria vinculante ante la Dirección General de Tributos ("DGT"), la cual fue objeto de evacuación en fecha 8 de junio de 2020 (con número de referencia V1809-20). Asimismo, la DGT evacuó otras dos consultas vinculantes (con número de referencia V1357-20 y V1358-20) en las que clarifica tanto el régimen contable (mediante aclaraciones realizadas por el ICAC a la DGT) como el régimen fiscal aplicable tras la Resolución del ICAC.

De acuerdo con las citadas consultas, y teniendo en cuenta que la operación se llevará a cabo con cargo a reservas voluntarias distintas de la prima de emisión, estos accionistas tributarán conforme a lo que resulte de la normativa contable y, por lo tanto, en caso de que les resulte de aplicación la Resolución del ICAC, deberán registrar un ingreso financiero que tendrá la naturaleza de un dividendo (sin perjuicio de la aplicación, en su caso, de la exención del artículo 21 de la Ley del IS). Todo ello con independencia de la opción que escoja el accionista: recibir acciones liberadas, venta de los derechos de asignación gratuita en el mercado o acudir al Compromiso de Compra.

No obstante lo anterior, de acuerdo con las citadas consultas, no procederá la práctica de retención o ingreso a cuenta alguno por parte de la Sociedad en los supuestos en que los accionistas opten por recibir acciones liberadas o por la venta en el mercado de los derechos de asignación gratuita. Por el contrario, en caso de que acudan al Compromiso de Compra y reciban una retribución en efectivo, el importe obtenido estará sujeto a la correspondiente retención (actualmente al tipo del 19%).

En Madrid, a 16 de enero de 2025. ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A.