CSP International Fashion Group

Regulatory Filings • Jan 15, 2025

STATUTO SOCIALE

Iscritto al Registro Imprese di Cremona-Mantova-Pavia in data 14 gennaio 2025 Con evidenza delle modifiche deliberate dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 20/12/2024

DENOMINAZIONE – SEDE – DURATA OGGETTO

1. E' costituita una Società per Azioni denominata "CSP INTERNATIONAL FASHION GROUP S.p.A."

2. La Società ha sede in Ceresara (MN).

3. La durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata.

4. La Società ha per oggetto: la lavorazione di materie tessili, il commercio dei relativi prodotti, scopi e lavorazioni affini, e potrà inoltre svolgere attività di autotrasporto per conto terzi; attività di vendita, distributiva, logistica e di autotrasporto, per merceologie anche diverse da quelle tessili, per conto proprio o per conto terzi.

La Società può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari necessarie e connesse al raggiungimento dell'oggetto sociale. Può assumere interessenze, partecipazioni in altre società o imprese aventi oggetto analogo, affine o comunque connesso al proprio, sia direttamente che indirettamente.

L'assunzione di partecipazioni in altre imprese comportanti la responsabilità illimitata per le obbligazioni delle medesime deve essere deliberata dall'assemblea. La Società può inoltre concedere garanzie anche reali e prestare fidejussioni ed avalli ove l'interesse della società lo richieda anche a favore di terzi. Sono fatte salve le riserve di attività previste dalla legge ed è espressamente escluso lo svolgimento delle attività di cui al D.Lgs. 23 luglio 1996 n. 415.

CAPITALE - AZIONI

5. Capitale

Il capitale sociale è di euro 17.361.752,42 ed è diviso in 39.949.514 azioni ordinarie nominative prive dell'indicazione del valore nominale.

Le azioni hanno uguale valore e conferiscono ai loro possessori uguali diritti.

Il capitale sociale potrà essere aumentato una o più volte per deliberazione dell'assemblea, anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse.

6. Azioni

Le azioni sono dematerializzate e vengono immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 in regime di dematerializzazione sulla base di contratti stipulati dall'organo amministrativo con la società di gestione in virtù del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, del D.Lgs 24 giugno 1998, n. 213 e del Regolamento di attuazione approvato con Delibera CONSOB del 23 dicembre 1998, n. 11768 e successive modifiche.

7. Trasferibilità delle azioni

Le azioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e mortis causa.

8. Indivisibilità delle azioni

Le azioni interamente liberate possono essere nominative o al portatore a scelta dell'azionista, quando a ciò non ostino i divieti di legge.

Ogni azione è indivisibile; il caso di comproprietà è regolato dall'art. 2347 C.C.

9. Versamenti in danaro

I versamenti di denaro fatti dagli azionisti della società possono essere effettuati nei limiti di legge:

a) sotto forma di apporto in conto capitale senza diritto a restituzione;

b) sotto forma di finanziamento fruttifero o infruttifero con naturale diritto di restituzione.

L'assemblea può deliberare la riduzione del capitale, anche mediante assegnazione a singoli azionisti o a gruppi di azionisti di determinate attività sociali o di azioni o di quote di altre imprese, nelle quali la società abbia compartecipazione.

ASSEMBLEA

10. Convocazione – modalità – luogo

Le assemblee sono ordinarie e straordinarie ai sensi di legge.

Salvo quanto disposto dalle norme vigenti per le assemblee da tenersi in pendenza di offerta pubblica di acquisto o di scambio, l'avviso di convocazione dell'assemblea deve essere pubblicato sul sito internet della Società e su un quotidiano a diffusione nazionale nei termini di legge, nonché con le modalità previste dalle leggi speciali e da CONSOB.

Il termine è ridotto a venti giorni nelle ipotesi di convocazione dell'assemblea da parte della minoranza e di convocazione dell'assemblea per il verificarsi di una causa di scioglimento.

L'avviso deve contenere l'indicazione dell'ora, del giorno, del mese, dell'anno e, fatto salvo quanto previsto al successivo articolo 14, del luogo dell'adunanza, nonché' l'elenco delle materie da trattare, e quanto espressamente stabilito dalle disposizioni di leggi speciali e da CONSOB.

Può contenere anche le stesse indicazioni per eventuali successive adunanze, qualora la prima andasse deserta.

L'assemblea, regolarmente costituita, rappresenta tutti i soggetti ai quali spetta il diritto di voto e le sue deliberazioni, prese in conformità con la legge e con il presente statuto, obbligano gli stessi anche se non intervenuti o dissenzienti.

Dal computo del capitale sono escluse le azioni prive del diritto di voto nell'assemblea medesima, ma sono comprese quelle per cui il diritto di voto non può essere esercitato.

Le assemblee possono essere convocate anche fuori della sede sociale, purché in un paese della Unione Europea, fatto salvo quanto previsto al successivo articolo 14.

L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro il termine di centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, oppure entro centottanta giorni qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della società.

11. Presidenza

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio stesso o, in mancanza di quest'ultimo dal Vice Presidente, se nominato; in caso di impedimento o di assenza di questi, da altra persona eletta dalla maggioranza dei soci presenti.

L'assemblea nomina, nello stesso modo, un segretario, anche non azionista e, se lo ritiene opportuno, due scrutatori tra i titolari del diritto di voto e i sindaci.

12. Diritto di voto delle azioni

Ogni socio ha diritto ad un voto per ogni azione.

13. Intervento all'assemblea

Fermo restando quanto previsto al successivo articolo 15, Hhanno diritto di intervenire all'Assemblea i titolari di diritti di voto che si trovino nelle condizioni previste dalle norme legislative e regolamentari e che abbiano ottenuto idonea certificazione rilasciata ai sensi della normativa vigente dall'intermediario comunicata alla società con le modalità ed entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

14. Intervento mediante mezzi di telecomunicazione

L'assemblea ordinaria e/o straordinaria può tenersi, con interventi dislocati in più luoghi, contigui o distanti, per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale ed i principi di buona fede e di parità di trattamento dei titolari del diritto di voto; è pertanto necessario che:

• sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, distribuendo agli stessi via fax o a mezzo posta elettronica, se redatta, la documentazione predisposta per la riunione, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
• sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli interventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
• sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
• vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea totalitaria) i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente ed il soggetto verbalizzante.

Nel caso in cui la Società preveda che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto avvenga esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D.lgs. 58/98, la stessa potrà inoltre prevedere che la partecipazione all'Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, omettendo nell'avviso di convocazione l'indicazione del luogo dell'adunanza, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il Segretario e/o il Notaio. Il tutto ove previsto o consentito dalla legge o dalle disposizioni regolamentari.

15. Rappresentanza in assemblea

Ogni titolare del diritto di voto che ha diritto di intervenire in Assemblea può farsi rappresentare, con delega scritta, da altra persona, anche non socio, nei limiti e con le modalità previsti dall'art. 2372 del Codice Civile. E' fatto salvo quanto previsto dalle leggi speciali e da CONSOB in materia.

Ove previsto o consentito dalla legge o dalle disposizioni regolamentari, la Società potrà prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente, mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al Rappresentante Designato della Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D.lgs. 58/98, con le modalità previste dalle medesime leggi e disposizioni regolamentari.

Spetta al Presidente dell'Assemblea di verificare la regolarità delle deleghe e, in genere, il diritto di intervenire all'assemblea.

16. Verbale dell'assemblea

Le deliberazioni dell'Assemblea sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente, dal Segretario ed eventualmente dagli scrutatori, se nominati. Nei casi di legge ed inoltre quando il Presidente lo ritiene opportuno, il verbale viene redatto da un Notaio da lui scelto.

Fatte salve le disposizioni delle leggi speciali, dal verbale (o, quando consentito, dai relativi allegati) devono risultare, per attestazione del presidente:

. la regolare costituzione dell'assemblea;

. l'identità e la legittimazione dei presenti nonché il capitale rappresentato da ciascuno;

. la nomina di eventuali scrutatori, anche non soci;

. le modalità e il risultato delle votazioni;

. l'identificazione di favorevoli, astenuti e/o dissenzienti; le dichiarazioni degli intervenuti, in quanto pertinenti all'ordine del giorno ed in quanto sia fatta specifica richiesta di verbalizzazione delle stesse.

17. Quorum

Per la costituzione dell'assemblea tanto ordinaria quanto straordinaria, nonché' per la validità delle sue deliberazioni, si applicano le disposizioni di legge.

AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

18. Disposizioni generali

La Società è retta da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 (tre) a 11 (undici) membri.

Gli amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi stabilito all'atto della nomina e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica; possono essere scelti anche tra i non soci e sono rieleggibili.

Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto della normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Resta salvo quanto previsto da leggi speciali in relazione all'esercizio di particolari attività.

Al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un amministratore, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste, presentate dai titolari del diritto di voto.

Nelle liste sono indicati i nominativi dei candidati, elencati mediante un numero progressivo non superiore a 11.

Hanno il diritto di presentare le liste soltanto i titolari del diritto di voto che, da soli o insieme ad altri soci, siano titolari complessivamente di almeno il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero della diversa misura stabilita dalla legge o una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob con regolamento ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1 del D. Lgs. 58/98.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali ricorrano cause di ineleggibilità o di incompatibilità previste dalle norme vigenti.

In aggiunta a quanto disposto dal comma 3, almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, D. Lgs. n. 58/98.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato un numero di candidati almeno pari alla percentuale richiesta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Ogni titolare del diritto di voto può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista pena l'ineleggibilità.

Le liste, sottoscritte in modo leggibile da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione; di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Unitamente a ciascuna lista, nel termine sopra indicato, i titolari del diritto di voto devono presentare le dichiarazioni con cui i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, ovvero l'esistenza dei requisiti stabiliti dalle normative applicabili e dallo Statuto, nonché il curriculum vitae.

Le liste presentate senza l'osservanza delle suddette prescrizioni sono considerate come non presentate.

Ogni titolare del diritto di voto può votare una sola lista.

Fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi, l'elezione degli amministratori avviene con le seguenti modalità:

• risulteranno eletti amministratori i candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che è risultata seconda per numero di voti.

In caso di parità di voti tra due o più liste, si ricorrerà al ballottaggio, fermo restando quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto di quanto indicato dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento.

Se al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento inerenti l'equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere. A tale sostituzione si procederà sino a che saranno eletti un numero di candidati almeno pari alla misura minima richiesta dalla normativa anche regolamentare vigente in materia di rispetto dell'equilibrio tra generi.

In caso di presentazione di un'unica lista risulteranno eletti, a maggioranza, i candidati della lista secondo l'ordine di presentazione, ma comunque sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi.

19. Poteri di gestione e obblighi

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la ordinaria e straordinaria gestione della società, senza eccezione di sorta, e compie le operazioni che ritenga necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale, esclusi solo quelli che la legge, in modo tassativo, riserva all'Assemblea. Al consiglio di amministrazione spetta in via non esclusiva la competenza per adottare le deliberazioni concernenti la fusione nel caso previsto dall'art. 2505 e 2505-bis, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale, l'emissione di obbligazioni non convertibili e l'emissione di strumenti finanziari salvi i casi in cui sia prevista dalla legge l'inderogabile competenza dell'assemblea.

Gli Amministratori provvederanno a riferire tempestivamente al Collegio Sindacale in merito ai fatti salienti dell'attività aziendale, alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale poste in essere dalla Società o dalle società controllate; in particolare provvederanno a riferire delle eventuali operazioni in potenziale conflitto di interesse.

Gli Amministratori informeranno il Collegio Sindacale ogni volta che l'importanza delle operazioni lo richieda e, comunque, almeno una volta al trimestre.

La trasmissione delle informazioni sarà effettuata attraverso relazioni scritte oppure verbalmente, attraverso incontri periodici trimestrali tra Amministratori e Collegio Sindacale.

20. Presidente

Il Consiglio, ove non vi abbia provveduto l'assemblea, nomina fra i suoi membri un Presidente, al quale spetta, con firma libera, la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio, con facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giurisdizione, anche per giudizi di revocazione e cassazione, nominando avvocati e procuratori alle liti.

Il Consiglio può eleggere un Vice Presidente, che sostituisce, con rappresentanza legale della società di fronte ai terzi ed in giudizio in via disgiunta, il Presidente in caso di sua assenza o impedimento.

Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare la metà o più della metà degli amministratori nominati dall'assemblea, l'intero Consiglio si intende decaduto e deve convocarsi d'urgenza l'assemblea per la nomina di tutti gli amministratori da parte del collegio sindacale che può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione, a condizione che siano rispettate le applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi, e così anche nel caso di dimissioni o venir meno di un numero di amministratori inferiore alla metà.

21. Riunioni del Consiglio

Il Consiglio si raduna tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o che ne facciano richiesta scritta almeno due dei suoi membri.

Il Presidente può indire la riunione anche in luogo diverso da quello della sede sociale, purché in un paese membro della Unione Europea, fatto salvo quanto infra precisato.

La convocazione è fatta dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente, con lettera raccomandata oppure telegramma, telex o telefax o messaggio di posta elettronica o, in caso di urgenza, almeno due giorni prima di quello fissato per l'adunanza a ciascun membro del Consiglio ed a ciascun Sindaco effettivo.

Si riterranno comunque validamente costituite le riunioni del consiglio di amministrazione, anche in difetto di formale convocazione, quando siano presenti tutti gli amministratori e tutti i sindaci effettivi.

Il direttore generale, se nominato, partecipa di diritto alle sedute del consiglio di amministrazione; qualora non sia amministratore ha facoltà di intervento ma non di voto.

Le riunioni del consiglio di amministrazione si potranno svolgere anche per video o tele conferenza a condizione che: (i) ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri, e che (ii) ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti, (iii) al Segretario della riunione sia consentito di percepire adeguatamente gli interventi oggetto di verbalizzazione.

Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il presidente ed il segretario, salvo quanto infra precisato.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono essere validamente tenute esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo nell'avviso di convocazione l'indicazione di un luogo fisico di svolgimento della riunione subordinatamente al rispetto delle condizioni sopra menzionate, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente e il Segretario della riunione.

22. Delega di attribuzioni

Il consiglio di amministrazione, nei limiti previsti dall'art. 2381 del Codice Civile, può delegare tutte o parte delle proprie attribuzioni, singolarmente ad uno o più dei suoi componenti, ivi compreso il presidente, ovvero ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi membri, determinando i limiti della delega e dei poteri attribuiti.

Gli organi delegati riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, in merito alle attività svolte nell'esercizio delle deleghe loro attribuite con cadenza non oltre tre mesi.

23. Comitato esecutivo

Il comitato esecutivo, se nominato, si compone da un minimo di 3 ad un massimo di 5 membri. I membri del comitato esecutivo possono in ogni tempo essere revocati o sostituiti dal consiglio di amministrazione. Il direttore generale non amministratore partecipa alle riunioni del comitato esecutivo con facoltà di intervento ma non di voto.

Segretario del comitato esecutivo è il segretario del consiglio di amministrazione, se nominato, o altrimenti un membro designato dal presidente.

Per la convocazione, la costituzione ed il funzionamento del comitato esecutivo valgono le norme previste per il consiglio di amministrazione; le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei presenti e votanti.

24. Rappresentanza

A ciascuno degli Amministratori delegati spetta o al presidente, in via disgiunta, la legale rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio.

Il potere di rappresentanza attribuito agli amministratori dal comma precedente è generale, salve le limitazioni risultanti dalle delibere di nomina.

25. Direttore generale

Il consiglio di amministrazione può nominare uno o più direttori generali, determinandone i relativi poteri, le funzioni e gli emolumenti; non possono comunque essere delegati al direttore generale, i poteri riservati dalla legge agli amministratori e quelli che comportino decisioni concernenti la definizione degli obiettivi globali della società e la determinazione delle relative strategie.

26. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il consiglio di amministrazione nomina il "dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari", determinandone le funzioni, previo parere del collegio sindacale.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere i seguenti requisiti:

• risultare iscritto nel registro dei revisori contabili ed aver esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni;

ovvero in alternativa,

• aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di attività di amministrazione o di controllo o di compiti direttivi presso società di capitali.

27. Quorum

Per la validità della costituzione e delle deliberazioni del Consiglio è richiesta la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica.

Tutte le deliberazioni del Consiglio sono prese con voto favorevole della maggioranza assoluta degli amministratori presenti.

In caso di parità prevale il voto del presidente.

Le riunioni del consiglio di amministrazione sono presiedute dal presidente o, in mancanza, dall'amministratore designato dagli intervenuti.

Le deliberazioni del Consiglio sono constatate da processo verbale, sottoscritto dal Presidente e dal segretario.

I titolari del diritto di voto possono impugnare le deliberazioni del consiglio di amministrazione lesive dei loro diritti alle stesse condizioni cui possono impugnare le delibere assembleari, ai sensi degli art. 2377 e 2378, c.c., in quanto compatibili.

28. Compensi degli amministratori

Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute

per ragioni del loro Ufficio. Per i compensi degli amministratori vale il disposto dell'art. 2389 C. C.

L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. Il consiglio provvede poi, con l'astensione degli interessati, a ripartire tali somme tra i componenti del consiglio stesso.

L'assemblea può anche accantonare a favore degli amministratori, nelle forme reputate idonee, una indennità per la risoluzione del rapporto, da liquidarsi alla cessazione del mandato.

29. Divieto di concorrenza

Gli Amministratori non potranno assumere, senza l'autorizzazione dell'Assemblea, la qualità di soci illimitatamente responsabili o di amministratori o direttori generali in società od imprese che esercitino un'attività concorrente con quella della Società.

30. Disposizione particolare

Con riferimento all'art. 11, comma 6 del D. Lgs. 18 dicembre 1997, n. 472, la società assume a proprio carico, anche nei confronti delle pubbliche amministrazioni o degli enti che gestiscono i tributi, il debito per sanzioni conseguenti a violazioni che i rappresentanti della società commettano nello svolgimento delle loro mansioni e nei limiti dei loro poteri.

L'assunzione vale nei casi in cui il rappresentante abbia commesso la violazione senza dolo ed è in ogni caso esclusa quando chi ha commesso la violazione abbia agito volontariamente in danno della società.

E' altresì esclusa nei casi in cui la colpa abbia quelle connotazioni i particolare gravità definite dall'art. 5, comma 3, del D.Lgs. n. 472/1997.

La particolare gravità della colpa si intende provata quando i giudici tributari, investiti della controversia, si saranno pronunciati in senso analogo o quando venga riconosciuto dallo stesso autore della violazione che le prove fornite dall'ufficio o dall'ente accertatore sono tali da rendere evidente ed indiscutibile la macroscopica inosservanza di elementari obblighi tributari.

31. Collegio sindacale

La Società è controllata da un Collegio composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti nominati e funzionanti a norma di legge.

Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto della normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.

L'assemblea ordinaria determina la retribuzione annua dei Sindaci.

Al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste, presentate dai soci.

Le liste sono divise in due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci effettivi (sezione I) e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti (sezione II).

Le liste contengono i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere. Ogni lista deve contenere l'indicazione di almeno un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente.

Hanno il diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri soci, siano titolari complessivamente di almeno il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero della diversa misura stabilita dalla legge o da Consob con regolamento.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali ricorrano cause di ineleggibilità o di incompatibilità previste dalle norme vigenti, che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalle normative applicabili e dal presente articolo, oppure che ricoprano la carica di sindaco effettivo in più di tre società quotate in Italia, con esclusione delle società controllate nonché' delle società controllanti e delle società da queste controllate.

In particolare, i candidati iscritti nelle liste devono essere in possesso dei seguenti requisiti professionali:

• almeno uno dei candidati alla carica di sindaco effettivo e almeno uno alla carica di sindaco supplente devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili e devono avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni, gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel precedente paragrafo, devono avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio ininterrotto nell'esercizio di:

* attività di amministrazione o di controllo, ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiamo un capitale sociale non inferiore a 2.000.000 di euro,

* ovvero attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie tecnico - scientifiche strettamente attinenti al settore dell'abbigliamento e del vestiario;

* funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori dell'abbigliamento e del vestiario.

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista. Le liste, sottoscritte in modo leggibile da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione; di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Unitamente a ciascuna lista, nel termine sopra indicato, gli azionisti devono presentare le dichiarazioni con cui i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché' l'esistenza dei requisiti stabiliti dalle normative applicabili e dallo Statuto.

Almeno un candidato a Sindaco effettivo ed un candidato a Sindaco supplente devono appartenere al genere meno rappresentato (con arrotondamento per eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

Le liste presentate senza l'osservanza delle suddette prescrizioni sono considerate come non presentate.

Ogni titolare del diritto di voto può votare una sola lista.

L'elezione dei sindaci avviene con le seguenti modalità:

risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati a sindaco effettivo (sezione I) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato a sindaco effettivo (sezione I) della lista che è risultata seconda per numero di voti. Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato a sindaco supplente (sezione II) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato a sindaco supplente (sezione II) della lista che risulta seconda per numero di voti.

In caso di parità di voti tra due o più liste, si ricorrerà al ballottaggio.

Se, al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento inerenti l'equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato a Sindaco effettivo ed a Sindaco supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

Il presidente del collegio sindacale è nominato dall'assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza.

In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito, fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi nella misura minima prevista dalla normativa anche regolamentare vigente.

Il nuovo sindaco resta in carica sino alla prima assemblea successiva, che provvede a nominare sindaco effettivo il primo dei candidati non eletti (sezione I) della lista di appartenenza del sindaco sostituito; in caso di morte, di rinunzia o di decadenza del presidente, la presidenza è assunta dal sindaco effettivo più anziano per età fino alla successiva assemblea, che provvede a nominare presidente il Sindaco effettivo immediatamente successivo al presidente sostituito nell'ordine della lista cui apparteneva quest'ultimo, fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi nella misura minima prevista dalla normativa anche regolamentare vigente.

Con riguardo all'integrazione dei sindaci supplenti, la suddetta assemblea provvede a nominare sindaco supplente il candidato non eletto (sezione II) della lista di appartenenza del sindaco sostituito, fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi nella misura minima prevista dalla normativa anche regolamentare vigente.

In caso di presentazione di un'unica lista risulteranno eletti, a maggioranza, Sindaci effettivi i tre candidati della sezione I della lista e sindaci supplenti i due candidati della sezione II della lista, fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi nella misura minima prevista dalla normativa anche regolamentare vigente.

Il Sindaco decade dalla carica nei casi normativamente previsti nonché' qualora vengano meno i requisiti previsti per la carica.

Le riunioni del collegio sindacale possono svolgersi anche con le modalità indicate dal precedente art. 21.

32. Controllo contabile

Il controllo contabile sulla società è esercitato da una società di revisione iscritta presso il registro istituito presso il Ministero della Giustizia, nominata e funzionante a norma di legge.

VARIE

33. Obbligazioni

L'emissione di obbligazioni non convertibili è deliberata dall'organo amministrativo. La relativa delibera deve risultare da verbale redatto da notaio.

34. Bilancio ed utili

Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.

Gli utili netti, dopo aver prelevato il 5% (cinque percento) per la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto 1/5 (un quinto) del capitale sociale; e dopo la detrazione degli eventuali emolumenti degli amministratori, verranno distribuiti al capitale sociale medesimo, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea.

35. Acconti e dividendi

Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge.

Il pagamento di dividendi è eseguito presso le Casse designate dal Consiglio di Amministrazione ed entro il termine designato dal Consiglio di Amministrazione stesso. I dividendi non riscossi sono prescritti a favore della società dopo 5 anni dal giorno in cui divennero esigibili.

36. Recesso

Il diritto di recesso - oltre che negli altri casi previsti da questo statuto e dalla legge - compete al socio assente o che abbia manifestato voto contrario ovvero che si sia astenuto nelle deliberazioni riguardanti:

a) la modifica della clausola dell'oggetto sociale quando consente

un cambiamento significativo dell'attività della società;

b) la trasformazione della società;

c) il trasferimento della sede sociale all'estero;

d) la revoca dello stato di liquidazione;

e) la modifica dei criteri di determinazione del valore dell'azione

in caso di recesso;

f) le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto

o di partecipazione.

Non sono previste ulteriori cause di recesso neppure in dipendenza dell'approvazione di deliberazioni riguardanti la proroga del termine della società, l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione di azioni.

Per quanto riguarda termini e modalità del recesso valgono le disposizioni previste dall'art. 2437 bis del Codice Civile.

Il socio receduto ha diritto alla liquidazione delle azioni secondo le norme vigenti.

37. Scioglimento

Addivenendosi, in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l'Assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori stabilendone i poteri e i compensi. In caso di disaccordo, il liquidatore o i liquidatori sono nominati dal Presidente del Tribunale di Mantova.

38. Varie

Per qualunque controversia derivante dal presente statuto, sarà competente il Tribunale di Mantova.

39. Per quanto non previsto dal presente Statuto, si fa riferimento al Codice Civile e alle disposizioni di legge vigenti in materia.