Shedir Pharma Group

Delisting Announcement • Jan 13, 2025

Informazione Regolamentata n. 20166-5-2025	Data/Ora Inizio Diffusione 13 Gennaio 2025 17:33:39		Euronext Growth Milan
Societa'	:	SHEDIR PHARMA GROUP
Identificativo Informazione Regolamentata	:	200298
Utenza - Referente	:	SHEDIRN01 - -
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	13 Gennaio 2025 17:33:39
Data/Ora Inizio Diffusione	:	13 Gennaio 2025 17:33:39
Oggetto	:	COMUNICAZIONE AVENTE AD OGGETTO OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA

Testo del comunicato

Vedi allegato

RISULTATI DEFINITIVI DELL'OFFERTA (*)

Modalità e termini di esercizio del Diritto di Acquisto e di adempimento dell'Obbligo di acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF, mediante la Procedura Congiunta

Modalità e termini per il Delisting delle Azioni Shedir Pharma Group S.p.A.

(*) Comunicazione diffusa da Shedir Pharma Group S.p.A. per conto dell'Offerente Dimainvest S.r.l.

Piano di Sorrento (NA), 13 gennaio 2025 – Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ("Offerta") promossa da Dimainvest S.r.l. ("Offerente"), avente ad oggetto massime n. 1.362.500 azioni ordinarie di Shedir Pharma Group S.p.A. ("Shedir Pharma" o "Emittente"), alla data del Documento di Offerta pari all'11,92% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente rende noti i risultati definitivi dell'Offerta.

I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel Documento di Offerta redatto dall'Offerente e pubblicato in data 29 novembre 2024, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.shedirpharmagroup.com.

Risultati definitivi dell'Offerta

Sulla base dei risultati definitivi comunicati da Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, l'Offerente rende noto che nel Periodo di Adesione (i.e. dal 2 dicembre 2024 al 10 gennaio 2025, estremi inclusi) sono state portate in adesione all'Offerta complessive n. 1.143.910 azioni ordinarie dell'Emittente, pari al 10,008% del capitale sociale dell'Emittente e all'83,957% delle Azioni Oggetto dell'Offerta, per un controvalore complessivo pari ad Euro 5.605.159,00. Risultano pertanto confermati i risultati provvisori dell'Offerta comunicati in data 10 gennaio 2025.

Si segnala che, nel corso del Periodo di Adesione, l'Offerente non ha effettuato, né direttamente né indirettamente, acquisti aventi ad oggetto azioni ordinarie dell'Emittente al di fuori dell'Offerta.

Pertanto, tenuto conto: (i) delle n. 1.143.910 Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione (pari al 10,008% del capitale sociale dell'Emittente); (ii) delle n. 10.000.000 Azioni già detenute dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto prima dell'inizio del Periodo di Adesione, pari all'87,49% del capitale sociale dell'Emittente e delle n. 67.500 Azioni Proprie, pari allo 0,59% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, verrà a detenere complessive n. 11.211.410 Azioni, pari al 98,088% del capitale sociale dell'Emittente.

Data di pagamento del Corrispettivo dell'Offerta

Il Corrispettivo dell'Offerta dovuto ai titolari delle Azioni portate in adesione all'Offerta, pari a Euro 4,90 per ogni Azione, sarà pagato agli Aderenti all'Offerta in data 17 gennaio 2025 ("Data di Pagamento"), a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà di tali Azioni a favore dell'Offerente.

Sulla base dei suddetti risultati definitivi dell'Offerta, il controvalore complessivo dell'Offerta che dovrà essere corrisposto dall'Offerente alla Data di Pagamento ai

titolari delle Azioni portate in adesione all'Offerta è pari ad Euro 5.605.159,00. Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione all'Offerta e la Data di Pagamento.

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro. Il Corrispettivo verrà messo a disposizione dall'Offerente all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti all'Offerta sulla Scheda di Adesione.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti all'Offerta il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero che ne ritardino il trasferimento.

Modalità e termini di esercizio del Diritto di Acquisto e di adempimento all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF

Alla luce dei risultati definitivi dell'Offerta, in conformità a quanto indicato nella Sezione A, Paragrafo A.8.2.I del Documento di Offerta, ricorrono i presupposti per l'esercizio, da parte dell'Offerente, del Diritto di Acquisto (di cui l'Offerente ha dichiarato di volersi avvalere nel Documento di Offerta). Come precisato nel Documento di Offerta, esercitando il Diritto di Acquisto l'Offerente adempirà altresì all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF in relazione alle Azioni residue non ancora portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione (i.e., n. 218.590 Azioni, rappresentative dell'1,912% del capitale sociale dell'Emittente, le "Azioni Residue"), dando corso ad un'unica procedura ("Procedura Congiunta").

Ai fini della Procedura Congiunta, l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF e adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF riconoscendo, ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del TUF, un corrispettivo per ogni Azione Residua oggetto della Procedura Congiunta pari al Corrispettivo per Azione riconosciuto nell'ambito dell'Offerta e, quindi, ad Euro 4,90 ("Corrispettivo della Procedura Congiunta").

Tenuto conto del numero delle Azioni Residue, il controvalore complessivo della Procedura Congiunta è pari ad Euro 1.071.091,00 ("Controvalore Complessivo della Procedura Congiunta").

La Procedura Congiunta avrà efficacia in data 23 gennaio 2025. In tale giorno avrà efficacia il trasferimento della titolarità delle Azioni Residue in capo all'Offerente, con conseguente annotazione sul libro soci dell'Emittente, in conformità al disposto di cui all'art. 111, comma 3, TUF.

Si precisa che il Diritto di Acquisto viene esercitato nei confronti di tutte le Azioni Residue e pertanto – indipendentemente dalla richiesta di pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta di cui sopra – il trasferimento della titolarità delle Azioni Residue in capo all'Offerente avrà efficacia a far tempo dalla data di comunicazione all'Emittente dell'avvenuto deposito presso la Banca del Controvalore Complessivo della Procedura Congiunta, con conseguente annotazione sul libro soci da parte dell'Emittente ai sensi dell'art. 111, comma 3, del TUF.

I titolari delle Azioni Residue hanno diritto di ottenere il pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta direttamente presso i rispettivi intermediari. L'obbligo di pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta si intenderà assolto nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli Intermediari Depositari da cui provengono le Azioni Residue oggetto della Procedura Congiunta. Resta ad esclusivo carico degli Azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire le somme agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento.

Si rammenta che – decorso il termine di prescrizione quinquennale di cui all'art. 2949 del Codice Civile e fatto salvo quanto disposto dagli artt. 2941 e ss. del Codice Civile – il diritto dei titolari delle Azioni Residue di ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta si estinguerà per prescrizione e l'Offerente avrà il diritto di ottenere la restituzione della porzione del Controvalore Complessivo della Procedura Congiunta non riscossa dagli aventi diritto.

Esclusione dalle negoziazioni delle Azioni

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, e del Diritto di Acquisto, ai sensi dell'art. 111 del TUF, come richiamati dall'art. 11-bis dello statuto sociale dell'Emittente, Borsa Italiana disporrà che le Azioni dell'Emittente siano sospese dalla negoziazione su Euronext Growth Milan nelle sedute del 21 e del 22 gennaio 2025 e la loro esclusione dalla negoziazione su Euronext Growth Milan a partire dalla seduta del 23 gennaio 2025 ("Delisting").

Il presente comunicato è a disposizione del pubblico per la consultazione sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.shedirpharmagroup.com.

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Per la descrizione puntuale di tutti i termini e condizioni dell'Offerta si rinvia al Documento di Offerta, pubblicato sul sito internet dell'Emittente, www.shedirpharmagroup.com, Sezione Investor Relations/Investor/OPA.

In relazione all'Offerta, l'Offerente è stato assistito da ADVANT Nctm in qualità di consulente legale e da Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni.

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La presente comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Shedir Pharma S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo Documento di Offerta. Il Documento di Offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione. La pubblicazione o diffusione della comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una

violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. La comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia. Nessuna copia della comunicazione o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta – ivi incluso il Documento di Offerta – sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Shedir Pharma S.p.A. in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

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