Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A.

M&A Activity • Jan 9, 2025

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. ("BBVA"), de conformidad con lo establecido en la legislación del mercado de valores, comunica, a requerimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) en aplicación de lo dispuesto en el artículo 234 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, la siguiente:

INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

En relación con la oferta pública voluntaria de adquisición (opa) sobre la totalidad de las acciones de Banco de Sabadell, S.A. ("Banco Sabadell" o la "Sociedad Afectada") formulada por BBVA (la "Oferta"), cuyo anuncio previo se difundió como información privilegiada el 9 de mayo de 2024 y cuya solicitud de autorización se presentó ante la CNMV con fecha 24 de mayo de 2024, habiendo sido admitida a trámite el 11 de junio de 2024, se comunica que BBVA ha decidido modificar la Oferta mediante la minoración de la condición de aceptación mínima prevista en el anuncio previo de la misma, lo que implica un trato más favorable para sus destinatarios conforme a lo dispuesto en el artículo 31.1 del Real Decreto 1066/2007.

La referida condición de aceptación mínima, que consistía inicialmente en la aceptación de la Oferta por parte de, al menos, 2.720.654.746 acciones de la Sociedad Afectada, representativas del 50,01% de su capital social, queda minorada de tal forma que pasa a consistir en que la Oferta sea aceptada por un número de acciones que permitan a BBVA adquirir, al menos, más de la mitad de los derechos de voto efectivos de Banco Sabadell al término del plazo de aceptación de la Oferta (excluyendo, por tanto, la autocartera que, en su caso, mantenga la Sociedad Afectada en dicho momento).

A la fecha de esta comunicación, el capital total en circulación con derecho de voto asciende a 5.361.450.912 acciones ordinarias (5.361.450 derechos de voto efectivos), considerando que el capital social de Banco Sabadell está representado por un total de 5.440.221.447 acciones ordinarias (5.440.221 derechos de voto) y que tiene 78.770.535 acciones propias en autocartera (según consta en el Documento de Registro Universal de Banco Sabadell publicado en la página web de la CNMV con fecha 23 de mayo de 2024), cuyos derechos de voto están suspendidos conforme a lo dispuesto en el artículo 148.a) de la Ley de Sociedades de Capital. En su virtud, asumiendo que la totalidad de dichas acciones propias se mantienen en autocartera al término del plazo de aceptación de la Oferta, la condición de aceptación mínima minorada se entenderá cumplida si la Oferta es aceptada por, al menos, 2.680.726.000 acciones de Banco Sabadell (2.680.726 derechos de voto), que representarían la mitad más uno de los derechos de voto efectivos de Banco Sabadell en ese momento.

No obstante lo anterior, en el supuesto de que al término del periodo de aceptación hubiese variado la autocartera de Banco de Sabadell, deberá entenderse cumplida la condición si la Oferta fuera aceptada por el número de acciones necesario para adquirir más del 50% de los derechos de voto efectivos en ese momento, a cuyos efectos deberán excluirse los derechos de voto suspendidos correspondientes a las acciones que a esa fecha Banco Sabadell mantuviera en autocartera.

En caso de resultado positivo de la Oferta, BBVA promoverá la amortización de las acciones de Banco Sabadell en autocartera al término del plazo de aceptación en la primera Junta General de Accionistas de Banco Sabadell que se celebre, reduciendo el capital social e inmovilizando entretanto dichas acciones.

El cumplimiento de esta condición de aceptación mínima, en los términos descritos, hará que resulte aplicable la excepción a la obligación de formular una oferta pública de adquisición de acciones obligatoria con arreglo al artículo 8.f) del Real Decreto 1066/2007, en la medida en que la Oferta habría sido aceptada por acciones que representan, al menos, el 50% de los derechos de voto efectivos a los que esta se hubiera dirigido.

BBVA presentará ante la CNMV la documentación relativa a los términos mejorados de la Oferta de conformidad con los artículos 17 y 20 del Real Decreto 1066/2007.

En Madrid, a 9 de enero de 2025