Repertorio n. 46942/16468 VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventiquattro, il giorno diciannove del mese di dicembre, 19/12/2024

alle ore 10,05,

in Reggiolo, presso la sede della infranominanda società in Via Magellano n. 27,

innanzi a me Dottor Aldo Barbati, Notaio in Modena, iscritto nel Ruolo del Distretto Notarile di Modena, è presente il Signor:

STORCHI MATTEO nato a Reggio nell'Emilia il 12 giugno 1975, domiciliato per la carica presso la sede della infranominanda società,

il quale mi dichiara di intervenire nel presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società

"COMER INDUSTRIES S.P.A." con sede in Reggiolo, Via Magellano n. 27, capitale sociale Euro 18.487.338,60 (diciottomilioniquattrocentoottantasettemilatrecentotrentotto virgola sessanta) interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Reggio Emilia con il numero di iscrizione e codice fiscale 07210440157,

indirizzo pec: [email protected].

Il medesimo Comparente, della cui identità personale, qualifica e poteri io Notaio sono certo, mi chiede di ricevere in veste di segretario il presente verbale di assemblea straordinaria e constata dandone atto:

che la assemblea straordinaria della società è stata convocata per la data odierna alle ore 10,00 in unica convocazione ai sensi dell'art. 10.4) dello statuto, e in conformità a quanto previsto dall'art. 125-bis D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), dall'art. 84 del Regolamento Emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti") mediante pubblicazione integrale dell'avviso sul sito internet della società all'indirizzo www.comerindustries.com, sezione Governance/Assemblea dei soci - altresì diffuso tramite il sistema di diffusione delle informazioni regolamentate (SDIR) e depositato presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato E-Market Storage - e, per estratto, sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" in data 19 novembre 2024;
che la società ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che, ai sensi dell'articolo 106, comma 4 del decreto legge 17 marzo 2020 n. 18 (c.d. "Decreto Cura Italia", convertito con legge 24 aprile 2020 n. 27) la cui efficacia è stato da ultimo prorogata dall'art. 11 della legge 5 marzo 2024 n. 21, l'intervento in assemblea straordinaria da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il "Rappresentante Designato" dalla società ai sensi dell'articolo 135-undecies e 135 novies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n.58 (TUF), individuato, come indicato nell'avviso di convocazione, nella società "MONTE TITOLI S.P.A." con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il codice fiscale numero 03638780159 ;
che nell' avviso di convocazione è stata prevista la facoltà per il "Rappresentante Designato" nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di Legge, di partecipare all'assemblea anche mediante mezzi di comunicazione elettronici che permettono l'identificazione e la partecipazio-

Registrato a MODENA il 30/12/2024 al n. 35657 Serie 1T Euro 356,00

Presentato per via Telematica al Registro Imprese di EMILIA iscritto in data 03/01/2025 prot. n. 151705.

ne immediata degli stessi, e ha reso noto agli interessati le modalità di collegamento;

che, come precisato nell'avviso di convocazione, è possibile conferire al "Rappresentante Designato" deleghe o subdeleghe senza spese per il delegante con le istruzioni di voto sulla proposta all'ordine del giorno mediante utilizzo del modulo ai sensi dell'art 135-undecies e 135-novies del TUF disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della società all'indirizzo www.comerindustries.com, sezione Governance/Assemblea dei soci;
che il signor Massimiliano Chiadò Piat ha reso noto, in qualità di rappresentante del "Rappresentante Designato", di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte deliberazioni all'ordine del giorno della presente Assemblea, e in particolare di non rientrare in alcuna delle condizioni di conflitto di interessi indicate dall'art. 135 decies del TUF; tuttavia, il "Rappresentato Designato" ha dichiarato espressamente, a mezzo del proprio rappresentante, che, nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quanto indicato nelle istruzioni ricevute;
che le votazioni saranno effettuate mediante dichiarazione del "Rappresentante Designato", con specificazione del numero dei voti favorevoli, contrari e astenuti. Il "Rappresentante Designato", in occasione della votazione fornirà altresì indicazioni del numero di azioni non votanti ( e dei corrispondenti diritti di voto);
che, riguardo all' argomento all'ordine del giorno, sono stati regolarmente espletati gli obblighi informativi previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari; in particolare sono stati messi a disposizione del pubblico, tramite pubblicazione sul sito internet della società, diffusione mediante SDIR e deposito presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato E-Market Storage, nonché presso la sede sociale i seguenti documenti:

* l'avviso di convocazione dell'assemblea;

* la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sull' argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria della società;

che attualmente il capitale sociale della società è di Euro 18.487.338,60 interamente versato ed è suddiviso in numero 28.678.090 (ventottomilioniseicentosettantottomilanovanta) azioni prive del valore nominale;
che le azioni con diritto alla maggiorazione di voto ai sensi dell'art.5) dello statuto sono pari a n.16.340.089 (sedicimilionitrecentoquarantamilaottantanove) per complessivi numero di voti 32.680.178 (trentaduemilioniseicentoottantamilacentosettantotto);
che alla data odierna la società detiene n. 22.389 (ventiduemilatrecentoottantanove) azioni proprie;
che i soggetti che detengono direttamente o indirettamente un numero di diritti di voto superiore al 5% (cinque per cento) dei diritti di voto complessivi, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute dalla società ai sensi dell'art. 120 TUF e da altre informazioni a disposizione, sono le società

(i) Eagles Oak S.r.l., titolare di n. 14.640.089 (quattordicimilioniseicen-

toquarantamilaottantanove) azioni della Società, pari al 51,05% (cinquantuno virgola zero cinque per cento) del capitale sociale e di n. 29.280.178 (ventinovemilioniduecentoottantamilacentosettantotto) diritti di voto, corrispondenti al 65,04% (sessantacinque virgola zero quattro per cento) dei diritti di voto complessivi;

(ii) WPG Parent B.V., titolare di n. 6.843.365 (seimilioniottocentoquarantatremilatrecentosessantacinque) azioni della Società, pari al 23,86% (ventitre virgola ottantasei per cento) del capitale sociale e di n. 6.843.365 (seimilioniottocentoquarantatremilatrecentosessantacinque) diritti di voto, corrispondenti al 15,20% (quindici virgola venti per cento) dei diritti di voto complessivi;

(iii) Finregg S.p.A., titolare di n. 1.767.800 (unmilionesettecentosessantasettemilaottocento) azioni della Società, pari al 6,16% (sei virgola sedici per cento) del capitale sociale e di n. 3.467.800 (tremilioniquattrocentosessantasettemilaottocento) diritti di voto, corrispondenti al 7,70% (sette virgola settanta per cento) dei diritti di voto complessivi;

che sono attualmente intervenuti, tramite delega con le istruzioni di voto, conferita al "Rappresentante Designato" nei termini previsti dall'avviso di convocazione, deleghe che verranno conservate agli atti della società, numero 19 (diciannove) azionisti titolari complessivamente di numero 16.831.083 (sedicimilioniottocentotrentunomilaottantatre) azioni ordinarie aventi diritto di voto corrispondenti al 58,690% (cinquantotto virgola seicentonovanta per cento) del capitale sociale avente diritto di voto; nonché titolari di n. 31.471.172 (trentunomilioniquattrocentosettantunomilacentosettantadue) diritti di voto pari al 69,908% (sessantanove virgola novecentootto per cento) dei diritti di voto complessivi; più in particolare partecipano gli azionisti che risultano dall'elenco che mi viene consegnato e viene allegato al presente atto sotto la lettera "A";
che i predetti soci risultano legittimati ad intervenire alla presente assemblea in forza di Legge e di statuto ed in particolare, a mezzo del "Rappresentante Designato", non hanno segnalato situazioni che per legge - anche ai sensi dell'art 120 del D. Lgs. 58/1998 - comportano carenza, decadenza o sospensione del diritto di voto;
che le azioni della società sono attualmente negoziate presso il mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
che, non sono pervenute alla Società comunicazioni ai sensi dell'art. 2341-ter del Codice civile in merito alla esistenza di patti parasociali e, comunque, la società non ha attualmente in essere patti parasociali soggetti alla pubblicità di cui al citato articolo;
che, secondo le modalità specificate nell'avviso di convocazione, e ai sensi degli artt. 127-ter e 126-bis TUF, nessun socio ha formulato domande sul punto all'ordine del giorno né richieste di integrazione dello stesso;
che dell'organo amministrativo oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione, in persona del medesimo comparente, sono presenti fisicamente presso il luogo di svolgimento dell'assemblea i Consiglieri Cristian Storchi, Vice-Presidente, Luca Gaiani e sono presenti mediante collegamento in videoconferenza mediante la piattaforma telematica Microsoft Teams i Consiglieri Signori Sergio Giglio, Marco Storchi, Ar-

naldo Camuffo, Paola Pizzetti, Matteo Nobili, Francesca Bertani; - che del Collegio Sindacale sono presenti mediante collegamento in videoconferenza tutti i suoi membri nelle persone dei signori Luigi Gesaldi- Presidente, Massimiliano Fontani e Francesca Folloni Sindaci Effettivi,

tutti regolarmente iscritti nel Registro dei Revisori Legali, come il Presidente espressamente mi conferma;

che tutti i presenti, compresi gli amministratori ed i sindaci presenti mediante collegamento in videoconferenza, sono stati personalmente identificati dal Presidente;
che il "Rappresentante Designato" "MONTE TITOLI S.P.A." è rappresentato dal Signor Massimiliano Chiadò Piat in forza di delega che resterà acquisita agli atti della società, presente in assemblea mediante collegamento in videoconferenza;
che pertanto la presente assemblea è validamente costituita ai sensi di Legge e di statuto ed idonea a deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1) Modifiche dell'art. 11 dello statuto sociale al fine di introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva del rappresentante designato ed esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Assume la presidenza dell'assemblea il comparente - Presidente Del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 11.4) del vigente statuto sociale, il quale, dopo aver ricordato che il capitale sociale è interamente sottoscritto e versato ed attualmente esistente, evidenzia ai presenti che la legge a sostegno della competitività dei capitali (Legge 5 marzo 2024 n. 21) introduce una serie di novità in materia di disciplina delle società con azioni quotate, una tra le quali, con la introduzione dell'art. 135 undecies del T.U.F., disciplina la modalità di partecipazioni alle riunioni assembleari.

Quindi passando alla trattazione dell'argomento all'ordine del giorno, illustra ai presenti i motivi per cui il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno, ai sensi della normativa vigente ed avuto riguardo alle previsioni dell'art. 106 del Decreto Legge n. 18/2020 (cd. decreto "Cura Italia") successive modifiche ed integrazioni, avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento dei soci in assemblea avvenga esclusivamente tramite il "Rappresentante Designato". Precisa che tale modello assembleare non finisce per comprimere i diritti di informazione e voto dei soci ma ne prevede invece l'esercizio con forme, modalità e tempi diversi in quanto viene anticipato a una fase antecedente la riunione assembleare, sia il momento della informativa ai soci, sia quello della decisione sul voto. Ricorda che la società si è avvalsa della facoltà di ricorrere alla figura del "Rappresentato Designato" in occasione della assemblea di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 tenutasi in data 23 aprile 2024 e si è riscontrato, oltre all'efficiente e ordinato svolgimento dei lavori preliminari ed assembleari, un'ampia partecipazione dei soci. Quindi il medesimo prosegue esponendo i motivi per cui l'organo amministrativo ritiene opportuno che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomu-

nicazione. Ricorda che tale modalità era prevista durante l'emergenza pandemica e dall'art. 106 del D.L. "Cura Italia" da ultimo prorogato fino al 31 dicembre 2024 ma precisa che anche allo spirare del termine del "regime emergenziale" secondo il migliore orientamento (massima 200 del Consiglio Notarile di Milano) le società, potranno avvalersi di tale facoltà. Evidenzia quindi che le assemblee tenute con il ricorso all'uso dei mezzi di telecomunicazione delle società che hanno capitale, amministratori, organo di controllo e consulenti collocati in luoghi geograficamente diversi dalla sede sociale, sono diventate più agevoli in termini di risparmio di tempo e di costi e soprattutto sono molto più partecipate.

Lo stesso evidenzia agli intervenuti che al fine di recare un'informativa puntuale ai propri soci e al mercato in generale, il Consiglio di Amministrazione ha redatto ai sensi dell'art. 125-ter del TUF nonché ai sensi dell'art. 72, comma 1 bis del Regolamento Emittenti, la relazione illustrativa contenente la relativa proposta deliberativa che giustifica la proposta deliberazione, relazione che si allega al presente atto sotto la lettera "B".

Conclude ricordando che, qualora la sopra proposta delibera venisse adottata, occorrerà modificare il terzo e quinto comma dell'articolo 11) del vigente statuto sociale.

A questo punto, non essendo pervenute domande o richieste da parte di azionisti, il Presidente pone in votazione la seguente proposta di deliberazione secondo il testo riportato nella Relazione illustrativa degli amministratori messo a disposizione dei soci come sopra indicato.

""L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Comer Industries S.p.A., udita l'esposizione del Presidente, preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

1) di modificare l'articolo 11) dello statuto sociale, nel testo illustrato dal Consiglio di Amministrazione nella relazione illustrativa degli Amministratori allegata al presente verbale, come di seguito riportato:

"Art. 11 Intervento all'assemblea e voto

11.1. Hanno diritto a intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.

11.2. Il diritto di intervento e la rappresentanza in assemblea sono regolati dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

11.3. La Società ha facoltà di designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto di voto possono conferire delega ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti. Gli eventuali soggetti designati e le necessarie istruzioni operative sono riportati nell'avviso di convocazione della riunione.

Ai sensi dell'art. 135 -undecies. 1 D.Lgs. 58/1998, l'Assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies del D. Lgs. 58/1998, ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

11.4. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del consiglio di amministrazione o, in sua assenza o impedimento, da persona designata a maggioranza dell'assemblea. Il Presidente sarà assistito da un segre-

tario designato su sua proposta a maggioranza dagli intervenuti. Nell'assemblea straordinaria e, in ogni caso, quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio designato dal Presidente.

11.5. L'Assemblea ordinaria e/o straordinaria può tenersi, qualora ciò sia previsto nell'avviso di convocazione, con interventi dislocati in più luoghi, mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento degli azionisti; è pertanto necessario che: (ì) vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire; (ìì) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, distribuendo agli stessi a mezzo posta elettronica, se redatta, la documentazione predisposta per la riunione, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (ììì) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; e (ìv) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il segretario. Nell'avviso di convocazione può, in ogni caso, essere stabilito che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità e nei limiti di cui alla disciplina normativa e regolamentare tempo per tempo vigente, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione";

2) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla delibera, con facoltà di introdurvi le eventuali modifiche che potrebbero eventualmente essere richieste dalle competenti Autorità e/o dal registro delle Imprese in sede di iscrizione , e per adempiere a tutti gli obblighi previsti dalla normativa pro-tempore vigente, ivi incluso il potere di procedere al deposito ed all'iscrizione, ai sensi di legge, delle delibere assunte e del testo dello statuto sociale aggiornato, nonché per compiere gli atti e i negozi necessari od opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi alla gestione dei rapporti con qualsiasi organo e/o Autorità competente."

Il Presidente dato atto che il "Rappresentante Designato" ha dichiarato di essere portatore di deleghe e subdeleghe da parte di 19 (diciannove) azionisti titolari complessivamente di numero 2.190.994 (duemilionicentonovantamilanovecentonovantaquattro) azioni ordinarie aventi diritto di voto e numero 14.640.089 (quattordicimilioniseicentoquarantamilaottantanove) azioni ordinarie aventi diritto di voto maggiorato, corrispondenti complessivamente al 69,908% (sessantanove virgola novecentootto per cento) del capitale sociale avente diritto di voto, invita il "Rappresentante Designato" a comunicare le istruzioni di voto ricevute sulla deliberazione proposta.

Quindi il Presidente procede a comunicare i risultati di tale votazione. Voti favorevoli: n. 31.133.983 (trentunomilionicentotrentatremilanove-

centoottantatre) pari al 98,929% (novantotto virgola novecentoventinove per cento) del capitale sociale avente diritto di voto.

Voti contrari: n. 337.189 (trecentotrentasettemilacentoottantanove) pari all'1,071% (uno virgola zero settantuno per cento) del capitale sociale avente diritto di voto

Voti astenuti: n. 0 (zero), il tutto come risulta dall'elenco che mi viene consegnato dal Presidente e viene allegato al presente atto sotto la lettera "C".

Il Presidente dichiara pertanto che la assemblea approva la proposta di deliberazione sopra formulata a maggioranza.

Quindi il Presidente mi consegna lo statuto nel suo testo aggiornato che si compone di 24 (ventiquattro) articoli e viene da me Notaio allegato al presente atto sotto la lettera "D".

Null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara sciolta l'Assemblea alle ore 10,27.

Il comparente mi ha espressamente dispensato dalla lettura degli allegati, avendone esatta conoscenza per averne preso visione prima d'ora.

Le spese del presente atto sono a carico della società.

Ed io Notaio richiesto ho ricevuto il presente atto in parte scritto da persona di mia fiducia ed in parte minore da me manoscritto su quattro fogli, per facciate quattordici e fin qui della quindicesima e l'ho letto al signor comparente che lo approva e lo sottoscrive con me Notaio a norma di Legge alle ore 10,50.

F.to Matteo Storchi

F.to Aldo Barbati notaio

Allegato " A " al Rep.n. 46942/16468

emarket

Comer Industries Assemblea straordinaria 19 dicembre 2024

Elenco dei censiti partecipanti all'assemblea per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona del Dottor Massimiliano Chiado' Piat

Anagrafica	CF/PIL	Azioni	Voti	% su av, dir.
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		685	685	0,002%
ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND		95.508	95.508	0,212%
AMUNDI SGR SPA / AMUNDI RISPAR MIO ITALIA		56.231	56.231	0,125%
AZIMUT LIFE DAC		6.000	6.000	0.013%
BANKINTER GESTION DE ACTIVOS SGIIC		3.835	3.835	0,009%
CARPIMKO PTES ET MOYENN CAPI C		21.149	21.149	0,047%
EAGLES OAK SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA	03699500363	14.640.089	29.280.178	65,041%
EURIZON ITALIAN FUND - ELTIF		11.349	11.349	0,025%
GOVERNMENT OF NORWAY		276.456	276.456	0.614%
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC		993	993	0.002%
LEADERSEL P.M.I		12.800	12.800	0,028%
LMDG SMID CAP		10.542	10.542	0.023%
LYXOR FISE ITALIA MID CAP PIR		24.128	24.128	0,054%
NEF RISPARMIO ITALIA		20.525	20.525	0,046%
PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST		10	10	0,000%
ROCHE BRUNE EURO PME FCP		11.653	11.653	0,026%
S.S.GIOVANNI E PAOLO SPA	01604650331	.566.000	1.566.000	3,479%
SEXTANT PME		42.709	42.709	0,095%
SYCOMORE SELECTION PME		30.421	30.421	0,068%

Totale

16.831.083 31.471.172 69,908%

comer industries

Comer Industries Spa

Via Magellano, 27 - 42046 Reggiolo (RE) Iscritta presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia n. 07210440157 Capitale Sociale Euro 18.487.338,60 sottoscritto e versato Codice Fiscale 07210440157 - Partita IVA IT 01399270352

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 19 DICEMBRE 2024

1º PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Relazione redatta ai sensi dell'art 125-ter del D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato ("TUF"), nonché ai sensi dell'art. 72, comma 1-bis, del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti") e dell'allegato 3A, schema 3, al predetto Regolamento Emittenti

Comer Industries S.p.A. Via Magellano, 27 - 42046 Reggiolo (RE) Italy www.comerindustries.com - E-mail: [email protected] Tel: +39 0522 974111 - Fax: +39 0522 973249 lscr. Reg. Imprese di RE n. 07210440157 - Cap. Soc. Euro 18.487.338,60 i.v. - Cod. Fisc. 07210440157 - Part. NA IT 01399270352

comer industries

1. MODIFICHE ALL'ART. 11 DELLO STATUTO SOCIALE AL FINE DI INTRODURRE LA POSSIBILITA DI TENERE LE ASSEMBLEE MEDIANTE PARTECIPAZIONE ESCLUSIVA DEL RAPPRESENTANTE DESIGNATO ED ESCLUSIVAMENTE MEDIANTE MEZZI DI TELECOMUNICAZIONE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Comer Industries S.p.A. ("Comer Industries" o "Società") Vi ha convocati in Assemblea per approvare la modifica dell'art. 11 dello statuto sociale di Comer Industries ("Statuto") al fine di introdurre la facoltà di tenere le assemblee, ordinarie e straordinarie, esclusivamente mediante la partecipazione del rappresentante designato dalla Società, come previsto dal nuovo art. 135-undecies.1 del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), nonché la facoltà di svolgere le assemblee della Società esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione (anche ove non previsto dalla legge).

1. Motivazioni e illustrazione delle proposte di modifica

Come noto, al fine di agevolare lo svolgimento delle assemblee delle società nel contesto della pandemia da COVID-19, il legislatore ha approvato il Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" ("D.L. Cura Italia"), convertito in legge dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, il cui art. 106 ammetteva, per il periodo dell'emergenza pandemica, la possibilità per le società di prevedere, anche in deroga alle disposizioni statutarie, l'intervento degli aventi diritto in assemblea "esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF", al quale conferire anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF.

Come noto, l'efficacia della citata disposizione è stata più volte prorogata dal legislatore e, da ultimo, dall'art. 11 della Legge 5 marzo 2024, n. 21 recante "Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti, sino al 30 aprile 2024" ("Legge Capitali"), sino al 31 dicembre 2024.

In aggiunta, l'art. 11 della Legge Capitali ha introdotto il nuovo art. 135-undecies 1 TUF (in vigore dal 27 marzo 2024), che riconosce la facoltà per le società di prevedere nel proprio statuto la possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva del rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies TUF. Tale disposizione, per quanto più interessa, prevede poi che: (i) al rappresentante designato in via esclusiva possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135 - novies, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, TUF; (ii) fermo quanto previsto all'art. 126-bis TUF, non è riconosciuto ai soci il potere di presentare proposte di delibera direttamente in assemblea; (iii) coloro che hanno diritto di voto possono presentare individualmente

proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge entro il quindicesimo giorno precedente l'assemblea in prima o unica convocazione; (iv) le proposte sono pubblicate nel sito internet della società entro i due giorni successivi alla scadenza del termine; (v) la legittimazione alla presentazione di proposte individuali di delibera è subordinata alla ricezione da parte della società della comunicazione prevista dall'art. 83-sexies TUF; (vi) il diritto di porre domande è esercitato unicamente prima dell'assemblea, nei termini previsti dall'art. 127-ter TUF e la società fornisce risposta almeno tre giorni prima dell'assemblea.

La Società si è avvalsa della facoltà di tenere le assemblee con la partecipazione esclusiva del rappresentante designato per lo svolgimento dell'assemblea dei soci tenutasi in data 23 aprile 2024. In occasione di tale assemblea, la Società ha potuto constatare il significativo contributo apportato dalla figura del rappresentante designato all'efficiente e ordinato svolgimento delle attività preliminari e dei lavori assembleari, e ha altresì riscontrato un'ampia partecipazione dei soci alle deliberazioni grazie al ricorso a tale figura.

Per quanto riguarda invece lo svolgimento delle assemblee esclusivamente da remoto, l'art. 106 del D.L. Cura Italia, come da ultimo prorogato e quindi sino al 31 dicembre 2024, prevede che le società possano svolgere le assemblee anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, a prescindere dalla sussistenza di una clausola statutaria che disponga in tal senso, omettendo quindi nell'avviso di convocazione l'indicazione del luogo fisico.

Al riguardo, si osserva tuttavia che anche al termine del "regime emergenziale" le società potranno comunque avvalersi della citata facoltà, ove espressamente prevista dallo statuto. Secondo un recente orientamento del Consiglio Notarile di Milano (si veda massima n. 200), sono infatti legittime le clausole statutarie che consentono l'intervento all'assemblea anche esclusivamente da remoto, omettendo quindi l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. Simili clausole statutarie, secondo il citato orientamento notarile, non si pongono in contrasto con il dettato letterale delle norme del codice civile in tema di convocazione delle assemblee, né costituiscono una potenziale lesione dei principi di collegialità, buona fede e parità di trattamento tra i soci, ma anzi favoriscono, anche alla luce delle attuali soluzioni tecnologiche generalmente disponibili, la partecipazione alle assemblee dei partecipanti, nonché, più in generale, l'esercizio dei diritti sociali.

In considerazione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, ritenendo che l'introduzione in Statuto delle previsioni in materia di convocazione delle assemblee sopra descritte possano favorire la partecipazione alle assemblee degli azionisti e un più efficiente e ordinato svolgimento delle attività preliminari e dei lavori assembleari, senza pregiudizio per i soci, ha valutato opportuno proporre all'Assemblea di modificare l'art, 11 dello Statuto per introdurre le facoltà sopra Hustrate,

comer industries

Prospetto di confronto dell'art. 11 dello statuto sociale nel testo vigente e nel nuovo testo

Nella tabella che segue vengono messi a confronto il testo dello Statuto vigente ed il nuovo testo proposto, evidenziando nel nuovo testo, in grassetto, le parti aggiunte:

Testo vigente	Testo proposto
e voto	Art. 11 Intervento all'assemblea Art. 11 Intervento all'assemblea e voto
11.1. Hanno diritto a intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.	11.1. Hanno diritto a intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.
11.2. Il diritto di intervento e la rappresentanza in assemblea sono regolati dalle disposizioni di legge regolamentari e applicabili.	11.2. Il diritto di intervento e la rappresentanza in assemblea sono regolati dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. 11.3. La Società ha facoltà di
11.3. La Società ha facoltà di designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto di voto possono conferire delega ai sensi delle disposizioni di legge di regolamentari pro-tempore vigenti. Gli eventuali soggetti designati le necessarie e e istruzioni operative sono nell'avviso riportati di	designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto di voto possono conferire delega ai sensi delle di legge disposizioni di regolamentari pro-tempore vigenti. Gli eventuali soggetti designati e le necessarie istruzioni operative sono riportati nell'avviso di convocazione della riunione.
convocazione della riunione. 11.4. L'assemblea è presieduta dal Presidente del consiglio di amministrazione o, in sua impedimento, assenza o da designata persona a proposta a maggioranza dagli anche regolamentare, intervenuti. Nell'assemblea straordinaria e, in ogni caso,	Ai dell'art. sensi 135- undecies.1 del D. Lgs. 58/1998, l'Assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'art. 135- maggioranza dall'assemblea. Il undecies del D. Lgs. 58/1998, Presidente sarà assistito da un ove consentito dalla, e in segretario designato su sua conformità alla, normativa, pro tempore vigente.
quando il Presidente lo ritenga - le funzioni opportuno, di	11.4. L'assemblea è presieduta dal Presidente del consiglio di amministrazione o, in sua assenza

comer industries

segretario sono esercitate da un Notaio designato dal Presidente.

11.5. L'assemblea ordinaria e/o può straordinaria tenersi, ciò sia previsto qualora nell'avviso di convocazione, con interventi dislocati in più luoghi, mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento ਵੇ pertanto deqli azionisti; necessario che: (i) vengano nell'avviso indicati di luoghi convocazione i audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire; (ii) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, accertare l'identità e a di legittimazione degli intervenuti, distribuendo aqli stessi a mezzo posta elettronica, se redatta, la documentazione predisposta per regolare O a riunione, svolgimento dell'adunanza, proclamare constatare e risultati della votazione; (iii) sia consentito soggetto al verbalizzante di percepire eventi adequatamente qli di assembleari oggetto verbalizzazione; sia e (iv) intervenuti di consentito aqli partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno. Sussistendo queste condizioni, la

impedimento, da persona O maggioranza designata a dall'assemblea. Il Presidente sarà segretario da un assistito proposta su sua a designato maggioranza daqli intervenuti. Nell'assemblea straordinaria e, in ogni caso, quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio designato dal Presidente.

comerindustries

Si precisa che le modifiche proposte non danno luogo al diritto di recesso dei soci ai sensi e per gli effetti degli artt. 2437 e ss. cod. civ..

* *

Alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Comer Industries S.p.A., udita l'esposizione del Presidente, preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

Delibera

1) di modificare l'articolo 11 dello statuto sociale, nel testo illustrato dal Consiglio di Amministrazione nella relazione illustrativa degli Amministratori allegata al presente verbale, come di seguito riportato:

"Art. 11 Intervento all'assemblea e voto

11.1. Hanno diritto a intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.

11.2. Il diritto di intervento e la rappresentanza in assemblea sono regolati dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

comer industries

11.3. La Società ha facoltà di designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto di voto possono conferire delega ai sensi delle disposizioni di legge di regolamentari pro-tempore vigenti. Gli eventuali soggetti designati e le necessarie istruzioni operative sono riportati nell'avviso di convocazione della riunione.

Ai sensi dell'art. 135-undecies. 1 del D. Lgs. 58/1998, l'Assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies del D. Lgs. 58/1998, ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

11.4. L'assemblea è presieduta dal Presidente del consiglio di amministrazione o, in sua assenza o impedimento, da persona designata a maggioranza dall'assemblea. Il Presidente sarà assistito da un segretario designato su sua proposta a maggioranza dagli intervenuti. Nell'assemblea straordinaria e, in ogni caso, quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio designato dal Presidente.

11.5. L'assemblea ordinaria e/o straordinaria può tenersi, qualora ciò sia previsto nell'avviso di convocazione, con interventi dislocati in più luoghi, mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento degli azionisti; è pertanto necessario che: (i) vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire; (ii) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, distribuendo agli stessi a mezzo posta elettronica, se redatta, la documentazione predisposta per la riunione, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; e (iv) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il segretario. Nell'avviso di convocazione può, in ogni caso, essere stabilito che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità e nei limiti di cui alla disciplina normativa e regolamentare tempo per tempo vigente, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione";

2) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla delibera, con facoltà di introdurvi le eventuali modifiche che potrebbero eventualmente essere richieste dalle competenti Autorità e/o dal Registro delle Imprese in sede di iscrizione, e per adempiere a tutti gli obblighi previsti dalla normativa pro-tempore vigente, ivi incluso il potere di procedere al deposito e all'iscrizione, ai sensi di legge, delle delibere assunte e del testo dello statuto sociale aggiornato, nonché per compiere

gli atti e i negozi necessari od opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi alla gestione dei rapporti con qualsiasi organo e/o Autorità competente."

* * * *

Reggiolo, 18 novembre 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

I Presidente Matteo Storchi

Allegato " C " al Rep.n. 46942 16468

emarket CERTIFIED

Comer Industries Assemblea straordinaria 19 dicembre 2024

Punto 1

Modifiche all'art. 11 dello statuto sociale al fine di introdure la possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva del rappresentante designato ed esclusivamente mezzi di telecomunicazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona del Dottor Massimiliano Chiado' Piat

Anagrafica	CF/PI	Voti	% su votanti	Voto
EAGLES OAK SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA	03699500363	29.280.178	93,038%
EURIZON TALIAN FUND - ELTIF		11.349	0,036%	F
GOVERNMENT OF NORWAY		276.456	0,878%	F
S.S.GIOVANNI E PAOLO SPA	01604650331	1.566.000	4.976%	F
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		685	0,002%	C
ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND		95.508	0.303%	C
AMUNDI SGR SPA / AMUNDI RISPAR MIO ITALIA		56.231	0,179%	C
AZIMUT LIFE DAC		6.000	0,019%	C
BANKINTER GESTION DE ACTIVOS SGIIC		3.835	0,012%	C
CARPIMKO PTES ET MOYENN CAPI O		21.149	0,067%	C
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTIMENT DIMENSIONS GROUP INC		993	0,003%	C
LEADERSEL P.M.I		12.800	0,041%	C
LMDG SMID CAP		10.542	0,033%	C
LYXOR FISE ITALIA MID CAP PIR		24.128	0,077%	C
INEF RISPARMIO ITALIA		20.525	0,065%	C
PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST		10	0.000%	C
ROCHE BRUNE EURO PME FCP		11.653	0,037%	C
SEXTANT PME		42.709	0,136%	C
SYCOMORE SELECTION PME		30.421	0.097%	C

Allegato "D" al repertorio n. 46942/16468

STATUTO

Articolo 1

Denominazione

La società è denominata Comer Industries s.p.a. (la "Società").

Articolo 2

Sede

2.1. La Società ha sede nel comune di Reggiolo (RE).

2.2. Il consiglio di amministrazione può istituire e sopprimere filiali e sedi secondarie, uffici direzionali e operativi, agenzie, rappresentanze

e uffici corrispondenti in Italia e all'estero nonché trasferire la sede del-

la Società nel territorio nazionale.

Articolo 3

Oggetto

3.1. La Società ha per oggetto:

la progettazione e produzione di sistemi di ingegneria per la trasmissione di potenza, e in particolare si occupa di progettazione, produzione e commercializzazione di trasmissioni meccaniche, idrostatiche, elettriche e sistemi meccatronici, nonché di applicazioni e dispositivi per macchine operatrici agricole, industriali e del settore automobilistico; la Società potrà inoltre conseguire ed acquistare brevetti e marchi per le costruzioni meccaniche in genere e in particolare di applicazioni di qualsiasi specie, anche oleodinamiche ed elettroniche, nonché eseguire studi inerenti alle costruzioni stesse, esclusa ogni attività di natura professionale.

3.2. Essa può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziarie, mobiliari e immobiliari ritenute dagli amministratori necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale; e così potrà anche assumere partecipazioni in altre società od enti con sede sia in Italia che all'estero aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio; essa può pure prestare avalli, fidejussioni ed ogni altra garanzia, anche reale ed anche a favore di terzi. 3.3. La Società potrà inoltre attuare il finanziamento, il coordinamento tecnico- finanziario a favore delle società controllanti, controllate e collegate ai sensi dell'articolo 2359 codice civile e lo svolgimento di prestazioni di servizi amministrativi e contabili a favore delle società con-

trollanti, controllate e collegate ai sensi dell'articolo 2359 codice civile. 3.4. I soci potranno effettuare versamenti a favore della Società a fondo perduto e in conto capitale, senza obbligo di restituzione, anche non proporzionale alle rispettive partecipazioni, tali versamenti saranno infruttiferi. I finanziamenti con diritto di restituzione della somma versata, anche eventualmente a tasso zero, e non necessariamente proporzionali alle rispettive partecipazioni, potranno essere effettuati dai soci a favore della Società esclusivamente nel rispetto delle vigenti disposizioni di legge.

Articolo 4

Durata

La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata o anticipatamente sciolta con delibera dell'assemblea degli azionisti.

Articolo 5

Capitale e azioni

5.1. Il capitale sociale ammonta a Euro 18.487.338,60 (diciottomilioniquattrocentoottantasettemilatrecentotrentotto virgola sessanta) ed è diviso in numero 28.678.090 (ventottomilioniseicentosettantottomilanovanta) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

5.2. L'assemblea straordinaria in data 20 aprile 2023 ha deliberato di conferire delega al consiglio di amministrazione ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, ad aumentare, in una o più volte, anche in via scindibile, il capitale sociale, mediante emissione di azioni ordinarie, entro il termine di 5 anni dalla data della presente delibera, e pertanto fino al 20 aprile 2028, e fino a un importo massimo di Euro 30.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo, (i) da offrire in opzione ai sensi dell'articolo 2441 del codice civile a pagamento, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione delle azioni da emettersi e il loro godimento o (ii) con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile o, nei limiti di legge, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, con facoltà del consiglio di amministrazione di collocare le azioni presso investitori qualificati, quali banche, enti, società finanziarie e fondi di investimento, o operatori che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche o strumentali a quelle della Società o aventi oggetto analogo o affine a quello della Società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività di quest'ultima, o ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, con facoltà del consiglio di amministra-

zione di collocare le azioni mediante conferimento, da parte di soggetti
terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati
per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della So-
cietà, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e
non, o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per il
perseguimento dell'oggetto sociale o, nei limiti di legge, ai sensi
dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile.
Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al consiglio di ammini-
strazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola
tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo
dell'eventuale sovrapprezzo) o i criteri per determinarlo e il godimento
delle azioni ordinarie; (b) in caso di delibere di aumento di capitale che
prevedano l'esclusione del diritto di opzione, stabilire il prezzo di emis-
sione delle azioni o i criteri per determinarlo nel rispetto delle procedu-
re e dei criteri stabiliti dall'articolo 2441, comma 6, del codice civile; (c)
procedere alla richiesta di ammissione alle negoziazioni degli strumen-
ti finanziari di nuova emissione su Euronext Milan; (d) dare esecuzione
alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplifi-
cativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie mo-
difiche allo statuto di volta in volta necessarie.
Per le deliberazioni adottate dal consiglio di amministrazione in esecu-
zione delle delega che precede ai sensi dell'articolo 2443 del codice
civile il consiglio di amministrazione dovrà attenersi ai seguenti criteri:
(i) il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle
nuove azioni ordinarie, da emettersi - in una o più volte - in esecuzio-

ne della delega ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile (o a ciascu-
na sua tranche), sarà determinato dal consiglio di amministrazione, te-
nuto conto, tra l'altro, del patrimonio netto, delle condizioni dei mercati
finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, dei
corsi di borsa del titolo Comer Industries S.p.A., nonché
dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di merca-
to per operazioni simili, e potrà anche essere inferiore alla preesistente
parità contabile, fermi restando il limite costituito dal valore minimo del
patrimonio netto per azione calcolato sulla base dell'ultimo bilancio
approvato per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni e
le formalità e i limiti di cui all'articolo 2441, commi 4, primo periodo, 5 e
6 del codice civile, ove applicabili.
5.3. E consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di
utili e/o di riserve da utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società
o di società controllate mediante l'emissione di azioni ai sensi del pri-
mo comma dell'articolo 2349 codice civile.
5.4. In caso di aumento di capitale a pagamento, il diritto di opzione
può essere escluso nella misura di legge, ai sensi dell'articolo 2441,
comma 4, secondo periodo, codice civile.
5.5. Le azioni o gli altri strumenti finanziari emessi dalla Società pos-
sono essere sottoposti al regime di dematerializzazione e immessi nel
sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari.
5.6. Le azioni ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente traste-
ribili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni azio-
ne ordinaria attribuisce il diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e

straordinarie della Società nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi di statuto e di legge, salvo quanto previsto nei successivi commi.

5.7. In deroga a quanto previsto dal precedente articolo 5.6 del presente statuto, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno 36 (trentasei) mesi decorrente (i) da una data coincidente o successiva alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (la "Data di Quotazione") oppure (ii) da una data antecedente di non più di 36 (trentasei) mesi rispetto alla Data di Quotazione;

b) la ricorrenza del presupposto sub a) sia attestata (i) dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno 36 (trentasei) mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società ai sensi del presente articolo (l'"Elenco Speciale"), nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario continuativo, per tutta la durata del suddetto periodo, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

5.8. L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà accertata alla prima nel tempo tra le seguenti date: (i) il quinto giorno di mer-

cato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono
verificate le condizioni richieste dal presente statuto per la maggiora-
zione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale as-
semblea degli azionisti della Società, determinata ai sensi della norma-
tiva vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni
previste dal presente statuto per la maggiorazione del diritto di voto.
5.9. La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme e
i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, in cui
devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggio-
razione del diritto di voto.
5.10. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto le-
gittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita
istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso delle
azioni per le quali è stata presentata l'istanza medesima, rilasciata
dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi del-
la normativa vigente, nonché ogni altra documentazione prevista dalla
normativa vigente, oppure, solo per i titolari del diritto reale legittimante
che abbiano acquisito tale titolarità precedentemente alla Data di Quo-
tazione e che intendano avvalersi del periodo di possesso anteriore al-
la Data di Quotazione e alla data di iscrizione nell'Elenco Speciale se-
condo quanto sopra previsto, allegando una comunicazione rilasciata
dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi del-
la normativa vigente da cui risulti la titolarità del diritto reale anteriore
alla Data di Quotazione e alla data di iscrizione nell'Elenco Speciale.
La maqqiorazione del diritto di voto può essere richiesta anche solo

per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diver
si da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sotto
posto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi
dell'eventuale soggetto controllante (e della relativa catena di control
lo).
5.11. L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quin
to giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e,
in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente
in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.
5.12. La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei
seguenti casi:
a) rinuncia dell'interessato riferita a tutte o parte delle azioni indicate
per le quali sia stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco Speciale;
b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il
venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la
perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del
relativo diritto di voto;
c) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti
che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del
diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale
legittimante e/o del relativo diritto di voto.
5.13. La maggiorazione del diritto di voto oppure, se non ancora matu
rata, l'efficacia del periodo di appartenenza necessario alla maturazio
ne della maggiorazione (se non ancora decorso) saranno conservati
con piena validità ed efficacia al ricorrere dei seguenti casi:

a) costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni con
mantenimento del diritto di voto in capo al titolare del diritto reale legit
timante;
b) successione a causa di morte a favore degli aventi causa (erede o
legatario);
c) fusione o scissione del titolare del diritto reale legittimante a favore
della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
d) trasferimento da un Organismo di investimento collettivo del rispar
mio ("OICR") ad altro OICR (o da un comparto ad altro comparto dello
stesso OICR) gestiti dalla medesima società di gestione del risparmio;
e) trasferimento a titolo gratuito a favore di eredi, in forza di un patto di
famiglia, per la costituzione e/o dotazione di un trust, fondo patrimonia
le o fondazione di cui il trasferente iscritto o i suoi eredi siano benefi
ciari;
f) ove il diritto reale legittimante sia detenuto attraverso un trust o so
cietà fiduciaria, il mutamento del trustee o della società fiduciaria.
5.14. La maggiorazione del diritto di voto si estende:
a) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione, in caso di au
mento di capitale gratuito ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile e
di aumento di capitale a pagamento mediante nuovi conferimenti effet
tuati in esercizio del diritto di opzione;
b) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di
voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia pre
visto dal relativo progetto.
5.15. Nelle ipotesi di cui alle lettere a) e b) del comma precedente, le

nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata tale maggiorazione, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale. 5.16. La maggiorazione del diritto di voto viene meno: a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito delle azioni, restando inteso che per "cessione" si intende ogni operazione che comporti il trasferimento delle azioni come pure la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi a oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute; b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato. 5.17. È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società. Resta in ogni caso fermo il dirit-

to di colui che abbia rinunciato (in tutto o in parte) alla maggiorazione
del diritto di voto di chiedere nuovamente l'iscrizione delle proprie
azioni (in tutto o in parte) nell'Elenco Speciale, anche con riferimento a
quelle azioni per le quali era stata in precedenza effettuata la rinuncia.
In relazione a tali azioni, la maggiorazione del diritto di voto maturerà
decorso un nuovo periodo di possesso continuativo di almeno venti-
quattro mesi, nei termini e alle condizioni previste dal presente articolo.
5.18. La maggiorazione del diritto di voto si computa per la determina-
zione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad ali-
quote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto,
spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale so-
ciale.
5.19. Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella previ-
sta dall'articolo 93 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, co-
me successivamente modificato e integrato ("TUF").
Articolo 6
Conferimenti, finanziamenti e altri strumenti finanziari
6.1. I conferimenti dei soci possono avere a oggetto somme di denaro,
beni in natura o crediti.
6.2. La Società può ricevere dai soci finanziamenti a titolo oneroso o
gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto della normativa
vigente e con particolare riferimento alle norme che regolano la raccol-
ta di risparmio tra il pubblico.
6.3. La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e stru-
menti finanziari, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a

mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni
di risparmio, warrant e obbligazioni, anche convertibili in azioni;
l'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di al-
tre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.
Articolo 7
Diritto di recesso
Il recesso spetta ai soci nei casi previsti dalla legge come inderogabili.
Articolo 8
Previsioni in materia di offerte pubbliche
8.1. L'applicazione dell'esenzione, prevista dalla normativa vigente,
dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio
conseguente a operazioni di fusione o scissione sarà preclusa solo
qualora la maggioranza dei soci contrari alla relativa deliberazione as-
sembleare - determinata in base a quanto indicato dalla normativa ap-
plicabile - rappresenti almeno il 7,5% (sette virgola cinque per cento)
del capitale sociale con diritto di voto.
ASSEMBLEA
Articolo 9
Competenze e maggioranze
9.1. L'assemblea delibera sulle materie a essa riservate dalla legge e
dal presente statuto. Le deliberazioni dell'assemblea, prese in confor-
mità alla legge e al presente statuto, obbligano tutti i soci.
9.2. L'assemblea ordinaria può approvare, su proposta del consiglio di
amministrazione, un regolamento che disciplina l'ordinato e funzionale
svolgimento delle proprie adunanze, in particolare al fine di garantire il

diritto di ciascun socio di intervenire sugli argomenti posti in discussio-

ne.
Articolo 10
Convocazione
10.1. L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve esse
re convocata dal consiglio di amministrazione almeno una volta
all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale
oppure, nei casi previsti dall'articolo 2364, comma 2, del codice civile,
entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
10.2. L'assemblea dei soci può essere convocata anche fuori dalla se
de sociale, in Italia e all'estero.
10.3. La convocazione viene effettuata nei termini e con le modalità
prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo
vigente.
10.4. L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria si tiene in un'unica
convocazione. Il consiglio di amministrazione potrà tuttavia stabilire,
qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione
nell'avviso di convocazione, che l'assemblea ordinaria si tenga in due
convocazioni e l'Assemblea straordinaria in due o tre convocazioni,
applicandosi le maggioranze rispettivamente stabilite dalla normativa,
anche regolamentare, pro tempore vigente con riferimento a ciascuno
di tali casi.
Articolo 11
Intervento all'assemblea e voto
11.1. Hanno diritto a intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il

diritto di voto.

11.2. Il diritto di intervento e la rappresentanza in assemblea sono re
golati dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
11.3. La Società ha facoltà di designare per ciascuna assemblea uno o
più soggetti ai quali gli aventi diritto di voto possono conferire delega ai
sensi delle disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.
Gli eventuali soggetti designati e le necessarie istruzioni operative so
no riportati nell'avviso di convocazione della riunione.
A sensi dell'art. 135-undecies.1 del D.Lgs.58/1998, l'Assemblea sia
ordinaria che straordinaria può svolgersi con l'intervento esclusivo del
all'art. 135-undecies rappresentante designato di cui del D.Lgs.
58/1998, ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche
regolamentare, pro tempore vigente.
11.4. L'assemblea è presieduta dal Presidente del consiglio di ammini
strazione o, in sua assenza o impedimento, da persona designata a
maggioranza dall'assemblea. Il Presidente sarà assistito da un segre
tario designato su sua proposta a maggioranza dagli intervenuti.
Nell'assemblea straordinaria e, in ogni caso, quando il Presidente lo
ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un No
taio designato dal Presidente.
11.5. L'assemblea ordinaria e/o straordinaria può tenersi, qualora ciò
sia previsto nell'avviso di convocazione, con interventi dislocati in più
luoghi, mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che siano
rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di
trattamento degli azionisti; è pertanto necessario che: (i) vengano indi-

cati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire; (ii) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, distribuendo agli stessi a mezzo posta elettronica, se redatta, la documentazione predisposta per la riunione, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; e (iv) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il segretario. Nell'avviso di convocazione può, in ogni caso, essere stabilito che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomuncazione, con le modalità e nei limiti di cui alla disciplina normativa e regolamentare tempo per tempo vigente, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO Articolo 12 Composizione, nomina, durata e sostituzione 12.1. La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione

composto da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 11 (undici) membri. L'assemblea ordinaria convocata per fare luogo alla nomina del consiglio di amministrazione determina il numero dei componenti nei

limiti di cui sopra.

12.2. Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa applicabile pro tempore vigente e dallo statuto sociale. Inoltre un numero di amministratori comunque non inferiore a quello minimo previsto dalle applicabili disposizioni di legge deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148 comma 3 del TUF. Nella composizione del consiglio di amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile e il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

12.3. Gli amministratori sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi, oppure per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili. Gli amministratori scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

12.4. Gli amministratori decadono dalla propria carica nei casi previsti dalla legge e dallo statuto. Il non possesso alla nomina o il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge o statutari costituiscono causa di decadenza dell'amministratore, salvo che tali requisiti debbano essere presenti solo per taluni componenti del consiglio di amministrazione e, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione, residuino comunque in capo al numero minimo di amministratori che devono possederli, secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

12.5. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più ammi-

nistratori, si provvede ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile. In
caso di cessazione dalla carica per qualsiasi ragione di oltre la metà
degli amministratori nominati dall'assemblea, l'intero consiglio di am-
ministrazione si intenderà cessato con effetto dal momento in cui il
consiglio di amministrazione sarà ricostituito e gli amministratori rimasti
carica provvederanno con urgenza alla convocazione in
dell'assemblea per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione.
Articolo 13
Nomina del consiglio di amministrazione
13.1. Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea, nel rispetto
della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla
base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati, in numero
non superiore a 11, e in possesso dei requisiti previsti dalla disciplina
di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, devono essere
elencati mediante l'attribuzione di un numero progressivo.
13.2. Ogni lista deve contenere un numero di candidati in possesso dei
requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148 comma 3 nel TUF pa-
ri almeno a quello minimo previsto dalla normativa pro tempore vigente
e indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipenden-
za predetti. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale e
pubblicate in conformità con la normativa vigente. Le liste che presen-
tino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere com-
poste da candidati appartenenti a entrambi i generi, in misura confor-
me alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
13.3. Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di

una sola lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pe-
na di ineleggibilità. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale di-
vieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
13.4. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o
insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappre-
sentanti la misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata
dalla Commissione Nazionale per le società e la borsa.
13.5. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini previsti dalla normati-
va di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, devono depo-
sitarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la pro-
pria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità,
l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché
l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispetti-
ve cariche. Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun candidato
un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professio-
nali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indi-
pendente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente. Le
liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni sono con-
siderate come non presentate.
13.6. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Le adesioni
e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad al-
cuna lista.
13.7. Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due
liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, secondo i seguenti
criteri:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saran-
no tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista
stessa, un numero di amministratori pari al numero totale dei compo-
nenti da eleggere, tranne 1 (uno);
b) il restante amministratore sarà tratto dalla seconda lista che ha ot-
tenuto in assemblea il maggior numero di voti ("lista di minoranza"),
che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con colo-
ro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di
voti.
13.8. In caso di parità di voti tra due liste, si procederà a una nuova vo-
tazione da parte dell'intera assemblea risultando eletti i candidati che
ottengano la maggioranza dei voti.
13.9. Se al termine della votazione non fossero eletti in numero suffi-
ciente amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti
dalla disciplina legale e regolamentare vigente, verrà escluso il candi-
dato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordi-
ne progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e
sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti di indipen-
denza tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedu-
ra, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero de-
gli amministratori indipendenti da eleggere. Qualora, inoltre, con i can-
didati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la com-
posizione del consiglio di amministrazione conforme alla disciplina pro
tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere
più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista

che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del consiglio di amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato. 13.10. In caso di presentazione di una sola lista, gli amministratori verranno tratti dalla lista presentata, sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza dei voti e, qualora gli amministratori così eletti non fossero in numero corrispondente a quello dei componenti del consiglio determinato dall'assemblea, oppure nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o ancora nel caso in cui la lista presentata non consenta la nomina di amministratori indipendenti nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti o, infine, o nel caso in cui la lista presentata non consenta la nomina di amministratori indipendenti nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, l'assemblea delibererà con le maggioranze di legge. 13.11. Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di nomina dell'intero consiglio di amministrazione. Articolo 14 Presidente, organi delegati e rappresentanza sociale

14.1. Il consiglio di amministrazione, qualora non abbia provveduto
l'assemblea, elegge fra i suoi membri il Presidente che dura in carica
per tutta la durata del mandato del consiglio. Inoltre, il consiglio di
amministrazione può eleggere fra i suoi membri uno o più Vicepresi-
denti, cui spettano le funzioni del Presidente in assenza di
quest'ultimo.
14.2. Il consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Co-
mitato Esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero
dei componenti e le modalità di funzionamento.
14.3. Il consiglio può nominare uno o più amministratori delegati confe-
rendo loro i relativi poteri - con l'esclusione dei poteri relativi alle mate-
rie non delegabili per disposizione di legge o del presente statuto. In
aggiunta, il consiglio di amministrazione può altresì costituire uno o più
comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità
alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. Il consiglio di
amministrazione può, inoltre, nominare direttori generali stabilendone i
relativi poteri e conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie
di atti.
14.4 La rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio
(con facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti) spetta al Presi-
dente del consiglio di amministrazione o, in sua assenza, al Vicepresi-
dente, ove nominato. La rappresentanza spetta, altresì, agli ammini-
stratori muniti di delega dal consiglio di amministrazione, ai direttori
generali, agli institori e ai procuratori nei limiti dei poteri a essi conferiti.
Articolo 15

Convocazione e adunanze del consiglio

15.1. Il consiglio di amministrazione si riunisce, sia nella sede della
Società, sia altrove, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessa
rio o quando ne sia fatta domanda da almeno due dei suoi membri o
dal collegio sindacale.
15.2. La convocazione del consiglio di amministrazione è effettuata dal
Presidente o, in sua assenza, dal Vicepresidente, ove nominato, o
dall'amministratore delegato, con avviso da inviarsi – mediante lettera
raccomandata o posta elettronica – al domicilio / indirizzo di posta elet
tronica di ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno tre giorni
prima di quello fissato per l'adunanza; in caso di urgenza, la convoca
zione del consiglio di amministrazione può essere effettuata 24 (venti
quattro) ore prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del
consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale con
vocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica e tutti i sin
daci effettivi in carica. In caso di assenza del Presidente, la presidenza
della riunione è assunta dal Vicepresidente, se nominato, o
dall'amministratore delegato, o in assenza di questi dal consigliere più
anziano.
15.3. Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere
anche per audio conferenza o videoconferenza, a condizione che: (i)
che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità
degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e
proclamare i risultati della votazione; (ii) che sia consentito al soggetto
verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione og-

getto di verbalizzazione; e (iii) che sia consentito agli intervenuti di par-
tecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti
all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere docu-
menti. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta
nel luogo in cui si trova il segretario.
Articolo 16
Poteri di gestione e deliberazioni
16.1. Il consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per
la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di com-
piere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto
sociale, esclusi soltanto quelli riservati dalla legge all'assemblea.
16.2. Il consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2365, comma
2, del codice civile è, inoltre, competente ad assumere le seguenti de-
liberazioni, ferma restando la concorrente competenza dell'assemblea:
(i) istituzione o soppressione di sedi secondarie; (ii) riduzione del capi-
tale a seguito di recesso;
(iii) adeguamento dello statuto a disposizioni normative; (iv) trasferi-
mento della sede sociale nel territorio nazionale; (v) la fusione e la
scissione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del codice civi-
le.
16.3. Il Consiglio può costituire al proprio interno Comitati con funzioni
consultive e propositive, determinandone le attribuzioni e le facoltà.
16.4. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la pre-
senza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni
sono assunte a maggioranza dei presenti.

Articolo 17

Informativa degli organi delegati
Gli organi delegati riferiscono al consiglio di amministrazione e al col
legio sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento della ge
stione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior
rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o
dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle
quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi. La comu
nicazione viene effettuata tempestivamente e comunque con periodici
tà almeno trimestrale, in occasione delle riunioni oppure per iscritto.
Articolo 18
Remunerazione
18.1. Impregiudicato il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio
della carica, i compensi spettanti ai membri del consiglio di ammini
strazione sono stabiliti ai sensi dell'articolo 2389 del codice civile.
18.2. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la re
munerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di partico
lari cariche.
18.3. Il consiglio di amministrazione, sempre che non vi provveda l'as
semblea, può inoltre assegnare compensi ai consiglieri anche a titolo
di indennità o per trattamento di fine mandato.
Articolo 19
Dirigente preposto alla redazione dei documenti
contabili societari

redazione dei documenti contabili societari, previo parere del collegio
sindacale. Salvo revoca per giusta causa, sentito il parere del collegio
sindacale, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili
societari scade insieme al consiglio di amministrazione che lo ha no
minato.
19.2. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili socie
tari deve essere esperto in materia di amministrazione, finanza e con
trollo e possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori.
La perdita dei requisiti comporta decadenza dalla carica, che deve es
sere dichiarata dal consiglio di amministrazione entro trenta giorni dal
la conoscenza del difetto.

Articolo 20
Collegio sindacale
20.1. La gestione sociale è controllata da un collegio sindacale, costi
tuito da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti. Nella composizione
del collegio sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere
maschile e il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni
di legge e regolamentari pro tempore vigenti.
20.2. I componenti del collegio sindacale devono essere in possesso
dei requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al li
mite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regola
mentare pro tempore vigente. A tali fini, sono considerate strettamente
attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto
commerciale, il diritto societario, il diritto dei mercati finanziari, il diritto
tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline

tori inerenti al settore di attività della Società e di cui all'articolo 3 del presente statuto. 20.3. I sindaci effettivi e i sindaci supplenti sono nominati dall'assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente ineren- te l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. 20.4. Ciascuna lista deve essere composta di due sezioni: una per la nomina dei sindaci effettivi e una per la nomina dei sindaci supplenti. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro di cui all'articolo 2397 del codice civile. 20.5. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti a entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigen- te relativa all'equilibrio tra generi sia quanto ai candidati alla carica di sindaco effettivo, sia quanto ai candidati alla carica di sindaco supplen- te. 20.6. Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di




















una sola lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pe-
na di ineleggibilità. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale di-
vieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
20.7. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o

insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappre-
sentanti la misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata
dalla Commissione Nazionale per le società e la borsa.
20.8. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini per la presentazione
prescritti dalla normativa vigente, devono depositarsi le dichiarazioni
con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano,
sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e
di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e
statutariamente prescritti per la carica. La lista per la quale non sono
osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presenta-
ta. Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun candidato un curri-
culum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali e
comprensivo della lista degli incarichi di amministrazione e controllo da
ciascun candidato ricoperti in altre società.
20.9. Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si
applicano le disposizioni di legge e di regolamento di tempo in tempo
vigenti. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Le adesio-
ni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad
alcuna lista. All'elezione dei sindaci si procede come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti
sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nel-
le sezioni della lista, 2 membri effettivi e 1 supplente;
b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero
di voti e che non risulti collegata in alcun modo, neppure indirettamen-
te, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per

numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale
sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo
che assumerà la carica di Presidente - e l'altro membro supplente. Nel
caso in cui più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di
voti, risulta eletto il candidato di lista, sindaco effettivo e sindaco sup-
plente, più anziano di età;
c) nel caso di presentazione di un'unica lista, il collegio sindacale è
tratto per intero dalla stessa sempre che abbia ottenuto l'approvazione
della maggioranza dei voti.
20.10. Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la
composizione del collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, confor-
me alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si
provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo
della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie
sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano
elencati.
20.11. Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statuta-
riamente richiesti, il sindaco decade della carica. In caso di sostituzio-
ne di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima
lista di quello cessato oppure, in difetto, in caso di cessazione del sin-
daco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella me-
desima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine ancora il
primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il se-
condo maggior numero di voti. Resta fermo che la presidenza del col-
legio sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza.

20.12. Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del collegio sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza senza vincolo di lista; qualora occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, oppure nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti. 20.13. Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per

qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'assemblea provvederà con votazione a maggioranza, previa presentazione di candidature da parte di soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale sopra richiamata in relazione alla procedura per la presentazione di liste; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di questa ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente oppure anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, la maggioranza dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

20.14. Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono de-

vono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente
l'equilibrio tra generi.
20.15. I sindaci uscenti sono rieleggibili.
20.16. Il collegio sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei
sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggio-
ranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza
assoluta dei presenti.
20.17. Le riunioni del collegio sindacale possono essere tenute con in-
tervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio o video colle-
gati, a condizione che: (i) sia consentito al presidente della riunione di
accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, di regolare lo
svolgimento dell'adunanza e di constatare e proclamare i risultati della
votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire
adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (iii)
sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla vo-
tazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di vi-
sionare, ricevere o trasmettere documentazione. Verificandosi tali pre-
supposti, la riunione del collegio sindacale si considera tenuta nel luo-
go in cui si trova il segretario della riunione.
Articolo 21
Revisione legale dei conti
La revisione legale dei conti sulla Società è esercitata da un revisore
legale dei conti o da una società di revisione legale iscritti nell'apposito
registro.
BILANCIO, UTILI, SCIOGLIMENTO, RINVIO

Articolo 22
Esercizi sociali, bilancio e distribuzione degli utili
22.1.Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni
anno.
22.2. L'utile netto risultante dal bilancio, prelevata la quota del cinque
per cento per la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il
quinto del capitale sociale, viene ripartito tra i soci secondo quanto de-
liberato dall'assemblea.
22.3. Il consiglio di amministrazione può deliberare la distribuzione di
acconti sui dividendi secondo le modalità di cui all'articolo 2433-bis
codice civile.
Articolo 23
Scioglimento e liquidazione
Qualora si dovesse addivenire, in qualsiasi tempo e per qualsiasi cau-
sa, allo scioglimento della Società, l'assemblea determinerà le modali-
tà della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, fissandone i po-
teri.
Articolo 24
Domicilio soci, amministratori, sindaci e revisore
24.1. Il domicilio dei soci, per i loro rapporti con la Società, è quello ri-
sultante dal libro soci.
24.2. Il domicilio degli amministratori, dei sindaci e del revisore, per i
loro rapporti con la Società, è quello risultante dal registro delle impre-
se.
F.to Matteo Storchi

______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

	CERTIFIED



F.to Aldo Barbati notaio

AI Terminal

Comer Industries

4265_egm_2025-01-09_4943beea-a882-4b95-92bd-50c1afc53d2d.pdf

Repertorio n. 46942/16468 VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA REPUBBLICA ITALIANA

ORDINE DEL GIORNO

DELIBERA

Comer Industries Assemblea straordinaria 19 dicembre 2024

16.831.083 31.471.172 69,908%

comer industries

Comer Industries Spa

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 19 DICEMBRE 2024

1º PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Comer Industries S.p.A. Via Magellano, 27 - 42046 Reggiolo (RE) Italy www.comerindustries.com - E-mail: [email protected] Tel: +39 0522 974111 - Fax: +39 0522 973249 lscr. Reg. Imprese di RE n. 07210440157 - Cap. Soc. Euro 18.487.338,60 i.v. - Cod. Fisc. 07210440157 - Part. NA IT 01399270352

1. MODIFICHE ALL'ART. 11 DELLO STATUTO SOCIALE AL FINE DI INTRODURRE LA POSSIBILITA DI TENERE LE ASSEMBLEE MEDIANTE PARTECIPAZIONE ESCLUSIVA DEL RAPPRESENTANTE DESIGNATO ED ESCLUSIVAMENTE MEDIANTE MEZZI DI TELECOMUNICAZIONE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

1. Motivazioni e illustrazione delle proposte di modifica

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

Delibera

Comer Industries Assemblea straordinaria 19 dicembre 2024

Punto 1

STATUTO

Articolo 1

Denominazione

Articolo 2

Sede

Articolo 3

Oggetto

Articolo 4

Durata

Articolo 5

Capitale e azioni

Convocazione e adunanze del consiglio

Articolo 17

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