Comer Industries

Registration Form • Jan 9, 2025

STATUTO

Articolo 1

Denominazione

La società è denominata Comer Industries s.p.a. (la "Società").

Articolo 2

Sede

• 2.1. La Società ha sede nel comune di Reggiolo (RE).
• 2.2. Il consiglio di amministrazione può istituire e sopprimere filiali e sedi secondarie, uffici direzionali e operativi, agenzie, rappresentanze e uffici corrispondenti in Italia e all'estero nonché trasferire la sede della Società nel territorio nazionale.

Articolo 3

Oggetto

3.1. La Società ha per oggetto:

la progettazione e produzione di sistemi di ingegneria per la trasmissione di potenza, e in particolare si occupa di progettazione, produzione e commercializzazione di trasmissioni meccaniche, idrostatiche, elettriche e sistemi meccatronici, nonché di applicazioni e dispositivi per macchine operatrici agricole, industriali e del settore automobilistico; la Società potrà inoltre conseguire ed acquistare brevetti e marchi per le costruzioni meccaniche in genere e in particolare di applicazioni di qualsiasi specie, anche oleodinamiche ed elettroniche, nonché eseguire studi inerenti alle costruzioni stesse, esclusa ogni attività di natura professionale.

3.2. Essa può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziarie, mobiliari e immobiliari ritenute dagli amministratori necessarie od utili per il

conseguimento dell'oggetto sociale; e così potrà anche assumere partecipazioni in altre società od enti con sede sia in Italia che all'estero aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio; essa può pure prestare avalli, fidejussioni ed ogni

altra garanzia, anche reale ed anche a favore di terzi.

• 3.3. La Società potrà inoltre attuare il finanziamento, il coordinamento tecnicofinanziario a favore delle società controllanti, controllate e collegate ai sensi dell'articolo 2359 codice civile e lo svolgimento di prestazioni di servizi amministrativi e contabili a favore delle società controllanti, controllate e collegate ai sensi dell'articolo 2359 codice civile.
• 3.4. l soci potranno effettuare versamenti a favore della Società a fondo perduto e in conto capitale, senza obbligo di restituzione, anche non proporzionale alle rispettive partecipazioni, tali versamenti saranno infruttiferi. I finanziamenti con diritto di restituzione della somma versata, anche eventualmente a tasso zero, e non necessariamente proporzionali alle rispettive partecipazioni, potranno essere effettuati dai soci a favore della Società esclusivamente nel rispetto delle vigenti disposizioni di legge.

Articolo 4

Durata

La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata o anticipatamente sciolta con delibera dell'assemblea degli azionisti.

Articolo 5

Capitale e azioni

5.1.	capitale			sociale

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ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

• a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno 36 (trentasei) mesi decorrente (i) da una data coincidente o successiva alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (la "Data di Quotazione") oppure (ii) da una data antecedente di non più di 36 (trentasei) mesi rispetto alla Data di Quotazione;
• b) la ricorrenza del presupposto sub a) sia attestata (i) dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno 36 (trentasei) mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società ai sensi del presente articolo (l'"Elenco Speciale"), nonché (ii) per coloro che intendano avvalersi del periodo di possesso anteriore alla Data di Quotazione e alla data di iscrizione nell'Elenco Speciale, da apposita comunicazione attestante il possesso azionario continuativo, per tutta la durata del suddetto periodo, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.
• 5.8. L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà accertata alla prima nel tempo tra le seguenti date: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dal presente statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date

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relazione a tali azioni, la maggiorazione del diritto di voto maturerà decorso un nuovo periodo di possesso continuativo di almeno ventiquattro mesi, nei termini e alle condizioni previste dal presente articolo.

• 5.18. La maggiorazione del diritto di voto si computa per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
• 5.19. Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dall'articolo 93 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF").

Articolo 6

Conferimenti, finanziamenti e altri strumenti finanziari

• 6.1. I conferimenti dei soci possono avere a oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti.
• 6.2. La Società può ricevere dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto della normativa vigente e con particolare riferimento alle norme che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.
• 6.3. La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrant e obbligazioni, anche convertibili in azioni; l'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.

Articolo 7

Diritto di recesso

Il recesso spetta ai soci nei casi previsti dalla legge come inderogabili.

Articolo 8

Previsioni in materia di offerte pubbliche

8.1. L'applicazione dell'esenzione, prevista dalla normativa vigente, dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio conseguente a operazioni di fusione o scissione sarà preclusa solo qualora la maggioranza dei soci contrari alla relativa deliberazione assembleare - determinata in base a quanto indicato dalla normativa applicabile - rappresenti almeno il 7,5% (sette virgola cinque per cento) del capitale sociale con diritto di voto.

ASSEMBLEA

Articolo 9

Competenze e maggioranze

• 9.1. L'assemblea delibera sulle materie a essa riservate dalla legge e dal presente statuto. Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità alla legge e al presente statuto, obbligano tutti i soci.
• L'assemblea ordinaria può approvare, su proposta del consiglio di 9.2. amministrazione, un regolamento che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle proprie adunanze, in particolare al fine di garantire il diritto di ciascun socio di intervenire sugli argomenti posti in discussione.

Articolo 10

Convocazione

10.1. L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata dal

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le necessarie istruzioni operative sono riportati nell'avviso di convocazione della riunione.

Ai sensi dell'art. 135 - undecies. 1 del D. Lgs. 58/1998, l'Assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'art. 135 - undecies del D. Lgs. 58/1998, ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

• 11.4. L'assemblea è presieduta dal Presidente del consiglio di amministrazione o, in sua assenza o impedimento, da persona designata a maggioranza dall'assemblea. Il Presidente sarà assistito da un segretario designato su sua proposta a maggioranza dagli intervenuti. Nell'assemblea straordinaria e, in ogni caso, quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio designato dal Presidente.
• 11.5. L'assemblea ordinaria e/o straordinaria può tenersi, qualora ciò sia previsto nell'avviso di convocazione, con interventi dislocati in più luoghi, mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento degli azionisti; è pertanto necessario che: (i) vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire; (ii) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, distribuendo agli stessi a mezzo posta elettronica, se redatta, la documentazione predisposta per la riunione, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) sia

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le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente. Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni sono considerate come non presentate.

• 13.6. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
• 13.7. Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, secondo i seguenti criteri:
  • a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere, tranne 1 (uno);
  • b) il restante amministratore sarà tratto dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti ("lista di minoranza"), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.
• 13.8. In caso di parità di voti tra due liste, si procederà a una nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletti i candidati che ottengano la maggioranza dei voti.

• 13.9. Se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti di indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli amministratori indipendenti da eleggere. Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del consiglio di amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del consiglio di amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
• 13.10. In caso di presentazione di una sola lista, gli amministratori verranno tratti dalla lista presentata, sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza dei voti e, qualora gli amministratori così eletti non fossero in numero corrispondente

a quello dei componenti del consiglio determinato dall'assemblea, oppure nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o ancora nel caso in cui la lista presentata non consenta la nomina di amministratori indipendenti nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti o, infine, o nel caso in cui la lista presentata non consenta la nomina di amministratori indipendenti nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, l'assemblea delibererà con le maggioranze di legge.

13.11. Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di nomina dell'intero consiglio di amministrazione.

Articolo 14

Presidente, organi delegati e rappresentanza sociale

• 14.1. Il consiglio di amministrazione, qualora non abbia provveduto l'assemblea, elegge fra i suoi membri il Presidente che dura in carica per tutta la durata del mandato del consiglio. Inoltre, il consiglio di amministrazione può eleggere fra i suoi membri uno o più Vicepresidenti, cui spettano le funzioni del Presidente in assenza di quest'ultimo.
• 14.2. Il consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento.
• 14.3. Il consiglio può nominare uno o più amministratori delegati conferendo loro i relativi poteri – con l'esclusione dei poteri relativi alle materie non delegabili per disposizione di legge o del presente statuto. In aggiunta, il consiglio di amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive,

propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. Il consiglio di amministrazione può, inoltre, nominare direttori generali stabilendone i relativi poteri e conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.

14.4. La rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio (con facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti) spetta al Presidente del consiglio di amministrazione o, in sua assenza, al Vicepresidente, ove nominato. La rappresentanza spetta, altresì, agli amministratori muniti di delega dal consiglio di amministrazione, ai direttori generali, agli institori e ai procuratori nei limiti dei poteri a essi conferiti.

Articolo 15

Convocazione e adunanze del consiglio

• 15.1. Il consiglio di amministrazione si riunisce, sia nella sede della Società, sia altrove, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda da almeno due dei suoi membri o dal collegio sindacale.
• 15.2. La convocazione del consiglio di amministrazione è effettuata dal Presidente o, in sua assenza, dal Vicepresidente, ove nominato, o dall'amministratore delegato, con avviso da inviarsi - mediante lettera raccomandata o posta elettronica - al domicilio / indirizzo di posta elettronica di ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza; in caso di urgenza, la convocazione del consiglio di amministrazione può essere effettuata 24 (ventiquattro) ore prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale

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soppressione di sedi secondarie; (ii) riduzione del capitale a seguito di recesso; (iii) adeguamento dello statuto a disposizioni normative; (iv) trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; (v) la fusione e la scissione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del codice civile.

• 16.3. Il Consiglio può costituire al proprio interno Comitati con funzioni consultive e propositive, determinandone le attribuzioni e le facoltà.
• 16.4. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei presenti.

Articolo 17

Informativa degli organi delegati

Gli organi delegati riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi. La comunicazione viene effettuata tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni oppure per iscritto.

Articolo 18

Remunerazione

18.1. Impregiudicato il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio della carica, i compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione sono stabiliti ai

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sensi dell'articolo 2389 del codice civile.

• 18.2. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.
• 18.3. Il consiglio di amministrazione, sempre che non vi provveda l'assemblea, può inoltre assegnare compensi ai consiglieri anche a titolo di indennità o per trattamento di fine mandato.

Articolo 19

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

• 19.1. Il consiglio di amministrazione nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere del collegio sindacale. Salvo revoca per giusta causa, sentito il parere del collegio sindacale, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari scade insieme al consiglio di amministrazione che lo ha nominato.
• 19.2. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori. La perdita dei requisiti comporta decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal consiglio di amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto.

Articolo 20

Collegio sindacale

20.1. La gestione sociale è controllata da un collegio sindacale, costituito da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti. Nella composizione del collegio sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile e il genere femminile nel

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carica di sindaco supplente.

• 20.6. Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
• 20.7. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Commissione Nazionale per le società e la borsa.
• 20.8. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini per la presentazione prescritti dalla normativa vigente, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali e comprensivo della lista degli incarichi di amministrazione e controllo da ciascun candidato ricoperti in altre società.
• 20.9. Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano le disposizioni di legge e di regolamento di tempo vigenti. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. All'elezione dei sindaci si

procede come segue:

• a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 membri effettivi e 1 supplente;
• b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti e che non risulti collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo - che assumerà la carica di Presidente – e l'altro membro supplente. Nel caso in cui più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, risulta eletto il candidato di lista, sindaco effettivo e sindaco supplente, più anziano di età;
• c) nel caso di presentazione di un'unica lista, il collegio sindacale è tratto per intero dalla stessa sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza dei voti.
• 20.10. Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.
• 20.11. Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade della carica. In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il

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parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, la maggioranza dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

• 20.14. Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.
• 20.15. I sindaci uscenti sono rieleggibili.
• 20.16. Il collegio sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
• 20.17. Le riunioni del collegio sindacale possono essere tenute con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio o video collegati, a condizione che: (i) sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, di regolare lo svolgimento dell'adunanza e di constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documentazione. Verificandosi tali presupposti, la riunione del collegio sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il segretario della riunione.

Articolo 21

Revisione legale dei conti

La revisione legale dei conti sulla Società è esercitata da un revisore legale dei

conti o da una società di revisione legale iscritti nell'apposito registro.

BILANCIO, UTILI, SCIOGLIMENTO, RINVIO

Articolo 22

Esercizi sociali, bilancio e distribuzione degli utili

• 22.1. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
• 22.2. L'utile netto risultante dal bilancio, prelevata la quota del cinque per cento per la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, viene ripartito tra i soci secondo quanto deliberato dall'assemblea.
• 22.3. Il consiglio di amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi secondo le modalità di cui all'articolo 2433-bis codice civile.

Articolo 23

Scioglimento e liquidazione

Qualora si dovesse addivenire, in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa, allo scioglimento della Società, l'assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, fissandone i poteri.

Articolo 24

Domicilio soci, amministratori, sindaci e revisore

• 24.1. Il domicilio dei soci, per i loro rapporti con la Società, è quello risultante dal libro soci.
• 24.2. Il domicilio degli amministratori, dei sindaci e del revisore, per i loro rapporti con la Società, è quello risultante dal registro delle imprese.