Industrie Chimiche Forestali

Share Issue/Capital Change • Jan 8, 2025

Informazione Regolamentata n. 20187-2-2025	Data/Ora Inizio Diffusione Euronext Growth Milan 8 Gennaio 2025 18:30:03
Societa'	:	INDUSTRIE CHIMICHE FORESTALI
Identificativo Informazione Regolamentata	:	200178
Utenza - Referente	:	INDUSTRIECFNSS01 - Massimo Rancilio
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	8 Gennaio 2025 18:30:03
Data/Ora Inizio Diffusione	:	8 Gennaio 2025 18:30:03
Oggetto	:	Avvio al piano di acquisto (anche mediante Opzione di Vendita al prezzo di Euro 5,85 per azione) e disposizione di azioni proprie
Testo del comunicato

Vedi allegato

INDUSTRIE CHIMICHE FORESTALI SpA

Avvio al piano di acquisto (anche mediante Opzione di Vendita al prezzo di Euro 5,85 per azione) e disposizione di azioni proprie

Marcallo con Casone (MI), 8 gennaio 2025

Il Consiglio di Amministrazione e, per esso, il Presidente di Industrie Chimiche Forestali S.p.A. (la "Società") comunica l'avvio del piano di acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti cod. civ., nonché dell'art. 25 bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, a decorrere dalla data odierna, in forza dell'autorizzazione dell'Assemblea degli Azionisti approvata in data odierna.

Obiettivi del piano.

Le finalità del programma di acquisto e disposizione delle azioni proprie sono le seguenti: (i) utilizzare le azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse alla gestione caratteristica ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, con l'obiettivo di perfezionare quindi operazioni di integrazione societaria con potenziali partner strategici, scambi di partecipazioni ovvero accordi di natura commerciale e/o professionale ritenuti strategici per la Società; (ii) intervenire, in generale, a sostegno della liquidità del titolo e dell'efficienza del mercato; (iii) offrire agli azionisti uno strumento ulteriore di monetizzazione del proprio investimento; e (iv) favorire la crescita dell'utile per azione per effetto dell'annullamento delle azioni acquistate come meglio infra precisato.

L'acquisto non è finalizzato alla revoca delle azioni della Società dalle negoziazioni sul mercato Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. né è strumentale alla riduzione del capitale sociale della Società.

Quantitativi massimi di acquisto di azioni proprie.

In tale contesto, le azioni potranno essere acquistate in una o più soluzioni, sino a massimo n. 1.242.820 azioni ordinarie con ISIN IT0005416281 (le "Azioni ICF") pari al 18,44% del capitale sociale, e in particolare:

• (a) sino a massimo n. 835.504 Azioni ICF, pari al 12,39% del capitale sociale, tramite l'Opzione di Vendita (come infra definita); e
• (b) per le restanti Azioni ICF sino a concorrenza del suddetto numero massimo complessivo, secondo le modalità previste dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

Si precisa che la Società non si avvarrà dell'utilizzo di strumenti derivati. Gli acquisti saranno effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

Modalità attraverso le quali gli acquisti e le vendite potranno essere effettuati.

Opzione di Vendita

Massime n. 835.504 Azioni ICF (pari al 12,39% del capitale sociale della Società) saranno acquistate mediante attribuzione a tutti gli Azionisti possessori di Azioni ICF e in proporzione alle Azioni ICF da questi possedute, di un diritto di vendita con codice ISIN IT0005628745 (il "Diritto di Vendita") ogni n. 1 Azione ICF detenuta alla data del 14 gennaio 2025 (record date)

(l'"Opzione di Vendita") nel rispetto di quanto previsto dall'art. 144-bis, comma 1, lett. d) del regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.

In particolare,

• (i) il Diritto di Vendita attribuisce a ciascun Azionista il diritto di vendere alla Società n. 1 Azione ICF ogni n. 8 Diritti di Vendita posseduti. L'assegnazione del Diritto di Vendita avviene con arrotondamento per difetto all'unità;
• (ii) il prezzo per la compravendita di ciascuna Azione ICF per cui è stato esercitato il Diritto di Vendita sarà pari a Euro 5,85 (il "Corrispettivo Unitario") e quindi nel caso di acquisto di tutte le massime n. 835.504 Azioni il controvalore complessivo massimo sarà pari a Euro 4.887.702;
• (iii) lo stacco della cedola n. 5 avverrà in data 13 gennaio 2025, giorno a decorrere dal quale le Azioni ICF tratteranno prive del Diritto di Vendita (ex date);
• (iv) i Diritti di Vendita potranno essere esercitati dagli Azionisti nel periodo dal 13 gennaio 2025 al 24 gennaio 2025 (estremi compresi), mediante sottoscrizione (entro il 24 gennaio 2025) del modulo messo a disposizione presso la sede della Società e sul sito internet della Società (www.investors.forestali.it, (sezione "Corporate Governance" – "Assemblea") e che dovrà essere consegnato agli intermediari depositari;
• (v) i Diritti di Vendita non sono negoziabili né trasferibili;
• (vi) il trasferimento e il pagamento del Corrispettivo Unitario per ciascuna Azione ICF venduta avverranno il 29 gennaio 2025 per il tramite degli intermediari depositari.

Per ogni ulteriore informazione in merito all'Opzione di Vendita, si rinvia al comunicato stampa del 17 dicembre 2024 disponibile sul sito internet della Società www.investors.forestali.it, sezione "Comunicati stampa".

Acquisti delle azioni proprie non tramite Opzione di Vendita

Gli acquisti potranno essere effettuati (anche in modalità revolving), comunque nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti, con una qualsiasi delle seguenti modalità: (i) offerta pubblica di acquisto o di scambio; (ii) acquisti effettuati sul mercato Euronext Growth Milan, secondo prassi di mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con determinate proposte di negoziazione in vendita, ovvero (iii) con ogni altra modalità prevista dall'ordinamento e pertanto attraverso acquisti in blocco o con modalità di asta (ivi inclusa l'asta c.d. "olandese" ovvero "Buy-Back predeterminati"), come di volta in volta valutato in relazione alla migliore realizzazione della delega assembleare.

Disposizioni di azioni proprie

Le disposizioni possono essere effettuate, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, anche prima di avere esaurito gli acquisti (e con modalità cd. revolving), delle azioni proprie acquistate o comunque in portafoglio della Società, mediante alienazione delle stesse sul mercato, ai blocchi o altrimenti fuori mercato, accelerated bookbuilding, ovvero cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli).

Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo.

Il Corrispettivo Unitario (per l'acquisto di ciascuna Azione ICF a seguito dell'esercizio del Diritto di Vendita) è pari a Euro 5,85; mentre il prezzo di acquisto delle restanti Azioni ICF sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse (eventualmente applicabili alla Società ovvero da essa utilizzabili), ma, in ogni caso, non dovrà essere inferiore

nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 20% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo della Società sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan nei cinque giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto e comunque nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dalla normativa anche regolamentare applicabile.

Il corrispettivo massimo per l'acquisto delle massime n. 1.242.820 Azioni ICF (pari al 18,44%% del capitale sociale della Società) è pari a Euro 10.000.000, di cui massimi Euro 4.887.702 per gli acquisti tramite l'Opzione di Vendita.

Gli atti di disposizione di azioni proprie potranno avvenire al prezzo, o comunque secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società.

Durata del piano.

Gli acquisti di azioni proprie in attuazione alla delibera assunta potranno essere effettuati entro 18 mesi dalla data della relativa delibera assembleare. La disposizione di azioni proprie ai sensi del piano non è invece soggetta a limiti temporali.

Modifiche al piano e successive comunicazioni.

Eventuali successive modifiche al predetto programma di acquisto e disposizione di azioni proprie verranno tempestivamente comunicate dalla Società al mercato. Nell'ambito del suddetto programma, la Società comunicherà le operazioni effettuate al mercato nelle modalità e nei tempi previsti dalla normativa applicabile.

Intermediario incaricato.

Per la realizzazione, nel rispetto dei parametri fissati, del suddetto piano di acquisto e alienazione di azioni proprie è prevista la nomina di un intermediario incaricato.

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Per completezza si segnala che avendo l'odierna Assemblea dei soci approvato la proposta di acquisto e disposizione di azioni proprie con le maggioranze previste dall'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (c.d. whitewash), le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) ai fini del calcolo del superamento delle soglie rilevanti da parte di un azionista ai sensi dell'art. 106 T.U.F.

Nell'ambito dell'implementazione del sopra descritto piano di acquisto (anche mediante Opzione di Vendita) e disposizione di azioni proprie, la Società è stata assistita da PedersoliGattai, in qualità di advisor legale e dal Notaio Manuela Agostini, dello Studio Notarile Agostini - Chibbaro.

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Il presente comunicato è disponibile sul sito internet della Società www.investors.forestali.it, sezione "Comunicati stampa".

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www.forestali.it

Industrie Chimiche Forestali S.p.A. (ICF) è tra gli operatori di riferimento a livello internazionale nella progettazione, produzione e commercializzazione di adesivi e tessuti ad alto contenuto tecnologico destinati principalmente ai mercati calzaturiero & pelletteria, automotive e packaging. Il Gruppo è fortemente impegnato nel rispetto dei valori di Sostenibilità e dei principi ESG che ispirano l'attività aziendale dal 1918. Il Gruppo è presente sia a livello nazionale che a livello internazionale, anche attraverso la società controllata Forestali de Mexico S.A. operante principalmente nel mercato messicano. Il Gruppo ICF (Industrie Chimiche Forestali S.p.A. e Forestali de Mexico S.A.) con circa 125 dipendenti effettua la propria produzione esclusivamente in Italia nello stabilimento di Marcallo con Casone (MI). Il Gruppo ha ottenuto le più rilevanti certificazioni delsettore chimico e aziendali, in particolare ISO 9001, IATF 16949, OHSAS 18001, ISO 14001 ed EMAS oltre ad aderire dal 1997 al programma Responsible Care con Federchimica; numerosi sono i prodotti chehanno ricevuto la certificazione GRS che attesta l'elevato impegno all'utilizzo di materiali riciclati. Industrie Chimiche Forestali S.p.A. produce e commercializza i propri prodotti attraverso quattro marchi distinti: ABC (Adhesive Based Chemicals), Industrie Chimiche Forestali, Durabond e dal 2021 Morel.

Contatti

20010 Marcallo con Casone (MI) 20121 Milano (MI) 20121 Milano (MI) 20121 Milano (MI) Tel. +39 02 9721411 Tel.: +39 02 4547 3883/4 Tel.: +39 02 6367 1603 Tel.: +39 02 62041

ICF S.p.A. IR TOP Consulting Alantra Capital Markets Equita SIM CFO & IR Manager Capital Markets & IR Euronext Growth Advisor Specialist Massimo Rancilio Floriana Vitale Stefano Bellavita Silvia Foa m.rancilio@forestali.it ir@irtop.com stefano.bellavita@alantra.com s.foa@equita.eu Via Fratelli Kennedy, 75 Via Bigli, 19 Via Borgonuovo, 16 Via F. Turati, 9

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