Industrie Chimiche Forestali

AGM Information • Jan 8, 2025

Informazione Regolamentata n. 20187-1-2025		Data/Ora Inizio Diffusione 8 Gennaio 2025 17:36:40	Euronext Growth Milan
Societa'	:	INDUSTRIE CHIMICHE FORESTALI
Identificativo Informazione Regolamentata	:	200161
Utenza - Referente	:	INDUSTRIECFNSS01 - Massimo Rancilio
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	8 Gennaio 2025 17:36:40
Data/Ora Inizio Diffusione	:	8 Gennaio 2025 17:36:40
Oggetto	:	ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
Testo del comunicato

Vedi allegato

INDUSTRIE CHIMICHE FORESTALI S.p.A.

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

IN SEDE ORDINARIA

• Approvato piano di acquisto (anche tramite opzione di vendita a un prezzo pari a Euro 5,85 per azione) e disposizione di azioni proprie
• Approvato il conferimento di un nuovo incarico di revisione legale dei conti della società per il periodo 2024-2026

IN SEDE STRAORDINARIA

• Approvato l'annullamento delle azioni proprie senza riduzione del capitale sociale

Marcallo con Casone (MI), 8 gennaio 2025

Industrie Chimiche Forestali S.p.A. – società tra gli operatori di riferimento a livello nazionale e internazionale nella progettazione, produzione e commercializzazione di adesivi e tessuti ad alto contenuto tecnologico, quotata sul mercato Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana – ("ICF" o la "Società") comunica che, in data odierna, si è riunita l'Assemblea degli Azionisti, in seduta ordinaria e straordinaria, per deliberare sui seguenti argomenti all'ordine del giorno.

SEDE ORDINARIA

Approvazione del nuovo piano di acquisto e di disposizione di azioni proprie

L'Assemblea ha deliberato di (a) revocare l'autorizzazione all'acquisto e alla successiva disposizione di azioni proprie approvata dall'Assemblea dei soci della Società in data 29 aprile 2024 per la parte ad oggi non ancora eseguita; e (b) autorizzare il Consiglio di Amministrazione e, per esso, il Presidente pro-tempore in carica, per il termine massimo previsto dalla normativa vigente (attualmente fissato in 18 mesi decorrenti dalla data dell'autorizzazione assembleare), l'acquisto di massimo n. 1.242.820 azioni ordinarie di ICF pari al 18,44% del capitale sociale (considerando che il valore nominale delle azioni acquistate non può eccedere la quinta parte del capitale sociale di ICF), con un esborso massimo di acquisto complessivo fissato in Euro 10.000.000,00 e la conseguente disposizione di tali azioni proprie acquistate.

In particolare, l'acquisto delle azioni proprie avverrà:

• (i) sino a massimo n. 835.504 azioni ordinarie ICF, pari al 12,39% del capitale sociale, tramite un'opzione di vendita; e
• (ii) per le restanti azioni ordinarie ICF sino a concorrenza del suddetto numero massimo complessivo (n. 1.242.820 azioni ordinarie ICF), secondo le modalità previste dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti, nonché ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti.

Gli acquisti sub punto (i) avverranno mediante attribuzione a tutti gli Azionisti possessori di azioni ordinarie ICF e in proporzione alle azioni ordinarie ICF da questi possedute, di un diritto di vendita con codice ISIN IT0005628745 (il "Diritto

di Vendita") ogni n. 1 azione ordinaria ICF detenuta alla data del 14 gennaio 2025 (record date) nel rispetto di quanto previsto dall'art. 144-bis, comma 1, lett. d) del regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato, essendo precisato che:

• il Diritto di Vendita attribuisce a ciascun Azionista il diritto di vendere alla Società n. 1 azione ordinaria ICF ogni n. 8 Diritti di Vendita posseduti;
• il prezzo per la compravendita di ciascuna azione ordinaria ICF per cui è stato esercitato il Diritto di Vendita sarà pari a Euro 5,85;
• lo stacco della cedola n. 5 avverrà in data 13 gennaio 2025, giorno a decorrere dal quale le azioni ordinarie ICF tratteranno prive del Diritto di Vendita (ex date);
• i Diritti di Vendita potranno essere esercitati dagli Azionisti nel periodo dal 13 gennaio 2025 al 24 gennaio 2025 (estremi compresi);
• i Diritti di Vendita non sono negoziabili né trasferibili;
• il trasferimento e il pagamento del corrispettivo avverranno il 29 gennaio 2025.

Gli acquisti sub punto (ii) dovranno essere realizzati nel rispetto della normativa applicabile, a un corrispettivo in ogni caso, non inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 20% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo di ICF sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan nei cinque giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto.

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è finalizzata a consentire alla Società di (a) dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre nel contesto di operazioni di finanza straordinaria e/o di altri impieghi ritenuti di interesse finanziario-gestionale e strategico per la Società; (b) intervenire a sostegno della liquidità del titolo e dell'efficienza del mercato; (c) offrire agli Azionisti uno strumento ulteriore di monetizzazione del proprio investimento; (d) favorire la crescita dell'utile per azione ordinaria ICF per effetto dell'annullamento delle azioni proprie di cui alla delibera di parte straordinaria dell'odierna Assemblea.

L'Assemblea ha altresì autorizzato l'organo amministrativo e, per esso, il Presidente pro-tempore in carica, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter cod. civ., a disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie in portafoglio della Società, al prezzo o al valore o, comunque, secondo criteri e condizioni, che risulteranno congrue e in linea con l'operazione.

Si precisa che, in data odierna, la Società possiede n. 57.180 azioni proprie.

Per ogni ulteriore informazione, si rinvia alla relazione illustrativa degli amministratori pubblicata sul sito internet di ICF www.investors.forestali.it, sezione "Corporate Governance" – "Assemblea" e sul sito internet di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it (sezione "Azioni" – "Documenti") e al comunicato stampa del 17 dicembre 2024 disponibile sul sito internet della Società www.investors.forestali.it, sezione "Comunicati stampa".

La Società comunica altresì che in data odierna è stato pubblicato sul sito internet della Società www.investors.forestali.it (sezione "Corporate Governance" – "Assemblea") il modulo per l'esercizio del Diritto di Vendita.

Conferimento di un nuovo incarico di revisione legale dei conti della società per il periodo 2024-2026

L'Assemblea ha approvato la risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti conferito a KPMG S.p.A. per il periodo 2023-2031 con delibera dell'Assemblea del 28 aprile 2023 e, condividendo la proposta motivata del Collegio Sindacale, ha conferito nuovamente alla società di revisione KPMG S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti della Società per il periodo 2024-2026, a fronte di un corrispettivo annuo pari a Euro 45.000,00.

SEDE STRAORDINARIA

Annullamento delle azioni proprie in portafoglio, senza riduzione del capitale sociale

L'Assemblea ha approvato l'annullamento di massime n. 1.300.000 azioni proprie, senza riduzione del capitale sociale e con conseguente incremento della loro parità contabile, conferendo al Consiglio di Amministrazione la facoltà di: (i) determinare l'effettivo numero di azioni proprie di volta in volta oggetto di annullamento, nonché (ii) procedere, entro 18 (diciotto) mesi a fare data dalla delibera assembleare, al relativo annullamento, in un'unica soluzione o anche in via frazionata.

Pertanto, è stata deliberata la modifica dell'art. 5 dello statuto sociale, con l'inserimento di nuovo secondo comma, al fine di tener conto di tale delibera.

Lo statuto aggiornato sarà messo a disposizione del pubblico - nei termini e secondo le modalità previsti dalla normativa applicabile – presso la sede legale di ICF (in Marcallo con Casone, via Fratelli Kennedy n. 75) nonché sul sito internet di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it (sezione "Azioni" – "Documenti") e di ICF www.investors.forestali.it (sezione "Documenti Societari"), ai quali si rimanda.

Per completezza si segnala che avendo l'odierna Assemblea dei soci approvato la proposta di acquisto e disposizione di azioni proprie nonché di annullamento delle azioni proprie con le maggioranze previste dall'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (c.d. whitewash), le azioni proprie acquistate dalla Società e le azioni proprie che dovessero essere annullate dalla Società in esecuzione di dette delibere non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) ai fini del calcolo del superamento delle soglie rilevanti da parte di un azionista ai sensi dell'art. 106 T.U.F.

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Documentazione

Il Verbale dell'Assemblea e il Rendiconto sintetico delle votazioni saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede legale di ICF (in Marcallo con Casone, via Fratelli Kennedy n. 75) nonché sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. www.borsaitaliana.it (sezione "Azioni" – "Documenti") e di ICF www.investors.forestali.it (sezione "Corporate Governance" – "Assemblea") nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.

Il presente comunicato stampa è disponibile sul sito internet di Industrie Chimiche Forestali S.p.A. nella sezione www.investors.forestali.it/comunicati-stampa.

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Industrie Chimiche Forestali S.p.A. (ICF) è tra gli operatori di riferimento a livello internazionale nella progettazione, produzione e commercializzazione di adesivi e tessuti ad alto contenuto tecnologico destinati principalmente ai mercati calzaturiero & pelletteria, automotive e packaging. Il Gruppo è fortemente impegnato nel rispetto dei valori di Sostenibilità e dei principi ESG che ispirano l'attività aziendale dal 1918. Il Gruppo è presente sia a livello nazionale che a livello internazionale, anche attraverso la società controllata Forestali de Mexico S.A. operante principalmente nel mercato messicano. Il Gruppo ICF (Industrie Chimiche Forestali S.p.A. e Forestali de Mexico S.A.) con circa 125 dipendenti effettua la propria produzione esclusivamente in Italia nello stabilimento di Marcallo con Casone (MI). Il Gruppo ha ottenuto le più rilevanti certificazioni del settore chimico e aziendali, in particolare ISO 9001, IATF 16949, OHSAS 18001, ISO 14001 ed EMAS oltre ad aderire dal 1997 al programma Responsible Care con Federchimica; numerosi sono i prodotti chehanno ricevuto la certificazione GRS che attesta l'elevato impegno all'utilizzo di materiali riciclati. Industrie Chimiche Forestali S.p.A. produce e commercializza i propri prodotti attraverso quattro marchi distinti: ABC (Adhesive Based Chemicals), Industrie Chimiche Forestali, Durabond e dal 2021 Morel.

Contatti

Via Fratelli Kennedy, 75 Via Bigli, 19 Via Borgonuovo, 16 Via F. Turati, 9 20010 Marcallo con Casone (MI) 20121 Milano (MI) 20121 Milano (MI) 20121 Milano (MI) Tel. +39 02 9721411 Tel.: +39 02 4547 3883/4 Tel.: +39 02 6367 1603 Tel.: +39 02 62041

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