Geox S.p.A.

con sede legale in Biadene di Montebelluna (TV), Via Feltrina Centro n. 16, iscritta nel Registro delle Imprese di Treviso n. 03348440268 C.F. e P. IVA 03348440268.

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD UNA OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

(redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato)

IMPEGNI ASSUNTI DA LIR S.R.L. NELL'AMBITO DELLA MANOVRA FINANZIARIA A SUPPORTO DEL NUOVO PIANO INDUSTRIALE 2025-2029

3 gennaio 2025

INDICE

Definizioni

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del presente documento e delle relative definizioni. Tali termini e definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, a seconda del contesto. Gli ulteriori termini utilizzati nel presente documento hanno il significato loro attribuito e indicato nel testo.

Accordo Quadro L'accordo quadro sottoscritto in data 30 dicembre 2024 tra Geox e le Banche, nonché l'ulteriore documentazione a corredo, volto a disciplinare in forma vincolante i termini e le condizioni di esecuzione della Manovra Finanziaria. Aumento di Capitale in Opzione L'aumento di capitale sociale a pagamento e in via scindibile che sarà deliberato dall'assemblea degli azionisti della Società, per un importo pari a massimi Euro 30.000.000,00, inclusivi di sovrapprezzo, da offrire in opzione agli azionisti entro il termine del 30 giugno 2025. Aumento di Capitale Warrant L'aumento di capitale a servizio dell'esercizio dei Warrant, che sarà deliberato dalla medesima assemblea che delibererà l'Aumento di Capitale in Opzione, per un importo pari ad Euro 30.000.000,00, inclusivi di sovrapprezzo. Banca o Banche Le banche finanziatrici del Gruppo, i.e. Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Banco BPM S.p.A., BPER Banca S.p.A., Credit Agricole Italia S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., UniCredit S.p.A., Deutsche Bank S.p.A. Comitato OPC Maggiori o Comitato Il comitato parti correlate di Geox nella composizione prevista dall'art. 5.2.2 del Regolamento OPC. Documento Informativo Indica il presente documento informativo. Finanziamento soci Ha il significato di cui al Paragrafo 2.1. Geox o Società o Emittente Geox S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Biadene di Montebelluna (TV), Via Feltrina Centro, 16, 31044, numero d'iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso - Belluno al n. 03348440268, capitale sociale di Euro 27.120.733,10, integralmente sottoscritto e versato. Gruppo Geox o Gruppo Collettivamente, Geox e le società da questa controllate ai sensi dell'art.
- 2359 del Codice Civile e dell'art. 93 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni.

LIR	LIR S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale in Treviso (TV), Piazza San Vito, 36/A, 31100, numero d'iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso - Belluno al n. 12777730156, capitale sociale di Euro 1.041.955,80, integralmente sottoscritto e versato.
Nuovo Piano Industriale	Il nuovo piano industriale 2025-2029 del Gruppo approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 19 dicembre 2024.
Periodo di Esercizio	Il periodo di esercizio dei Warrant, che non potrà iniziare prima del 1° luglio 2026 e chiudersi dopo il 30 settembre 2026.
Quota Inoptato	Ha il significato di cui al Paragrafo 2.1.
Quota LIR	Ha il significato di cui al Paragrafo 2.1.
Regolamento OPC	Indica il "Regolamento per la disciplina delle operazioni con parti correlate" di Geox, come da ultimo approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 31 luglio 2024.
Regolamento Consob	Il regolamento approvato con delibera Consob n. 17221/2010, come successivamente modificato e integrato.
Warrant	I warrant rivenienti dall'Aumento di Capitale Warrant, abbinati gratuitamente ad ogni nuova azione di nuova emissione, che daranno diritto alla sottoscrizione di n. 1 nuova azione per ogni warrant posseduto.

Premessa

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato predisposto da Geox S.p.A. ("Geox", la "Società" o l'"Emittente") – ai sensi dell'articolo 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del regolamento approvato con delibera Consob n. 17221/2010 (il "Regolamento Consob"), nonché ai sensi dell'articolo 5.2 e dell'Allegato 1 del "Regolamento per la disciplina delle operazioni con parti correlate" di Geox, come da ultimo approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 31 luglio 2024 (il "Regolamento OPC") – con riferimento agli impegni assunti dall'azionista di controllo LIR S.r.l. ("LIR") nell'ambito della manovra finanziaria della Società (la "Manovra Finanziaria") la cui attuazione è necessaria ad implementare le azioni previste dal nuovo piano industriale 2025-2029 del gruppo Geox (rispettivamente, il "Nuovo Piano Industriale" e il "Gruppo").

Nell'ambito della Manovra Finanziaria, in particolare, è previsto che LIR, titolare di una partecipazione pari a circa il 71% del capitale sociale di Geox, supporti l'attuazione del Nuovo Piano Industriale con risorse di capitale fino ad un massimo di Euro 60.000.000,00. In tale contesto, una parte degli impegni assunti da LIR (come meglio dettagliato nel prosieguo) si configura come operazione di maggiore rilevanza con parti correlate ai sensi dell'art. 3.2 (i) del Regolamento OPC, nonché ai sensi dell'art. 1.1, lettera a) dell'Allegato 3 al Regolamento Consob (l'"Operazione"), in quanto risulta superata la soglia del 5% con riferimento all'indice di rilevanza del controvalore, come di seguito precisato.

Il presente Documento Informativo, unitamente al parere favorevole rilasciato in data 19 dicembre 2024 dal comitato parti correlate della Società (il "Comitato OPC Maggiori" o il "Comitato"), nella composizione prevista dall'art. 5.2.2 del Regolamento OPC, è stato messo a disposizione del pubblico, nel termine previsto dall'articolo 5, comma 3 del Regolamento Consob, presso la sede sociale di Geox in Biadene di Montebelluna (TV), Via Feltrina Centro, 16, 31044, nonché sul sito internet della Società (https://www.geox.biz/it/index.html) e sul meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "eMarket Storage", gestito da Teleborsa S.r.l., consultabile all'indirizzo https:///it, in data 3 gennaio 2025.

1. Avvertenze

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

Come più nel dettaglio illustrato al successivo paragrafo 2.2, l'Operazione è stata qualificata quale operazione con parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento Consob e del Regolamento OPC. In particolare, LIR costituisce una parte correlata della Società essendo la persona giuridica che esercita il controllo di diritto su Geox (detenendo circa il 71% del relativo capitale sociale), ricadendo pertanto nella definizione di parte correlata sub par. 9, punto b(i) di cui ai principi contabili internazionali (IAS 24), come riportata nell'appendice del Regolamento Consob.

L'Operazione comporta, quindi, un potenziale rischio di conflitto di interessi (derivante dalla qualifica di parte correlata del socio di controllo) principalmente con riguardo alla convenienza per l'Emittente e alla congruità e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Fermo quanto precede, tenuto conto delle caratteristiche degli impegni assunti da LIR e della Manovra Finanziaria nel suo complesso, non si ravvisano, a giudizio di Geox, particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli normalmente inerenti ad operazioni di analoga natura.

Alla luce di quanto precede, la Società ha dunque attivato tutti i presidi previsti dal Regolamento OPC e, in particolare, il Comitato OPC Maggiori è stato tempestivamente coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria, ricevendo prontamente informazioni complete e adeguate sugli impegni assunti da LIR, sulla Manovra Finanziaria nel suo complesso e sul relativo Accordo Quadro (come infra definito), nonché la relativa documentazione di supporto, oggetto di negoziazione.

2. Informazioni relative all'Operazione

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato in data 19 dicembre 2024, previo parere motivato favorevole del Comitato, rilasciato in pari data, la sottoscrizione dell'Accordo Quadro. In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato il Nuovo Piano Industriale, subordinandone l'efficacia al perfezionamento dell'Accordo Quadro.

In data 30 dicembre 2024, previo parere motivato favorevole del Comitato, Geox e le Banche hanno sottoscritto l'Accordo Quadro.

La Manovra Finanziaria, come strutturata nell'Accordo Quadro, è caratterizzata, in estrema sintesi, dai seguenti elementi:

i. la rimodulazione dei piani di ammortamento dei finanziamenti a medio lungo termine in essere con talune delle Banche, il cui importo complessivo in linea capitale non ancora rimborsato ammonta alla data odierna a circa Euro 87,3 milioni, a partire dalle rate in scadenza alla fine del 2024, con allungamento di 24 mesi delle rispettive scadenze finali e rimodulazione dei piani di rimborso finale (applicando un profilo di rimborso con balloon finale pari al 50% dell'attuale ammontare outstanding);
ii. un apporto patrimoniale a beneficio della Società da effettuarsi tra l'inizio del 2025 (per Euro 30 milioni) e l'autunno del 2026 (per ulteriori Euro 30 milioni), con impegni prestati dall'azionista di controllo LIR, come di seguito meglio dettagliato.

La Manovra Finanziaria, unitamente al rafforzamento patrimoniale garantito dal contributo di LIR, è finalizzata a determinare la sostanziale copertura nel triennio 2025-2027 del fabbisogno finanziario della Società, garantendo al contempo che le disponibilità liquide vengano mantenute su livelli adeguati a garantire la sicurezza in relazione alle dimensioni e alla complessità del business della Società.

La Manovra Finanziaria è funzionale a supportate le azioni previste dal Nuovo Piano Industriale, che include le previsioni per l'arco temporale 2025-2029 e si congiunge al piano 2021-2024, precedentemente approvato in data 1° dicembre 2021. In tale contesto, l'esercizio 2024 si configura come il punto di congiunzione che segna l'avvio dell'attuazione del Nuovo Piano Industriale; i risultati attesi per tale esercizio in termini di ricavi e marginalità si confermano sostanzialmente in linea con la guidance fornita alla comunità finanziaria in data 14 novembre 2024. Nel corso dell'esercizio, tuttavia, sono state intraprese misure straordinarie, mirate alla razionalizzazione del perimetro commerciale e alla riorganizzazione della struttura operativa, che sebbene avranno un impatto negativo a livello di risultato sull'esercizio 2024, costituiscono la base dei relativi benefici che saranno pienamente visibili nell'arco temporale del Nuovo Piano Industriale (2025-2029).

Il Nuovo Piano Industriale è articolato in due fasi e, nello specifico:

- la prima fase 2025-2026, denominata "Strategy re-rooting and Performance Improvement", si

focalizzerà nell'aggiornare i pilastri del business model di GEOX attraverso l'implementazione di una rinnovata value proposition ed una maggiore efficienza del modello operativo;

- la seconda fase 2027-2029, denominata "Acceleration", sarà caratterizzata da un rafforzamento della presenza dei mercati chiave e da un rinnovato impulso all'espansione internazionale.

Come anticipato, nell'ambito della Manovra Finanziaria è previsto che l'assemblea della Società deliberi un aumento del capitale sociale a pagamento e in via scindibile, per un importo pari a massimi Euro 30.000.000,00, inclusivi di sovrapprezzo, da offrire in opzione agli azionisti e con termine finale al 30 giugno 2025 (l'"Aumento di Capitale in Opzione"), il cui prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione sarà determinato sulla base di criteri utilizzati di prassi per operazioni comparabili di mercato. È inoltre previsto che ad ogni azione di nuova emissione sia gratuitamente abbinato un warrant (i warrant che saranno complessivamente emessi, i "Warrant") che darà diritto alla sottoscrizione di n. 1 nuova azione ad un prezzo di sottoscrizione da determinarsi. I Warrant potranno essere esercitati in una determinata finestra temporale, che non potrà iniziare prima del 1° luglio 2026 e chiudersi dopo il 30 settembre 2026 (il "Periodo di Esercizio"), e l'aumento di capitale a servizio dell'esercizio dei Warrant sarà deliberato dalla medesima assemblea che delibererà l'Aumento di Capitale in Opzione, per un importo pari ad Euro 30.000.000,00, inclusivi di sovrapprezzo (l'"Aumento di Capitale Warrant").

A tale riguardo, come previsto dall'Accordo Quadro, l'azionista di controllo LIR ha assunto nei confronti delle Banche l'impegno a sottoscrivere e versare: (i) la propria quota di spettanza dell'Aumento di Capitale in Opzione (la "Quota LIR") e (ii) la quota di eventuale inoptato dello stesso, per un importo complessivo massimo di Euro 30.000.000,00 (incluso l'importo di cui al precedente punto (i)) (la "Quota Inoptato").

Per esigenze di copertura del fabbisogno della Società, LIR si è impegnata, in ogni caso, a versare alla Società per cassa entro il 15 gennaio 2025:

(i) a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale, un importo pari alla quota parte di propria spettanza, pari al 71,1%, del controvalore delle azioni di nuova emissione rinvenienti dal deliberando Aumento di Capitale in Opzione (pari a circa Euro 21 milioni); e
(ii) l'importo di circa Euro 9 milioni, a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale, pari alla quota massima di copertura dell'inoptato nell'ipotesi in cui nessun altro azionista sottoscriva la propria quota dell'Aumento di Capitale in Opzione, che sarà rimborsato in via proporzionale in caso di mancato utilizzo.

Inoltre, l'azionista LIR si è impegnato ad esercitare integralmente – o a fare sì che siano esercitati da un soggetto terzo, in ogni caso previa comunicazione alle Banche – i Warrant di sua titolarità entro il Periodo di Esercizio e a sottoscrivere le relative azioni di compendio rinvenienti dall'Aumento di Capitale Warrant. Nel caso in cui, ad esito dell'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione e della conclusione del Periodo di Esercizio, sia stato versato a Geox un importo complessivo inferiore ad Euro 60.000.000,00, LIR si è impegnata a versare a Geox entro e non oltre il 15 ottobre 2026, a titolo di finanziamento soci infruttifero integralmente subordinato ai crediti delle Banche, l'importo pari alla differenza tra Euro 60.000.000,00 e l'importo effettivamente versato (il "Finanziamento Soci").

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

Nel contesto della sottoscrizione dell'Accordo Quadro e della connessa accettazione da parte della Società della lettera di impegno sottoscritta da LIR, alcuni degli impegni assunti da parte del socio di controllo si qualificano quale operazione con parti correlate, in quanto implicano il trasferimento di risorse finanziarie da una parte correlata della Società (ossia LIR) alla Società, e rientrano, pertanto, nel campo di applicazione del Regolamento Consob e del Regolamento OPC.

LIR costituisce una parte correlata dalla Società essendo la persona giuridica che esercita il controllo di diritto su Geox (detenendo il 71,1% del relativo capitale sociale), ricadendo pertanto nella definizione di parte correlata sub par. 9, punto b(i) della definizione di parte correlata prevista dai principi contabili internazionali (IAS 24), come riportata nell'appendice del Regolamento Consob.

In primo luogo, occorre distinguere la diversa natura degli impegni. Infatti, mentre ai sensi dell'art. 6.1 (iv) del Regolamento OPC la sottoscrizione della Quota LIR rientra nei casi di esclusione di applicazione del Regolamento OPC, trattandosi di un'operazione deliberata dalla Società e rivolta a tutti gli azionisti a parità di condizioni, viceversa l'eventuale sottoscrizione della Quota Inoptato (che non rientra nell'alveo della suddetta causa di esclusione), tenuto conto del controvalore massimo oggetto di eventuale sottoscrizione, costituisce per Geox un'operazione con parte correlata di maggiore rilevanza in considerazione del superamento delle soglie di rilevanza di cui all'art. 3.2 (i) del Regolamento OPC (come meglio precisato nel Paragrafo 2.5).

Allo stesso modo, in relazione all'Aumento di Capitale Warrant, mentre l'esercizio dei Warrant di cui sarà titolare LIR, con contestuale sottoscrizione delle nuove azioni di compendio, non rientra nel campo di applicazione del Regolamento OPC, l'impegno a versare il Finanziamento Soci rientra tra le operazioni che devono essere oggetto di scrutinio.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche dell'Operazione e della convenienza di quest'ultima per la Società

In merito alle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Operazione (i.e. la sottoscrizione da parte di LIR della Quota Inoptato e l'eventuale versamento del Finanziamento Soci di quest'ultima per la Società), si ritiene necessario precisare che le suddette formano parte integrante di una complessiva Manovra Finanziaria, disciplinata da un Accordo Quadro, finalizzata a supportare l'implementazione del Nuovo Piano Industriale. L'interesse per la Società e la convenienza delle operazioni menzionate, pertanto, va ricercato non tanto nell'esecuzione della specifica operazione (che in ogni caso deve riportare termini economici di convenienza per la Società), quanto piuttosto nella realizzazione della complessiva operazione di Manovra Finanziaria.

Orbene, secondo quanto rappresentato dal Consiglio di Amministrazione di Geox in data 19 dicembre 2024, la Manovra Finanziaria è principalmente diretta a ristabilire l'equilibrio patrimoniale e finanziario del Gruppo Geox per far fronte alla situazione di tensione patrimoniale e finanziaria. La ricapitalizzazione della Società, attraverso l'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione e dell'Aumento di Capitale Warrant (con un ingresso di nuove risorse di capitale fino ad Euro 60 milioni), e gli impegni assunti da LIR (sia tramite la sottoscrizione della Quota LIR e della Quota Inoptato, sia mediante l'esercizio dei Warrant e il Finanziamento Soci) si inseriscono in tale contesto e ne costituiscono parte integrante.

Nell'effettuare la propria valutazione, la Società ha considerato quindi che la possibilità per Geox, tramite la sottoscrizione dell'Accordo Quadro, di accedere ad una rimodulazione del proprio indebitamento a mediolungo termine, nonché l'opportunità di poter contare sul significativo apporto patrimoniale da parte di LIR, costituiscano due componenti estremamente positive e poste nell'interesse della Società e dei suoi azionisti.

Le finalità perseguite dagli impegni assunti da LIR (sia per quanto concerne la Quota Inoptato, sia in relazione al Finanziamento Soci), e la Manovra Finanziaria nel suo complesso sono pertanto convenienti per la Società, in considerazione del fatto che la Manovra Finanziaria, unitamente al rafforzamento patrimoniale derivante dal contributo di LIR, è finalizzata a determinare la sostanziale copertura nel triennio 2025-2027 del fabbisogno finanziario della Società, garantendo al contempo che le disponibilità liquide vengano mantenute su livelli adeguati a garantire la sicurezza in relazione alle dimensioni e alla complessità del business di Geox.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

In relazione alle modalità di determinazione del corrispettivo delle operazioni individuate negli impegni assunti dal socio di riferimento LIR e alle valutazioni circa la congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari, la Società ha effettuato, in primo luogo, un esame delle singole operazioni in oggetto, ossia la sottoscrizione della Quota Inoptato e il Finanziamento Soci, e successivamente una valutazione complessiva della Manovra Finanziaria.

In relazione alla Quota Inoptato, l'eventuale sottoscrizione della stessa avverrà allo stesso prezzo di emissione delle altre azioni dell'Aumento di Capitale in Opzione; pertanto, le condizioni economiche saranno equivalenti a quelle offerte a tutti gli altri azionisti della Società nell'ambito della medesima operazione di ricapitalizzazione (e oggetto di specifica esclusione ai sensi del Regolamento OPC).

Per quanto attiene all'eventuale Finanziamento Soci, nell'eventualità che lo stesso sia necessario, superi un indice di rilevanza, ovvero non rientri nella definizione di "importo esiguo" ai sensi del Regolamento OPC, occorre considerare che lo stesso sarà infruttifero e integralmente subordinato ai crediti delle Banche. Pertanto, i termini economici dello stesso appaiono in ogni caso di convenienza per la Società.

Come anticipato, la Società ha comunque valutato sussistente la convenienza dei termini e delle condizioni della complessiva Manovra Finanziaria, disciplinata dall'Accordo Quadro, in quanto la stessa è finalizzata al rafforzamento patrimoniale e finanziario di Geox come sopra descritto, nonché a sostenere l'equilibrio del Nuovo Piano Industriale in relazione alle relative fonti di finanziamento.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione, fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili

Relativamente agli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione in oggetto, nel contesto della sottoscrizione dell'Accordo Quadro e della connessa accettazione da parte della Società della lettera di impegno sottoscritta da LIR, occorre distinguere la diversa natura degli impegni assunti.

Come anticipato nel precedente Paragrafo 2.2, mentre ai sensi dell'art. 6.1 (iv) del Regolamento OPC la sottoscrizione della Quota LIR rientra nei casi di esclusione di applicazione del Regolamento OPC, trattandosi di un'operazione deliberata dalla Società e rivolta a tutti gli azionisti a parità di condizioni, viceversa l'eventuale sottoscrizione della Quota Inoptato (che non rientra nell'alveo della suddetta causa di esclusione), tenuto conto del controvalore massimo oggetto di eventuale sottoscrizione, costituisce per Geox un'operazione con parte correlata di maggiore rilevanza in considerazione del superamento delle soglie di

rilevanza di cui all'art. 3.2 (i) del Regolamento OPC.

Occorre segnalare che, mentre per quanto riguarda la Quota Inoptato è possibile almeno individuare un controvalore massimo di sottoscrizione (pari a circa Euro 9 milioni), alla data odierna non appare invece possibile ipotizzare l'importo del Finanziamento Soci.

In considerazione di quanto sopra, il presente Documento Informativo assume, a titolo prudenziale, che: (i) la Quota Inoptato sia pari al massimo importo possibile, e che (ii) il Finanziamento Soci sia comunque tale da superare gli indici di rilevanza del controvalore previsti dal Regolamento OPC. In ogni caso, il Documento Informativo tiene in considerazione, come di seguito illustrato, la circostanza che entrambe le operazioni si inseriscono nella più ampia Manovra Finanziaria e che, quindi, devono essere valutate, in relazione all'interesse della Società, non solo singolarmente, ma come componenti di un più ampio accordo con le Banche.

Quanto alla rilevanza della Quota Inoptato (l'unica per la quale sia possibile ipotizzare un ragionevole controvalore massimo), si noti che, ai sensi dell'art. 3.1 del Regolamento OPC, per operazioni di maggiore rilevanza, si intendono "le OPC per cui almeno uno degli Indici di Rilevanza (come definiti al paragrafo 3.2 che segue), applicabili a seconda della specifica operazione, superi il 5%".

Tra i menzionati indici di rilevanza, risulta applicabile all'Operazione il seguente:

a) Indice di rilevanza del controvalore: è il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società ovvero, per le società quotate, se maggiore, la capitalizzazione della società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, ove redatte).

A tale riguardo, si segnala che:

(i) Geox è una società quotata; e
(ii) al 28 giugno 2024 la capitalizzazione di mercato di Geox era ampiamente al di sopra del valore contabile del patrimonio netto e pari ad Euro 147,7 milioni.

In particolare, la sottoscrizione della Quota Inoptato viene qualificata di maggiore rilevanza posto che, in considerazione del suo controvalore, risulta superata la soglia del 5% con riferimento al citato indice di rilevanza del controvalore, da cui risulta una percentuale pari al 6% (rapportando la quota massima di copertura dell'inoptato nell'ipotesi in cui nessun altro azionista sottoscriva la propria quota dell'Aumento di Capitale in Opzione, il cui importo è pari a circa Euro 9 milioni, sulla capitalizzazione di mercato al 28 giugno 2024 – pari a Euro 147,7 milioni).

Come rappresentato nei precedenti Paragrafi 2.1 e 2.3 del Documento Informativo, la Manovra Finanziaria, unitamente al rafforzamento patrimoniale derivante dal contributo di LIR, determinerà la sostanziale

copertura del fabbisogno finanziario della Società, garantendo al contempo che le disponibilità liquide vengano mantenute su livelli tali da garantire l'adeguato supporto in relazione alle dimensioni e alla complessità del business della Società.

In particolare, relativamente agli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione, si segnala che l'Aumento di Capitale in Opzione e l'Aumento di Capitale Warrant determineranno l'ingresso di nuove risorse di capitale fino ad Euro 60.000.000,00.

2.6 Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della società e/o di società da questo controllate

Le operazioni descritte nei precedenti paragrafi non comportano alcuna variazione dei compensi dei componenti degli organi di amministrazione della Società e/o delle società da questa controllate.

2.7 Informazioni relative agli strumenti finanziari della Società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti della Società eventualmente coinvolti nell'Operazione e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie

Nelle operazioni individuate negli impegni assunti dal socio di riferimento LIR sopra descritte non sono coinvolti, quali parti correlate, membri degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali o dirigenti dell'Emittente, ad eccezione di quanto segue:

Mario Moretti Polegato, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, alla data del presente Documento Informativo detiene una quota di partecipazione di LIR del 85,12% del relativo capitale sociale. Si segnala altresì che Mario Moretti Polegato ricopre la carica di Presidente e Amministratore Delegato di LIR;
Enrico Moretti Polegato, Vice Presidente della Società, alla data del presente Documento Informativo detiene una quota di partecipazione di LIR del 14,88% del relativo capitale sociale. Si segnala altresì che Enrico Moretti Polegato ricopre la carica di consigliere di LIR.

2.8 Indicazione degli organi o degli Amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione, specificando i rispettivi ruoli con particolare riguardo agli Amministratori indipendenti

Le trattative relative alla struttura delle operazioni descritte e della Manovra Finanziaria nel suo complesso, nonché le trattative relative ai termini e condizioni dell'Accordo Quadro, sono state condotte dall'Amministratore Delegato della Società, dott. Enrico Mistron, e dal Chief Financial Officer, dott. Andrea Maldi.

In data 19 dicembre 2024 il Consiglio di Amministrazione ha approvato all'unanimità la sottoscrizione dell'Accordo Quadro con le Banche, previo parere favorevole del Comitato, nonché il Nuovo Piano Industriale, subordinando l'efficacia di quest'ultimo al perfezionamento dell'Accordo Quadro. In data 30 dicembre 2024, acquisito il parere favorevole del Comitato, Geox e le Banche hanno sottoscritto l'Accordo Quadro.

Al Comitato e al Consiglio di Amministrazione sono state fornite con congruo anticipo informazioni complete e adeguate sulla Manovra Finanziaria nel suo complesso, sull'Accordo Quadro e sugli impegni assunti da LIR, consentendo loro di effettuare un esame approfondito e documentato, sia nella fase istruttoria sia nella fase deliberativa, delle ragioni delle operazioni menzionate, nonché della convenienza e della correttezza sostanziale delle condizioni.

In particolare, il Comitato ha avuto la possibilità di richiedere al management le necessarie delucidazioni in merito alla Manovra Finanziaria, all'Accordo Quadro e al Nuovo Piano Industriale e, in aggiunta, i membri del Comitato hanno esaminato la documentazione di supporto che illustra, in particolare, i presupposti e le ragioni della complessiva operazione e le relative implicazioni sul piano finanziario.

In data 19 dicembre 2024, il Comitato, tenuto conto della Manovra Finanziaria nel suo complesso, ha espresso all'unanimità parere favorevole sull'interesse della Società al compimento delle due operazioni in oggetto, ossia la sottoscrizione da parte di LIR della Quota Inoptato e l'eventuale versamento del Finanziamento Soci, e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. In particolare, alla suddetta riunione erano presenti quali amministratori indipendenti membri del Comitato la Dott.ssa Francesca Meneghel, l'Avv. Silvia Zamperoni e la Dott.ssa Silvia Rachela.

In conformità all'Allegato 1 del Regolamento OPC, si allega al presente Documento Informativo il parere rilasciato dal Comitato OPC Maggiori.

2.9 Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, del Regolamento Consob, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette informazioni

La rilevanza delle operazioni individuate negli impegni assunti dal socio di riferimento LIR (e, in particolare, la sottoscrizione della Quota Inoptato e il versamento del Finanziamento Soci) nell'ambito della Manovra Finanziaria, sussiste in via autonoma e non deriva dal cumulo con altre operazioni.

Biadene di Montebelluna, 3 gennaio 2025

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Mario Moretti Polegato

Allegato

Parere del Comitato OPC Maggiori

PARERE DEL COMITATO PARTI CORRELATE

DI GEOX S.P.A.

in merito agli impegni di garanzia che saranno assunti da LIR S.r.l. nell'ambito della manovra finanziaria a supporto del nuovo piano industriale 2025-2029

19 dicembre 2024

(redatto ai sensi dell'art. 5 del "Regolamento per la disciplina delle operazioni con parti correlate", come da ultimo approvata dal Consiglio di Amministrazione di Geox S.p.A. in data 31 luglio 2024, e dell'art. 8 del Regolamento approvato con delibera Consob n. 17221/2010)

PREMESSA 1.

il comitato parti correlate di Geox S.p.A. ("Geox" o la "Società") – nella composizione, por parti ll comitato parti correlate di Geox cipiri. ( ( )
prevista dall'art. 5.2.2 del "Regolomento per la discipline della compinistrazione della prevista dall'art. 5.2.2 del negolomento per al Consiglio di Amministrazione della operazioni correlate di Geox, conic da altino approvento OPC") per la valutazione delle operazioni.
Società in data 31 luglio 2024 (il "Regolamento OPC") per la valunche decli omminis Società in data 31 lugno 2024 (il "Negelanza" e, per l'effetto - composto dagli anministratori
con parti correlate di maggiore rilevanza e, per l'effetto - composi o dott se con parti correlate di maggiore movenza 3,
indipendenti dott.ssa Francesca Meneghel, avv. Silvia Zamperoni e dott.ssa Silvia Rachela indipendenti uott.ssa i rancesca menografia,
(il "Comitato OPC Maggiori" o il "Comitato"), è stato chiamato accupti dall'azionista (il "Comitato OPC Maggion" - 1 "Comitato" // "Comica che saranno assunti dall'azionista
parere (il "Parere") in relazione agli impegni di garanzia della. Società (la parere (li Parere ) in relazione agrimpografia di controllo LIR S.H. ( Lik ) Tien ambito Lecessaria ad implementare le azioni previste
"Manovra Finanziaria") la cui attuazione L' (Nuovo, Riano, Industriale"), "Manovra Finanziaria ) la cui attuazione e e courano (il "Nuovo Piano Industriale").
dal nuovo piano industriale 2025-2029 del Gruppo (il "itolare di una dal nuovo piano muustriale 2023 2023 correrito che LIR, titolare di una
Nell'ambito della Manovra Finanziaria, in particolare, supporti l'attuazione del Nell'ambito della Manovia in personiale di Geox, supporti l'attuazione del
partecipazione pari a circa il 71% del capitale sociale di Furo 60.000.000.00. partecipazione pari a circa il 7128 del capitale tessimo di Euro 60.000.000,00.
Nuovo Piano Industriale con risorse di capitale fino ad un massimo di Euro 60.000.000,00.

Nove 11.
Il Parere è reso dal Comitato ai sensi dell'art. 5.2.2 del Regolamento OPC, nonché ai sensi dell'Arensi il Parere e reso dai Comitato al Schif dell'artere dell'Artere Consob n. 17221/2010, come
dell'art. 8 del Regolamento approvato con deliberto Conschi") dell'art: o uer nogolame
successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Consob").

Descrizione dell'operazione 2.

DLGcMErgine di Amministrazione della Società ha approvato in data 19 dicembre 2024,
Il Consiglio di Amministrazione della Societato da cottoscrizione di un accordo quadro il Consiglio di Amministrazione della Societa na Spi
previo parere motivato favorevole del Comitato, la sottoscrizione di un accordo quadro previo parere motivato favorevole del Simono Monte dei Paschi di Siena S.p.A.,
con le banche finanziatrici del Gruppo (i.e. Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Credit con le banche imanziather del Grappo (ilo.
Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Banco BPM S.p.A., BPER Banca S.p.A., Creutit Banca Nazionale del Lavoro S.p.M., UniCredit S.p.A., Deutsche Bank S.p.A.,
Agricole Italia S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Unicera in forma vincolante i termini e le Agricole Italia S.p.A., Intesa Sampaolo orpo vincolante in forma vincolante i termini e le
- congiuntamente, le "Banche"), volto a disciplinare in finanziaria - nonché - l'ul - congiuntamente, le "Banche"), volto a diovine Finanziaria, nonché "l'ulteriore
condizioni di esecuzione della citato e condicalla pori, data il Consiglio di condizioni di esecuzione della citata innono quadro"). In pari data il Consiglio di
documentazione a corredo (li"Accordo Quadro"). In pari dala subordinandone documentazione a corredo il Accerato il Nuovo Piano industriale, subordinandone
Amministrazione ha anche approvato il Nuovo Piano industriale, subordinandone
con leggione ha l'efficacia al perfezionamento dell'Accordo Quadro.

l concudid al per le strutturata nell'Accordo Quadro, è caratterizzata, in estrema sintesi, dai seguenti elementi:

estrema omese, provenzione di ammortamento dei finanziamenti a medio lungo termine
in l'incolulazione dei piani di ammortamento complessivo in linea capitale non la rimodulazione del piali dranimortumente
in essere con talune delle Banche, il cui impro complessivo in linea capitale non
a partire delle Banche, il cui importazione sir in essere con talune delle ballerna a circa Euro 87,3 milioni, a partire dalle, rispettive ancora rimborsato ammonta alla data con esta con allungamento di 24 mesi delle rispettive
rate in scadenza alla fine del 2024, con allungamento di 24 m icano rate in scadenza alla fine del 202-; con alimborso finale (applicando un profilo di
scadenze finali e rimodulazione dei scadenze finali e rimodulazione dei piani al mi.
rimborso con balloon finale pari al 50% dell'attuale ammontare outstanding);
rimbero son alla di 2008 in 1998 in 1998 i 1998 il 1992 in 1998 in 1998 in 1998 in 1998 in un apporto patrimoniale a beneficio della Scribito dell'oni), con impegni
(per Euro 30 milioni) e l'autunno del 2026 (per ulteriori con impegni ii. (per Euro 30 milloni) è i autuino del 2020 (per un alle seguito meglio dettagliato.
di garanzia prestati dall'azionista di controllo LIR, come di seguito meglio dettagliato.

La Manovra Finanziaria è funzionale a supportate le azioni previste dal Nuovo Piano La Manovia e che include le previsioni per l'arco temporale 2025-2029 e si congiunge al niano 2021-2024, precedentemente approvato in data 1° dicembre 2021. Nel Nuovo piano 1022 rappresenta un anno di discontinuità col passato, con l'avro delle nuove strategie che si prevede vengano implementate nel corso del 2025 e ra rio auno maso stimato dal management – produrranno i primi risultati nel ene – Juna Baso di quanno di un EBITDA margin in linea con il 2023 (circa il 5%) e un incremento più significativo della marginalità negli esercizi successivi fino al 2029.

Come anticipato, nell'ambito della Manovra Finanziaria è previsto che l'assemblea della Come unticipato, nell'anno in alla a pagamento e in via scindibile, per un Società deliberran an aumento a 000.000,00, inclusivi di sovrapprezzo, da offrire in opzione
importo pari a massimi Euro 30.000.000,00, inclusivi di sovrapprezzo, da offrire iniporto parra massimi Laro Goroconi – Il "Aumento di Capitale in Opzione").
agli azionisti e da eseguirsi entro il 30 giugno 2025 (l'"Aumento di Caraione in Opzione agn uzionistr'o ad 2005g...
Il cui prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione il cai prezzo di emisolone asse di criteri utilizzati di prassi per operazioni comparabili di comprazioni compriss sara determinato che ad ogni azione di nuova emissione sia gratuitamente
mercato. È inoltre previsto che ad ogni azione di i "Marrett") e s inercato. E monte proviso in complessivamente emessi, i "Warrant") che abbiliato alla sottoscrizione di n. 1 nuova azione ad un prezzo di sottoscrizione da
darà diritto alla sottoscrizione di n. 1 nuova azione ad un prezzo di sotto investo la uara all'Itto ulla Sottosone determinato. I Warranto prima del 1° luglio 2026 e chiudersi dopo il 30 settembre 2026 (il
che non potrà iniziare prima del 1° luglio 2026 e chiudersi dopo il 30 settembre 20 che non potra mizia o prima
"Periodo di Esercizio"), e l'aumento di capitale a servizio dei Warrant sarà mariano Fenodo di Eseroleto )) e vimento di Capitale in Capitale in Opzione,
deliberato dalla medesima assemblea che delibererà l'Aumento di Capitale, delloerato dalla medeomia assemises.
per un importo pari ad Euro 30.000.000,00, inclusivi di sovrapprezzo (l'"Aumento di Capitale Warrant").

A tale riguardo, come previsto dall'Accordo Quadro, l'azionista di controllo LIR assumerà A lale riguardo, come provoto anno
nei confronti delle Banche l'impegno a sottoscrivere e versare di ventuolo ller connonti «cho Danone » nitale in Opzione (la "Quota LIR") e (ii) la quota di eventuale
spettanza dell'Aumento di Capitale in Opzione (la "Quota LIR") e (ii) la quota di Spettanza dell'Admento di Sapiria di Sapiria complessivo massimo di Euro 30.000.000,00 inoptato "dollo" otos cui al precedente punto (i)) (la "Quota Inoptato").
(incluso l'importo di cui al precedente punto (i)) (la "Quota Inoptato").

Per esigenze di copertura del fabbisogno della Società, LIR si è impegnata, in ogni caso, a versare alla Società per cassa entro il 15 gennaio 2025:

a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale, un importo pari alla c (i) a titolo di versamento in conto 1. pari al 71,1%, del controvalore delle azioni di
quota parte di propria spettanza, pari al 71,1%, del controvalore delle azioni di Coriono quota parte al proprio in ti dal deliberando Aumento di Capitale in Opzione (pari a circa Euro 21 milioni); e
l'importo di circa Euro 9 milioni, a titolo di versamento in conto futuro aumento (ii) i infipotto di circa Larouota massima di copertura dell'inoptato nell'ipotesi in cui

nessun altro azionista sottoscriva la propria quota dell'Aumento di Capitale in Opzione, che sarà rimborsato in via proporzionale in caso di mancato utilizzo.

Inoltre, l'azionista LIR si è impegnato ad esercitare integralmente – o a fare sì che siano esercitati da un soggetto terzo, in ogni caso previa comunicazione alle Banche – i Warrant di sua titolarità entro il Periodo di Esercizio e a sottoscrivere le relative azioni di compendio rinvenienti dall'Aumento di Capitale Warrant. Nel caso in cui, ad esito dell'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione e della conclusione del Periodo di Esercizio, sia stato versato a Geox un importo complessivo inferiore ad Euro 60.000.000,00, LIR si è impegnata a versare a Geox entro e non oltre il 15 ottobre 2026, a titolo di finanziamento soci infruttifero integralmente subordinato ai crediti delle Banche, ttolo al manala differenza tra Euro 60.000.000,00 e l'importo effettivamente versato (il "Finanziamento Soci").

Natura della correlazione e soglie di rilevanza 3.

In caso di sottoscrizione dell'Accordo Quadro e della connessa accettazione da parte della n caso arcoverezza di impegno sottoscritta da LIR, una parte degli impegni di garanzia oche acha 100% il 100% del socio di controllo si qualificheranno quale operazione ene suranno assuminano il trasferimento di risorse finanziarie da una parte con parti sorrelato, nella Società, e rientrano, pertanto, nel campo di applicazione del Regolamento Consob e del Regolamento OPC.

LiR è qualificabile parte correlata dalla Società essendo la persona giuridica che esercita il i Ente qualificable parte en controllo di annito ba costi (inizione di parte correlata sub par. 9, punto b(i) della com ricadendo, pertanto, non anno in contabili internazionali (IAS 24), come riportata nell'appendice del Regolamento Consob.

In primo luogo, occorre distinguere la diversa natura degli impegni di garanzia. Infatti, in phino luogo, occorro alsologia
mentre ai sensi dell'art. 6.1 (iv) del Regolamento OPC la sottoscrizione della Quota LIR mentre ul sensi di arti era (c) (c) (c) (cara e del Regolamento OPC, trattandosi di di rientra nel costatorio al costatorio un operazione della Quota Inoptato (che non rientra nell'alveo della
viceversa l'eventuale sottoscrizione della Quota Inoptato (che non rientra nell'alveo della viceversa i eventudie octtoberale na anto del controvalore massimo oggetto di suddetta causa al coolabile), costituisce per Geox un'operazione con parte correlata di eventuale Soccosonatono, considerazione del superamento delle soglie di rilevanza di cui all'art. 3.2 (i) del Regolamento OPC.

Allo stesso modo, in relazione all'Aumento di Capitale Warrant, mentre l'esercizio dei ca Allo stesso modo, in relazione all'Alandonia delle nuove azioni di Concellino delle nuove azioni di varrant ur cara cholaro any sono di applicazione del Regolamento OPC, l'impegno a
compendio, non rientra nel campo di applicazione del Regolamento essetto di compendio, non nontra noi comentra tra le operazioni che devono essere oggetto di scrutinio.

Occorre segnalare che, mentre per quanto riguarda la Quota Inoptato è posibilie almono Occorre segnalare ene, montro perco di sottoscrizione (pari a circa Euro 9 milioni), alla
individuare un controvalore massimo di sottoscrizione (pari a circa Euro Seci mululare un controvalore massimo al proposibile ipotizzare l'importo del Finanziamento Soci.

In considerazione di quanto sopra, il presente Parere assume, a titolo prudenziale, che: (i) la Quota inoptato sia pari al massimo importo possibile, e che (ii) il Finanziamento Soci sia comunque tale da superare gli indici di rilevanza del controvalore previsti dal Regolamento OPC. In ogni caso, il Parere terrà in considerazione, come di seguito illustrato, la circostanza che entrambe le operazioni si inseriscono nella più ampia Manovra Finanziaria e che, quindi, devono essere valutate, in relazione all'interesse della Società, non solo singolarmente, ma come componenti di un più ampio accordo con le Banche.

Quanto alla rilevanza della Quota Inoptato (l'unica per la quale sia possibile ipotizzare un ragionevole controvalore massimo), si noti che, ai sensi dell'art. 3.1 del Regolamento OPC, per operazioni di maggiore rilevanza, si intendono "le OPC per cui almeno uno degli indici di Rilevanza (come definiti al paragrafo 3.2 che segue), applicabili a seconda della specifica operazione, superi il 5%".

Tra i menzionati indici di rilevanza, risulta applicabile all'Operazione il seguente:

a) Indice di rilevanza del controvalore: è il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società ovvero, per le società quotate, se maggiore, la capitalizzazione della società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di c riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, ove redatte).

A tale riguardo, si segnala che:

(i) Geox è una società quotata; e
(ii) al 28 giugno 2024 la capitalizzazione di mercato di Geox era ampiamente al di sopra del valore contabile del patrimonio netto e pari ad Euro 147,7 milioni.

Attività condotte dal Comitato 4.

Ai fini del rilascio del Parere, il Comitato ha ricevuto, da parte delle competenti strutture aziendali, in modo completo e con sufficiente anticipo, le necessarie informazioni sugli impegni di garanzia che verranno assunti da LIR, sulla Manovra Finanziaria nel suo .............................................................................................................................................................................

In particolare, la Società ha reso al Comitato un'informativa preliminare in merito ai termini e condizioni della Manovra Finanziaria e del Nuovo Piano Industriale, nonché del relativo Accordo Quadro (di cui le due operazioni oggetto di scrutinio formano parte

integrante), i quali sono stati oggetto di esame da parte del Comitato nel corso di integrante); I quan sono ottar VBB
discussioni informali e della riunione tenutasi in data 19 dicembre 2024 congiuntamente al cuscione di mini.
al management della Società che ha negoziato l'Accordo Quadro stesso.

Alla riunione tenutasi in data odierna hanno partecipato tutti gli amministratori Alla Tumone Cenutusi In auta Surantesca Meneghel, avv. Silvia Zamperoni e dott.ssa Silvia Rachela.

Nel corso della propria attività istruttoria, infine, il Comitato ha avuto la possibilità di Nel colso della propria attinta lecinea lorine alla Manova Finanziaria,
richiedere al management le necessarie delucidazioni membri del Comitato richiedere al mundgement le necesser industriale e, in aggiunta, i membri del Comitato
all'Accordo Quadro e al Nuovo Piano Industriale e in provinnosti all'Accordo Quadro e al Naovo Plano invincia in particolare, in particolare, i presupposti.

hanno esaminato la documentazione di supporto che illustrazioni sul piano finanzi nanno esammato la documentazione e le relative implicazioni sul piano finanziario.
e le ragioni della complessiva operazione e le relative implicazioni sul piano finanziario.

Considerazioni del Comitato 5.

5.1 Interesse di Geox al compimento delle operazioni

i il balutare l'interesse di Geox e dei suoi azionisti al compimento delle due operazioni in
Nel valutare l'interesse di Geox e delle, Quota, Inontato, e l'eventuale Nei valutare l'Interesse di Geox e del sucrazioni. Lin della Quota imoptato e l'eventuale
oggetto, ossia la sottoscrizione da parte di LIR della che le sudde oggetto, ossia la Sottoschalone da parte del partisare che le suddette
versamento del Finanziamento Soci, si ritiene necessario precisare disciplinata da un versamento del Finanzianento Soci, Finanziaria, disciplinata da un
formano parte integrante di una complessiva del Nuovo Piano industriale, formano parte integrante di una compressione del Nuovo Piano industriale.
Accordo Quadro, finalizzata a supportare l'implementa, noll'ococuzione, della specifica Accordo Quadro, infanzata a supportaro i minore tanto nell'esecuzione della specifica
Il suddetto interesse, pertanto, va ricercato non commini esenomici, di conv ll suddetto interesse, pertanto, va ricercare normanici di convenienza per la
operazione (che in ogni caso deve riportare termini economici di convenienza per la con operazione (cile in ogni caso accessiva complessiva operazione.
Società), quanto piuttosto nella realizzazione della complessiva operazione.

Seox, l'appresentato dal Consiglio di Amministrazione di Geox, la
Orbene, secondo quanto rappresentato dal Consiglio di Geox, la co Orbene, secondo quanto Tappresentato diretta a ristabilire l'equilibrio patrimoniale e Manovra Finanziaria E principaniente alla situazione di tensione parimoniale e
finanziario del Gruppo Geox per far franterro l'osecuzione dell'Aumento di finanziario del Gruppo Geox per fall monte alla Società, attraverso di numento di puove risorse finanziaria. La Ticapitalizzazione della Sociale Warrant (con un ingresso di nuove risore
Capitale in Opzione e dell'Aumento di Capitale Virginia da UR (sia tramite Capitale in Opzione e dell'Adhiento di Capitale di capitale fino ad Euro 60 Thilioni) sottoscrizione della Quota LIN e della Quota mopones)
e il Finanziamento Soci) si inseriscono in tale contesto e ne costituiscono parte integrante.

e il Manere

Nell'effettuare la propria valutazione, il Comitato ha considerato quindi che la posibilità il Nell'etfettuare la propria valutazione; il Gennato - dell'Accordo - di accedere ad una
per la Società, tramite la sottoscrizione dell'Accordo Quadro, nonché l'opp per la Societa, trannte la sottosche rimodulazione dei proprio indebitante a manale da parte di LR, costituiscano due
di poter contare sul significativo apporto patrimoniale da parte dei suoi di poter contare sul significativo apporto patrimente e rell'interesse della Società e dei suoi
componenti estremamente postive e poste nell'interesse della Socie azionisti.

dell'Alta.

Il Comitato ritiene quindi di potersi positivamente esprimere sulle finalità perseguite dagli il Comitato ritiene quindi di potersi positirane la Quota inoptato, sia in optato, sia in
impegni di garanzia assunti da LR (sia per quanto concerne di Geox impegni di garanzia assunti da Lin (sia per quanto
relazione al Finanziamento Soci), e sul complessivo interesse di Geox ad eseguire la relazione al Finanziamento Soci, e sur compesso Manovra Finanziaria, In Considerazione uel

sostanziale copertura nel triennio 2025-2027 del fabbisogno finanziario della Società, garantendo al contempo che le disponibilità liquide vengano mantenute su livelli adeguati a garantire la sicurezza in relazione alle dimensioni e alla complessità del business della Società.

5.2 Convenienza dei termini e delle condizioni e correttezza formale e sostanziale con riferimento al rispetto del Regolamento OPC

In relazione alla verifica della convenienza dei termini e delle condizioni, il Comitato ha effettuato, in primo luogo, un esame delle singole operazioni in oggetto, ossia la sottoscrizione della Quota Inoptato e il Finanziamento Soci, e successivamente una valutazione complessiva della Manovra Finanziaria.

Per quanto attiene all'eventuale Finanziamento Soci, nell'eventualità che lo stesso sia necessario, superi un indice di rilevanza ovvero non rientri nella definizione di "importo esiguo" ai sensi del Regolamento OPC, occorre considerare che lo stesso sarà infruttifero e integralmente subordinato ai crediti delle Banche. Pertanto, i termini economici dello stesso appaiono in ogni caso di convenienza per la Società.

Come anticipato, il Comitato ha comunque valutato sussistente la convenienza dei termini e delle condizioni della complessiva Manovra Finanziaria, disciplinata dall'Accordo Quadro, in quanto la stessa è finalizzata al rafforzamento patrimoniale e finanziario di Geox come sopra descritto, nonché a sostenere l'equilibrio del Nuovo Piano Industriale in relazione alle relative fonti di finanziamento.

Infine, il Comitato ha completato positivamente le proprie valutazioni in merito alla correttezza, sul piano procedimentale e sostanziale, delle misure e delle iniziative intraprese dalla Società in relazione alle operazioni in oggetto.

Conclusioni 6.

In considerazione delle caratteristiche e della finalità della complessiva Manovra Finanziaria, come disciplinata dall'Accordo Quadro, il Comitato ritiene che le operazioni individuate negli impegni di garanzia assunti dal socio di riferimenti LIR (e, in particolare, la sottoscrizione della Quota Inoptato e il versamento del Finanziamento Soci) rispondano all'interesse di Geox e che i termini e le condizioni previsti dalle stesse siano congrui.

Conseguentemente, ai sensi dell'art. 5.2.2 del Regolamento OPC, il Comitato esprime all'[unanimità] dei suoi componenti un parere motivato favorevole sull'interesse di Geox al perfezionamento delle suddette operazioni, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale dei relativi termini e condizioni.

Il Parere assume e presuppone che le informazioni e i documenti esaminati ai fini del suo rilascio non subiscano modificazioni sostanziali e che non emergano elementi nuovi o

ulteriori che, se noti alla data odierna, sarebbero idonei a incidere sulle valutazioni cui è stato chiamato il Comitato.

*****

Biadene di Montebelluna, 19 dicembre 2024

Il Comitato Parti Correlate di Geox S.p.A.

Weney 14 Die elsea Dott.ssa Francesca Meneghel

v. Silvia Zamperoni
Juice Zolley, Juice Zolley, Juice Zolley, Juice Zolley, Juice Zolley, Juice Zolley, Juice Zolley, Juice Zolley, Juice Zolley, Juice Zolley, Juice Zolley,

Dott.ssa Silvia Rachela

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