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Lar Espana Real Estate Socimi S.A.
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COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
En cumplimiento de los deberes de información previstos en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. (en adelante, "Lar España" o la "Sociedad") pone en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores la siguiente
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OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE
Acuerdos aprobados por el Consejo de Administración tras la liquidación de la OPA formulada por Helios RE, S.A. y la adquisición por esta del control de la Sociedad
De conformidad con lo establecido en el artículo 529 unvicies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("LSC"), la Sociedad informa de las siguientes operaciones vinculadas celebradas entre (i) Lar España y HREIS Innova, S.L.U ("HREIS"), una sociedad perteneciente a Grupo Hines, sponsor y gestor del fondo de inversión alternativa Hines European Real Estate Partners III SCSp, que cuenta con una participación mayoritaria indirecta del 66,36% en el capital social de Helios RE, S.A., accionista mayoritario de la Sociedad y con representación en el Consejo de Administración de la Sociedad; y (ii) Lar España y sus filiales al 100% y, por un lado, Grupo Lar Management Services Iberia, S.L.U. ("GLMSI") y, por otro lado, Gentalia 2006, S.L.U. ("Gentalia"), ambas filiales al 100% del Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A. ("Grupo Lar"), socio único de Grupo Lar Retail Investments, S.L.U., entidad que cuenta con una participación del 33,64% en el capital social de Helios RE, S.A., accionista mayoritario de la Sociedad y con representación en el Consejo de Administración de la Sociedad; por considerarse en ambos casos que el valor agregado de las operaciones celebradas con una misma contraparte ha superado el 2,5 por ciento del importe de la cifra anual de negocios, tomando como referencia a estos efectos el reflejado en las últimas cuentas consolidadas disponibles de la Sociedad:
• Suscripción de un contrato de servicios estratégicos y de asesoramiento entre HREIS y la Sociedad (el "Contrato de Servicios Estratégicos y de Asesoramiento"), que entra en vigor el 27 de diciembre de 2024 y durará hasta el 31 de marzo de 2030, sin perjuicio de la posibilidad de prorrogar dicho plazo conforme a lo previsto en él. El valor correspondiente al Contrato de Servicios Estratégicos y de Asesoramiento (teniendo en cuenta una duración de cinco años) es, aproximadamente, 3,5 millones de euros.
• Suscripción de un nuevo contrato de gestión de inversiones entre GLMSI y la Sociedad (el "Nuevo Contrato de Gestión de Inversiones"), que entrará en vigor el 1 de enero de 2025 y durará hasta el 31 de marzo de 2030, sin perjuicio de la posibilidad de prorrogar dicho plazo conforme a lo previsto en él. El valor correspondiente al Nuevo Contrato de Gestión de Inversiones (teniendo en cuenta una duración de cinco años) es, aproximadamente, 32.480.780 euros.
Con carácter inmediatamente anterior a la suscripción el Nuevo Contrato de Gestión de Inversiones, Grupo Lar y Lar España firmarán un acuerdo en virtud del cual terminarán el contrato de gestión de inversiones existente suscrito por dichas partes el 12 de febrero de 2014, que fue posteriormente modificado y refundido el 29 de diciembre de 2021, con efectos 31 de diciembre de 2024.
• Suscripción de un contrato marco de gestión y recomercialización de centros comerciales ("CC") y parques comerciales ("RP") entre Gentalia y la Sociedad (el "Nuevo Contrato de Gestión y Recomercialización"), cuya duración irá en línea con la duración del Nuevo Contrato de Gestión de Inversiones. El Nuevo Contrato de Gestion y Recomercialización entrará en vigor el 1 de enero de 2025. Está previsto que las siguientes filiales 100% de la Sociedad suscriban hojas de encargo bajo el paraguas del Nuevo Contrato de Gestión y Recomercialización: (i) LE Retail As Termas, S.L.U.; (ii) LE Retail Hiper Ondara, S.L.U.; (iii) LE Retail El Rosal, S.L.U.; (iv) LE Retail Lagoh, S.L.U.; (v) LE Retail Albacenter, S.L.U.; (vi) LE Retail Hiper Albacenter, S.L.U.; (vii) LE Retail Las Huertas, S.L.U.; (viii) LE Retail Txingudi, S.L.U.; (ix) LE Retail Ànecblau, S.L.U.; (x) LE Retail Gran Vía de Vigo, S.A.U.; (xi) LE Retail Parque Abadía S.L.U.; y (xii) LE Retal Vidanova Parc, S.L.U.
Con carácter inmediatamente anterior a suscribir el Nuevo Contrato de Gestión y Recomercialización, Gentalia, Lar España y las filiales referidas en el párrafo anterior firmarán un acuerdo en virtud del cual terminarán, con efectos 31 de diciembre de 2024, el contrato marco de gestión patrimonial y comercialización de CC y RP existente, cuya duración actual es hasta el 30 de junio de 2025.
• Suscripción de un contrato marco de gerencia de CC y RP entre Gentalia y la Sociedad (el "Nuevo Contrato de Gerencia"), cuya duración irá en línea con la duración del Nuevo Contrato de Gestión de Inversiones. El Nuevo Contrato de Gerencia entrará en vigor el 1 de enero de 2025. Está previsto que las siguientes filiales de la Sociedad suscriban hojas de encargo bajo el paraguas del Nuevo Contrato de Gerencia: (i) LE Retail El Rosal, S.L.U.; (ii) LE Retail Lagoh, S.L.U.; (iii) LE Retail Ànecblau, S.L.U.; y (iv) LE Retail Gran Vía de Vigo, S.A.U.
Con carácter inmediatamente anterior a la suscripción del Nuevo Contrato Gerencia, Gentalia, Lar España y las filiales referidas en el párrafo inmediatamente anterior a este firmarán un acuerdo en virtud del cual, con efectos 31 de diciembre de 2024, terminarán el contrato marco de gerencia de CC y RP existente, cuya duración actual es hasta el 30 de junio de 2025.
El valor correspondiente al Nuevo Contrato de Gestión y Recomercialización y al Nuevo Contrato de Gerencia, a suscribir ambos con Gentalia (teniendo en cuenta una duración de cinco años, en línea con la del Nuevo Contrato de Gestión de Inversiones) es, aproximadamente, de 29.277.305 euros.
La Comisión de Auditoría y Control, con carácter previo a la aprobación por el Consejo de Administración de Lar España de cada operación, ha informado favorablemente todas las operaciones anteriores. Los correspondientes informes se adjuntan como Anexo a esta comunicación e incluyen la información necesaria para valorar que las operaciones son justas y razonables desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas.
Madrid, 27 de diciembre de 2024
Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. Dña. Regina Garay Salazar, Presidente del Consejo de Administración
INFORME EMITIDO POR LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL DE LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
INTRODUCCIÓN 1.
El Capítulo VII bis del Título XIV (artículos 529 vicies a 529 tervicies) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("LSC") prevé el régimen legal sobre Operaciones Vinculadas aplicable a las sociedades cotizadas, cuyo régimen se ha incorporado a los textos corporativos de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. ("Lar España" o la "Sociedad") y, en particular, al Reglamento del Consejo de Administración, y ha sido desarrollado a su vez a través del Protocolo de Operaciones Vinculadas aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad.
En este sentido, el artículo 529 vicies LSC recoge la definición de operación vinculada a la Sociedad, mientras que el artículo 529 duovicies LSC establece cuáles son los órganos competentes para aprobar una determinada Operación: en el caso de operaciones vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al 10 % del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad la competencia para aprobaría corresponderá a la Junta General de Accionistas, correspondiendo al Consejo de Administración aprobar el resto de las operaciones vinculadas, sin perjuicio de su facultad de delegación en los términos y supuestos previstos en la Ley.
A su vez, el artículo 529 duovicies.3 LSC prevé que la aprobación por la Junta General o por el Consejo de Administración, según corresponda, de una operación vinculada deberá ser objeto de informe previo de la Comisión de Auditoría y Control, que deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados, no pudiendo participar en su elaboración los Consejeros afectados.
De conformidad con lo anterior, la Comisión de Auditoría y Control de la Sociedad emite el presente informe con fecha 27 de diciembre de 2024.
TIPO DE OPERACIÓN VINCULADA 2
El objeto de este Informe es analizar la operación propuesta por Helios RE, S.A. (el "Oferente") en el marco de la oferta pública voluntaria de adquisición de acciones de la Sociedad formulada por el Oferente, que fue autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV") el 28 de noviembre de 2024 (la "Oferta") que podría ser considerada como una operación vinculada (la "Operación Vinculada").
El Consejo de Administración de Lar España expresó su opinión favorable a aceptar la Oferta en su reunión celebrada con fecha 3 de diciembre de 2024. sobre la base de las observaciones contenidas en dicho informe, así como de la información contenida en el folleto explicativo de la Oferta (el "Folleto"), y teniendo en cuenta los términos y características de la Oferta, su impacto en los intereses de Lar España y el hecho de que el Oferente cuente con compromisos irrevocables y de reinversión que -- sumado a las Acciones Inmovilizadas -- representa en total un 50,4% del capital social de Lar España.
En la fecha de emisión de este Informe, se han cumplido todas las condiciones previstas en el Folleto para el éxito de la Oferta y es por ello que la Comisión de Auditoría y Control emite este informe, tras haber el Oferente adquirido el control de la Sociedad conforme a lo previsto en el Folleto, sobre el contrato de servicios estratégicos y de asesoramiento a suscribir entre Lar España y HREIS Innova, S.L.U., que estará en vigor desde el 27 de diciembre de 2024 hasta el 31 de marzo de 2030, sin perjuicio de la posibilidad de prorrogar dicho plazo conforme a lo previsto en él (el "Contrato de Servicios Estratégicos y de Asesoramiento"), al entender la Comisión de Auditoría y Control que la suscripción de este contrato podría considerarse una Operación Vinculada.
El presente análisis e informe se basa en los siguientes documentos y en las consideraciones y conclusiones del Oferente, revisadas y presentadas por las distintas unidades de la Sociedad a esta Comisión, tal y como se establece en los siguientes documentos, conservados en la Secretaría de la Sociedad.
(i) El Folleto, disponible en la página web de la CNMV, de Lar España y en la página web habilitada por el Oferente a tal efecto, así como en el domicilio social de la Sociedad y del Oferente.
El Folleto contiene la justificación y explicación del Contrato de Servicios Estratégicos y de Asesoramiento. Asimismo, la versión acordada de dicho contrato se adjunta como anexo 5 al acuerdo de inversión y de accionistas del Oferente, el cual, a su vez, se adjunta como anexo 18 al Folleto.
- (ii) El análisis, las conclusiones y las recomendaciones emitidas por el Grupo Operativo, compuesto por la Directora Jurídica de la Sociedad junto con el Director Corporativo y CFO de la Sociedad, que han analizado los aspectos legales de las transacciones propuestas junto con los términos financieros y las implicaciones de mercado, incluyendo la opinión legal, financiera y de mercado, de fecha 27 de diciembre de 2024, copia de la cual se adjunta al acta de la Comisión de Auditoría y Control de la Sociedad de esta misma fecha.
- (iii) El certificado emitido por el Director de Auditoría Interna sobre los procedimientos seguidos por las referidas unidades, incluyendo la opinión de auditoría interna, de fecha 27de diciembre de 2024.
3. IDENTIDAD DE LAS PARTES VINCULADAS
La suscripción del Contrato de Servicios Estratégicos y de Asesoramiento se llevará a cabo entre la Sociedad y HREIS Innova, S.L.U., sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en Paseo de la Castellana 110, 2B, 28046, Madrid e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid bajo el tomo 41.381, folio 94 y hoja M-733.350, con N.I.F. B-65658270 (el "Asesor Estratégico").
Esta Comisión entiende que el Asesor Estratégico podría considerarse como una entidad vinculada a la Sociedad, por ser una sociedad perteneciente a Grupo Hines. Grupo Hines actúa como sponsor y gestor del fondo de inversión alternativa Hines European Real Estate Partners III SCSp, que cuenta con una participación mayoritaria indirecta en el capital social del Oferente, que a su vez, es el accionista de control de Lar España tras la liquidación de la Oferta en el día de hoy y cuenta con representación en el Consejo de Administración.
La Comisión de Auditoría y Control entiende que la suscripción del Contrato de Servicios Estratégicos y de Asesoramiento podría constituir una Operación Vinculada de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad ("NIC"), adoptadas de conformidad con el Reglamento (CE) 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de julio de 2002, relativo a la aplicación de normas internacionales de contabilidad, concretamente, con la NIC 24, i.e., "Una entidad estará vinculada a una entidad que informa si se cumple cualquiera de las condiciones siguientes: […] una entidad es una asociada o un negocio conjunto de la otra
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entidad (o una asociada o un negocio conjunto de un miembro de un grupo al que pertenece la otra entidad)".
Al tratarse de una Operación Vinculada que no alcanza el umbral establecido para que sea necesaria su aprobación por la Junta (valor o importe igual o superior al 10% del total de los activos del balance, según el último balance anual aprobado por la Sociedad -es decir, operaciones superiores a 158.813.700euros-), no es precisa la aprobación de la Junta General de Accionistas y debe ser aprobadas por el Consejo de Administración, con el informe favorable de esta Comisión.
FECHA E IMPORTE DE LA CONTRAPRESTACIÓN ব
Las condiciones económicas de la suscripción del Contrato de Servicios Estratégicos y de Asesoramiento se incluyen en el Folleto de forma resumida e incluyendo una estimación de la comisión anual que correspondería según los datos publicados de GAV a 30 de junio de 2024.
En virtud del Contrato de Servicios Estratégicos y de Asesoramiento, el Asesor Estratégico tendrá derecho a percibir una comisión base mensual calculada por referencia a un importe anual equivalente al 0,0609% del valor bruto de los activos, con un mínimo de (i) 300.000 euros anuales, si el valor bruto de los activos es igual o superior a 300.000.000 euros, y (i) 120.000 euros anuales, si el valor bruto de los activos es inferior a 300.000.000 euros.
En este sentido, según el dato publicado de GAV a 30 de junio de 2024 de 1.304 millones de euros que se corresponde con un EPRA NTA de 855 millones de euros, lo que resulta en un EPRA NTA por acción de 10,22 euros, corresponde una comisión de 790.000 euros.
Además, tal y como informó el Asesor Estratégico y confirmó al Grupo Operativo, la suscripción del Contrato de Servicios Estratégicos y de Asesoramiento permitirá a Lar España beneficiarse de la experiencia y capacidad financiera del grupo Hines, como gestor del fondo de inversión inmobiliaria HEREP III (constituido en 2022), y de su larga trayectoria en la gestión de activos inmobiliarios, concretamente en el mercado inmobiliario español donde está presente y opera desde 1996.
VALORACIÓN DE LAS OPERACIONES VINCULADAS 5.
Una vez revisada la información anterior y sobre la base de
- (i) el Folleto, que ha sido revisado y autorizado por la CNMV el pasado 28 de noviembre de 2024 y que contiene la descripción y justificación del Contrato de Servicios Estratégicos y de Asesoramiento y la versión acordada del mismo;
- (ii) el acta emitida por el Grupo Operativo, compuesto por la Directora jurídica y el Director Corporativo y CFO de la Sociedad, incluyendo el dictamen legal favorable así como la opinión favorable financiera y de mercado; y; y
- (iii) haber recibido el certificado emitido por el Director de Auditoría Interna, también con opinión favorable, en el que se concluye que se han cumplido los procedimientos necesarios de análisis y evaluación de las potenciales Operaciones Vinculadas de acuerdo con la ley y el Protocolo de Operaciones Vinculadas, no existen áreas de preocupación y parece razonable.
La Comisión de Auditoría y Control de la Sociedad considera que, respecto a la Operación Vinculada, el Asesor Estratégico no goza de condiciones económicas o de otro tipo más favorables que las que se reconocerían a un tercero en circunstancias sustancialmente equivalentes, ni se beneficia de condiciones que puedan suponer un trato de favor hacia esta sociedad por su condición. Asimismo, sobre la base de las consideraciones y valoraciones del Oferente contenidos en el Folleto tal y como fue aprobado por CNMV, la Comisión de Auditoría y Control de la Sociedad considera que la Operación Vinculada es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad, no perjudica el interés de otros accionistas y se va a realizar de acuerdo con el interés social de la Sociedad, en condiciones de mercado, con transparencia y equidad y con sujeción a las leyes y a las normas y políticas corporativas internas aplicables.
Por todo ello, la Comisión de Auditoría y Control de Lar España informa favorablemente la aprobación de la referida Operación Vinculada por parte del Consejo de Administración.
ﮐﮯ OBLIGACIONES DE PUBLICIDAD
Sin perjuicio de las normas sobre difusión pública de la información privilegiada establecidas en el artículo 17 del Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 unvicies LSC, la Sociedad debe anunciar públicamente en un lugar fácilmente accesible de su página web, a más tardar en el momento de su celebración, las operaciones vinculadas que realicen esta o sociedades de su Grupo y que alcancen o superen: (a) el 5% del total de las partidas del activo, o (b) el 2,5% del importe anual
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de la cifra anual de negocios. El anuncio será comunicado asimismo a la CNMV para su difusión pública y deberá acompañarse del informe de la Comisión de Auditoría y Control.
Asimismo, las operaciones vinculadas que se hayan celebrado con la misma contraparte en los últimos doce meses se agregarán para determinar el valor total a efectos de lo previsto en el párrafo anterior.
En este sentido, teniendo en cuenta la contraprestación estimada de la operación (3,5 millones de euros (teniendo en cuenta una duración de cinco años)), que representa menos del 5% del total de las partidas del activo pero más del 2,5% del importe neto de la cifra de negocios anual, por lo que es objeto de publicación en los términos referidos anteriormente.
Esta operación también ha sido registrada por la Sociedad a efectos de calcular la posible agregación con otras operaciones que puedan realizarse con las mismas contrapartes en los próximos doce meses.
Madrid, 27 de diciembre de 2024
Comisión de Auditoría y Control
INFORME EMITIDO POR LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL DE LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI. S.A.
1. INTRODUCCIÓN
El Capítulo VII bis del Título XIV (artículos 529 vicies a 529 tervicies) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("LSC") prevé el régimen legal sobre Operaciones Vinculadas aplicable a las sociedades cotizadas, cuyo régimen se ha incorporado a los textos corporativos de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. ("Lar España" o la "Sociedad") y, en particular, al Reglamento del Consejo de Administración, y ha sido desarrollado a su vez a través del Protocolo de Operaciones Vinculadas aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad.
En este sentido, el artículo 529 vicies LSC recoge la definición de operación vinculada a la Sociedad, mientras que el artículo 529 duovicies LSC establece cuáles son los órganos competentes para aprobar una determinada Operación: en el caso de operaciones vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al 10 % del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad la competencia para aprobarla corresponderá a la Junta General de Accionistas, correspondiendo al Consejo de Administración aprobar el resto de las operaciones vinculadas, sin perjuicio de su facultad de delegación en los términos y supuestos previstos en la Ley.
A su vez, el artículo 529 duovicies. 3 LSC prevé que la aprobación por la Junta General o por el Consejo de Administración, según corresponda, de una operación vinculada deberá ser objeto de informe previo de la Comisión de Auditoría y Control, que deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados, no pudiendo participar en su elaboración los Consejeros afectados.
De conformidad con lo anterior, la Comisión de Auditoría y Control de la Sociedad emite el presente informe con fecha 27 de diciembre de 2024.
TIPO DE OPERACIÓN VINCULADA 2
El objeto de este Informe es analizar las operaciones vinculadas (las "Operaciones Vinculadas") propuestas por Helios RE, S.A. (el "Oferente") en el marco de la oferta pública voluntaria de adquisición de acciones de la Sociedad formulada por el Oferente, que fue autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV") el 28 de noviembre de 2024 (la "Oferta").
El Consejo de Administración de Lar España expresó su opinión favorable a aceptar la Oferta en su reunión celebrada con fecha 3 de diciembre de 2024, sobre la base de las observaciones contenidas en dicho informe, así como de la información contenida en el folleto explicativo de la Oferta (el "Folleto"), y teniendo en cuenta los términos y características de la Oferta, su impacto en los intereses de Lar España y el hecho de que el Oferente cuente con compromisos irrevocables y de reinversión que -sumado a las Acciones Inmovilizadas- representa en total un 50,4% del capital social de Lar España.
En la fecha de emisión de este Informe, se han cumplido todas las condiciones previstas en el Folleto para el éxito de la Oferta y es por ello que la Comisión de Auditoría y Control emite este informe sobre algunos de los nuevos contratos a suscribir por Lar España tras haber el Oferente adquirido el control de la Sociedad conforme a lo previsto en el Folleto, al tener estas nuevas relaciones consideración de Operación Vinculada.
Las Operaciones Vinculadas objeto de este informe y que se recogen en el Folleto serían las siguientes:
Suscripción de un nuevo contrato de gestión de inversiones entre Grupo Lar (i) Management Services Iberia, S.L.U. ("GLMSI" o el "Nuevo Gestor de Activos")) (filial al 100% de Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A. ("Grupo Lar") y la Sociedad (el "Nuevo Contrato de Gestión de Inversiones"), que entrará en vigor el 1 de enero de 2025 y durará hasta el 31 de marzo de 2030, sin perjuicio de la posibilidad de prorrogar dicho plazo conforme a lo previsto en él. Un resumen del régimen de prórrogas del Nuevo Contrato de Gestión de Inversiones se incluye en el apartado 1.5.1.2(A) del Folleto.
Con carácter inmediatamente anterior a suscribir el Nuevo Contrato de Gestión de Inversiones, Grupo Lar y Lar España firmarán un acuerdo en virtud del cual terminarán el contrato de gestión de inversiones existente suscrito por dichas partes el 12 de febrero de 2014, modificado y refundido el 29 de diciembre de 2021 (el "Contrato de Gestión de Inversiones Existente"), con efectos 31 de diciembre de 2024.
Como consecuencia de esta terminación, Lar España abonará a Grupo Lar un importe de 8.300.000 euros en concepto de compensación por (i) la terminación por cambio de control de Lar España del Contrato de Gestión de Inversiones Existente y su sustitución por el Nuevo Contrato de Gestión de Inversiones, y (ii) la liquidación de la comisión variable (performance fee) prevista en el Contrato de Gestión de Inversiones Existente correspondiente al año 2024.
(ii) Suscripción de un contrato marco de gestión y recomercialización de centros comerciales ("CC") y parques comerciales ("RP") entre Gentalia 2006, S.L.U. ("Gentalia") y Lar España (el "Nuevo Contrato de Gestión y Recomercialización"), cuya duración irá en línea con la duración del Nuevo Contrato de Gestión de Inversiones. El Nuevo Contrato de Gestion y Recomercialización entrará en vigor el 1 de enero de 2025. Está previsto que las siguientes filiales de la Sociedad suscriban hojas de encargo bajo el paraguas del Nuevo Contrato de Gestión y Recomercialización: (i) LE Retail As Termas, S.L.U .; (ii) LE Retail Hiper Ondara, S.L.U.; (iii) LE Retail El Rosal, S.L.U.; (iv) LE Retail Lagoh, S.L.U.; (v) LE Retail Albacenter, S.L.U .; (vi) LE Retail Hiper Albacenter, S.L.U.; (vii) LE Retail Las Huertas, S.L.U.; (viii) LE Retail Txingudi, S.L.U.; (ix) LE Retail Ànecblau, S.L.U.; (x) LE Retail Gran Vía de Vigo, S.A.U.; (xi) LE Retail Parque Abadía S.L.U .; y (xii) LE Retal Vidanova Parc, S.L.U.
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Con carácter inmediatamente anterior a suscribir el Nuevo Contrato de Gestión y Recomercialización de CC y PC, Gentalia, Lar España y las filiales referidas en el párrafo inmediatamente anterior a este firmarán un acuerdo en virtud del cual terminarán, con efectos 31 de diciembre de 2024, el contrato marco de gestión patrimonial y comercialización de CC y RP existente, cuya duración actual va hasta el 30 de junio de 2025 (el "Contrato de Gestión y Recomercialización Existente").
(iii) Suscripción de un contrato marco de gerencia de CC y RP a suscribir entre Gentalia y Lar España (el "Nuevo Contrato de Gerencia"), cuya duración irá en línea con la duración del Nuevo Contrato de Gestión de Inversiones. El Nuevo Contrato de Gerencia entrará en vigor el 1 de enero de 2025. Está previsto que las siguientes filiales de la Sociedad suscriban hojas de encargo bajo el paraguas del Nuevo Contrato de Gerencia: (i) LE Retail El Rosal, S.L.U.; (ii) LE Retail Lagoh, S.L.U.; (iii) LE Retail Ánecblau, S.L.U.; y (iv) LE Retail Gran Vía de Vigo, S.A.U.
Con carácter inmediatamente anterior a suscribir el Nuevo Contrato Gerencia, Gentalia, Lar España y las filiales referidas en el párrafo inmediatamente anterior a este firmarán un acuerdo en virtud del cual, con efectos 31 de diciembre de 2024, terminarán el contrato marco de gerencia de CC y RP existente, cuya duración actual va hasta el 30 de junio de 2025 (el "Contrato de Gerencia Existente").
A los efectos de este informe, estos acuerdos se denominan conjuntamente los "Contratos".
El presente análisis e informe se basa en los siguientes documentos y en las consideraciones y conclusiones del Oferente, revisadas y presentadas por las distintas unidades de la Sociedad a esta Comisión, tal y como se establece en los siguientes documentos, conservados en la Secretaría de la Sociedad.
(i) El Folleto, disponible en la página web de la CNMV, de Lar España y en la página web habilitada por el Oferente a tal efecto, así como en el domicilio social de la Sociedad y del Oferente.
El Folleto contiene la justificación y explicación de los Contratos. Asimismo, la versión acordada de los Contratos se adjunta como anexo 5 al acuerdo de inversión y de accionistas del Oferente, el cual, a su vez, se adjunta como anexo 18 al Folleto.
- (ii) El análisis, las conclusiones y las recomendaciones emitidas por el Grupo Operativo, compuesto por la Directora Jurídica de la Sociedad junto con el Director Corporativo y CFO de la Sociedad, que han analizado los aspectos legales de las transacciones propuestas junto con los términos financieros y las implicaciones de mercado, incluyendo la opinión legal, financiera y de mercado, de fecha 27 de diciembre de 2024. copia de la cual se adjunta al acta de la Comisión de Auditoría y Control de la Sociedad de esta misma fecha.
- (iii) El certificado emitido por el Director de Auditoría Interna sobre los procedimientos seguidos por las referidas unidades, incluyendo la opinión de auditoría interna, de fecha 27 de diciembre de 2024.
จ IDENTIDAD DE LAS PARTES VINCULADAS
La suscripción de los Contratos se llevará a cabo entre:
(i) De una parte y en relación con el Nuevo Contrato de Gestión de Inversiones, Lar España y GLMSI, filial al 100% de Grupo Lar, que es accionista indirecto del Oferente. Grupo Lar es el accionista de control de Grupo Lar Retail Investments, S.L., que es el titular de una participación minoritaria del 33,64% capital social del Oferente, a su vez, es el accionista de control de Lar España tras la liquidación de la Oferta en el día de hoy.
El acuerdo de terminación del Contrato de Gestión de Inversiones Existente se firmará por Grupo Lar y Lar España.
(ii) De otra parte y en relación con el Nuevo Contrato de Gestión y Recomercialización y el Nuevo Contrato de Gerencia, Gentalia, filial al 100% de Grupo Lar, y Lar España.
Los acuerdos de terminación del Contrato de Gestión y Recomercialización Existente y el Contrato de Gerencia Existente se firmarán por Gentalia, Lar España y las filiales participadas al 100% por Lar España identificadas respectivamente en los apartados 2(ii) y 2(iii) de este informe, al haberse adherido estas últimas a los referidos contratos existentes mediante la firma de las correspondientes hojas de encargo.
Las operaciones anteriores se entienden que constituyen Operaciones Vinculadas de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad ("NIC"), adoptadas de conformidad con el Reglamento (CE) 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de julio de 2002, relativo a la aplicación de normas internacionales de contabilidad, concretamente, con la NIC 24, i.e., "Una entidad estará vinculada a una entidad que informa si se cumple cualquiera de las condiciones siguientes: [ ...] una entidad es una asociada o un negocio conjunto de la otra entidad (o una asociada o un negocio conjunto de un miembro de un grupo al que pertenece la otra entidad)".
Al tratarse de Operaciones Vinculadas que no alcanzan el umbral establecido para que sea necesaria su aprobación por la Junta (valor o importe igual o superior al 10% del total de los activos del balance, según el último balance anual aprobado por la Sociedad -es decir, operaciones superiores a 158.813.700 euros-), no es precisa la aprobación de la Junta General de Accionistas y deben ser aprobadas por el Consejo de Administración, con el informe favorable de esta Comisión.
A los efectos oportunos, se hace constar expresamente que, dado que el consejero D. José Manuel Llovet Barquero se ve afectado por la Operación por su condición de "persona clave" (Key Person) conforme al Nuevo Contrato de Gestión de Inversiones, se abstendrá de participar en la deliberación y votación del acuerdo del Consejo de Administración correspondiente, así como de participar en la elaboración de este informe, de conformidad con lo previsto en los artículos 228.c) y 529 duovicies.2 LSC y 28 bis. 1.c) del Reglamento del Consejo de la Sociedad.
4. FECHA E IMPORTE DE LA CONTRAPRESTACIÓN
Según la información facilitada, aunque las operaciones propuestas son contratos plurianuales y tienen componentes variables, según la mejor estimación del Nuevo Gestor de Activos, confirmada al Grupo Operativo, el importe total de la contraprestación a pagar en el marco de la transacción sería de unos 61.758.085 euros (teniendo en cuenta una duración de cinco años), conforme al siguiente desglose:
- (i) suscribir con GLMSI (teniendo en cuenta una duración de cinco años): 32.480.780 euros.
- (ii) Contraprestación correspondiente al Nuevo Contrato de Gestión y Recomercialización y al Nuevo Contrato de Gerencia (teniendo en cuenta una duración de cinco años, en línea con la del Nuevo Contrato de Gestión de Inversiones): 29.277.305 euros.
Adicionalmente a lo anterior y conforme a lo expuesto en este informe, como consecuencia de la terminación del Contrato de Gestión de Inversiones Existente. Lar España abonará a Grupo Lar un importe de 8.300.000 euros en concepto de compensación por (i) la terminación por cambio de control de Lar España del Contrato de Gestión de Inversiones Existente y su sustitución por el Nuevo Contrato de Gestión de Inversiones, y (ii) la liquidación de la comisión variable (performance fee) prevista en el Contrato de Gestión de Inversiones Existente correspondiente al año 2024.
Las condiciones económicas de las operaciones propuestas (a) se incluyen de forma resumida e incluyendo una comparativa de las comisiones pagadas por Lar España a Grupo Lar conforme el Contrato de Gestión de Inversiones Existente y las pagaderas por Lar España y el Oferente al Gestor de Activos conforme al Nuevo Contrato de Gestión de Inversiones en el apartado 1.5.1.2 del Folleto, el cual ha sido revisado por la CNMV en el marco de la Oferta (la cual, como se ha indicado anteriormente, ha sido autorizada por CNMV el 28 de noviembre de 2024), (b) en relación con el Nuevo Contrato de Gestión de Inversiones, sus condiciones económicas han sido acordadas por los accionistas del Oferente con vistas a conseguir un mayor alineamiento de intereses entre GLMSI, como nuevo Gestor de Activos de Lar España, y (c) en relación con el Nuevo Contrato de Gestión y Recomercialización y el Nuevo Contrato de Gerencia, están en línea con los contratos actualmente suscritos entre Gentalia y Lar España, en relación con sus filiales adheridas a los acuerdos existentes, y no suponen un cambio material con respecto a estos últimos.
Además, tal y como informó el Nuevo Gestor de Activos de la Sociedad y confirmó el Grupo Operativo, el trabajo y desempeño de Grupo Lar (sociedad titular del 100% del capital social de GLMSI) y Gentalia durante los años anteriores ha demostrado su experiencia haciendo un excelente trabajo. Los equipos están consolidados, alineados y trabajando con fluidez y han logrado excelentes resultados en conjunto y según los gestores de activos, consideran que es clave en aras de la coherencia frente a los operadores, seguir adelante con las estrategias de gestión ya definidas y en marcha en toda la cartera, sin perjuicio de las modificaciones a los acuerdos existentes referidas con mayor detalle en el Folleto.
VALORACIÓN DE LAS OPERACIONES VINCULADAS 5.
Una vez revisada la información anterior y sobre la base de
- (i) acordada de los nuevos contratos de gestión y gerencia; Folleto que ha sido revisado y autorizado por la CNMV el pasado 28 de noviembre de 2024:
- (ii) el acta emitida por el Grupo Operativo, compuesto por la Directora jurídica y el Director Corporativo y CFO de la Sociedad, incluyendo el dictamen legal favorable, así como la opinión favorable financiera y de mercado; y
- (iii) haber recibido el certificado emitido por el Director de Auditoría Interna, también con opinión favorable, en el que se concluye que se han cumplido los procedimientos necesarios de análisis y evaluación de las potenciales Operaciones Vinculadas de acuerdo con la ley y el Protocolo de Operaciones Vinculadas, no existen áreas de preocupación y parece razonable;
la Comisión de Auditoría y Control de la Sociedad considera que, respecto a las Operaciones Vinculadas propuestas, GLMSI y Gentalia (filiales al 100% de Grupo Lar) no gozan de condiciones económicas o de otro tipo más favorables que las que se reconocerían a un tercero en circunstancialmente equivalentes, ni se benefician de condiciones que puedan suponer un trato de favor hacia ellas por su condición. Asimismo, sobre la base de las consideraciones y valoraciones del Oferente contenidos en el Folleto tal y como fue aprobado por CNMV, la Comisión de Auditoría y Control de la Sociedad considera que las Operaciones Vinculadas propuestas son justas y razonables desde el punto de vista de la Sociedad, no perjudican el interés de otros accionistas y se van a realizar de acuerdo con el interés social de la Sociedad, en condiciones de mercado, con transparencia y equidad y con sujeción a las leyes y a las normas y políticas corporativas internas aplicables.
Por todo ello, la Comisión de Auditoría y Control de Lar España informa favorablemente la aprobación de las referidas Operaciones Vinculadas por parte del Consejo de Administración.
OBLIGACIONES DE PUBLICIDAD 6
Sin perjuicio de las normas sobre difusión pública de la información privilegiada establecidas en el artículo 17 del Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 unvicies LSC, la Sociedad debe anunciar públicamente en un lugar fácilmente accesible de su página web, a más tardar en el momento de su celebración, las operaciones vinculadas que realicen esta o sociedades de su Grupo y que alcancen o superen: (a) el 5% del total de las partidas del activo, o (b) el 2,5% del importe anual de la cifra anual de negocios. El anuncio será comunicado asimismo a la CNMV para su difusión pública y deberá acompañarse del informe de la Comisión de Auditoría y Control.
Asimismo, las operaciones vinculadas que se hayan celebrado con la misma contraparte en los últimos doce meses se agregarán para determinar el valor total a efectos de lo previsto en el párrafo anterior.
En este sentido, teniendo en cuenta la contraprestación estimada de la operación (61.758.085 euros (teniendo en cuenta una duración de cinco años)) que representa menos del 5% del total de las partidas del activo pero más del 2,5% del importe neto de la cifra de negocios anual, las Operaciones Vinculadas son objeto de publicación en los términos referidos anteriormente.
Esta operación también ha sido registrada por la Sociedad a efectos de calcular la posible agregación con otras operaciones que puedan realizarse con las mismas contrapartes en los próximos doce meses.
Madrid, 27 de diciembre de 2024
Comisión de Auditoría y Control