Protector Forsikring

AGM Information • Apr 9, 2014

Innkalling til generalforsamling 30. april 2014

Aksjeeierne i Protector Forsikring ASA innkalles herved til ordinær generalforsamling i selskapets lokaler på Filipstad Brygge 1, Oslo,

Onsdag, 30. april 2014, kl. 13.00.

Styreleder Jostein Sørvoll åpner møtet, jf. Allmennaksjeloven § 5-12 (1), og oppretter fortegnelse over de aksjeeiere som har møtt, enten selv eller ved fullmektig, jf. Allmennaksjelovens § 5- 13.

Til behandling foreligger:

1.

Valg av møteleder og to aksjonærer til å undertegne møteprotokollen sammen med møteleder

Styret foreslår at generalforsamlingen velger Jostein Sørvoll som møteleder.

2.

Godkjennelse av innkalling og dagsorden

3.

Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for året 2013 for Protector Forsikring ASA, herunder godkjennelse av aksjeutbytte for 2013 med kroner 1,75 pr. aksje, unntatt for aksjer i selskapets eie.

4.

Styrets erklæring vedrørende retningslinjer for fastsettelse av godtgjørelse til ledende ansatte

Redegjørelse om Protectors betingelsespolitikk og styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.

4.1

Rådgivende avstemming over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen for det kommende regnskapsår (2014).

4.2

Godkjennelse av retningslinjer for aksjebaserte incentivordninger for det kommende regnskapsår (2014).

5.

Redegjørelse for selskapets foretaksstyring

6.

Vedtektsendringer

6.1 Endring av vedtektenes § 2-7 vedrørende kontrollkomité

I gjeldende vedtektsbestemmelse refereres det til Kredittilsynet. Kredittilsynet skiftet navn til Finanstilsynet i desember 2009. Styret foreslår at vedtektenes § 2-7 endres som følger:

«Selskapet skal ha en kontrollkomité med minst 3 medlemmer og ett varamedlem. Ett medlem skal tilfredsstille de krav som stilles til dommere etter domstolslovens § 54 annet ledd, og være godkjent av Finanstilsynet. Kontrollkomiteen skal føre tilsyn med selskapets virksomhet i samsvar med forsikringsvirksomhetslovens §§ 5-6 og 5-7, og den instruks som fastsettes av representantskapet. Instruksen skal godkjennes av Finanstilsynet.»

6.2 Endring av vedtektenes § 2-11 vedrørende valgkomite

I gjeldende vedtektsbestemmelse § 2-11 kan medlemmene av valgkomiteen gjenvelges og sitte som medlem av komiteen i en sammenhengende periode i inntil 6 år. For å ha fleksibilitet med hensyn hvor lenge et medlem sammenhengende kan sitte som medlem i komiteen, foreslår styret at vedtektenes § 2-11 første avsnitt endres som følger:

«Selskapet skal ha en valgkomité bestående av en leder og to medlemmer valgt av aksjonærene på generalforsamling. Valgperioden er to år med mindre generalforsamlingen har fastsatt en kortere periode. Medlemmene av valgkomitéen kan gjenvelges.»

I tråd med vedtektenes § 3-1 må vedtektsendringer godkjennes av Kongen (delegert til Finanstilsynet).

7.

Valg av medlemmer og varamedlemmer til representantskapet

Det vises til valgkomiteens innstilling av 7. april 2014 tilgjengelig på www.protectorforsikring.no

8.

Valg av medlemmer og varamedlem til kontrollkomiteen

Det vises til valgkomiteens innstilling av 7. april 2014 tilgjengelig på www.protectorforsikring.no

9.

Valg av medlemmer til valgkomiteen

Det vises til valgkomiteens innstilling av 7. april 2014 tilgjengelig på www.protectorforsikring.no

10.

Fastsettelse av honorar til representantskapet.

Det vises til valgkomiteens innstilling av 7. april 2014 tilgjengelig på www.protectorforsikring.no

11.

Fastsettelse av honorar til kontrollkomiteen

Det vises til valgkomiteens innstilling av 7. april 2014 tilgjengelig på www.protectorforsikring.no

12.

Fastsettelse av honorar til valgkomiteen.

Det vises til valgkomiteens innstilling av 7. april 2014 tilgjengelig på www.protectorforsikring.no

13.

Ny fullmakt til Styret om tilbakekjøp av egne aksjer

Styret ber generalforsamlingen om ny fullmakt for tilbakekjøp av egne aksjer. Bakgrunnen for at det bes om slik ny fullmakt er å gi Styret mulighet til å optimalisere selskapets kapitalstruktur ved tilbakekjøp ved eventuell etterfølgende sletting av aksjer eller til avhendelser som Styret finner hensiktsmessig. Fullmakten er begrenset til samlet å gjelde erverv av inntil 10 % av samlet antall aksjer i Protector Forsikring ASA.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

(a)

Generalforsamlingen i Protector Forsikring ASA gir herved Styret fullmakt til å la selskapet erverve inntil 10 % (8 615 560 aksjer) av samlet antall aksjer i Protector Forsikring ASA med en samlet pålydende verdi på kr 8 615 560 i markedet.

(b)

Minste og høyeste beløp som kan betales pr. aksje skal være henholdsvis kr 1 og kr 50. Innenfor denne rammen avgjør styret selv til hvilke priser og på hvilke tidspunkt erverv skjer.

(c)

Egne aksjer ervervet i henhold til denne fullmakten eller tidligere fullmakter kan slettes eller avhendes slik Styret finner hensiktsmessig.

(d)

Denne fullmakten skal gjelde fra vedtagelsen og frem til neste ordinære generalforsamling i 2015, dog slik at den bortfaller senest 30. juni 2015.

14.

Ny fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer

Styret ber generalforsamlingen om ny fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital. Begrunnelsen for at det bes om slik ny fullmakt er at fullmakten vil muliggjøre enklere saksbehandling dersom det skulle bli aktuelt å videreutvikle selskapets satsningsområder ved erverv av virksomhet mot vederlag i nytegnede aksjer eller forøvrig å forhøye aksjekapitalen ved emisjoner.

Styret foreslår følgende vedtak, jf. lov om allmennaksjeselskaper §§ 10-14 til 10-19:

"Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen gjennom nytegning av aksjer med samlet inntil kr 8 615 560 fordelt på inntil 8 615 560 aksjer, hver pålydende kr 1. Fullmakten kan benyttes ved én eller flere emisjoner.

Styret kan beslutte å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer etter lov om allmennaksjeselskaper § 10-4. Styret kan beslutte at aksjer skal kunne tegnes mot innskudd i andre eiendeler enn penger, herunder gjennom motregning, eller at aksjer skal kunne tegnes på andre særlige vilkår, herunder at selskapet kan pådra seg særlige plikter etter lov om allmennaksjeselskaper § 10-2.

Fullmakten gjelder også beslutning om fusjon i henhold til lov om allmennaksjeselskaper § 13-5.

Fullmakten gjelder fra vedtagelsen og frem til ordinær generalforsamling 2015, dog senest 30. juni 2015."

***

Selskapet har utstedt totalt 86 155 605 aksjer, hvorav selskapet per dato for innkallingen eier 3 570 661 egne aksjer. Det kan ikke utøves stemmerett for aksjene selskapet selv eier. Med unntak av aksjene selskapet selv eier, gir hver aksje én stemme.

De av selskapets aksjonærer som er registrert i Verdipapirsentralens (VPS) aksjeeierregister på tidspunktet for generalforsamlingen, har rett til å møte og avgi stemme på generalforsamlingen. Dersom aksjeeier har ervervet aksjer kort tid før generalforsamlingen, kan stemmerettigheter for de ervervede aksjene kun utøves dersom ervervet er registrert i VPS, eller dersom ervervet er meldt til VPS og blir godtgjort på generalforsamlingen. Nevnte aksjonærer som ønsker å møte må melde dette snarest på vedlagte påmeldingsskjema og senest innen mandag 28. april 2014 kl. 12.00 til:

Protector Forsikring ASA, Postboks 1351 Vika, 0113 Oslo

Telefaks: + 47 24 13 17 10

E-post: rrf@protectorforsikring.no

Aksjeeiere som ikke foretar slik forhåndspåmelding eller som oversitter ovennevnte frist, kan nektes adgang på generalforsamlingen og vil da heller ikke kunne stemme for sine aksjer.

Enhver aksjeeier kan møte ved fullmektig med skriftlig fullmakt. Ved fullmakter in blanco vil selskapet oppnevne styrets leder eller den han utpeker som fullmektig. Fullmakter bes oversendt selskapet innen mandag 28. april 2014. Dette for å lette avviklingen av generalforsamlingen.

Påmeldings- og fullmaktsskjema er vedlagt.

Aksjeeiere har i henhold til allmennaksjeloven § 5-15 rett til på generalforsamlingen å kreve fremlagt opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av saker som etter forslag fra styret skal avgjøres av generalforsamlingen, samt selskapets økonomiske stilling og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Styret har i tråd med vedtektenes § 2-9 besluttet at dokumenter som skal behandles på generalforsamlingen, skal gjøres tilgjengelig på selskapets internettsider i stedet for å sendes ut sammen med innkallingen. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal ligge ved innkallingen til generalforsamlingen. Den enkelte aksjeeier har likevel krav på å få dokumentene kostnadsfritt tilsendt, dersom vedkommende henvender seg til selskapet. Det vises til www.protectorforsikring.no hvor det er inntatt informasjon om hvorledes aksjeeier kan få tilsendt saksdokumentene.

Denne innkallingen, påmeldingsskjema, fullmaktsskjema, valgkomiteens innstilling, selskapets årsrapport for 2013 og selskapets vedtekter er lagt ut på selskapets internettside: www.protectorforsikring.no

Aksjen vil på Oslo Børs bli handlet eksklusive utbytte fra og med 2. mai 2014. Utbytte vil bli utbetalt ca. 14. mai 2014. For å unngå tap eller forsinkelse, må aksjeeiere snarest melde aksjeerverv og adresseforandringer, samt oppgi konto for utbytte til den bank/fondsmegler som er valgt som kontofører, overfor VPS.

2

Oslo, 9. april 2014 Styret v/ styrets leder Jostein Sørvoll i henhold til fullmakt