Belships

AGM Information • May 8, 2014

BELSHIPS ASA

Den 8. mai 2014 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Belships ASA i selskapets lokaler i Lilleakerveien 4 i Oslo.

Det var møtt frem 6 aksjonærer, som med egne og i henhold til fullmakt, representerte 30 209 523 aksjer. tilsvarende 63,80% av aksjekapitalen.

Til behandling forelå:

Styreformann Sverre J. Tidemand åpnet møtet og det ble tatt opp fortegnelse over møtende $\mathbf{1}$ . aksionærer.

$2.$ Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen Styrets formann, Sverre J. Tidemand, ble valgt til å lede møtet. Asbiørn Larsen ble valgt til å medundertegne protokollen.

3. Godkjenning av innkalling og dagsorden

Møtelederen viste til innkalling datert og utsendt til aksjonærene 10. april. Generalforsamlingen ble erklært lovlig innkalt og den foreslåtte dagsorden ble ansett som godkient. Møtelederen erklærte generalforsamlingen som lovlig satt.

$\overline{4}$ . Administrerende direktørs orientering

Administrerende direktør Ulrich Müller orienterte om selskapets aktiviteter.

Godkienning av årsberetning og årsregnskap for 2013 for Belships ASA og Belships-5. konsernet

Finansdirektør Osvald Fossholm gikk gjennom hovedpostene i regnskapet. Årsberetning og årsregnskap for Belships ASA og Belships-konsernet ble enstemmig godkjent overensstemmende med styrets forslag.

6. Disponering av resultatet i Belships ASA for regnskapsåret 2013

Styret foreslo følgende disponering av årets resultat:
Utbytte	NOK –	$-2,340,000$
Dekket fra annen opptjent egenkapital		NOK 11 383 000
Sum overføringer og disponeringer	NOK	9 043 000

Det utdeles således et utbytte på NOK 0,05 pr. aksje. Utbyttet tilfaller selskapets aksjonærer pr. 8. mai 2014. Selskapets egne aksjer vil ikke motta utbytte.

Styrets forslag ble enstemmig vedtatt.

7. Fastsettelse av honorar til styret, revisjonskomite og revisor

Honorar til styret for 2013 ble fastsatt til NOK 624 000, fordelt på NOK 156 000 til styrets formann og NOK 117 000 til hver av styrets medlemmer. Honorar til revisjonskomiteen ble fastsatt til NOK 86 500, fordelt på NOK 32 500 til komiteens leder og tilsammen NOK 54 000 til de øvrige medlemmene av komiteen. Honorar til revisor for 2013 ble fastsatt til NOK 240.000. Honoraret er i sin helhet knyttet til Belships ASA.

8. Redegjørelse for foretaksstyring

Generalforsamlingen behandlet selskapets prinsipper og praksis vedrørende foretaksstyring.

9. Erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte Revidert opsjonsprogram for administrerende direktør

Overensstemmende med allmennaksjeloven § 6-16a hadde styret utarbeidet en særskilt erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Denne ble gjennomgått av styrets leder.

Generalforsamlingen samtykket giennom en rådgivende avstemming (ifr. allmennaksieloven § 5-6(3)) i styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen for det kommende regnskapsår. Styrets forslag til revidert opsionsprogram for administrerende direktør ble enstemmig godkient.

$10.$ Forslag om utstedelse av aksjer til ansatte

Styret ønsket å videreføre opsjonsordningen som er etablert for ansatte i konsernet ved å gi de ansatte rett til å erverve ytterligere aksjer i selskapet.

Styret foreslo følgende vedtak:

1) I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksiekapital med inntil NOK 400.000,- (200.000 aksier pålydende NOK 2,- pr. aksie) til 105% av sluttkurs 8.mai 2014.

2) Fullmakten gjelder frem til 8. mai 2016.

3) Aksiene kan tegnes av ansatte i selskapet og i selskap i samme konsern. Aksieeiernes

fortrinnsrett til de nye aksjene etter allmennaksjeloven kan fravikes i henhold til §10-5 jfr. §10-4. 4) Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller ved fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.

Styrets forslag ble enstemmig vedtatt.

11. Forlengelse av eksisterende fullmakt til aksjeemisjon

Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 9.400.000 ved utstedelse av inntil 4.700.000 aksjer hver pålydende NOK 2,-. Fullmakten kan benyttes som vederlag i forbindelse med overtagelse av andre selskaper, eller til overtagelse av andel i skip, herunder andeler i kommandittselskaper og ansvarlige selskaper. Aksjonærenes fortrinnsrett fravikes tilsvarende i henhold til Allmennaksjeloven § 10-5 jfr. § 10-4. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger og beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.

Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2015.

12. Erverv av egne aksjer

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

• 1) Styret gis fullmakt til å erverve opptil 200.000 egne aksjer med samlet pålydende verdi opptil NOK 400 000.
• 2) Høyeste beløp som kan betales pr. aksje er NOK 50 og laveste er NOK 2. Styret står fritt med hensyn til hvilken måte erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje.
• 3) Fullmakten skal gjelde frem til ordinær generalforsamling i 2015, men ikke lenger enn til 30. juni 2015.

13. Valg av styre

Sverre J. Tidemand og Sissel Grefsrud var på valg som medlemmer av styret. Begge ble gjenvalgt for 2 år. I tillegg ble Carl Erik Steen valgt inn som nytt styremedlem for en periode på 2 år.

Flere saker forelå ikke til behandling.

South State
Served. Tidemand