Itera

AGM Information • May 22, 2014

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I ITERA ASA

Den 22. mai 2014 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Itera ASA i selskapets lokaler, Sognsveien 77 B, Oslo. Generalforsamlingen ble satt kl. 17.30.

Til behandling forelå følgende:

$\mathbf{1}$ . Åpning av generalforsamlingen – opptegnelse av møtende aksionærer

Generalforsamlingen ble åpnet av styrets leder, Ole Jørgen Fredriksen. Styrets leder opptok fortegnelse over de møtende på generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig.

I henhold til fortegnelsen, var i alt 52.392.195 aksier og like mange stemmer representert på generalforsamlingen, tilsvarende totalt 63,7 % av stemmeberettiget aksiekapital og stemmene. Av stemmene var 28.188.195 representert ved fullmakt.

I tillegg til møtende aksjonærer var følgende til stede:

Itera ASA	Arne Mjøs, CEO Torunn Havre, CFO
Leder av valgkomiteen	Erik Sandersen
Revisor KPMG	Gunnar Sotnakk, parnter
FØYEN Advokatfirma	Preben H. Mo, advokat
Foreslått som ny styreleder	Morten Thorkildsen

$2.$ Valg av møteleder og medundertegner av generalforsamlingsprotokollen

Som møteleder ble styreleder Ole Jørgen Fredriksen valgt.

Til å medundertegne protokollen fra generalforsamlingen ble Kim-Kjetil Grøsland valgt.

3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden

Det fremkom ingen innsigelser til innkallelsen eller dagsorden. Møtelederen erklærte generalforsamlingen for lovlig satt.

Beslutningen var enstemmig.

4. Godkjenning av årsregnskapet og årsberetning

Generalforsamlingen traff slik beslutning:

Årsregnskapet og årsberetningen godkjennes i sin helhet. Årets overskudd i morselskapet Itera ASA på TNOK 2 0412 disponeres som følger:

• NOK 28 765 318 til utbytte, tilsvarende kr 0,35 per aksje. Utbytte tilfaller de aksjeeiere som er aksjeeier per datoen for generalforsamlingen 22. mai 2014. Aksjen vil bli notert eksklusivt utbytte 23.5.2014. Utbytte utbetales 5.6.2014.
• NOK 26 725 107 fra annen egenkapital.

Beslutningen var enstemmig.

3 Wy

5. Godkjenning av endring av § 5 i vedtektene til Itera ASA

Generalforsamlingen traff slik beslutning:

«Selskapets styre består av fra fire til seks medlemmer. Inntil fire velges av generalforsamlingen. Styreleder og ett styremedlem i fellesskap har selskapets signatur. Selskapet skal ikke ha mer enn én daglig leder».

Beslutningen var enstemmig.

6. Godkjennelse av honorar til styret, valgkomité og revisor

Generalforsamlingen traff slik beslutning:

Følgende honorarstruktur for styret for 2014/2015 foreslås:

• Styreleder kr. 300.000
• Styremedlem kr. 175.000

50 % av honoraret kan utbetales a-konto og 50 % ved utløpet av perioden. Honoraret omfatter ordinært styrearbeid.

Som honorar til medlemmer av styret for ekstraordinær innsats utover det normale foreslår valgkomiteen for generalforsamlingen en løpende avregning med en sats på kr. 900 pr. time.

Honorar til lederne av revisjonsutvalg og kompensasjonsutvalg for 2014/2015 foreslås til: Leder kr. 15.000

Honorar til medlemmer av valgkomiteen for 2014/2015 foreslås:

• kr. 30.000 Leder
• Medlem kr. 15.000.

Beslutningen var enstemmig.

7. Fastsettelse av revisors godtgjørelse

Generalforsamlingen traff slik beslutning:

Revisors honorar for regnskapsåret 2013 dekkes oppad begrenset til kr. 500.000.

Beslutningen var enstemmig.

8. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og godtgjørelser til ledende ansatte

I samsvar med bestemmelsen i allmennaksjeloven § 6-16 a, jfr. § 5-6 tredje ledd, ble det avholdt en rådgivende avstemming over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen.

Det fremkom ingen innsigelser til styrets erklæring.

9. Fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital

Generalforsamlingen traff slik beslutning:

"Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil kr. 1.232.799.- ved utstedelse av inntil 4.109.331aksjer pålydende kr. 0,30. Fullmakten skal gjelde til 1. juli 2015 og erstatter fullmakten gitt i generalforsamling 23.mai 2013. Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksieloven § 10-4 skal kunne fravikes. Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige plikter, if, allmennaksieloven § 10-2. Fullmakten omfatter videre beslutning om fusion etter allmennaksjeloven § 13-5."

Beslutningen var enstemmig.

10. Fullmakt til å forhøye Selskapets aksiekapital i forbindelse med aksieopsionsprogram

Generalforsamlingen traff slik beslutning:

"Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil kr. 816.300 ved utstedelse av inntil 2.721.000 aksjer pålydende kr. 0,30. Fullmakten skal gjelde til 1. juli 2015. Aksieejernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne fravikes. Ved tildeling av nye opsjoner til ansatte skal innløsningskursen ikke settes lavere enn markedskurs ved tildelingstidspunktet, dog ikke lavere enn pålydende kr. 0,30. Innløsningstidspunktet skal settes til 12-48 måneder etter tildelinastidspunktet."

Beslutningen var enstemmig.

11. Fullmakt til å erverve egne aksjer

Generalforsamlingen traff slik beslutning:

"Styret tildeles fullmakt til å erverve egne aksier. Fullmakten skal gjelde til 1. juli 2015, Høyeste pålydende verdi av de aksjer som Selskapet i alt kan erverve er kr. 1.232.799.- som tilsvarer 4.109.331 aksjer pålydende kr. 0,30.

Ervervet er innenfor rammene satt i allmennaksjeloven § 9-2. Vederlaget for hver aksje skal minimum være kr.0,30 som tilsvarer pålydende og maksimum kr. 20, likevel slik at vederlaget ikke skal overstige børskursen.

Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje i forbindelse med oppfyllelse av opsjonsavtaler eller lignende avtaler med ansatte, som vederlag i forbindelse med fusjoner, oppkjøp eller erverv av formuesgienstander, eller ved ordinært kjøp og/eller salg i markedet. Aksjene skal kun kunne erverves ved direkte tilbud til enkelte eller alle aksionærer, herunder ansatte, samt over børs. Tilbud om å erverve aksjer kan fremsettes for et bestemt antall aksjer eller generelt.

Ved endringer av aksjenes pålydende, endres det som er bestemt om høyeste pålydende verdi av de aksjer som selskapet i alt kan erverve, samt minimum og maksimum vederlag for aksjene tilsvarende."

Beslutningen var enstemmig.

$12.$ Valg av revisor

Generalforsamlingen traff slik beslutning:

«KPMG blir gjenvalgt som konsernets revisor.»

Beslutningen var enstemmig.

m kllg

13. Valg av styre og valgkomité

13.1. Valg av styre

Generalforsamlingen traff slik beslutning:

"Morten Thorkildsen velges som ny styreleder og Wenche Holen som nytt styremedlem. Mimi K. Berdal (styremedlem) og Jan-Erik Karlsson (styremedlem) ble gjenvalgt til styret."

Beslutningen var enstemmig.

13.2 Valg av valgkomité

Generalforsamlingen traff slik beslutning:

"Geir Moe velges som nytt medlem i valgkomiteen. Erik Sandersen (leder) og Olav Werner Pedersen (medlem) ble gjenvalgt til valgkomiteen."

Beslutningen var enstemmig.

$ * $

Ytterligere saker forelå ikke til behandling.

Generalforsamlingen ble erklært hevet kl. 17.55.

Oslo, den 22. mai 2014

Ole Jøygen Fredriksen

Kim-Kjetil Grøsland