Arendals Fossekompani

AGM Information • May 23, 2014

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING i. Arendals Fossekompani ASA

Ordinær generalforsamling ble avholdt den 22. mai 2014 på Hotel Continental i Oslo under ledelse av styrets leder Erik Must.

Til behandling forelå:

Åpning av generalforsamlingen 1.

Generalforsamlingen ble åpnet av styrets leder, Erik Must.

På generalforsamlingen var representert 1.894.589, herav ved personlig fremmøte 20.364 aksjer, og ved fullmakt 1.874.225 aksjer.

Således var 85,8 % av den stemmeberettigede aksjekapitalen representert, dvs. eksklusive selskapets egne aksjer.

Statsautorisert revisor Nils Eivind Holst fra KPMG var også til stede.

Valg av møteleder og representanter til å medundertegne protokollen. $2.$

Erik Must ble valgt til å lede møtet.

Til å medundertegne generalforsamlingsprotokollen sammen med møteleder ble valgt Jan Torgersen og Per Bjark.

Valget var enstemmig.

Godkjennelse av møteinnkallingen og dagsorden 3.

Det fremkom ikke bemerkninger til innkallingen, og denne ble således godkjent.

Godkjennelsen var enstemmig.

Godkjennelse av styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for morselskap og konsern for 4. 2013

Styrets forslag til årsrapport var gjort tilgjengelig på selskapets internettsider. Denne omfatter også en separat rapport i henhold til Regnskapslovens §3.3 vedrørende samfunnsansvar.

Årsberetning, samt resultatregnskap for 2013 og balanse pr 31.12.2013 for morselskap og konsern ble kommentert.

Revisors beretning avgitt 10. april 2014 ble referert.

Årsberetningen og årsregnskapet for morselskap og konsern ble deretter godkjent.

Godkjennelsen var enstemmig.

5. Disponering av årsresultat i henhold til den fastsatte balanse, herunder utdeling av utbytte for 2013

Det ble vedtatt å anvende årets resultat i overensstemmelse med styrets forslag.

Utdeling av utbytte	kr 60,- pr aksje $\ast$ )	kr 132.526.620
Fra annen egenkapital		kr 71.469.868
Sum disponert		$kr$ 61.056.752

*) unntatt for egne aksjer (aksjene noteres ex utbytte fom. 23. mai 2014)

Dette innebærer at det utbetales utbytte til alle som er registrert som aksjeeiere per den 22. mai 2014.

Vedtaket var enstemmig.

Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. 6.

Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte ble presentert. Det ble avholdt rådgivende avstemning over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelse.

Retningslinjene ble enstemmig godkjent.

7. Fastsettelse av godtgjørelse til revisor

Revisor hadde bedt om et honorar for lovpålagt revisjon og for annen bistand på kr 515.000 for regnskapsåret 2013.

Det ble vedtatt å dekke revisors honorar som anmodet.

Beslutningen var enstemmig.

8. Fastsettelse av honorar til styrets medlemmer

Følgende honorarer ble fastsatt gjeldende fra 22. mai 2014:

Styrets leder	kr 257.100 pr år
Styremedlemmer	kr 196.200 pr år

Beslutningen var enstemmig.

9. Fastsettelse av honorar til medlemmer av styrets underutvalg

Følgende honorarer ble fastsatt gjeldende fra 22. mai 2014:

Revisjonsomiteens leder	$kr 60.000 pr$ år
Øvrige medlemmer	kr 45.000 pr år
Kompensasjonskomiteens leder	kr 6.700 pr møte, maksimalt kr 33.500
Øvrige medlemmer	kr 4.450 pr møte, maksimalt kr 22.250

Beslutningen var enstemmig.

10. Erverv av egne aksjer

I overensstemmelse med styrets forslag ble det vedtatt følgende:

Styret i Arendals Fossekompani ASA meddeles herved fullmakt til å erverve inntil 8,6% av selskapets egne aksjer med samlet pålydende kr 19 264 800. Minste og høyeste beløp som kan betales pr. aksje skal være henholdsvis kr 100.og kr 3.000,-Aksjene skal kunne disponeres fritt. Fullmakten skal gjelde til frem til neste generalforsamling og erstatter tidligere fullmakt gitt på ordinær generalforsamling i 2013.

Vedtaket var enstemmig.

11. Valg av medlemmer til styret

Følgende medlemmer var på valg:

Kjell Chr. Ulrichsen, Øyvin A. Brøymer, Marianne Lie, Marianne Sigurdson Lyngvi.

Samtlige ble enstemmig gjenvalgt.

Styret består etter dette av følgende medlemmer:

• ♦ Erik Must
• ♦ Øyvin A. Brøymer
• ♦ Kjell Chr. Ulrichsen
• ♦ Morten Bergesen
• ♦ Marianne Lie
• ♦ Heidi Marie Petersen
• ♦ Marianne Sigurdson Lyngvi

Etter dette forelå intet mer til behandling, og generalforsamlingen ble hevet.

Oslo, 22. mai 2014

Jan Tofgersen au voygersen

Per Bjark

In Bark

I tilknytning til generalforsamlingen orienterte adm.direktør Sverre Valvik om selskapets drift.

ANTALL AKSJER REPRESENTERT PÅ ORDINÆR GENERALFORSAMLING 22. MAI 2014

AKSJONÆR/FULLMEKTIG		EIER ANTALL AKSJER	HAR FULLMAKT FRA AKSJONÆR		SOM EIER ANTALL AKSJER
	Ā,			Ā,
Kjell Chr Ulrichsen	v		Ulfoss Invest		588 395
			Erik Bøhler Bøhler Invest AS		20 504 2 100
			Macama AS		1 901
Morten Bergesen	v		Havfonn		582 716
Erik Must / Arild Nysæther			Must Invest AS		564 249
	v		Annelise Must		9 4 67
					10 019
			Fondsfinans utdannelsesfond Fondsfinans pensjonskasse		20 687
			Svanhild og Arne Musts fond for med. forskn.		26 739
			Christian Must		7 200
			Fondal AS		495
			Oslo Kanalen AS		495
			Skiens Aktiemølle		20 871
			Broerne 6 Aktieselskap		580
			Christopher Blom		3 0 8 3
Heidi M Pedersen	Ā,		Luuna AS		513
Sam C Syvertsen	v		7ertsen AS		2 6 1 0
Sverre Valvik	٧		Sverre Valvik AS		11 440
			Petter Halvorsen		51
			Leif Thore Larssen		50
Warncke-Wang Hans Godtfred	٧	200
Jan Torgersen	v	2 8 9 2
Finn Eriksen	v	50
Marianne Lyngvi	v	15
Nils Risa	٧	50
Helge Reistad	٧	100
Bernt Lynge Melvær
Jan Ivar Holme	$\bar{\mathbf{x}}$		Crija AS		60
Thor Romedal Gabrielsen	V	1 000
Finn Ove Arnestad	V	420
Lars Wenger Gunnarsson	Y	50
Per-Dietrich Johansen	v	15 015
Per Bjark	$\underline{\mathbf{v}}$	172
Gunnar Line	$\overline{\mathbf{v}}$	400
		20 364			1 874 225
Aksjer representert ved personlig fremmøte:		20 364

$\mathcal{L}^{\text{max}}$

Aksier representert ved personlig fremmøte:	20 364
Aksjer representert ved fullmakt:	1 874 225
Antall stemmer totalt:	1894589	84.6%
Totalt antall aksjer utstedt:	2 239 810
- egne aksjer	31 333
Stemmeberettiget aksjekapital	2 2 0 4 4 7 7	85,8%

Fremlagt og protokollert på ordinær generalforsamling 22. mai 2014