Entra

AGM Information • Apr 7, 2015

Til aksjeeierne i Entra ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I ENTRA ASA

Aksjeeierne i Entra ASA innkalles til ordinær generalforsamling onsdag 29. april 2015 kl. 09:00 i Munchsalen på Radisson Blu Plaza Hotell, på Sonja Henies plass 3 i Oslo, Norge. Innkallingen er også tilgjengelig på selskapets hjemmesider: www.entra.no.

Til behandling foreligger slik

Dagsorden

1 Åpning av møtet, herunder opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere Styret foreslår at styreleder Siri Hatlen, eller den hun utpeker, åpner møtet.

2 Valg av møteleder Styret foreslår at styreleder Siri Hatlen, eller den hun utpeker, velges som møteleder.

• 3 Valg av én person til å undertegne protokollen sammen med møteleder
• 4 Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden

5 Godkjennelse av årsregnskap og styrets beretning for regnskapsåret 2014 for Entra ASA, herunder utdeling av utbytte

Det vises til årsrapport, årsregnskapet, inkludert revisjonsberetning og styrets beretning for regnskapssåret 2014, som er tilgjengelig på Entra ASAs hjemmeside www.entra.no.

Styret foreslår at det utdeles et utbytte på NOK 2,50 per aksje for 2014. Utbyttet foreslås utbetalt til selskapets aksjeeiere per 29. april 2015, og aksjen vil da bli notert eksklusiv utbytte fra og med 30. april 2015. Dersom styrets forslag vedtas, er intensjonen at utbytte utbetales ca. 12. mai 2015.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

Generalforsamlingen godkjenner årsregnskap og årsberetning for Entra ASA for regnskapsåret 2014.

Generalforsamlingen godkjenner at det utdeles et utbytte på NOK 2,50 per aksje for regnskapsåret 2014. Utbytte vil bli utbetalt ca. 12. mai 2015 til selskapets aksjeeiere per 29. april 2015. Aksjen noteres eksklusiv utbytte fra og med 30. april 2015.

6 Styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse

Det vises til erklæring om eierstyring og selskapsledelse fastsatt av styret 21. januar 2015, som er inntatt i årsrapporten for 2014 og som er tilgjengelig på Entra ASAs hjemmeside www.entra.no.

Av allmennaksjeloven § 5-6 (4) fremgår at generalforsamlingen skal behandle styrets erklæring for eierstyring og selskapsledelse i henhold til regnskapsloven § 3-3 b. Det skal ikke stemmes over redegjørelsen.

7 Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte Det vises til erklæring fastsatt av styret 25. mars 2015 som er tilgjengelig på Entra ASAs hjemmeside www.entra.no.

Det skal holdes rådgivende avstemning over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen og annen godtgjørelse for det kommende regnskapsår. Retningslinjer for aksjerelaterte insentivordninger for det kommende regnskapsår skal godkjennes av generalforsamlingen. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

• 1. Generalforsamlingen slutter seg til retningslinjene i erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i Entra ASA, fastsatt av styret i Entra ASA 25. mars 2015
• 2. Generalforsamlingen godkjenner retningslinjene som vedrører ytelser som nevnt i allmennaksjeloven § 6-16 a første ledd, tredje punktum nr. 3.

8 Fullmakt til å erverve egne aksjer

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer som utgjør inntil 0,3 prosent av de utestående aksjene i Entra ASA.

Formålet med ervervet av egne aksjer er å kunne benytte egne aksjer for å gjennomføre et aksjeprogram for alle ansatte i Entra-gruppen, samt et langtids aksjeinsentivprogram for ledende ansatte Entra-gruppen.

Det vises til styrets forslag til aksjeprogram for alle ansatte i Entra-gruppen, samt et langtids aksjeinsentivprogram for ledende ansatte Entra-gruppen som er tilgjengelig på Entra ASAs hjemmeside www.entra.no.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

• 1. Generalforsamlingen gir styret fullmakt til på vegne av selskapet å erverve inntil 500.000 egne aksjer, dog slik at selskapets beholdning av egne aksjer aldri skal utgjøre mer enn 0,3 prosent av utestående aksjer til enhver tid.
• 2. Egne aksjer kan erverves med formål å gjennomføre aksjeprogram for alle ansatte i Entra-gruppen, samt et langtids aksjeinsentivprogram for ledende ansatte Entragruppen.
• 3. Den laveste og høyeste verdien som aksjer kan erverves til er henholdsvis NOK 10 og NOK 150.
• 4. Selskapets erverv av egne aksjer skal foretas på børs eller på annen måte til børskurs og slik at alminnelige prinsipper for likebehandling av aksjeeierne etterleves. Avhendelse av selskapets egne aksjer skal skje i overensstemmelse med formålene for erverv av egne aksjer, jf. punkt 2, eller på børs eller på annen måte til børskurs og slik at alminnelige prinsipper for likebehandling av aksjeeierne etterleves.
• 5. Fullmakten gjelder fra ordinær generalforsamling 29. april 2015 og frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2016, likevel ikke lenger enn 30. juni 2016.

9 Godkjennelse av godtgjørelse til revisor for 2014 Styret foreslår at godtgjørelsen til revisor på NOK 2 379 000 eks. mva for 2014 godkjennes.

10 Godtgjørelse til styrets, revisjonsutvalgets og kompensasjonsutvalgets medlemmer Det vises til innstilling fra valgkomiteen som er tilgjengelig på Entra ASAs hjemmeside www.entra.no

11 Godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer

Det vises til innstilling fra valgkomiteen som er tilgjengelig på Entra ASAs hjemmeside www.entra.no

12 Valg av valgkomite Det vises til innstilling fra valgkomiteen som er tilgjengelig på Entra ASAs hjemmeside www.entra.no

*****

Entra ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Det er utstedt 183 732 461 aksjer i Entra ASA, hver pålydende NOK 1. Det er således 183 732 461 stemmeberettigede aksjer i selskapet. Hver aksje i selskapet gir én stemme på generalforsamlingen.

En aksjeeier har rett til å avgi stemme for det antall aksjer vedkommende eier, og som er registrert i verdipapirsentralen (VPS) på tidspunktet for generalforsamlingen. Dersom en aksjeeier har ervervet aksjer og ikke fått ervervet registrert i VPS på tidspunktet for generalforsamlingen, kan stemmerettigheter for de transporterte aksjene kun utøves dersom aksjeeieren er påmeldt til generalforsamlingen innen fristen og ervervet er meldt og dokumentert i henhold til gjeldende regelverk.

Aksjeeierne i selskapet har rett til å møte i generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig etter eget valg. Aksjeeiere har rett til å ta med rådgiver og kan gi talerett til én rådgiver. Aksjeeiere kan kreve at styremedlemmer og administrerende direktør på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse. Det samme gjelder opplysninger om selskapets økonomiske stilling og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet. Aksjeeierne har rett til å fremsette alternativer til styrets forslag under de sakene generalforsamlingen skal behandle, forutsatt at det alternative forslaget er innenfor rammen av den saken som foreligger til behandling.

For aksjer som er registrert på særskilt investorkonto (forvalterregistrert) gjelder at forvalter ikke kan møte eller stemme på generalforsamlingen for disse aksjene. Aksjeeier må, for å kunne møte og stemme på generalforsamlingen, overføre aksjene fra investorkontoen til en konto i eget navn. Aksjeeieren må være påmeldt senest ved påmeldingsfristens utløp og fremgå som direkteregistrert aksjeeier i VPS senest ved åpning av generalforsamlingen.

Påmelding

Aksjeeiere som ønsker å møte i generalforsamlingen må melde seg på innen mandag 27. april 2015 kl. 10.00. En aksjeeier som ikke har meldt seg på innen fristens utløp kan nektes adgang, jf. vedtektene § 8 annet ledd.

Påmelding skjer ved oversendelse av vedlagte møteseddel til:

DNB ASA Verdipapirservice 0021 Oslo Norge genf@dnb.no

Påmelding kan også foretas elektronisk via Investortjenester eller via selskapets hjemmeside www.entra.no innen overnevnte påmeldingsfrist.

Fullmakt

Aksjeeiere som ønsker å delta ved fullmektig må sende inn vedlagte fullmaktsseddel. Dersom det gis fullmakt til styrets leder bør vedlagte skjema for fullmaktsinstruks fylles ut. Dersom instruksen ikke fylles ut, anses dette som en instruks om å stemme "for" styrets forslag, for valgkomiteens innstilling og for styrets anbefaling knyttet til innkomne forslag. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for

forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Ved fullmakt til styrets leder med stemmeinstruks skal instruksen gis ved bruk av vedlagte skjema.

Oslo, 7. april 2015

Med vennlig hilsen for styret i Entra ASA

Siri Hatlen (sign) Styreleder

Årsrapporten for 2014, inklusive årsregnskapet og årsberetningen, selskapets vedtekter og innstillingen fra selskapets valgkomité, samt styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte er sammen med innkallingen tilgjengelig på Entra ASAs hjemmeside www.entra.no, og sendes ikke ut til aksjeeiere som ikke har krevd å få tilsendt disse vedleggene. Aksjeeiere kan be om å få vedleggene tilsendt ved å henvende seg til selskapet. Adresse:

Entra ASA Att.: Tone Kristin Omsted (Investor Relations) +47 982 28 510 tone.omsted@entra.no

Møte- og fullmaktsseddel samt skjema for stemmeinstruks er vedlagt innkallingen.