StrongPoint

AGM Information • Apr 8, 2015

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Ordinær generalforsamling i PSI Group ASA holdes på Hotel Continental, Stortingsgaten 24/26, 0161 Oslo.

30. april 2015 kl. 0900

Generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets leder Svein Jacobsen. Styret foreslår følgende dagsorden:

1. Valg av møteleder

2. Godkjennelse av innkalling og dagsorden

3. Valg av én person til å medundertegne protokollen

4. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2014

Årsregnskap, årsberetning og revisors beretning for regnskapsåret 2014 er tilgjengelig på selskapets internettside angitt nedenfor.

5. Godkjennelse av utbytte for regnskapsåret 2014

Styret foreslår at det utbetales et utbytte på 0,35 kroner per aksje for regnskapsåret 2014, hvilket innebærer en samlet utbytteutdeling på NOK 15 millioner. Utbyttet tilfaller selskapets aksjeeiere per 30. april 2015. Ved utbetaling av utbytte til utenlandske aksjeeiere vil det bli gjort fradrag for eventuell norsk kildeskatt (opp til 25 % av utbyttet) i henhold til gjeldende bestemmelser.

6. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer

Valgkomiteens innstilling er at de foreslåtte honorarer for perioden fra ordinær generalforsamling 2014 til ordinær generalforsamling 2015 godkjennes.

Godtgjørelse til styrets medlemmer i perioden fra ordinær generalforsamling 2015 til ordinær generalforsamling 2016 foreslås økt med ca. 3 %:

• Styrets leder: fra kr 350 000 til kr 360 000
• Styremedlem: fra kr 200 000 til kr 206 000

Godtgjørelse for komitéarbeid foreslås endret fra kr 10 000 til kr 12 000 pr. møte for komiteens leder og fra kr 5 000 til kr 6 000 forøvrige komitémedlemmer.

Valgkomiteens fullstendige innstilling er tilgjengelig på selskapets internettside angitt nedenfor.

7. Godkjennelse av revisors godtgjørelse

Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner godtgjørelsen til revisor for regnskapsåret 2014. Godtgjørelsen for revisjon utgjør kr 370 000.

8. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16 a

I samsvar med allmennaksjeloven § 6-16 a har styret utarbeidet en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Det skal i generalforsamlingen holdes en rådgivende avstemning om erklæringen. Erklæringen er inntatt i note 9 til årsregnskapet og er tilgjengelig på selskapets internettside angitt nedenfor

9. Valg av styremedlemmer

Styret består i dag av Svein S. Jacobsen (styrets leder), Klaus de Vibe, Selma Kveim, Erik Pinnås og Camilla Tepfers. Valgkomiteen innstiller på at følgende styremedlemmer velges på den ordinære generalforsamlingen:

• Svein S. Jacobsen (leder) gjenvalg
• Erik Pinnås gjenvalg
• Klaus de Vibe gjenvalg
• Camilla Tepfers gjenvalg
• Inger Johanne Solhaug ny

Valgkomiteens fullstendige innstilling er tilgjengelig på selskapets internettside angitt nedenfor.

10. Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer

Valgkomiteens innstilling med hensyn til godtgjørelse for arbeid med valgkomiteen i perioden fra ordinær generalforsamling 2014 til ordinær generalforsamling 2015 er i henhold til tidligere forslag.

Godtgjørelse til komiteenes medlemmer i perioden ordinær generalforsamling 2015 til ordinær generalforsamling 2016 foreslås endret fra kr 10 000 til kr 12 000 pr. møte for komiteens leder og fra kr 5 000 til kr 6 000 forøvrige komitémedlemmer.

Valgkomiteens fullstendige innstilling er tilgjengelig på selskapets internettside angitt nedenfor.

11. Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen

Styret foreslår at generalforsamlingen i henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gir styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil kr 2 790 000 som utgjør 4 500 000 aksjer.

Formålet med fullmakten er å gi styret mulighet til å utstede aksjer som kan benyttes i forbindelse med fremtidige rettede emisjoner, oppkjøp av selskaper innenfor samme bransje, eventuelt strategiske oppkjøp, og/eller fusjoner. Det er ønskelig at styret i slike situasjoner skal ha mulighet til å handle raskt dersom dette anses for å være i selskapets og aksjeeiernes felles interesse. Det følger av formålet med fullmakten at aksjeeiernes fortrinnsrett må kunne fravikes, jf. allmennaksjeloven § 10-4. Fullmakten skal gjelde frem til neste ordinære generalforsamling, likevel ikke lenger enn 30. juni 2016, og avløser fullmakt gitt på ordinær generalforsamling 25. april 2014.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• (i) I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret generell fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil kr 2 790 000.
• (ii) Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, men likevel ikke lenger enn 30. juni 2016.

• (iii) Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjer etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne fravikes.

• (iv) Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger, rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2, og kapitalforhøyelse ved fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5. Fullmakten gjelder også i en overtakelsessituasjon jf. verdipapirhandelloven § 6-17.

• (v) Fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i selskapet gitt i generalforsamling 25. april 2014 gjelder ikke fra det tidspunkt denne fullmakt er registrert.

12. Fullmakt for styret til å erverve egne aksjer.

Styret foreslår at generalforsamlingen i henhold til allmennaksjeloven § 9-4 gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer til et samlet pålydende på inntil kr 2 728 000 som utgjør 4 400 000 aksjer, og tilsvarer i underkant av 10 % av selskapets aksjekapital. Formålet med fullmakten er at styret til enhver tid skal ha mulighet for å sørge for at selskapet har en optimal egenkapitalsstruktur, samt at selskapet skal kunne ha en beholdning av egne aksjer som styret kan benytte som vederlag i forbindelse med eventuelle oppkjøp. Fullmakten skal gjelde frem til neste ordinær generalforsamling, likevel ikke lenger enn 30. juni 2016, og avløser fullmakt gitt på generalforsamling 25. april 2014.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• (i) I henhold til allmennaksjeloven § 9-4 gis styret fullmakt til å erverve egne aksjer til et samlet pålydende på inntil kr 2 728 000, som tilsvarer i underkant av 10 % av selskapets aksjekapital.
• (ii) Det høyeste beløp som kan betales pr aksje er kr 100 og det minste kr 0,10.
• (iii) Styret kan avhende ervervede aksjer til tilnærmet markedskurs. Erverv og avhendelse av aksjer skal for øvrig skje slik styret finner hensiktsmessig, likevel ikke ved tegning av egne aksjer. Fullmakten gjelder også i en overtakelsessituasjon, jf. verdipapirhandelloven § 6-17. Styret skal påse at reglene om likebehandling av selskapets aksjeeiere og forbudet mot å gi aksjeeiere en urimelig fordel på andre aksjeeieres bekostning overholdes.
• (iv) Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, men ikke lenger enn 30. juni 2016.
• (v) Fullmakt til å erverve egne aksjer til et samlet pålydende av kr 2 728 000 gitt i generalforsamling 25. april 2014 gjelder ikke fra det tidspunkt denne fullmakt er registrert.

* * *

Aksjeeiere som ønsker å delta i generalforsamlingen (enten selv eller ved fullmektig), bes melde fra om dette ved å sende det påmeldingsskjemaet som er gjort tilgjengelig på selskapets internettside angitt nedenfor, til selskapet til den telefaks eller e-postadresse som fremgår av skjemaet innen 29. april 2015 kl. 16.00.

Aksjeeiere som ikke har anledning til selv å møte, kan møte ved fullmektig. Skjema for tildeling av fullmakt, med nærmere instruksjoner for bruken av fullmaktsskjemaet, er gjort tilgjengelig på selskapets internettside angitt nedenfor. Fullmakt kan om ønskelig gis til styrets leder Svein Jacobsen. Utfylte fullmaktsskjemaer kan enten sendes til selskapet innen 29. april 2015 kl. 16.00 eller leveres i generalforsamlingen. Fullmakter sendes enten pr telefaks (telefaksnr: 63 83 58 01) eller som skannede vedlegg til e-post (e-postadresse: anders.nilsen@psi.no).

PSI Group ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapet har pr dagen for denne innkallingen utstedt 44 376 040 aksjer og hver aksje har én stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter. Selskapet har pr dagen for denne innkallingen en beholdning på 104 544 egne aksjer det ikke kan avgis stemmer for.

En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger i saker på dagsordenen og til å kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Denne innkallingen, øvrige dokumenter som gjelder saker som skal behandles i generalforsamlingen, herunder de dokumenter det er henvist til i denne innkallingen, forslag til beslutninger for poster på den foreslåtte dagsordenen, samt selskapets vedtekter, er tilgjengelige på selskapets hjemmeside: www.psigroup.no/Investor/General-Assembly/Archive-of-Notice-to-General-Assembly/2015. Aksjeeiere kan kontakte selskapet pr post, telefaks, e-post eller telefon for å få tilsendt de aktuelle dokumentene. Adresse: PSI Group ASA, Slynga 10, 2005 Rælingen, telefaks: 63 83 58 01, e-post: anders.nilsen@psi.no eller telefon: 03254.

Rælingen, 19. mars 2015 For styret i PSI Group ASA

____________________ Svein Jacobsen styrets leder

Oversikt over vedlegg mv til innkallingen som er tilgjengelig på selskapets internettside angitt ovenfor

• Vedlegg 1: Årsregnskap, årsberetning og revisors beretning for regnskapsåret 2014
• Vedlegg 2: Skjema for påmelding og fullmakt til generalforsamlingen
• Vedlegg 3: Innstilling fra valgkomiteen
• Vedlegg 4: Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

PÅMELDING – ORDINÆR GENERALFORSAMLING 30. APRIL 2015 I PSI GROUP ASA

Melding om at De vil delta i den ordinære generalforsamlingen 30. april 2015, kan gis på dette påmeldingsskjemaet. Meldingen bør være selskapet i hende senest 29. april 2015 kl. 16.00 og sendes til selskapet pr telefaks (telefaksnr: 63 83 58 01) eller e-post (e-postadresse: anders.nilsen@psi.no). Dersom De etter påmelding skulle bli forhindret fra å møte, kan skriftlig og datert fullmakt leveres i generalforsamlingen.

_______________ ______________________ __________________________________________

Undertegnede vil møte i den ordinære generalforsamlingen i PSI Group ASA den 30. april 2015 og (sett kryss):

Avgi stemme for mine/våre aksjer

Avgi stemme for aksjer i følge vedlagte fullmakt(er)

Aksjeeierens navn og adresse: ________________________________________________________________ (vennligst bruk blokkbokstaver)

dato sted aksjeeiers underskrift

FULLMAKT – GENERALFORSAMLING 30. APRIL 2015 I PSI GROUP ASA

Hvis De selv ikke møter i den ordinære generalforsamlingen 30. april 2015, kan De møte ved fullmektig. De kan da benytte dette fullmaktsskjemaet. Skriftlig og datert fullmakt kan enten sendes til selskapet pr post, telefaks eller epost innen 29. april 2015 kl. 1600 eller leveres i generalforsamlingen. Fullmakter kan sendes pr post (PSI Group ASA, Slynga 10, 2005 Rælingen), pr telefaks: 63 83 58 01 eller som skannede vedlegg til e-post (e-postadresse: anders.nilsen@psi.no).

Undertegnede aksjeeier i PSI Group ASA gir herved (sett kryss):

Styrets leder Svein Jacobsen eller den han/hun bemyndiger

____________________________________ Navn på fullmektig (vennligst bruk blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer i den ordinære generalforsamlingen i PSI Group ASA den 30. april 2015. Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets leder eller den han bemyndiger.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslagene i innkallingen. I den grad det foreligger forslag som ikke er fremsatt av styret, eller dersom det blir fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen.

Sak:		For	Mot	Avstår	Full mektigen avgjør stemme givningen
2. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 4. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning, 5. Godkjennelse av utbytte for regnskapsåret 2014 6. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer 7. Godkjennelse av revisors godtgjørelse og annen godtgjørelse til ledende ansatte 9. Valg av styremedlemmer Styremedlem: __ Styremedlem: _ Styremedlem: ___ Styremedlem: ______ 10. Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer 11. Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen 12. Fullmakt for styret til å erverve egne aksjer	8. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn Styremedlem: ______ (leder)
Aksjeeierens navn og adresse: __________ (vennligst bruk blokkbokstaver)
___ dato	____ sted	______	aksjeeiers underskrift

Dersom aksjeeieren er et selskap, må gjeldende firmaattest vedlegges fullmakten.