Arendals Fossekompani

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 28, 2015

Til aksjonærene i Arendals Fossekompani ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

21. mai 2015

Ordinær generalforsamling avholdes

Torsdag 21. mai 2015 kl. 16.00 på Hotel Continental - 1. etg. Stortingsgaten 24/26 - Oslo.

Aksjonærer som ønsker å delta på generalforsamlingen, personlig eller ved fullmakt, må melde dette skriftlig til selskapet innen to dager før generalforsamlingen til:

Arendals Fossekompani ASA Postboks 280 - 4803 ARENDAL Telefaks: 37 23 44 01 e-post: firmapost@arendalsfoss.no

I tilknytning til generalforsamlingen vil adm.direktør Sverre Valvik orientere om selskapets drift.

TIL BEHANDLING FORELIGGER:

• 1. Generalforsamlingen åpnes i henhold til vedtektene av styrets formann, Erik Must, som leder forhandlingene til møteleder er valgt, herunder opprettelse av fortegnelse over møtende aksjonærer.
• 1. Valg av møteleder og oppnevning av to personer til å medundertegne protokollen.
• 1. Godkjennelse av møteinnkallingen og dagsorden.
• 1. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for morselskap og konsern for 2014.
• 1. Disponering av årsresultatet i henhold til den fastsatte balanse, herunder utdeling av utbytte for 2014. Styret foreslår at utbyttet for 2014 fastsettes til kr 93,- pr aksje.
• 1. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.
• 1. Fastsettelse av godtgjørelse til revisor.
• 1. Fastsettelse av honorar til styrets medlemmer gjeldende fra 21. mai 2015. Styret foreslår at honoraret til styrets leder økes fra kr 257.100 til kr 264.900 og at honoraret til styrets øvrige medlemmer økes fra kr 196.200 til kr 202.100
• 1. Fastsettelse av honorar til medlemmer av styrets underutvalg gjeldende fra 21. mai 2015. Styret foreslår at honoraret til leder av revisjonsutvalget økes fra kr 60.000 til kr 61.800, og at honoraret til øvrige medlemmer økes fra kr 45.000 til kr 46.400. Styret foreslår at honoraret til leder av kompensasjonsutvalget økes fra kr 6.700 til kr 6.900 per møte og at honoraret til øvrige medlemmer økes fra kr 4.450 til kr 4.600 per møte.
• 1. Erverv av egne aksjer.

Forslag om at styret meddeles fullmakt til å erverve inntil 8,6 % av selskapets egne aksjer med samlet pålydende kr 19 276 800,- Minste og høyeste beløp som kan betales pr aksje skal være henholdsvis kr 100,- og kr 3 000,- Aksjene skal kunne disponeres fritt. Fullmakten skal gjelde frem til neste ordinære generalforsamling og erstatter tidligere fullmakt gitt på ordinær generalforsamling i 2014.

1. Valg av medlemmer til styret.

Styreleder Erik Must ønsker ikke gjenvalg. Morten Bergesen og Heidi Marie Petersen er på valg som styremedlemmer, og vil bli foreslått gjenvalgt for 2 år. Arild Nysæther vil bli foreslått som nytt styremedlem for 2 år. Styreleder velges i henhold til vedtektene av styret. Øyvin A. Brøymer vil bli foreslått som ny styreleder.

o o o O O O o o o

Allmennaksjeloven og selskapets vedtekter gir mulighet for at dokumenter som skal behandles på generalforsamlingen, herunder dokumenter som etter lov skal ligge ved innkallingen til generalforsamling, kan gjøres tilgjengelige på selskapets internettsider i stedet for å sendes ut sammen med innkallingen. Styret har vedtatt å gjennomføre dette. Hensikten er å oppnå en miljømessig og kostnadsmessig gevinst. Den enkelte aksjeeier har likevel krav på å få dokumentene tilsende kostnadsfritt ved henvendelse til selskapet.

Innkallingen og årsberetning med noter, revisjonsberetning, samt andre dokumenter vedrørende generalforsamlingen er tilgjengelig på selskapets internettside www.arendalsfoss.no under menyvalg Investorinformasjon/Generalforsamling/

Aksjeeier som ønsker å delta på generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig, bes melde dette ved å sende påmeldingsskjema til selskapet innen to dager før generalforsamlingen.

En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen. Spørsmålet skal meldes skriftlig til styret innen syv dager før fristen for innkalling til generalforsamling sammen med forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsorden.

Selskapet har utstedt 2 239 810 aksjer, hvorav selskapet selv eier 31 213 aksjer. På generalforsamlingen har hver aksje en stemme. Aksjeeier har rett til å møte ved fullmektig som skal legge frem skriftlig og datert fullmakt. Ingen aksjeeier kan personlig eller ved fullmakt avgi stemme for mer enn en fjerdedel av det samlede antall aksjer.

Froland, 8. april 2015

Erik Must styrets leder

Generalforsamling 21. mai 2015

M E L D I N G O M D E L T A G E L S E

Undertegnede vil møte på generalforsamling i Arendals Fossekompani ASA
q Jeg / vi eier	______	aksjer
q og vil i tillegg avgi stemmer for	______	aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er)
_____ Dato	________ Underskrift
F U L L M A K T
Undertegnede som eier	_______	aksjer i Arendals Fossekompani ASA, gir herved
_________ fullmakt til å møte og avgi stemme på mine / våre vegne på den ordinære generalforsamlingen i Arendals Fossekompani ASA

Dato Underskrift

_________________ ______________________________