Arendals Fossekompani

AGM Information • May 26, 2015

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING Arendals Fossekompani ASA

Ordinær generalforsamling ble avholdt den 21. mai 2015 på Hotel Continental i Oslo under ledelse av styrets leder Erik Must.

Til behandling forelå:

Apning av generalforsamlingen 1.

Generalforsamlingen ble åpnet av styrets leder, Erik Must.

På generalforsamlingen var representert 1.914.865 aksjer, herav ved personlig fremmøte 24.105 aksjer, og ved fullmakt 1.890.760 aksjer.

Således var 86,7 % av den stemmeberettigede aksjekapitalen representert, dvs. eksklusive selskapets egne aksjer.

Statsautorisert revisor Nils Eivind Holst fra KPMG var også til stede.

2. Valg av møteleder og representanter til å medundertegne protokollen.

Erik Must ble valgt til å lede møtet.

Til å medundertegne generalforsamlingsprotokollen sammen med møteleder ble valgt Tore Bjørn Ottersland og Thomas Brinch.

Valget var enstemmig.

$3.$ Godkjennelse av møteinnkallingen og dagsorden

Det fremkom ikke bemerkninger til innkallingen, og denne ble således godkjent.

Godkjennelsen var enstemmig.

Godkjennelse av styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for morselskap og konsern for 4. 2014

Styrets forslag til årsrapport var gjort tilgjengelig på selskapets internettsider. Denne omfatter også en separat rapport i henhold til Regnskapslovens §3.3 vedrørende samfunnsansvar.

Årsberetning, samt resultatregnskap for 2014 og balanse pr 31.12.2014 for morselskap og konsern ble kommentert.

Revisors beretning avgitt 17. april 2015 ble referert.

Årsberetningen og årsregnskapet for morselskap og konsern ble deretter godkjent.

Godkjennelsen var enstemmig.

5. Disponering av årsresultat i henhold til den fastsatte balanse, herunder utdeling av utbytte for 2014

Styret har foreslått følgende disponering av årets overskudd:

Utdeling av utbytte	kr 93,- pr aksje $\ast$ )	kr 205.399.521
Til annen egenkapital		kr 207.352.058
Sum disponert		kr 412.751.579

*) unntatt for egne aksjer (aksjene noteres ex utbytte fom. 22. mai 2015)

Must Invest AS ved Erik Must sa seg uenig i utbyttet og ville avstå fra å stemme. Styrets forslag til disponering ble vedtatt. Dette innebærer at det utbetales utbytte til alle som er registrert som aksjeeiere per den 21. mai 2015.

Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. 6.

Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte ble presentert. Det ble avholdt rådgivende avstemning over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelse.

Retningslinjene ble enstemmig godkjent.

7. Fastsettelse av godtgjørelse til revisor

Revisor hadde bedt om et honorar for lovpålagt revisjon og for annen bistand på kr 515.000 for regnskapsåret 2014.

Det ble vedtatt å dekke revisors honorar som anmodet.

Beslutningen var enstemmig.

8. Fastsettelse av honorar til styrets medlemmer

Følgende honorarer ble fastsatt gjeldende fra 21. mai 2015:

Styrets leder	kr 264.900 pr år
Styremedlemmer	kr 202.100 pr år

Beslutningen var enstemmig.

9. Fastsettelse av honorar til medlemmer av styrets underutvalg

Følgende honorarer ble fastsatt gjeldende fra 21. mai 2015:

Revisjonsomiteens leder	kr 61.800 pr år
Øvrige medlemmer	kr 46.400 pr år
Kompensasjonskomiteens leder	kr 6.900 pr møte, maksimalt kr 34.500
Ovrige medlemmer	kr 4.600 pr møte, maksimalt kr 26.000

Beslutningen var enstemmig.

10. Erverv av egne aksjer

I overensstemmelse med styrets forslag ble det vedtatt følgende:

Styret i Arendals Fossekompani ASA meddeles herved fullmakt til å erverve inntil 8,6% av selskapets egne aksjer med samlet pålydende kr 19 276 800. Minste og høyeste beløp som kan betales pr. aksje skal være henholdsvis kr 100.og kr 3.000,-Aksjene skal kunne disponeres fritt. Fullmakten skal gjelde til frem til neste generalforsamling og erstatter tidligere fullmakt gitt på ordinær generalforsamling i 2014.

Vedtaket var enstemmig.

11. Valg av medlemmer til styret

Følgende medlemmer var på valg:

Morten Bergesen, Heidi Marie Petersen, og Erik Must. Erik Must ønsket ikke gjenvalg. Arild Nysæther er foreslått som nytt medlem i styret.

Morten Bergesen, Heidi Marie Petersen og Arild Nysæther ble enstemmig valgt.

Styret består etter dette av følgende medlemmer:

• $\Diamond$ Øyvin A. Brøymer
• ♦ Kjell Chr. Ulrichsen
• ♦ Morten Bergesen
• ♦ Marianne Lie
• ♦ Heidi Marie Petersen
• ♦ Marianne Sigurdson Lyngvi
• ♦ Arild Nysæther

Etter dette forelå intet mer til behandling, og generalforsamlingen ble hevet.

Oslo, 21. mai 2015

Erik Must
U WW

Tore Bjørn Ottersland Thomas Brinch 2 $|_{\mathfrak{on}}$

I tilknytning til generalforsamlingen orienterte adm.direktør Sverre Valvik om selskapets drift.