Nordic Semiconductor

AGM Information • Dec 8, 2015

PROTOKOLL FRA

EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I

NORDIC SEMICONDUCTOR ASA

Tirsdag den 8. desember 2015 kl. 10:00 ble det avholdt ekstraordinær generalforsamling i Nordic Semiconductor ASA. Møtet ble avholdt på Felix Konferansesenter, Bryggetorget 3, Oslo.

Styret var representert ved Terje Rogne (styreleder) og Anne-Cecilie Fagerlie. Administrasjonen var representert ved Svenn-Tore Larsen (CEO) og Pål Elstad (CFO).

Dagsorden

• 1. Åpning av møtet ved styrets leder og opptak av fortegnelse over møtende aksjonærer.
• 1. Valg av møteleder og person til å undertegne protokollen.
• 1. Godkjenning av møteinnkalling og dagsorden.
• 1. Administrerende direktør orienterer om bakgrunnen for opsjonsprogrammet.
• 1. Godkjenning av revidert erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til administrerende direktør og andre ledende ansatte for 2016.

***

Sak 1. Åpning av møtet ved styrets leder og opptak av fortegnelse over møtende aksjonærer

Styrets leder åpnet møtet. Selskapets finansdirektør, Pål Elstad, medelte at 83.453.346 aksjer av Selskapets 163.440.600 aksjer (51 %) var representert.

Sak 2. Valg av møteleder og person til å undertegne protokollen

Andreas Kildal fra advokatfirmaet CLP ble valgt til møteleder med 83.303.346 stemmer for og 150.000 avholdende stemmer. Pål Elstad ble valgt til å signere protokollen med 83.303.346 stemmer for og 150.000 avholdende stemmer.

Sak 3. Godkjenning av møteinnkalling og dagsorden

Innkallingen til generalforsamlingen og dagsorden ble godkjent med 83.303.346 stemmer for og 150.000 avholdende stemmer.

Sak 4. Administrerende direktør orienterer om bakgrunnen for opsjonsprogrammet

$\mathscr{U}_M$

Styrets forslag til revidert erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte i Selskapet ble gjennomgått. Det ble presisert at aksjeprogrammet vil bli gjort opp ved fysisk levering av aksjer og ikke bli avregnet med kontantoppgiør.

Generalforsamlingen tok Terje Rognes orienteringen til etterretning.

Sak 5. Godkjenning av revidert erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til administrerende direktør og andre ledende ansatte for 2016

Generalforsamlingen diskuterte styrets reviderte forslag til lederlønnerklæring for 2016. Generalforsamlingen var enige i at Selskapet bør ha et opsjonsprogram, men med et mindre omfang enn det som opprinnelig er foreslått av styret.

Generalforsamlingen mener at totalrammen for antall opsjoner som kan utstedes under opsjonsprogrammet i 2016 ikke bør omfatte 2,8 millioner aksjer, men være oppad begrenset til ca 1,7 millioner aksjer. Det ble imidlertid presisert at rammen for totall antall aksjer som kan utstedes i 2016, og for øvrig under programmet, vil kunne endres som følge av utviklingen av kursen til Selskapets aksjer. En oversikt over rammen til programmet er vedlagt denne protokoll. Som vedlegget viser, innebærer programmet at det kan utstedes inntil 4% aksjer over en periode på 4 år.

Generalforsamlingen fattet med 65.804.643 stemmer for og 17.648.703 stemmer imot følgende vedtak:

"Generalforsamlingen slutter seg til styrets retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til administrerende direktør og andre ledende ansatte for 2016 som er nærmere beskrevet i innkalling til generalforsamlingen. Generalforsamlingens tilslutning er rådgivende for styret.

Generalforsamlingen godkjenner styrets retningslinjer for aksjebasert avlønning som er nærmere beskrevet i innkalling til generalforsamlingen, men med følgende endring: "Granted options for the 2016 grant is estimated to not more than 2.8 million options or 1.7% of total outstanding shares" endres til "Granted options for the 2016 grant is estimated to not be more than 1.7 million options or approximately 1 % of total outstanding shares".

Generalforsamlingens godkjennelse av tildeling av opsjoner til ledende ansatte er bindende for styret i henhold til allmennaksjeloven § 5-6 (3) og 6-16 a."

Det forelå ingen andre saker til behandling og den ekstraordinære generalforsamlingen ble deretter hevet.

Oslo, den 8. desember 2015

lufæs foldas

Pål Fistad

Overview of Program
Number of options granted

			No.of			No. Of Shares No. Of Shares No. Of Shares No. Of Shares Total No. Of
all amounts in NOK)		Bonus Value Bonus Value (Options) employees		Total Value	M		Year 2017 Year 2018	Year 2019	Shares
Executive Management	7028520	162834		3162834	282.77	235449	196207	163516	877698
Group Leaders R&D	172000	77400		464400	41483	41485	41485	41488	165941
Managers Sales	97000	43650		1789650	159864	159870	159871	US9880	639 485
Managers Admin	102.000	45900		275400	24600	24601	24602	24603	98406
Managers R&D	122000	OOK		2964600	264818	264830	264830	264846	1059324
All non managers	7000	31500	ន្ត	10080000	900 416	900 454	900 455	TOS 200	3601832
Tel			439	18736884	1673708	1626689	1587450	1554839	6442685
Jilutive Effect					% ZO	A007	0,97%	0.95%	39X

	Options 2016	Grant/emply.		6914	3899	4 100	4904	2814
		2019	12	$\Omega$	$\mathbf{z}$	$\Omega$	33	553	750
		2018	2		59	თ	78	461	627
Number of employees		2017	2		49	$\overline{ }$	65	384	524
		2016	$\mathbf{C}$	$\mathbf \omega$	$\overline{4}$	$\mathbf{Q}$	54	320	439