Havila Shipping ASA

Capital/Financing Update • Jan 5, 2016

Havila Shipping ASA : Finansiell restrukturering - Endringer i eksterne låneavtaler, forslag til endringer i selskapets obligasjonslån og planlagt kapitalforhøyelse

Havila Shipping ASA : Finansiell restrukturering - Endringer i eksterne låneavtaler, forslag til endringer i selskapets obligasjonslån og planlagt kapitalforhøyelse

Havila Shipping ASA - Finansiell restrukturering - Endringer i eksterne

låneavtaler, forslag til endringer i selskapets obligasjonslån og planlagt

kapitalforhøyelse

Fosnavåg, 5. januar 2016

Havila Shipping ASA ("Selskapet") har inngått avtale med sine sikrede og

usikrede banklångivere om redusert avdragsbetaling i tre år, utsettelse av

forfall og endringer av samtlige finansielle covenants, betinget av

obligasjonseiernes godkjennelse og tilførsel av minimum NOK 200 millioner i ny

egenkapital.

Et svakt marked innenfor shipping- og offshorenæringen har hatt en sterk

innvirkning på Selskapet, i likhet med andre større aktører i markedet. Markedet

for offshore fartøy karakteriseres av et tilbud som langt overstiger

etterspørselen. Som følge av lav utnyttelsesgrad og lave oppnådde rater har

mange fartøy i dette segmentet generert inntekter som er lavere enn

driftskostnadene. Videre forventes det at verdivurderingen av fartøyene vil

forsterke nedgangen. Selskapet har som tidligere meddelt tatt grep for å

tilpasse seg de rådende markedsforhold, blant annet ved å legge fartøy i opplag

og øvrige kostnadsreduserende tiltak, hvilket forventes å ha full

regnskapsmessig effekt fra Q1 2016 og fremover.

Selskapet ser for seg vesentlige finansielle utfordringer for perioden

2016-2018, og har flere gjeldsforpliktelser til forfall i løpet av de neste

månedene, uten tilgjengelige muligheter for refinansiering av disse. Videre er

Selskapets inntjening ikke tilstrekkelig til å betjene avtalt struktur for

avdragsbetaling, og Selskapet har ikke forventninger til at markedet vil

forbedres på kort eller mellomlang sikt. På denne bakgrunn har Selskapet

arbeidet mot en finansiell løsning som tillater Selskapet å opprettholde en

tilstrekkelig likviditetsbuffer til å drive gjennom 2018 under de rådende

markedsforhold ("Refinansieringen"). Selskapet har i løpet av de siste månedene

vært i diskusjoner med sine sikrede og usikrede banklångivere og har inngått en

restruktureringsavtale ("Master Agreement") som fastsetter hovedbetingelsene- og

vilkårene for Refinansieringen.

Master Agreement inneholder følgende hovedelementer:

* Redusert avdragsbetaling for 2016, 2017 og 2018;

* Reduksjon i årlige avdrag fra gjeldende avdrag på rundt NOK 530

millioner til NOK 150 millioner

* Cash-sweep for fri likviditet over NOK 400 millioner i 2017 og 2018 på

pro rata basis i henhold til utsatte avdrag for sikret gjeld

* Sikrede långivere (inkludert obligasjonseiere) er berettiget til et

"back-end fee" på 1% på aggregert utsatt nedbetaling, som skal betales

30. juni 2020.

* Endrede forfallstidspunkt;

* All sikret gjeld med endeling forfall og ballongforfall før 30. juni

2020 forfaller 30. juni 2020

* All sikret gjeld uten ballongforfall utsettes for å reflektere utsatt

avdragsbetaling

* All usikret gjeld forfaller til betaling 31. desember 2020.

* Usikret gjeld - renteugifter og "payment in kind";

* Rentemargin settes til 550 basispunkter

* Rentebetalinger som forfaller i perioden 2016-2018 betales som "payment

in kind"

* Rentebetaling for perioden 2019-2020 betales kontant dersom cash-flow

budsjett viser tilstrekkelig cash flow til å dekke renter og avdrag på

sikret gjeld, ellers "in kind"

* Endrede finansielle covenants;

* 100% "fair market value" (FMV)- covenant for hver sikret låneavtale fra

1. januar 2017 (ett års "reparasjons"-periode)

* Minimum cash covenant på NOK 150 millioner

* Positiv arbeidskapital-covenant (kortsiktig del av rentebærende gjeld

unntas fra beregningen)

* Ny egenkapital;

* Minimum NOK 200 millioner

* Sævik-familien tar sikte på å opprettholde nåværende eierandel i

Selskapet og har garantert for tegning av NOK 102 millioner av den nye

egenkapitalen, betinget av gjennomføring av Refinansieringen

Et hovedprinsipp for Refinansieringen har vært likebehandling av og bidrag fra

det enkelte kreditorfellesskap basert på avtalemessig ansiennitet, uten hensyn

til om kreditorfelleskapet består av långivere eller obligasjonseiere. Den

planlagte kapitalutvidelsen med minimum NOK 200 millioner i ny egenkapital vil

også representere et vesentlig bidrag fra enkelte aksjonærer hensyntatt

gjeldende markedskapitalisering.

Master Agreement er effektiv fra 31. desember 2015 og forutsetter følgende

etterfølgende betingelser:

* Godkjennelse fra obligasjonseiere av tilsvarende endringer i Selskapets

obligasjonsavtaler innen 31. januar 2016

* Minimum NOK 200 millioner i ny egenkapital innen 15. mars 2016, og

* Tilfredsstillende reforhandling av leie for bareboat charter for "Havila

Troll" innen 31. januar 2016.

Dersom og når Refinansieringen gjennomføres vil strukturen for rentebetalinger

og avdrag reduseres til et mer håndterbart nivå hensyntatt de rådende

markedsforhold. Refinansieringen har til hensikt å være tilstrekkelig robust til

å ta høyde for lav aktivitet gjennom 2018 med minimal risiko for brudd på

finansielle covenants i perioden, og med en håndterbar risiko for slike i

perioden deretter. Utsettelse av forfall til 30. juni 2020 gir Selskapet

tilstrekkelig tid til å refinansiere i et forventet forbedret marked. Selv om

Selskapet er fornøyd med å ha oppnådd enighet med sine banklångivere og kan

presentere en Refinansieringen, er det også klart at betingelsene som er

skissert ovenfor viser at Selskapet og dets interessenter står overfor svært

krevende utfordringer.

Selskapet vil i separat melding innkalle obligasjonseierne i Selskapets lån

Havila Shipping ASA 11/17 8,60% C - ISIN NO0010605025 (HAVI06), Havila Shipping

ASA 11/17 FRN C - ISIN NO0010605033 (HAVI07), Havila Shipping ASA 10/16 FRN C -

ISIN NO0010590441 (HAVI04) og Havila Shipping ASA 12/16 FRN - ISIN NO0010657174

(HAVI08 PRO) ("Obligasjonslånene"), til obligasjonseiermøter på eller rundt 20.

januar 2016 med forslag om å stemme for endrede betingelser i Obligasjonslånene.

En presentasjon som gir oversikt over Refinansieringen vil være vedlagt

innkallingen til obligasjonseierne.

Som en del av Refinansieringen tar Selskapet sikte på å gjennomføre en

egenkapitalemisjon med et brutto proveny på minimum NOK 200 millioner

("Kapitalforhøyelsen"). Kapitalforhøyelsen vil enten bli gjennomført som en

garantert fortrinnsrettsemisjon ("Fortrinnsrettsemisjonen") eller en rettet

emisjon (den "Rettede Emisjonen") med en etterfølgende reparasjonsøvelse

("Reparasjonsemisjonen"). Styret vil for en ekstraordinær generalforsamling

foreslå to alternative vedtak for Kapitalforhøyelsen, og gjennomføringen av

Kapitalforhøyelsen i form av Fortrinnsrettsemisjonen vil være betinget av om

styret lykkes med å etablere et garantikonsortium for hele beløpet på NOK 200

millioner. Selskapets største aksjonær, Havila Holding AS, har garantert for et

beløp stort NOK 102 millioner i tråd med en garanti- og tegningsavtale inngått

mellom Selskapet og Havila Holding AS ("Garantiavtalen"). De resterende NOK 98

millioner vil bli søkt garantert av et konsortium bestående av eksisterende

aksjonærer og nye investorer i forkant av dato for ekstraordinær

generalforsamling.

Havila Holding AS' garantiforpliktelse i henhold til Garantiavtalen er betinget

av (i) godkjennelse fra et tilstrekkelig antall obligasjonseiere av de

foreslåtte endringene i Obligasjonslånene; (ii) gjennomføring av

Kapitalnedsettelsen (som beskrevet nedenfor), herunder registrering av denne i

Foretaksregisteret, og (iii) at minimum NOK 200 millioner (inkludert de NOK

102 000 000 som er garantert av garantisten) reises og allokeres i

Kapitalforhøyelsen.

I tilfellet styret ikke lykkes med å sikre et garantikonsortium for hele beløpet

i Fortrinnsrettsemisjonen, vil Fortrinnsrettsemisjonen ikke gjennomføres og

styret vil i stedet søke å gjennomføre Kapitalforhøyelsen i form av den Rettede

Emisjonen rettet mot Havila Holding AS (som i tråd med Garantiavtalen vil tegne

seg for et beløp stort NOK 102 millioner), og øvrige eksisterende aksjeeiere og

nye investorer. Gjennomføringen av den Rettede Emisjonen vil innebære en

betydelig utvanning av Selskapets eksisterende aksjeeiere som ikke deltar i den

Rettede Emisjonen. Etter å ha vurdert andre alternativer er Selskapets styre

imidlertid av den oppfatning at slik forskjellsbehandling vil være saklig

begrunnet hensyntatt Selskapets finansielle situasjon, rådende markedsforhold,

betingelsene for den avtalte Refinansieringen og Selskapets behov for

fleksibilitet i arbeidet med å sikre ytterligere egenkapital. For å legge til

rette for likebehandling av sine aksjeeiere vil styret, så langt som mulig under

de rådende markedsforhold, søke å gjennomføre en etterfølgende

Reparasjonsemisjon rettet mot aksjeeiere som ikke blir invitert til å delta i

den Rettede Emisjonen på tilsvarende vilkår.

Selskapet vil komme tilbake med nærmere detaljer om Kapitalforhøyelsen og

strukturen for denne innen rimelig tid.

Selskapets aksjer handles i dag til en verdi som er lavere enn aksjenes

pålydende som er NOK 12,50. For å kunne gjennomføre Fortrinnsrettsemisjonen,

eller alternativt den Rettede Emisjonen og Reparasjonsemisjonen, må det dermed

gjennomføres en kapitalnedsettelse i forkant av tegning av aksjene i disse

transaksjonene ("Kapitalnedsettelsen"). Styret foreslår at aksjenes pålydende

nedskrives til NOK 0,50 per aksje. Styret foreslår at nedsettingsbeløpet

avsettes til fond som skal brukes etter generalforsamlingens beslutning.

Den planlagte Kapitalnedsettelsen vil utløse en kreditorfrist på 6 uker etter

reglene i allmennaksjeloven § 12-6. Bindende bestilling av aksjer som skal

utstedes i Kapitalforhøyelsen kan foretas, men formell tegning og utstedelse av

nye aksjer i Kapitalforhøyelsen kan dermed først skje etter utløpet av

kreditorfristen og registrering av Kapitalnedsettelsen i Foretaksregisteret.

Tidspunktet for ikrafttredelse av Kapitalnedsettelsen er antatt å være på eller

rundt 10. mars 2016.

Kapitalforhøyelsen og Kapitalnedsettelsen (samlet "Egenkapitalbeslutningene")

forutsetter generalforsamlingens godkjennelse, hvorav hver av beslutningene

krever tilslutning av minst to tredeler av så vel de avgitte stemmene og

aksjekapitalen som er representert på generalforsamlingen. Havila Holding AS har

på visse vilkår forpliktet seg til å stemme for samtlige forslag. Styret vil

sende innkalling til ekstraordinær generalforsamling som skal behandle

forslagene til Egenkapitalbeslutningene. Den ekstraordinære generalforsamlingen

skal avholdes 26. januar 2016 kl. 14:00 i Havilahuset, Fosnavåg. Det vises for

øvrig til særskilt melding om innkalling til ekstraordinær generalforsamling.

Swedbank Norge er engasjert som Selskapets finansielle rådgiver i forbindelse

med Refinansieringen, og Wikborg Rein & Co Advokatfirma DA er engasjert som

Selskapets juridiske rådgiver.

For mer informasjon, vennligst kontakt;

Havila Shipping ASA:

Njål Sævik, CEO Arne Johan Dale, CFO

Tel: +47 909 87 706

Tel: +47 909 35 722 E-mail: ajd@havila.no

E-mail:

njaal@havila.no

Swedbank Norway:

Niels Bugge, Corporate Finance Anders Håkonsen, Debt

Tel: +47 99 30 93 93 Advisory

E-mail: niels.bugge@swedbank.no Tel: +47 91 80 49 17

E-mail:

anders.hakonsen@swedbank.no

Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven §5-12

[HUG#1976636]