StrongPoint

AGM Information • Apr 28, 2016

GENERALFORSAMLINGSPROTOKOLL

Den 28. april 2016 ble det holdt ordinær generalforsamling i StrongPoint ASA på Hotel Continental, Stortingsgaten 24/26, 0161 Oslo.

Generalforsamlingen ble åpnet av styrets leder Svein S. Jacobsen, som opptok til protokollen den vedlagte fortegnelse over de møtende aksjeeiere. Dermed var 9 341 312, hvorav 3 755 327 med fullmakt, av i alt 44 376 040 aksjer og stemmer representert, tilsvarende 21,1 % av de utstedte aksiene.

Man gikk så over til å behandle dagsorden.

$\mathbf{1}$ VALG AV MØTELEDER

Svein S. Jacobsen ble enstemmig valgt til møteleder.

GODKJENNELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN $2¹$

Det ble opplyst at innkallingen var blitt tilsendt samtlige aksjeeiere med kjent adresse den 31. mars 2016.

Møtelederen reiste spørsmål om det var bemerkninger til innkallingen eller dagsordenen. Da det ikke var noen innvendinger, ble innkalling og dagsorden ansett som godkjent. Møtelederen erklærte generalforsamlingen som lovlig satt.

VALG AV PERSON TIL Å MEDUNDERTEGNE PROTOKOLLEN $\overline{\mathbf{3}}$

Kim Wahl ble enstemmig valgt til å undertegne protokollen sammen med møtelederen.

GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAPET OG ÅRSBERETNINGEN FOR $\overline{\mathbf{4}}$ REGNSKAPSÅRET 2015

Styrets forslag til årsregnskap, årsberetning og prinsipper for eierstyring var offentliggjort i selskapets årsrapport på selskapets nettsider sammen med innkallingen til generalforsamlingen. Revisors årsberetning var også inntatt i årsrapporten.

Årsregnskapet, årsberetningen og prinsippene for eierstyring og selskapsledelse, samt revisors beretning ble gjennomgått.

Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2015, samt selskapets prinsipper for eierstyring og selskapsledelse ble godkjent enstemmig.

GODKJENNELSE AV UTBYTTE FOR REGNSKAPSÅRET 2015 5

Styrets forslag til at det utbetales et utbytte på 0,45 kroner per aksjer for regnskapsåret 2015, ble godkjent enstemmig, hvilket innebærer en samlet utbytteutdeling på MNOK 19,9. Utbyttet tilfaller selskapets aksjeeiere per 28. april 2016. Ved utbetaling av utbytte til utenlandske aksjeeiere vil det bli gjort fradrag for eventuell norsk kildeskatt (opp til 25 % av utbyttet) i henhold til gjeldende bestemmelser.

FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL STYRETS MEDLEMMER 6

I samsvar med valgkomiteens forslag ble styregodtgjørelsen i perioden fra ordinær generalforsamling 2015 til ordinær generalforsamling 2016 enstemmig vedtatt.

Valgkomiteens forslag om å øke honoreringen med ca. 2 % i perioden fra ordinær generalforsamling 2016 til ordinær generalforsamling 2017, fastsatt til kr 367 000 for styrets leder og kr 210 000 for hvert av de øvrige styremedlemmene, ble enstemmig vedtatt. Valgkomiteens leder, Kim Wahl redegjorde for valgkomiteens innstilling. Valgkomiteens forslag om å beholde godtgjørelsen for komitéarbeid uendret, fastsatt til kr 12 000 pr. møte for komiteens leder og kr 6 000 for øvrige komitémedlemmer, ble enstemmig vedtatt.

GODKJENNELSE AV GODTGJØRELSE TIL REVISOR $\overline{z}$

Det ble vedtatt å godkjenne godtgjørelsen til selskapets revisor Ernst & Young for regnskapsåret 2015. Godtgjørelsen for revisjon og revisjonsrelaterte tjenester er kr 363 000. Beslutningen var enstemmig.

BEHANDLING AV STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN 8 GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE ETTER ALLMENNAKSJELOVEN § 6-16 A

Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte ble gjennomgått på generalforsamlingen. Erklæringen ble enstemmig vedtatt.

VALG AV STYRE 9

Valgkomiteens leder, Kim Wahl redegiorde for valgkomiteens innstilling. Styrets sammensetning er etter dette:

• Svein S. Jacobsen ble enstemmig valgt som styrets leder.
• Klaus de Vibe ble enstemmig valgt som styremedlem.
• Camilla Tepfers ble enstemmig valgt som styremedlem.
• Inger Johanne Solhaug ble enstemmig valgt som styremedlem.
• Morthen Johannessen ble enstemmig valgt som styremedlem.

FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL VALGKOMITEENS MEDLEMMER 10

I samsvar med valgkomiteens forslag ble godtgjørelsen til valgkomiteens medlemmer i perioden fra ordinær generalforsamling 2015 til ordinær generalforsamling 2016 enstemmig vedtatt. Valgkomiteens forslag om å beholde godtgjørelsen for komitéarbeid uendret, fastsatt til kr 12 000 pr. møte for komiteens leder og kr 6 000 for øvrige komitémedlemmer, ble enstemmig vedtatt.

FULLMAKT FOR STYRET TIL Å FORHØYE AKSJEKAPITALEN 11

Styrets forslag om at generalforsamlingen i henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gir styret fullmakt til å forhøve selskapets aksiekapital med inntil kr 2 790 000, som utgjør 4 500 000 aksjer, ble gjennomgått. Formålet med fullmakten er å gi styret mulighet til å utstede aksjer som kan benyttes i forbindelse med fremtidige rettede emisjoner, oppkjøp av selskaper innenfor samme bransie, eventuelt strategiske oppkjøp, og/eller fusjoner.

Generalforsamlingen traff deretter følgende enstemmige vedtak:

I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret generell fullmakt til å forhøye $(i)$ selskapets aksjekapital med inntil kr 2 790 000.

• $(ii)$ Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, men likevel ikke lenger enn 30. juni 2017.
• Aksieeiernes fortrinnsrett til de nye aksier etter allmennaksieloven § 10-4 skal kunne $(iii)$ fravikes.
• $(iv)$ Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger, rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2, og kapitalforhøvelse ved fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5. Fullmakten gjelder også i en overtakelsessituasion if, verdipapirhandelloven § 6-17.
• Fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i selskapet gitt i generalforsamling 30. april $(v)$ 2015 gjelder ikke fra det tidspunkt denne fullmakt er registrert.

FULLMAKT FOR STYRET TIL Å ERVERVE EGNE AKSJER 12

Styrets forslag om at generalforsamlingen i henhold til allmennaksjeloven § 9-4 gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer til et samlet pålydende på inntil kr 2 728 000 som utgjør 4 400 000 aksjer, og tilsvarer i underkant av 10 % av selskapets aksjekapital, ble gjennomgått. Formålet med fullmakten er at styret til enhver tid skal ha mulighet til å sørge for at selskapet har en optimal egenkapitalstruktur, samt at selskapet skal kunne ha en beholdning av egne aksjer som styret kan benytte som vederlag i forbindelse med eventuelle oppkiøp.

Generalforsamlingen traff deretter følgende enstemmige vedtak:

• I henhold til allmennaksjeloven § 9-4 gis styret fullmakt til å erverve egne aksjer til et $(i)$ samlet pålydende på inntil kr 2 728 000, som tilsvarer i underkant av 10 % av selskapets aksiekapital.
• $(ii)$ Det høyeste beløp som kan betales pr aksie er kr 100 og det minste kr 0,10.
• Styret kan avhende ervervede aksier til tilnærmet markedskurs. Erverv og avhendelse av $(iii)$ aksjer skal for øvrig skje slik styret finner hensiktsmessig, likevel ikke ved tegning av egne aksjer. Fullmakten gjelder også i en overtakelsessituasjon, jf. verdipapirhandelloven § 6-17. Styret skal påse at reglene om likebehandling av selskapets aksjeeiere og forbudet mot å gi aksjeeiere en urimelig fordel på andre aksieeieres bekostning overholdes.
• $(iv)$ Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, men ikke lenger enn 30. iuni 2017.
• $(v)$ Fullmakt til å erverve egne aksjer til et samlet pålydende av kr 2 728 000 gitt i generalforsamling 30. april 2015 gjelder ikke fra det tidspunkt denne fullmakt er registrert.

VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITEEN 13

Følgende personer ble enstemmig valgt til medlemmer av valgkomiteen:

• Kim Wahl, leder
• Egil W. Iversen
• Erik Bergöö

$* $

Mer forelå ikke til behandling. Generalforsamlingen ble deretter hevet.

Svein Sigurd Jacobsen

Kim Wahl

Vedlegg: Fortegnelse over de møtende aksjeeiere, med angivelse av antall aksjer og stemmer.

		Tilstede på ordinær generalforsamling 28.04.2016
--	--	--------------------------------------------------	--

Navn	Antall aksjer	%
Strømstangen AS	3 933 092	8,9%
Skagen Vekst	3755227	8,5 %
Waaler Jørgen (inkl. heleide selskaper)	1 060 000	2,4 %
Jacobsen Svein S. (inkl. heleide selskaper)	400 000	0,9%
Herseth Per (inkl. kontrollerte selskaper)	114 043	0,3%
Nilsen Anders	58 000	0,1%
Stabell Ann Merete	13 000	0.0%
Persson Leif	7850	0,0%
Malmsten Patrik	100	0,0%
	9 341 312	21,1%