Belships

AGM Information • Apr 28, 2016

BELSHIPS ASA

Den 28. april 2016 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Belships ASA i selskapets lokaler i Lilleakerveien 4 i Oslo.

Det var møtt frem 9 aksjonærer, som med egne og i henhold til fullmakt, representerte 32 788 278 aksjer, tilsvarende 69,24% av aksiekapitalen.

Til behandling forelå:

• 1. Styreformann Sverre J. Tidemand åpnet møtet og det ble tatt opp fortegnelse over møtende aksjonærer.
• $2.$ Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen Styrets formann, Sverre J. Tidemand, ble valgt til å lede møtet. Asbiørn Larsen ble valgt til å medundertegne protokollen.
• $3.$ Godkjenning av innkalling og dagsorden Møtelederen viste til innkalling datert og utsendt til aksionærene 31. mars. Generalforsamlingen ble erklært lovlig innkalt og den foreslåtte dagsorden ble ansett som godkjent. Møtelederen erklærte generalforsamlingen som lovlig satt.

$\overline{4}$ . Administrerende direktørs orientering

Administrerende direktør Ulrich Müller orienterte om selskapets aktiviteter.

$5.$ Godkjenning av årsberetning og årsregnskap for 2015 for Belships ASA og Belshipskonsernet

Finansdirektør Osvald Fossholm gikk gjennom hovedpostene i regnskapet. Arsberetning og årsregnskap for Belships ASA og Belships-konsernet ble enstemmig godkjent overensstemmende med styrets forslag.

6.	Disponering av resultatet i Belships ASA for regnskapsåret 2015 Styret foreslo følgende disponering av årets underskudd:
		Sum overføringer og disponeringer	NOK

Styrets forslag ble enstemmig vedtatt.

$7.$ Fastsettelse av honorar til styret, revisjonskomite og revisor

Honorar til styret for 2015 ble fastsatt til NOK 643 000, fordelt på NOK 161 000 til styrets formann og NOK 120 500 til hvert av styrets medlemmer. Honorar til revisjonskomiteen ble fastsatt til NOK 89 500, fordelt på NOK 33 500 til komiteens leder og tilsammen NOK 56 000 til de øvrige medlemmene av komiteen. Honorar til revisor for 2015 ble fastsatt til NOK 220.000. Honoraret er i sin helhet knyttet til Belships ASA.

8. Redegjørelse for foretaksstyring

Generalforsamlingen behandlet selskapets prinsipper og praksis vedrørende foretaksstyring.

9. Erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte Revidert opsjonsprogram for administrerende direktør

Overensstemmende med allmennaksjeloven § 6-16a hadde styret utarbeidet en særskilt erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Denne ble gjennomgått av styrets leder.

Generalforsamlingen samtykket gjennom en rådgivende avstemming (jfr. allmennaksjeloven § 5-6(3)) i styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen for det kommende regnskapsår.

10. Fullmakt til utstedelse av aksjer til ansatte

Styret ønsket å videreføre opsjonsordningen som er etablert for ansatte i konsernet ved å gi de ansatte rett til å erverve vtterligere aksier i selskapet.

Styret foreslo følgende vedtak:

1) I henhold til allmennaksieloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøve selskapets aksjekapital med inntil NOK 400.000,- (200.000 aksjer pålydende NOK 2,- pr. aksje) til 105% av sluttkurs 28. april 2016.

2) Fullmakten gjelder frem til 28. april 2017.

3) Aksjene kan tegnes av ansatte i selskapet og i selskap i samme konsern. Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene etter allmennaksjeloven kan fravikes i henhold til §10-5 ifr. §10-4. 4) Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller ved fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.

Styrets forslag ble enstemmig vedtatt.

11. Forlengelse av fullmakt til aksieemision

Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 9.400.000 ved utstedelse av inntil 4.700.000 aksier hver pålydende NOK 2.-. Aksionærenes fortrinnsrett fravikes tilsvarende i henhold til Allmennaksjeloven § 10-5 jfr. § 10-4. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger og beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.

Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2017.

$12.$ Erverv av egne aksjer

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

• 1) Styret gis fullmakt til å erverve opptil 200.000 egne aksjer med samlet pålydende verdi opptil NOK 400 000.
• 2) Høyeste beløp som kan betales pr. aksje er NOK 50 og laveste er NOK 2. Styret står fritt med hensyn til hvilken måte erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje.
• 3) Fullmakten skal gjelde frem til ordinær generalforsamling i 2017, men ikke lenger enn til 30. juni 2017.

13. Valg av styre

Sverre J. Tidemand, Carl Erik Steen og Sissel Grefsrud var på valg som medlemmer av styret. Alle ble enstemmig gjenvalgt for 2 år.

Flere saker forelå ikke til behandling.

Sverre J. Tidemand