Austevoll Seafood ASA

AGM Information • May 25, 2016

GENERALFORSAMLINGSPROTOKOLL

Den 25. mai 2016 kl. 10.00 ble det avholdt ordinær generalforsamling i AUSTEVOLL SEAFOOD ASA, i Alfabygget på Storebø i Austevoll kommune.

Følgende ble behandlet:

$\mathbf{1}$ Åpning av generalforsamlingen.

Generalforsamlingen ble åpnet av styrets leder, Helge Singelstad.

Styrets leder gjorde rede for at 116 aksjonærer var representert, hvorav 107 ved fullmektig. Til sammen var 130 376 721 aksjer tilstede, som utgjør 64,31% av selskapets aksjer og stemmer.

$\overline{2}$ Valg av møteleder.

Helge Singelstad ble valgt til møteleder med 127 375 575 stemmer for. 3 001 146 aksier avstod fra å stemme.

3 Valg av to møtende aksjonærer til medundertegning av generalforsamlingens protokoll.

Irene Kaland og Bjørn Devold ble valgt til å undertegne protokollen sammen med møtelederen med 130 376 711 stemmer for. 10 aksjer avstod fra å stemme.

4 Godkjenning av innkalling og dagsorden.

Møtelederen reiste spørsmål om det var bemerkninger til innkallingen eller dagsordenen. Da det ikke fremkom innvendinger, ble innkalling og dagsorden ansett som godkjent.

5 Årsoppgjør 2015. Revisors beretning. Forslag om utbytte.

Møtelederen gjennomgikk selskapets årsregnskap for 2015 og orienterte i korte trekk om selskapets resultat og stilling.

Møtelederen gjennomgikk styrets beretning for 2015.

Revisors beretning ble lest opp.

På grunnlag av dette fremmet styret forslag om at årsregnskapet og årsberetningen for 2015 ble godkjent av generalforsamlingen.

$J.K.$ $BD.$

Generalforsamlingen vedtok enstemmig styrets forslag.

Styret har funnet det hensiktsmessig å foreslå et utbytte til aksjonærene med kr 1.419.021.618,-, som representerer kr 7,00 per aksje i selskapet, og fremmet derfor følgende forslag for generalforsamlingen:

"Selskapet utbetaler utbytte til aksjonærene med til sammen kr 1.419.021.618,-. Utbetalingen vil skje med likt beløp per aksje, og til dem som er registrert som aksjonærer i selskapet når beslutningen treffes. Aksjene vil bli handlet ex utbytte fra og med 26. mai 2016. Utbetalingsdato vil være 3. juni 2016."

Forslaget ble enstemmig vedtatt.

6 Rapport om eierstyring og selskapsledelse.

Møtelederen viste til at det følger av allmennaksjeloven § 5-6 fjerde ledd at i selskaper som plikter å gi slik redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3 b skal den ordinære generalforsamlingen også behandle denne redegjørelsen. Styret har i årsberetningen for 2015 redegjort for selskapets prinsipper og praksis vedrørende foretaksstyring, og det ble derfor vist til denne redegiørelsen i årsberetningen. Det ble videre vist til at det ikke er forutsatt at generalforsamlingen særskilt skal godkjenne denne redegjørelsen, slik at redegjørelsen tas til orientering.

Generalforsamlingen tok saken til orientering.

$\overline{\mathbf{z}}$ Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer, selskapets valgkomité, revisjonskomité og honorar til selskapets revisor for 2015.

Møtelederen redegjorde for at det fra valgkomiteen er fremmet forslag om kr 300.000,til styrets leder, og kr 175.000,- til hvert av styremedlemmene som godtgjørelse for 2015. Forslaget ble vedtatt med 130 376 711 stemmer for, og 10 stemmer mot.

Det ble fremmet forslag om en godtgjørelse på kr 25.000,- til hvert av valgkomiteens medlemmer for 2015. Forslaget ble vedtatt med 130 376 711 stemmer for, og 10 stemmer mot.

Det ble fremmet forslag om en godtgjørelse på kr 50.000,- til hvert av revisjonskomiteens medlemmer for 2015. Forslaget ble enstemmig vedtatt.

Møtelederen fremmet styrets forslag om at revisors honorar dekkes etter regning. Generalforsamlingen vedtok enstemmig styrets forslag.

$J.K$ $BD.$

8 Valg.

$8.1.$ Styrevalg.

Møtelederen gjorde oppmerksom på at 4 av styrets medlemmer står på valg i inneværende år, og de har alle sagt seg villige til gjenvalg. Disse er:

Helge Singelstad, styrets leder/styremedlem. Helge Møgster, styremedlem. Lill Maren Møgster, styremedlem. Leif Teksum, styremedlem.

Valgkomiteen har foreslått å gjenvelge disse styremedlemmene.

Valgkomiteen foreslår også gjenvalg av Helge Singelstad som styrets leder.

Møtelederen leste opp valgkomiteens innstilling:

Valgkomiteen anbefaler således følgende kandidater til styret i Austevoll Seafood ASA:

• 8.1 a) Helge Singelstad, til gjenvalg, 2 år.
• 8.1 b) Helge Møgster, til gjenvalg, 2 år.
• 8.1 c) Lill Maren Møgster, til gjenvalg, 2 år.
• 8.1 d) Leif Teksum, til gjenvalg, 2 år.
• $8.1 e)$ Helge Singelstad, til gjenvalg som styrets leder, 2 år.
• $8.1 a)$ Helge Singelstad ble foreslått gjenvalgt. Det fremkom ingen andre forslag. Helge Singelstad ble gjenvalgt for 2 år med 128 337 731 stemmer for, og 2 038 980 stemmer mot. 10 aksjer avstod fra å stemme.
• $8.1 b)$ Helge Møgster ble foreslått gjenvalgt. Det fremkom ingen andre forslag. Helge Møgster ble gjenvalgt for 2 år med 129 413 723 stemmer for, og 962 988 stemmer mot. 10 aksjer avstod fra å stemme.
• $8.1 c)$ Lill Maren Møgster ble foreslått gjenvalgt. Det fremkom ingen andre forslag. Lill Maren Møgster ble gjenvalgt for 2 år med 129 384 971 stemmer for, og 991 740 stemmer mot. 10 aksjer avstod fra å stemme.
• $8.1 d)$ Leif Teksum ble foreslått gjenvalgt. Det fremkom ingen andre forslag. Leif Teksum ble gjenvalgt for 2 år med 130 317 663 stemmer for, og 59 058 stemmer mot.
• $8.1 e)$ Helge Singelstad ble foreslått gjenvalgt til leder i selskapets styre. Det fremkom ingen andre forslag. Helge Singelstad ble gjenvalgt til leder for 2 år med 128 032 982 stemmer for, og 2 343 729 stemmer mot. 10 stemmer avstod fra å stemme.

$J.k$ BD.

$8.2$ Valgkomiteen.

Møtelederen gjorde rede for at samtlige medlemmer av valgkomiteen står på valg i årets ordinære generalforsamling.

Disse er: Harald Eikesdal, Anne Sofie Utne og Nils Petter Hollekim.

Valgkomiteen forslo overfor generalforsamlingen at Harald Eikesdal, Anne Sofie Utne og Nils Petter Hollekim gjenvelges som medlemmer av valgkomiteen.

Det fremkom ingen andre forslag.

• 8.2 a) Harald Eikesdal ble gjenvalgt som medlem og leder av selskapets valgkomité med 130 376 711 stemmer for. 10 aksjer avstod fra å stemme.
• 8.2 b) Anne Sofie Utne ble gjenvalgt som medlem av selskapets valgkomité med 130 376 711 stemmer for. 10 aksier avstod fra å stemme.
• 8.2 c) Nils Petter Hollekim ble valgt til medlem av selskapets valgkomité med 130 376 711 stemmer for. 10 aksjer avstod fra å stemme.

$\mathbf{Q}$ Styrefullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital

Møtelederen redegjorde for styrets forslag som følger:

• 1. Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 10.135.868,- ved nytegning og utstedelse av inntil 20.271.737 aksjer, hver pålydende NOK 0,50.
• 1. Fullmakten skal være gyldig frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2017, dog senest den 30. juni 2017.
• 1. Fullmakten omfatter rett til å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til tegning av nye aksjer.
• 1. Fullmakten omfatter rett til forhøyelse av selskapets aksjekapital mot innskudd i annet enn penger.
• 1. Fullmakten omfatter ikke beslutning om fusjon etter asal. §13-5.

Forslaget begrunnes med at styret trenger handlefrihet til under de rette omstendigheter hurtig å kunne innhente ny kapital til finansiering av nyanskaffelser, oppkjøp og lignende, eller til å utstede nye aksjer som betaling ved eventuelle oppkjøp.

Styrets forslag ble deretter vedtatt med 130 376 711 stemmer for. 10 aksjer avstod fra å stemme.

$J_{\kappa}$ BD. $k$

10 Styrefullmakt til kjøp av egne aksjer.

Styret fremla slikt forslag til fullmakt:

• 1. Styret gis fullmakt til å erverve inntil 10 % av selskapets aksjer, i henhold til bestemmelsene i allmennaksjeloven kapittel 9 II.
• 1. Den høyeste pålydende verdi av aksien som etter denne fullmakten kan erverves er kr 10.135.868,-. Det minste beløp som kan betales er kr 20,- per aksje, og det høyeste beløp som kan betales er kr 150,- per aksje.
• 1. Styret gis innenfor lovens rammer fullmakt til selv å avgjøre på hvilke måter erverv og anvendelse av egne aksjer kan skje, under behørig hensyntagen til likebehandlingsprinsippet hvoretter ingen skal ha bestemte eller spesielle fordeler av slike erverv.
• 1. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2017, dog senest til den 30. juni 2017.

Forslaget begrunnes med at egne aksjer kan benyttes som betaling ved eventuelle oppkjøp av andre selskaper og for lignende formål.

Styrets forslag ble vedtatt med 129 336 214 stemmer for, og 107 805 stemmer mot. 932 702 aksjer avstod fra å stemme.

$11$ Styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende personell, asal. § 6-16 a, jfr. § 5-6.

Møtelederen gjennomgikk den utsendte erklæring som tidligere er signert av styret. Erklæringen ble satt under rådgivende avstemming. Det ble gjort oppmerksom på at selskapet ikke har aksjeverdibasert godtgjørelse til ledende personell, og at det derfor skal stemmes over erklæringen under ett.

Styrets forslag ble vedtatt med 129 100 432 stemmer for, og 702 420 stemmer mot. 573 869 aksjer avstod fra å stemme.

Avslutning.

Møtelederen meddelte at det ikke forelå ytterligere saker til behandling, og takket for fremmøtet.

Generalforsamlingen ble deretter hevet.

$30.$ //

Storebø, 25. mai 2016

Helge Singelstad Jene Kaland Bian Ducola.