Black Sea Property AS

Earnings Release • Sep 29, 2016

HALVÅRSRAPPORT

2016

BLACK SEA PROPERTY AS

REGNSKAP OG KONSERNREGNSKAP

• PERIODEREGNSKAP PR 30. JUNI 2016 - BALANSE PR 30. JUNI 2016

Halvårsberetning 1.halvår 2016

Black Sea Property AS

Adresse: C/O Fenix Securities AS; Tordenskioldsgt 6b, 0160 OSLO Org.nr: 914892902

Virksomhetens art

Black Sea Property AS ble stiftet den 19. januar 2015. Morselskapets hovedoppgave er å investere i andre selskaper. Datterselskapene driver eiendomsutvikling. Black Sea Property AS har sitt forretningssted i Oslo. Datterselskapene forretningssted og deres aktiviteter skjer i Bulgaria.

Rettvisende oversikt

Styret mener at årsregnskapet gir et rettvisende bilde av selskapets eiendeler og gjeld, finansielle stilling og resultat.

Redegjørelse for foretakets utsikter

Styret vurderer konsernets markedsutvikling som god, og viderefører eksisterende satsing innen dagens rammer og virksomhet.

Finansiell risiko

Mesteparten av konsernet virksomhet foregår i Bulgaria, hvor mye av kostnadene skjer i bulgarske leva og i Euro. Konsernets aktivitet vil være påvirket av valutaendring mellom bulgarske leva, Euro og norske krone.

Utvikling i resultat og stilling

Styret mener at det fremlagte årsregnskapet for morselskapet og tilhørende konsernregnskap gir et rettvisende bilde over utviklingen og resultatet av foretakets og konsernets virksomhet og stilling. Styret kjenner ikke til forhold inntruffet etter balansedagen som i vesentlig grad påvirker regnskapet pr. 31. desember.

Aktiviteter i 1. halvår 2016

Selskapet ble etablert i 2015 med formål å samle de norske eierinteressene på Aheloy Beach Resort som den gang besto av 2 separate eierinteresser hvor den ene delen hovedsakelig næringsareale og den andre delen betydelig med leilighetsareale. Det ble i samråd med respektive styrer og selskapsmøte/ generalforsamling besluttet at Selskapet skulle by på eiendelene til EPO Invest KS og Aheloy Beach Commercial AS. Det var Selskapets oppfatning av at et samlet selskap har vesentlig større verdi enn de selgende selskapene hadde hver for seg.

2016 startet med gjennomføring av en overtegnet fortrinnsrettsemisjon og Selskapets notering på Merkur Market. Et samlet styre i Selskapet ønsket å notere Selskapet på Merkur Market bl.a fordi det ville kunne gi aksjonærene mulighet for likviditet men også for å få Selskapet under et formelt aksjonærvennlig regime.

Videre har Selskapet i løpet av 1. kvartal arbeidet med gjennomføring av transaksjonene som ble inngått med henholdsvis EPO Invest KS og Aheloy Beach Commercial AS. Det har tatt lengre tid å gjennomføre disse transaksjonene enn Selskapet først antok grunnet formelle forhold under bulgarsk rett.

Selskapet har også arbeidet med å kartlegge omfanget av byggeaktiviteter som skal iverksettes og kartlegging av aktuelle entreprenører som kunne utføre dette relativt store prosjektet. Selskapet mottok i 1.kvartal til sammen 7 anbud fra lokale entreprenører. Deler av styret har også vært i Sofia for å møte entreprenørene som har inngitt tilbud. Anbudene varierte noe i forventet anleggsperiode for delvis ferdigstillelse, flere mener fire måneder er nok, mens ett anbud indikerte opp til ti måneder. Selskapet la stor vekt på hvor mye ressurser hver enkelt entreprenør kunne stille til disposisjon i byggeperioden.

Intensjonsavtale om byggearbeider for bygning N og uteområder ble signert med San Marko Group OOD den 21.juni. San Marko Group OOD har estimert byggetiden til 8 måneder, og ønsket oppgjør for 15 % av entreprisen i ferdige leiligheter i bygg N.

Kort om utviklingen så langt i 2. halvår i 2016.

Endelig avtale Med San Marko Group OOD ble signert 17. august, og byggearbeidene ble startet 1.september. San Marko Group har varslet at to visningsleiligheter skal være klare til utgangen av oktober, disse leilighetene vil også tjene som preferanseleiligheter for de resterende leilighetene i bygg N. Som meldt Merkur Market 23. juni 2016 har også San Marko Group OOD et ønske om å selge 30 leiligheter i tillegg til de leilighetene de mottar som en del av entreprisen.

Fenix Securities AS sa den 2. september opp konsulentavtalen «Consultancy Agreement» av 4. november 2015 mellom Black Sea Property AS, EPO Bulgaria EOOD og Fenix Securities AS. Avtalen hadde en gjensidig oppsigelsesklausul slik at alle involverte parter hadde den nødvendige fleksibilitet. Etter å ha samlet de norske miljøene, gjennomført kapitalforhøyelse, notert selskapet på Merkur Market og deretter startet byggearbeidene mente Fenix Securities AS at plattformen var lagt for BSP AS og ønsket derfor å fristille styret til og selv vurdere videre retning og prosess. Avtalen har seks måneders oppsigelsestid, og Fenix Securities vil fortsette å oppfylle avtalens forpliktelser til utgangen av mars 2017.

Fortsatt drift

I samsvar med regnskapsloven § 3-3 bekreftes det at forutsetningen om fortsatt drift er til stede, og at denne forutsetningen er lagt til grunn ved utarbeidelse av delårsregnskapet.

Arbeidsmiljø

Styret anser arbeidsmiljøet som tilfredsstillende, og har ikke iverksatt spesielle tiltak på dette området i første halvår 2016. Det har ikke vært skader eller ulykker så langt i 2016.

Likestilling

Konsernet og morselskapet har i første halvår 2016 ikke hatt fast ansatte, og styret i morselskapet har hatt 7 medlemmer. Blant styremedlemmene har det vært kun menn.

Ytre miljø

Verken morselskapet eller konsernets virksomhet forurenser det ytre miljø ut over det som er vanlig for dens virksomhet.

Resultatdisponering og utbyttegrunnlag

Underskuddet i Black Sea Property AS på TNOK -617 foreslås disponert som følger:

Udekket tap TNOK -617

Oslo, 26. september 2016 Styret for Black Sea Property AS

Black Sea Property AS Org.nr: 914892902

Morten Westergren (S) Kåre Rødningen (S) Nils Tore Nilsen (S) Styremedlem styremedlem styremedlem

Egil Redse Melkevik (S) Erik Sture Larre (S) Hans Fredrik Gulseth (S) styremedlem styremedlem styremedlem

Håvard Lindstrøm (S) styreleder

Resultatregnskap for 01.01.-30.06.2016 med sammenlignbare tall for 01.01.-31.12.15

Morselskap			Konsern
30.06.16	31.12.15	Beløp vises i tusen kr	30.06.16	31.12.15
		Driftsinntekter
0	0	Salgsinntekt	0	0
		Driftskostnader
0	0	Varekostnad	0	0
1 259	2 337	Annen driftskostnad	1 666	3 200
1 259	2 337	Sum driftskostnader	1 666	3 200
-1 259	-2 337	Driftsresultat	-1 666	-3 200
		Finansinntekter og
		finanskostnader
		Renteinntekt fra foretak i
1 260	4	samme konsern	0	0
1 259	3 479	Annen finansinntekt	1 259	3 732
1 878	2 828	Annen finanskostnad	3 136	6 438
642	654	Netto finansposter	-1 877	-2 706
			-3 543
		Ordinært resultat før
-617	-1 683	skattekostnad		-5 906
-617	-1 683	Årsresultat	-3 543	-5 906
		Fordeling
		Majoritetsinteresser	3 156	4 912
		Minoritetsinteresser	387	993

Black Sea Property AS

Org.nr: 914892902

Balanse

Morselskap 30.06.16	31.12.15	Beløp vises i tusen kr	Konsern 30.06.16	31.12.15
		EIENDELER Anleggsmidler
		Varige driftsmidler
		Tomter, bygninger og annen
0	0	fast eiendom	124 853	128 428
0	0	Sum varige driftsmidler	124 853	128 428
		Finansielle anleggsmidler
10 573	10 573	Investeringer i datterselskap	0	0
55 061	56 935	Lån til foretak i samme konsern	0	0
65 634	67 508	Sum finansielle anleggsmidler	0	0
65 634	67 508	Sum anleggsmidler	124 853	128 428
		Omløpsmidler
		Bankinnskudd, kontanter og
5 160	3 828	lignende	33 536	25 316
6 773	3 828	Sum omløpsmidler	33 889	25 316
72 407	71 336	Sum eiendeler	158 742	153 743

Black Sea Property AS

Org.nr: 914892902

Balanse
---------	--

Morselskap 30.06.16	31.12.15	Beløp vises i tusen kr	Konsern 30.06.16	31.12.15
		EGENKAPITAL OG GJELD Egenkapital
		Innskutt egenkapital
300	276	Aksjekapital	300	276
37 167	33 861	Overkurs	37 167	33 861
37 467	34 137	Sum innskutt egenkapital	37 467	34 137
		Opptjent egenkapital
-2 300	-1 683	Annen egenkapital	-5 632	-10 402
-2 300	-1 683	Sum opptjent egenkapital	-5 632	-10 402
0	0	Minoritetsinteresser	10 493	9 233
35 167	32 454	Sum egenkapital	42 328	32 968
		Gjeld
		Annen langsiktig gjeld
0	0	Gjeld til kredittinstitusjoner	69 765	72 033
37 203	38 462	Øvrig langsiktig gjeld	37 203	38 462
37 203	38 462	Sum annen langsiktig gjeld	106 968	110 495
		Kortsiktig gjeld
0	0	Gjeld til kredittinstitusjoner	9 186	9 619
37	395	Leverandørgjeld	260	636
0	24	Annen kortsiktig gjeld	0	24
37	419	Sum kortsiktig gjeld	9 446	10 279
37 240	38 882	Sum gjeld	116 414	120 775
72 407	71 336	Sum egenkapital og gjeld	158 742	153 743

Black Sea Property AS

Org.nr: 914892902

Balanse

Morselskap 30.06.16	31.12.15	Beløp vises i tusen kr	Konsern 30.06.16	31.12.15
		Oslo, 22. september 2016
Morten Westergren (S)		Kåre Rødningen (S)	Nils Tore Nilsen (S)
styremedlem		styremedlem	styremedlem
Egil Redse Melkevik (S) styremedlem		Erik Sture Larre (S) styremedlem	Hans Fredrik Gulseth (S) styremedlem

Håvard Lindstrøm (S) styreleder