Havila Shipping ASA

Legal Proceedings Report • Nov 14, 2016

Havila Shipping ASA: MERKNADER TIL RESTRUKTURERINGSFORSLAG FRA HAVI08 IHHT BREV FRA OBLIGASJONSEIERGRUPPEN AV 11. NOVEMBER 2016

Havila Shipping ASA: MERKNADER TIL RESTRUKTURERINGSFORSLAG FRA HAVI08 IHHT BREV FRA OBLIGASJONSEIERGRUPPEN AV 11. NOVEMBER 2016

Innledning

Det vises til børsmelding fra Havila Shipping ASA ("Utsteder") av 9. november

2016 vedørende forslag til restruktureringsplan ("Havila Restruktureringsplan"),

og den alternativ planen som er presenterte av en gruppe obligasjonseiere i

HAVI08 ("Obligasjonseiergruppen") i børsmelding av 11. november 2016 ("HAVI08

Restruktureringsplan").

Styret i Utsteder har mottatt et brev fra Obligasjonseiergruppen datert 11.

november 2016 ("HAVI08 Brevet") hvori det er argumentert for HAVI08

Restruktureringsplan og hvorfor denne må velges fremfor Havila

Restruktureringsplan.

HAVI08 Brevet, som er vedlagt denne børsmeldingen, har blitt gjennomgått og

behandlet av styret i Utsteder, og etter dette har Utsteder følgende merknader:

Havila Restruktureringsplan

For det første vil Utsteder minne om og understreke at Havila

Restruktureringsplan er støttet av de sikrede og usikrede bankene, og likeledes

av majoritetseieren i Utsteder, som har bekreftet vesentlige bidrag i form av

frisk kontant egenkapital som en del av restruktureringen. Majoriteten av

interessentene knyttet til Utsteder støtter følgelig Havila

Restruktureringsplan.

Konvertering av usikret gjeld til egenkapital

Obligasjonseiergruppen har ihht til en konfidensialitetserklæring fra og med

april 2016 vært  involvert i diskusjoner og vurdering om forskjellige,

alternative løsninger for restrukturering av Utsteder - herunder konvertering av

usikret gjeld. Inntil oversendelse av HAVI08 Brevet, har konvertering av all

usikret gjeld hos Utsteder på vilkår som kan aksepteres av de sikrede bankene,

blitt avvist av obligasjonseierne. Obligasjonseiergruppen har i stedet for full

konvertering av usikret gjeld, enten krevd tilleggs - eller delvis betaling i

form av kontant oppgjør, eller at deler av den usikrede gjelden blir beholdt og

videreført.

Under henvisning til dette, og med referanse til det faktum at långivere som

innehar ca. 50 % av den usikrede gjelden støtter Havila Restruktureringsplan,

synes det usannsynlig at de usikrede långiverne som gruppe vil akseptere

konvertering av usikret gjeld til egenkapital i Utsteder på vilkår som foreslått

i HAVI08 Restruktureringsplan.

Egenkapital som skal skytes inn i Utsteder

Utsteder har klar forståelse av at sikrede banker - som et generelt prinsipp -

vil kreve frisk egenkapital i form av kontanter skutt inn i forbindelse med en

restrukturering som den som er pågående i Usteder, og legger derfor til grunn at

dette vil bli krevet for godkjennelse av ethvert forslag til restrukturering av

Utsteder.

I diskusjoner om forskjellige alternativer for restrukturering av Utsteder, har

de usikrede kreditorene - herunder også Obligasjonseiergruppen - blitt anmodet

om å bekrefte frisk egenkapital i form av kontanter i forbindelse med

restrukturering av Utsteder. Bortsett fra de uforpliktende utsagnene om

egenkapital i HAVI08 Brevet, har Obligasjonseiergruppen så langt avvist at de

vil bidra med egenkapital i form av kontanter til Utsteder.

For å utligne egenkapitalbidraget indikerer Obligasjonseiergruppen i HAVI08

Brevet at NOK 22 millioner kan ble tilført som frisk egenkapital til Utsteder i

form av kontanter. I motsetning til Havila Restruktureringsplan, hvor

kontantbidraget er NOK 164 millioner, er kontanttilførslene som er omhandlet i

HAVI08 Brevet ikke inkludert i HAVI08 Restruktureringsplan, og heller ikke

endelig bekreftet.

Reparasjons emisjon

Utsteder har notert at HAVI08 Restruktureringsplanene ikke legger opp til en

reparasjonsemisjon mot aksjonærene i Utsteder. Usteder er av den oppfatning at

HAVI08 Restruktureringsforslag derfor vil kunne bli utfordret av aksjonærene i

Utsteder, all den stund lik behandling av aksjonærene ikke er sikret.

Medvirkning fra sikrede og usikrede långivere

HAVI08 Restruktureringsplan er basert på en forutsetning om at de sikrede og de

usikrede långivernes bidrag til restrukturering av Utsteder, slik dette

fremkommer i Havila Restruktureringsplan i form av konvertering av sikret gjeld

og forfalte renter til egenkapital, utsettelse av avdrag i 4 år, dekning av

kostnader knyttet til "non-core vessels" og "non-perfoming vessels" og at

udekket gjeld på "non-core vessels" og "non-performing vessels" konverteres til

egenkapital, vil bli opprettholdt og inkludert i HAVI08 Restruktureringsplan.

Per i dag har Utsteder ingen informasjon om at sikrede og usikrede banker vil

opprettholde sine bidrag til restruktureringen dersom Havila

Restruktureringsplan ikke får tilstrekkelig støtte fra usikrede långivere.

Kontantbetaling og tegningsretter

Utsteder har sagt seg villig til å yte usikrede långivere et kontantoppgjør på

15 % av hovedstolen og utover dette utstede tegningsretter som kan gi en

eierandel på inntil 21 % (før reparasjonsemisjonen og eventuell konvertering av

gjeld knyttet til "non-perfoming vessels") i Utsteder. Tatt i betraktning at

foreliggende egenkapital er tapt og usikret gjeld er utfordret, samt det faktum

at deler av sikret gjeld konverteres til egenkapital i Utsteder, er Utsteder av

den oppfanging at forslaget slik det er fremsatt i Havila Restruktureringsplan,

i den foreliggende situasjon, klart fremstår som rettferdig behandling av

usikret gjeld.

Foreløpige konklusjoner

Med referanse til ovennevnte er Utsteder av den oppfatning at HAVI08

Restruktureringsplan er ufullstendig, klart betinget, og inneholder ikke

kommitterte, nødvendige, bærekraftige elementer fra alle interessentene knyttet

til en restrukturering av Utsteder.

Under henvisning til dette, og det faktum at HAVI08 utgjør mindre enn 10 % av

den totale gjelden til Utsteder, er Utsteder slik saken står i dag, av den

oppfatning at HAVI08 Restruktureringsplan ikke vil få støtte fra sikrede og

usikrede banker, og at den derfor ikke vil kunne gjennomføres, selv om planen

skulle få tilslutning i obligasjonseiermøte i HAVI08 24. november 2016.

Som følge av dette tar styret i Utsteder forslaget til orientering, men kan ikke

støtte HAVI08 Restruktureringsplan slik den er presentert i melding til

obligasjonseierne 10. november 2016, samt redegjort for i HAVI08 Brevet, med

mindre nødvendige bidrag fra alle interessentene sikres.

Kontaktpersoner for ytterligere informasjon er:

Njål Sævik

Adm. dir.

+47 909 35 722

njaal@havila.no

Arne Johan Dale

Finansdirektør

+47 909 87 706

ajd@havila.no

Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven §5-12