PGS ASA

AGM Information • Dec 14, 2016

PROTOKOLL FRA EKSTRAORDIN,4,R GENER,A.LFORSAMLING

I

PETROLEUM GEO.SERVICES ASA

Den 14. desember 2016 ble det avholdt ekstraordinær generalforsamling i Petroleum Geo-Services ASAs ("Selskapet") kontorer i Oslo.

Fra styret møtte følgende styremedleÍlmer

Styreleder Walter Qvam, Carol Bell, Holly Van Deursen, Daniel J. Piette, Morten Borge, Anne Grethe Dalane, Anette Yalbø, Espen Grimstad og Berit Osnes.

Fra administrasj onen møtte;

Adm. dir. Jon Erik Reinhardsen, finansdirektør Gottfred Langseth og juridisk direktør Rune Olav Pedersen.

Geneialforsamlingen ble ledet av styreleder Walter Qvam, som opptok fortegnelse over møtende aksj onærer. Fortegnelsen er vedlagt protokollen.

Fra EY, selskapets eksterne revisor, var Petter Larsen tilstede

SAK 1 GODKJENNELSE AV INNKALLING OG AGENDA

Det fremkom ingen bemerkninger til innkallingen eller agenda. Det ble truffet følgende vedtak:

Innkalling og agenda ble godkjent av Generalþrsamlingen.

SAK 2 VALG AV PERSON TIL Å VTNUUNDERTEGNE PROTOKOLLEN

Det ble truffet følgende vedtak:

Rune Olav Pedersen ble valgt til å medundertegne protokollen.

SAK 3 KAPITALFORIIØYELSE VED EN RETTET EMISJON

Styreleder redegjorde for forslaget om kapitalforhøyelse ved en rettet emisjon.

Det ble truffet følgende vedtak:

(a) Alrsjekapitalen þrhøyes med minimum NOK 3 og maksimum NOK ^{256 500}000, ved utstedelse av minimum I aksje og maltsimum 85 500 ⁰⁰⁰

al<sjer, hver pålydende NOK 3. Det endelige antall alæjer som skal utstedes skol besluttes av Selskapets styre.

• (b) Alrsjene sknl tegnes av Barclays Bank PLC, DNB Markets, en del av DNB Bank ASA og Nordea Markets, del av Nordea Bsnk Norge ASA (samlet <Tilretteleggernet), på vegne av og i henhold til fullmaU fra investorer som har inngått tegningsavtaler med Selskapet og Tilretteleggerne, og som har blitt allokert aksjer. Alcsjeeierens fortrinnsrett etter allmennal<sjeloven \$ l0-4fravikes,jf. S I0-5.
• (c) Tegningskursen er NOK 22,50 per aksje. Aksjene tegnes på særskilt tegningsþrmular innen 31. desember 2016.
• (d) Aksjeinnskuddet skøl giøres opp ved kontant betaling til en særskilt emisjonskontoþr Selsknpet innen 31. desember 2016.
• (e) De nye alæjene gir aksjonærrettigheter, herunder rett til utbytte, fra det tidspunktet kapitalfurhøyelsen er registrert i Foretalcsregisteret. Vedtehenes \$ 3 skal fra samme tidspunh endres slik at bestemmelsen angir al<sjekapital, antall aksjer og pålydende etter kapitølfurhøyelsen.
• (fl De anslåtte utgiftene til knpitalfurhøyelsen er på NOK 45 millioner
• (g) Vedtaket er betinget av at generalþrsamlingen godkjenner det foreslåtte vedtaket i sak 4 (Fullmah til styret for forhøyelse av aksjekapitalen i forbindel s e med etterføl gende emisj on).

SAK 4 FULLMAKT TIL STYRET FOR FORIIØYELSE AV AKSJEKAPITALEN I FORBINDELSE MED EN ETTERFøLGENDE EMISJON

Styreleder redegjorde for forlaget om å gi styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital i forbindelse med en etterfølgende emisjon.

Det ble truffet følgende vedtak:

• (a) Styret gisfullmakt til å øke aksjeknpitalen med inntil NOK 40 500 000.
• (b) Fullmakten gjelderfrem til I. mars 2017
• (c) Al<sjeeiernes fortrinnsrett i henhold til qllmennaksjeloven \$ I0-4 knn fravikes,jf. S 10-5.
• (d) Fullmahen omfotter ikke knpitalforhøyelse mot innskudd i annet enn penger, rett til å pådrø Selskapet særlige forpliktelser eller beslutning om fusjon ogfisjon, jf, allmennaksjeloven \$, 13-5 og \$ Ia-6 Q).
• (e) Denne fullmaUen skal benyttes til en etterfølgende emisjon av alcsjer rettet mot alæjeeierne i Selskapet per utløpet av 22. november 2016, som

regístrert i Selskapets alcsjeeierregister i VPS per utløpet av 24. november 2016, som ikke ble tildelt al<sjer i den rettede emisionen besluttet i medhold av ovenstående punh 3 (Kapitalþrhøyelse ved rettet emision) og som ikke er bosatt i en jurisdilcsjon hvor et slikt tilbud vil være ulovlig, eller þr andre jurisdiksjoner enn Norge, vil lcreve prospeh, filing, registrering eller lilcnende handling ("Kvalffiserte Aksjeeiere"). Ved vurderingen av hvem som er Kvalifiserte Aksieeiere kan styret se hen til utslcriftfra Selskøpets aksjeeierregister i VPS den 24. november 2016, uten nærmere vurdering av hvem som faktisk var eiere per utløpet av 22. november 2016.

(Í) Vedtaket er betinget av at generalþrsamlingen godkjenner det foreslåtte vedtaket i sak 3 (Kapitalforhøyelse ved rettet emision).

AVSLUTNING AV MØTET

Det var ikke ytterligere punkter på agendaen. Generalforsamlingen ble hevet.

En oversikt over stemmefordelingen er vedlagl protokollen.

Walter Qvam

Olav

Protokoll for generalforsamling PETROLEUM GEO-SERVICES ASA

ISIN: NO0010199151 PETROLEUM GEO-SERVICES ASA Generalforsamlingsdato: 14.12.2016 15.00 Dagens dato: 14.12.2016

Aksjeklasse	For	Mot	Avgitte	Avstår	Ikke avgitt	Stemmeberettigede representerte aksjer
Sak 1 GODKJENNELSE AV INNKALLING OG AGENDA
Ordinær	97 067 291	0	97 067 291	0	0	97 067 291
% avgitte stemmer	100,00 %	0.00%		0,00%
% representert AK	100,00 %	0.00%	100,00 %	0.00%	0.00%
% total AK	40.52 %	0.00%	40,52 %	0.00%	0.00%
Totalt	97 067 291	0	97 067 291	٥	$\mathbf o$	97 067 291
Sak 2 VALG AV PERSON TIL Å MEDUNDERTEGNE PROTOKOLLEN
Ordinær	97 049 591	0	97 049 591	17 700	0	97 067 291
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00%		0.00 %
% representert AK	99.98 %	0.00%	99.98 %	0,02%	0.00%
% total AK	40,51 %	0.00%	40.51%	0.01%	0.00%
Totalt	97 049 591	$\mathbf{o}$	97 049 591	17700	۰	97 067 291
Sak 3 KAPITALFORHØYELSE VED RETTET EMISJON
Ordinaer	96 382 585	684 706	97 067 291	0	0	97 067 291
% avgitte stemmer	99,30 %	0,71%		0,00%
% representert AK	99,30 %	0.71%	100,00 %	0.00 %	0,00%
% total AK	40,23 %	0.29%	40.52 %	0.00%	0.00%
Totalt	96 382 585	684 706	97 067 291	o	o	97 067 291
Sak 4 FULLMAKT TIL STYRET FOR FORHØYELSE AV AKSJEKAPITALEN I FORBINDELSE MED ETTERFØLGENDE EMISJON
Ordinær	97 061 862	5429	97 067 291	0	0	97 067 291
% avgitte stemmer	99,99 %	0.01%		0,00%
% representert AK	99.99 %	0.01%	100.00 %	0,00 %	0.00%
% total AK	40,51 %	0,00%	40,52 %	0,00%	0.00%
Totalt	97 061 862	5429	97 067 291	$\bf o$	0	97 067 291

Kontofører for selskapet:

DNB Bank ASA

For selskapet: PETROLEUM GEO-SERVICES ASA

Aksjeinformasjon

Totalt antall aksjer Pålydende Aksjekapital Stemmerett Navn Ordinær 239 579 996 3,00 718 739 988,00 Ja Sum:

§ 5-17 Alminnelig flertallskrav
krever flertall av de avgitte stemmer

§ 5-18 Vedtektsendring
krever tilslutning fra minst to tredeler så vel av de avgitte stemmer
som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen

Vedtekter

for

Peroleum Geo-Services ASA

( End ret i e kstroo rd i nær ge ne rolfo rsom li ng 14. 12.2016)

• 5f Selskapets navn er Petroleum Geo-Services ASA. Selskapet er et allmennaksjeselskap
• SZ Selskapets virksomhet er å yte tjenester, delta og investere innen energi og beslektede virksomheter
• s3 Selskapets aksjekapital er NOK 975239 988 fordelt på 325 079 996 aksjer hver pålydende NOK 3.

Aksjene ska I registreres i Ve rd ipa pi rsentra le n

• 5¿ Selskapets forretningskontor skal være i Oslo
• 5s Selskapets styre skal bestå av 3-13 medlemmer. Selskapets signatur skal innehas av to styremedlemmer i fellesskap, eller daglig leder og ett styremedlem i fellesskap.

Tjenestetiden for styremedlemmer er ett år

s6 Valgkomiteen skal bestå av tre medlemmer. Tjenestetiden skal være to år med mindre generalforsamlingen beslutter at tjenestetiden skal være kortere.

Valgkomiteen skal forberede et forslag for generalforsamlingen vedrørende

• a) Valg av medlemmer til styret og styrets leder.
• b) Valg av medlemmer til valgkomiteen og leder av komiteen
• c) Godtgjørelse til styremedlemmer og medlemmene av valgkomiteen
• d) Endringer til valgkomiteens mandat og instruks

55 0-Z og 6-8 i allmennaksjeloven gjelder tilsvarende for medlemmene av valgkomiteen

5t lnnkalling til generalforsamling skal foretas senest 4 uker før generalforsamling. lnnkallingen kan likevel sendes senest 2 uker før ekstraordinær generalforsamling som skal avholdes etter skiftlig krav fra revisor eller aksjeeiere som representerer minst 5 prosent av aksjekapitalen, jf. allmennaksjeloven L997 95-7 annet ledd.

I selskapets generalforsamling har hver aksje én stemme. En aksjeeier som har aksjer registrert gjennom en godkjent forvalter etter allmennaksjeloven 54-10, er stemmeberettiget for det antall aksjer forvalteroppdraget omfatter, dersom aksjeeieren innen to virkedager før generalforsamlingen overfor selskapet oppgir navn og adresse og fremlegger bekreftelse fra forvalteren om at aksjeeieren er den reelle eier av de forvaltede aksjer, og under forutsetning

av at styret ikke nekter godkjennelse av slikt reelt eierforhold overensstemmende med reglene idenne 97.

Aksjeeiere som ønsker å delta i generalforsamlingen må melde fra til selskapet innen den frist som angis i innkallingen og som ikke kan være tidligere enn to virkedager forut for genera lforsamlingen.

Dokumenter som skal behandles på generalforsamlingen kan gjøres tilgjengelig på selskapets internettsider. Det samme gjelder dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. Dersom dokumentene tilgjengeliggjøres på denne måten skal ikke lovens krav om utsendelse til aksjeeierne få anvendelse. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsam lingen.

Skriftlig og/eller elektronisk stemmeg¡vning i samsvar med 55-8 b) i allmennaksjeloven skal tillates på møter der en slik stemmegivning arrangeres av selskapets styre.

5s Ordinær generalforsamling avholdes hvert år innen juni måneds utgang. På ordinær generalforsamling skal følgende saker behandles:

• a) Godkjenne årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte.
• b) Valg av medlemmer til styret og styrets leder
• c) Valg av medlemmer og leder til valgkomiteen og endringer og tillegg til valgkomiteens mandat og instruks
• d) Andre saker som etter lov eller vedtekter hører under generalforsamlingen
• 5g Generalforsamlingen ledes av styrets leder
• S10 Forøvrig kommer den til enhver tid gjeldende allmennaksjelovs bestemmelser til anvendelse

***