StrongPoint

AGM Information • Mar 27, 2017

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Ordinær generalforsamling i StrongPoint ASA holdes på Hotel Continental, Stortingsgaten 24/26, 0161 Oslo.

20. april 2017 kl. 0900

Generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets leder Svein Jacobsen. Styret foreslår følgende dagsorden:

1. Valg av møteleder

2. Godkjennelse av innkalling og dagsorden

3. Valg av én person til å medundertegne protokollen

4. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2016

Årsregnskap, årsberetning og revisors beretning for regnskapsåret 2016 er tilgjengelig på selskapets internettside angitt nedenfor.

5. Godkjennelse av utbytte for regnskapsåret 2016

Styret foreslår at det utbetales et utbytte på 0,50 kroner per aksje for regnskapsåret 2016, hvilket innebærer en samlet utbytteutdeling på NOK 22,1 millioner. Utbyttet tilfaller selskapets aksjeeiere per 20. april 2017. Ved utbetaling av utbytte til utenlandske aksjeeiere vil det bli gjort fradrag for eventuell norsk kildeskatt (opp til 25 % av utbyttet) i henhold til gjeldende bestemmelser.

6. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer

Valgkomiteens innstilling er at de foreslåtte honorarer for perioden fra ordinær generalforsamling 2016 til ordinær generalforsamling 2017 godkjennes.

Godtgjørelse til styrets ordinære medlemmer i perioden fra ordinær generalforsamling 2017 til ordinær generalforsamling 2018 foreslås økt med ca. 3 %. Godtgjørelse til styrets leder foreslås økt noe mer som følge av økte krav til styrelederrollen samt at styreleder til tider må påregne betydelig merarbeid.

	Styrets leder:	fra kr 367 000 til kr 400 000
---	----------------	-------------------------------

Styremedlem: fra kr 210 000 til kr 217 000

Godtgjørelse for komitéarbeid foreslås uendret med kr 12 000 pr. møte for komiteens leder og kr 6 000 for øvrige komitémedlemmer.

Valgkomiteens fullstendige innstilling er tilgjengelig på selskapets internettside angitt nedenfor.

7. Godkjennelse av revisors godtgjørelse

Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner godtgjørelsen til revisor for regnskapsåret 2016. Godtgjørelsen for revisjon utgjør kr 381 000.

8. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16 a

I samsvar med allmennaksjeloven § 6-16 a har styret utarbeidet en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Det skal i generalforsamlingen holdes en rådgivende avstemning om erklæringen. Erklæringen er inntatt i note 9 til årsregnskapet og er tilgjengelig på selskapets internettside angitt nedenfor

9. Valg av styremedlemmer

Styret består i dag av Svein S. Jacobsen (styrets leder), Klaus de Vibe, Camilla Tepfers, Inger Johanne Solhaug og Morthen Johannesen. Valgkomiteen innstiller på at følgende styremedlemmer velges på den ordinære generalforsamlingen:

• Svein S. Jacobsen (leder) gjenvalg
• Klaus de Vibe gjenvalg
• Camilla Tepfers gjenvalg
• Inger Johanne Solhaug gjenvalg
• Morthen Johannessen gjenvalg

Valgkomiteens fullstendige innstilling er tilgjengelig på selskapets internettside angitt nedenfor.

10. Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer

Valgkomiteens innstilling med hensyn til godtgjørelse for arbeid med valgkomiteen i perioden fra ordinær generalforsamling 2016 til ordinær generalforsamling 2017 er i henhold til tidligere forslag.

Godtgjørelse til komiteenes medlemmer i perioden ordinær generalforsamling 2017 til ordinær generalforsamling 2018 foreslås uendret med kr 12 000 pr. møte for komiteens leder og kr 6 000 for øvrige komitémedlemmer.

Valgkomiteens fullstendige innstilling er tilgjengelig på selskapets internettside angitt nedenfor.

11. Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen

Styret foreslår at generalforsamlingen i henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gir styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil kr 2 790 000 som utgjør 4 500 000 aksjer.

Formålet med fullmakten er å gi styret mulighet til å utstede aksjer som kan benyttes i forbindelse med fremtidige rettede emisjoner, oppkjøp av selskaper innenfor samme bransje, eventuelt strategiske oppkjøp, og/eller fusjoner. Det er ønskelig at styret i slike situasjoner skal ha mulighet til å handle raskt dersom dette anses for å være i selskapets og aksjeeiernes felles interesse. Det følger av formålet med fullmakten at aksjeeiernes fortrinnsrett må kunne fravikes, jf. allmennaksjeloven § 10-4. Fullmakten skal gjelde frem til neste ordinære generalforsamling, likevel ikke lenger enn 30. juni 2018, og avløser fullmakt gitt på ordinær generalforsamling 28. april 2016.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• (i) I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret generell fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil kr 2 790 000.
• (ii) Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, men likevel ikke lenger enn 30. juni 2018.

• (iii) Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjer etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne fravikes.

• (iv) Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger, rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2, og kapitalforhøyelse ved fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5. Fullmakten gjelder også i en overtakelsessituasjon jf. verdipapirhandelloven § 6-17.

• (v) Fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i selskapet gitt i generalforsamling 28. april 2016 gjelder ikke fra det tidspunkt denne fullmakt er registrert.

12. Fullmakt for styret til å erverve egne aksjer.

Styret foreslår at generalforsamlingen i henhold til allmennaksjeloven § 9-4 gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer til et samlet pålydende på inntil kr 2 728 000 som utgjør 4 400 000 aksjer, og tilsvarer i underkant av 10 % av selskapets aksjekapital. Formålet med fullmakten er at styret til enhver tid skal ha mulighet for å sørge for at selskapet har en optimal egenkapitalsstruktur, samt at selskapet skal kunne ha en beholdning av egne aksjer som styret kan benytte som vederlag i forbindelse med eventuelle oppkjøp. Fullmakten skal gjelde frem til neste ordinære generalforsamling, likevel ikke lenger enn 30. juni 2018, og avløser fullmakt gitt på generalforsamling 28. april 2016.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• (i) I henhold til allmennaksjeloven § 9-4 gis styret fullmakt til å erverve egne aksjer til et samlet pålydende på inntil kr 2 728 000, som tilsvarer i underkant av 10 % av selskapets aksjekapital.
• (ii) Det høyeste beløp som kan betales pr aksje er kr 100 og det minste kr 0,10.
• (iii) Styret kan avhende ervervede aksjer til tilnærmet markedskurs. Erverv og avhendelse av aksjer skal for øvrig skje slik styret finner hensiktsmessig, likevel ikke ved tegning av egne aksjer. Fullmakten gjelder også i en overtakelsessituasjon, jf. verdipapirhandelloven § 6-17. Styret skal påse at reglene om likebehandling av selskapets aksjeeiere og forbudet mot å gi aksjeeiere en urimelig fordel på andre aksjeeieres bekostning overholdes.
• (iv) Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, men ikke lenger enn 30. juni 2018.
• (v) Fullmakt til å erverve egne aksjer til et samlet pålydende av kr 2 728 000 gitt i generalforsamling 28. april 2016 gjelder ikke fra det tidspunkt denne fullmakt er registrert.

* * *

Aksjeeiere som ønsker å delta i generalforsamlingen (enten selv eller ved fullmektig), bes melde fra om dette ved å sende det påmeldingsskjemaet som er gjort tilgjengelig på selskapets internettside angitt nedenfor, til selskapet til den telefaks eller e-postadresse som fremgår av skjemaet innen 19. april 2017 kl. 16.00.

Aksjeeiere som ikke har anledning til selv å møte, kan møte ved fullmektig. Skjema for tildeling av fullmakt, med nærmere instruksjoner for bruken av fullmaktsskjemaet, er gjort tilgjengelig på selskapets internettside angitt nedenfor. Fullmakt kan om ønskelig gis til styrets leder Svein Jacobsen. Utfylte fullmaktsskjemaer kan enten sendes til selskapet innen 19. april 2017 kl. 16.00 eller leveres i generalforsamlingen. Fullmakter sendes enten pr telefaks (telefaksnr: 63 83 58 01) eller som skannede vedlegg til e-post (e-postadresse: anders.nilsen@strongpoint.com).

StrongPoint ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapet har pr dagen for denne innkallingen utstedt 44 376 040 aksjer og hver aksje har én stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter. Selskapet har pr dagen for denne innkallingen en beholdning på 104 544 egne aksjer det ikke kan avgis stemmer for.

En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger i saker på dagsordenen og til å kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Denne innkallingen, øvrige dokumenter som gjelder saker som skal behandles i generalforsamlingen, herunder de dokumenter det er henvist til i denne innkallingen, forslag til beslutninger for poster på den foreslåtte dagsordenen, samt selskapets vedtekter, er tilgjengelige på selskapets hjemmeside: http://www.strongpoint.com/about-strongpoint/investor/reports-financial-data/notice-general-assembly/ Aksjeeiere kan kontakte selskapet pr post, telefaks, e-post eller telefon for å få tilsendt de aktuelle dokumentene. Adresse: StrongPoint ASA, Slynga 10, 2005 Rælingen, telefaks: 63 83 58 01, e-post: anders.nilsen@strongpoint.com eller telefon: 03254.

Rælingen, 16. mars 2017

For styret i StrongPoint ASA

____________________ Svein Jacobsen styrets leder

Oversikt over vedlegg mv til innkallingen som er tilgjengelig på selskapets internettside angitt ovenfor

• Vedlegg 1: Årsregnskap, årsberetning og revisors beretning for regnskapsåret 2016
• Vedlegg 2: Skjema for påmelding og fullmakt til generalforsamlingen
• Vedlegg 3: Innstilling fra valgkomiteen
• Vedlegg 4: Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte