Protector Forsikring

AGM Information • Mar 30, 2017

Valgkomitéens innstilling til generalforsamlingen i Protector Forsikring ASA torsdag 2O. april2OLT

1) Mandat

Valgkomitéens mandat er beskrevet i selskapets vedtekter; S 2-10, som lyder: "selskapet skal ha en valgkomité bestående av en leder og to medlemmer valgt av aksjonærene på generalforsamling. Valgperioden er to år med mindre generalforsamlingen har fastsatt en kortere periode. Medlemmene av valgkomitéen kan gjenvelges.

Et flertall av medlemmer i valgkomiteen skal være uavhengige av styret og av selskapets ledelse. Daglig leder og øvrige medlemmer av selskapets ledelse kan ikke være medlemmer av valgkomitéen. Styrets leder og daglig leder skal imidlertid gis anledning til å delta på minst ett møte i valgkomitéen årlig. SS 6- 7,6-8 og 6-27 i allmennaksjeloven gjelder tilsvarende for medlemmene av valgkomitéen.

Va lgkomitéen skal fremme forslag til ge neralforsa mli ngen ved rørende:

• . valg av styrets leder, aksjonærvalgte medlemmer og varamedlemmer til styret
• o godtgjØrelse til medlemmene av styret
• . valB av leder og medlemmer til valgkomitéen samt varamedlemmer der dette er påkrevd
• o godtgjØrelse til medlemmene av valgkomitéen.

Valgkomitéen skal begrunne sine forslag.

Valgkomitéen skal i sitt arbeid følge Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse.

Generalforsamlingen kan fastsette ytterligere retningslinjer for valgkomitéens arbeid."

I arbeidet med forslag til generalforsamlingen har valgkomitéen hatt kontakt med selskapets ledelse, selskapets tillitsmenn samt de største aksjonærene.

2l Endringer i lovgivning som påvirker sammensetnine av selskapets stvrende organer

Som følge av at finansieringsvirksomhetsloven ble erstattet av finansforetaksloven f.o.m. 1. januar 2016, ble selskapets representantskap og kontrollkomite awiklet. Det er opprettet risikoutvalg i selskapet. Styrets leder og de øvrige medlemmene velges av generalforsamlingen. Det er generalforsamlingen som fastsetter godtgjørelse til medlemmene av styret.

3) Forslag til stvrets sammensetning og til valÊ av stvrets leder

I henhold til selskapets vedtekter 5 2-2, skal styret bestå av minst 5 og høyst 9 medlemmer med det antall varamedlemmer generalforsamlingen fastsetter. Styremedlemmer velges for 2 âr ad gangen av generalforsamlingen. Styrets leder og nestleder velges blant styremedlemmene for ett år ad gangen.

l2OL4 ble antallet styremedlemmer redusert fra 9 til 7, hvorav 5 aksjonærvalgte medlemmer. Valgkomiteen registrer at styret har fungert bedre etter reduksjon av antall medlemmer og ønsker ikke å øke antall styremedlemmer. Valgkomiteen har vektlagt at styremedlemmene samlet sett bør ha bred erfaring, forskjellig faglig bakgrunn og oppgaver i styret. Det er også viktig at styrets medlemmer har nødvendig kompetanse til å gå inn i styrets underutvalg, dvs. revisjonsutvalg, risikoutvalg og kompensasjonsutvalg. Valgkomiteen ønsker å bevare kontinuiteten i styret, samt å videreføre et velfungerende kollegium med bred faglig bakgrunn og med god forankring hos selskapets større aksjonærer.

Av styrets aksjonærvalgte medlemmer er Erik G Braathen og Else Bugge Fougner på valg i 20L7.

De har begge sagt seg interessert i å fortsette, noe som betyr at de kan velges for to nye år til 20L9.

Styrets leder og nestleder velges blant styremedlemmene for ett år ad gangen av generalforsamlingen. Valgkomiteen foreslår gjenvalg av Jostein Sørvoll som leder og av Erik G. Braathen som nestleder i styret.

Etter valgkomiteens forslag vil de aksjonærvalgte styremedlemmene for funksjonsåret2OL7 /2OL8 bli:

Jostein SØrvoll (styreleder)	valgt til 2018
Erik G. Braathen (nestleder)	valgt til 20L9
Else Bugge Fougner	valgt til 20L9
Jørgen Stenshagen	valgt til 2018
Randi Helene RØed	valgt til 20L8

^Iarbeidet med forslag til styresammensetning har valgkomiteen hatt møter med alle styremedlemmene og med administrerende direktør samt gjennomgått styrets egenevaluering.

Valgkomiteen har ikke mottatt noen innsigelser til sittende styre fra noen av selskapets aksjonærer.

^Innstilling til vedta k:

i) Fastsettelse ov ontoll stvremedlemmer:

Det ble besluttet ot styret skol bestå ov 7 medlemmer, hvorov 5 aksjonærvolgte og 2 onsottvolgte styremedlemmer. Det velges ikke voramedlemmer for de oksjonærvolgte styremedlemmene, men det velges 2 voromedlemmer for de onsottvalgtes styremedlemmer.

ii) Valo ov aksionærvolote stvremedlemmer:

Jostein Sørvoll, Jørgen Stenshagen og Rondi Helene Røed er valgt som styremedlemmer frem til våren 2078. Erik G Broøthen og Else Bugge Fougner velges som styremedlemmer frem til vãren 2079.

iii)Volg ov styrets leder og nestleder:

Jostein Sørvoll velges til styreleer for 7 år, dvs. frem til våren 20L8. Erik G Broathen velges til nestleder i styret for 1 år, dvs. frem til våren 2018.

iv) Forslag til valskomitéens sammensetning

Valgkomitéen har i sitt arbeid tatt innspill fra selskapets tillitsmenn og de største aksjonærene og har lagt vekt på å bevare kontinuiteten i valgkomitéen. Valgkomiteens medlemmer velges for 2 år ad gangen. Per Ottar Skaaret er på valg i 20L7. Nils Petter Hollekim og Anders J. Lenborg er på valg i 2018.

Valgkomiteen foreslår Per Ottar Skaaret blir gjenvalgt som leder i valgkomiteen til 20L9.

Va lgkomitéen vil da få følgende sa mme nsetni ng:

1. Per Ottar Skaaret (leder)	På valg i 20L9
2. Nils Petter Hollekim	På valg i 2018
3. Anders J. Lenborg	På valg i 20L8

lnnstilling til vedta k:

i)Vala ov volakomitéens leder:

Per Ottar Skaoret gjenvelges som valgkomitéens leder for 2 år, dvs. frem til vâren 2079.

5) Forslag til honorarer

^Godtgjørelse til styret besluttes av genera lforsa mlingen.

Styregodtgj6relsen skal reflektere styrets ansvar, kompetanse, tidsbruk og virksomhetens kompleksitet. Det er valgkomiteens siktemål at styret skal ha markedsmessig godtgjørelse. Erfaringen viser at arbeidsomfanget i styrets underutvalg, revisjonsutvalget og kompensasjonsutvalget, blir relativt omfattende. Det forventes at arbeidsomfanget i risikoutvalget tilsvarer det i kompensasjonsutvalget. Valgkomiteen er av den oppfatning at virksomheter underlagt Finanstilsynet har og vil ha en noe mer omfattende krav til dokumentasjon og kontroll enn andre virksomheter.

På generalforsamlingen i 20L6 ble det etter forslag fra valgkomiteen vedtatt en omfattende økning av godtgjørelsene for 2OL6/20L7 - og uendretlor 2OL7 /20L8.

De gjeldende godtgjørelser er som følgerl

Styrets leder	NOK s00.000
Styrets nestleder	NOK 310.000
Aksj o nærv o I gte styre med le m me r	NOK 275.000
Ans ottv dl gte sty re me dl e mme r	NOK 740.000

ⁱⁱ) Ti I I eqosqodtai ø re I se for revisi onsutvol qet:

Leder Medlem		NOK 40.000 + møtegodtgjØrelse NOK 7.500 pr. møte NOK 25.000 + møtegodtgjØrelse NOK 7.500 pr. møte
i ii ) Ti I Ie oqsoodtai øre lse fo r risi ko utval o et:
Leder Medlem			NOK 25.000 + møtegodtgjørelse NOK 7.500 pr. møte NOK 15.000 + møtegodtgjørelse NOK 7.500 pr. møte
iv ) Ti I I eo osoodtqi ø re lse for ko m pe nsosi ons utv o I qet :
Leder Medlem		i) Det ble vedtott fØlqende aodtaiørelser til volqkomitéen for funksionsåret 2076/2077:	NOK 25.000 + mgtegodtgjØrelse NOK 7.500 pr. møte NOK L5.000 + møtegodtgjørelse NOK 7.500 pr. møte
Leder Medlem Oslo,13. mars2OtT		NOK 1.0.000,- + møtegodtgjørelse NOK 7.500,- pr. mØte Møtegodtgjørelse NOK 7.500,- pr. mØte
Per Ottar Skaaret		Nils Petter Hollekim	Anders J. Lenborg