Awilco LNG

AGM Information • Apr 26, 2017

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I AWILCO LNG ASA

(organisasjonsnummer 996 564 894)

Ordinær generalforsamling ble avholdt den 26. april 2017 kl 10:00 i selskapets lokaler, Beddingen 8, Aker Brygge, 0250 Oslo.

Følgende saker ble behandlet:

1. Äpning av generalforsamlingen ved styrets leder og registrering av fremmøtte aksjonærer Styrets leder, Sigurd E. Thorvildsen, åpnet møtet og opptok en fortegnelse over møtende aksjonærer og fullmakter.

Selskapets aksjekapital er p.t NOK 271 155 496 fordelt på 67 788 874 aksjer, hver pålydende NOK 4. Hver aksje gir rett til én stemme på selskapets generalforsamling.

Tilstede var totalt 32 471 053 av selskapets aksjer, herav 8 350 428 representert ved fullmakt. Således var ca. 47,9 % av den totale aksjekapitalen representert på generalforsamlingen. Oversikt over representerte aksjonærer følger vedlagt protokollen.

Selskapets revisor EY, representert ved Stein Erik Guneriussen, var også til stede.

2. Valg av møteleder og minst en person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder

Generalforsamlingen besluttet enstemmig som følger:

«Sigurd E. Thorvildsen velges til møteleder. Helge Kvie velges til å medundertegne protokollen.»

3. Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden

Generalforsamlingen besluttet enstemmig som følger:

«Innkalling og dagsorden godkjennes.»

1. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2016, herunder eventuell utdeling av utbytte

Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning, og revisjonsberetningen, for regnskapsåret 2016 ble presentert.

Generalforsamlingen besluttet enstemmig som følger:

«Årsregnskapet og årsberetning for regnskapsåret 2016 godkjennes. Det utbetales ikke utbytte for regnskapsåret 2016.»

5. Styrets redegiørelse for foretaksstyring

Generalforsamlingen behandlet redegiørelsen for foretaksstyring, som er utarbeidet i samsvar med regnskapsloven § 3-3b. Det ble ikke fremsatt bemerkninger til redegjørelsen.

6. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Generalforsamlingen behandlet styrets erklæring om fastsettelsen av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.

Generalforsamlingen besluttet som følger:

«Generalforsamlingen samtykker til retningslinjene i erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.»

«Generalforsamlingen godkjenner retningslinjene som vedrører ytelser som nevnt i allmennaksjeloven § 6-16 a 1. ledd, tredje punktum nr. 3.»

30 086 525 aksjer stemte for, 2 384 528 aksjer stemte mot. Vedtaket ble således truffet med tilstrekkelig flertall.

7. Godkjennelse av honorar til styrets og valgkomitéens medlemmer

Valgkomitéens innstilling ble presentert.

I samsvar med valgkomitéens innstilling besluttet generalforsamlingen enstemmig følgende:

«Innstillingen fra valgkomitéen godkjennes. Honorar for perioden 1. juni 2017 til 1. juni 2018 til styrets leder, styremedlemmer, medlemmer i styrekomitéer og medlemmer i valgkomitéen:

Styrets leder:	NOK 350.000-
Styremedlemmer:	NOK 200.000-
Medlemmer i styrekomitéer:	NOK 50.000-
Leder valgkomitéen:	NOK 30.000-
Medlem valgkomitéen:	NOK 25.000-

Styrehonorarer betales forskuddsvis pr kvartal.»

8. Godkjennelse av honorar til revisor

Sigurd E. Thorvildsen opplyste at det i 2016 er påløpt kr 259.000- eks. mva for lovpålagt revisjon fra selskapets revisor EY.

Generalforsamlingen besluttet enstemmig som følger:

«Revisors honorar på NOK 259.000- for lovpålagt revisjon i 2016 godkjennes.»

9. Valg av medlemmer til valgkomitéen

Valgkomitéens innstilling ble presentert. Valgkomitéen ble valgt på Generalforsamling 3. mai 2016, og tjenestetiden er i henhold til selskapets vedtekter to år. Ingen av valgkomitéens medlemmer er således på valg.

10. Valg av styremedlemmer

Valgkomitéens innstilling ble presentert. Samtlige styremedlemmer er på valg.

Generalforsamlingen besluttet enstemmig som følger:

«Innstillingen fra valgkomitéen godkjennes. Følgende representanter velges som styremedlemmer i Awilco LNG ASA: Sigurd E. Thorvildsen (gjenvalg), Henrik Fougner (gjenvalg), Jon-Aksel Torgersen (gjenvalg), Synne Syrrist (gjenvalg) og Annette Malm Justad (gjenvalg).»

Det forelå ingen flere saker til behandling, og generalforsamlingen ble hevet.

Oslo, 26. april 2017

Sigurd E. Thorvildsen

Helge Kvil

AWILCO LNG ASA - Generalforsamling 26. april 2017 / Annual General Meeting 26 April 2017

MØTER / ATTENDING

Aksjonær / Representative	Ved / Represented by	Antall aksier / No. of shares
Awilco AS	Jens-Julius R. Nygaard	24 114 080
Krutt AS	Helge Kvie	6 5 4 5
Totalt møter / Total attending		24 120 625

VED FULLMAKT / BY PROXY

Fullmakt fra / Proxy from	Fullmakt til / Proxy to	Antall aksier / No. of shares
Astrup Fearnley AS	Sigurd E. Thorvildsen	4 5 6 0 0 5 0
Odin Energi	Sigurd E. Thorvildsen	1652041
Eika Norge	Sigurd E. Thorvildsen	1 2 1 2 0 0 0
KLP Aksje Norge VPF	Sigurd E. Thorvildsen	477987
Kommunal Landspensjonskasse	Sigurd E. Thorvildsen	254 500
Fiducia AS	Sigurd E. Thorvildsen	141850
Investerings Aksjeselskapet Onega AS	Sigurd E. Thorvildsen	50 000
Ole Martin Høeg	Sigurd E. Thorvildsen	2 0 0 0
Totalt ved fullmakt / Total with proxy		8 3 5 0 4 2 8
Totalt møtt / Total attending		32 471 053

67 788 874

47,9

Antall utstedte aksjer / Number of issued shares Totalt møtt i % / Total attending in %

I tillegg var følgende tilstede / The following were also present: Jon Skule Storheill, CEO Awilco LNG ASA Snorre Krogstad, CFO Awilco LNG ASA Stein Erik Guneriussen, Auditor EY