Arendals Fossekompani

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 27, 2017

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

16. mai 2017

Ordinær generalforsamling avholdes

Tirsdag 16. mai 2017 kl. 16.00 på Hotel Continental - 1. etg. Stortingsgaten 24/26 - Oslo.

Aksjonærer som ønsker å delta på generalforsamlingen, personlig eller ved fullmakt, må melde dette skriftlig til selskapet innen to dager før generalforsamlingen til:

Arendals Fossekompani ASA Postboks 280 - 4803 ARENDAL e-post: firmapost@arendalsfoss.no

I tilknytning til generalforsamlingen vil konsernsjef Jarle Roth orientere om selskapets drift.

TIL BEHANDLING FORELIGGER:

• 1. Generalforsamlingen åpnes i henhold til vedtektene av styrets leder, Øyvin Brøymer, som leder forhandlingene til møteleder er valgt, herunder opprettelse av fortegnelse over møtende aksjonærer.
• 1. Valg av møteleder og oppnevning av to personer til å medundertegne protokollen.
• 1. Godkjennelse av møteinnkallingen og dagsorden.
• 1. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for morselskap og konsern for 2016.
• 1. Disponering av årsresultatet i henhold til den fastsatte balanse, herunder utdeling av utbytte for 2016. Styret foreslår at utbyttet for 2016 fastsettes til kr 95,- pr aksje som utbetales 9. juni 2017.
• 1. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.
• 1. Fastsettelse av godtgjørelse til revisor.
• 1. Etablering av valgkomité.

Styret foreslår at det opprettes en valgkomité med 3 medlemmer. Det foreslås i den forbindelse å ta inn en ny § 11 i vedtektene som skal lyde:

§ 11

Selskapet skal ha en valgkomité bestående av 3 medlemmer. Valgkomiteens medlemmer, herunder lederen, velges av generalforsamlingen for to år av gangen. Valgkomiteen avgir innstilling til valg av aksjonærvalgte medlemmer til styret og medlemmer til valgkomiteen. Valgkomiteen avgir også innstilling til godtgjørelse til styrets, styrets underutvalg og valgkomiteens medlemmer. Godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer fastsettes av generalforsamlingen. Generalforsamlingen kan vedta instruks for valgkomiteen.

Generalforsamlingen bes også om å vedta en instruks for valgkomiteen.

Som medlemmer av valgkomiteen er foreslått Kjell Chr. Ulrichsen og Erik Must som velges for 2 år og Morten Bergesen som velges for 1 år.

1. Godkjennelse av finansieringsbistand til administrerende direktør ifm kjøp av aksjer i selskapet under langsiktig insentivavtale.

Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner at Selskapet stiller en låneramme tilgjengelig for Incak AS, et selskap eiet 100 % av Selskapets administrerende direktør, jf allmennaksjeloven § 8-10. Lånerammen kan benyttes til delfinansiering av aksjekjøp under direktørens langsiktige insentivavtale. Styret har utarbeidet en redegjørelse vedrørende lånerammen som er tilgjengelig på selskapets internettside.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"I henhold til allmennaksjeloven § 8-10 annet ledd godkjenner generalforsamlingen at Selskapet stiller en låneramme på NOK 14 millioner tilgjengelig for Incak AS, et selskap eiet 100 % av Selskapets administrerende direktør, som kan benyttes til delfinansiering av aksjekjøp under administrerende direktørs langsiktige insentivavtale."

1. Fastsettelse av honorar til styrets medlemmer gjeldende fra 16. mai 2017.

Styret foreslår at honoraret til styrets leder økes fra kr 320.000 til kr 350.000 og at honoraret til styrets øvrige medlemmer økes fra kr 207.600 til kr 218.000.

1. Fastsettelse av honorar til medlemmer av styrets underutvalg gjeldende fra 16. mai 2017.

Styret foreslår at honoraret til leder av revisjonsutvalget økes fra kr 63.500 til kr 67.000, og at honoraret til øvrige medlemmer økes fra kr 47.700 til kr 50.000. Styret foreslår at honoraret til leder av kompensasjonsutvalget økes fra kr 7.100 til kr 7.500 per møte og at honoraret til øvrige medlemmer økes fra kr 4.800 til kr 5.000 per møte.

• 1. Fastsettelse av honorar til medlemmer av valgkomiteen. Under forutsetning om at generalforsamlingen vedtar etablering av valgkomité foreslår styret at honorar til leder av valgkomiteen fastsettes til kr 20.000 og honorar til medlemmer fastsettes til 10.000.
• 1. Fullmakt til erverv av egne aksjer.

Styret foreslår at styret meddeles fullmakt til å erverve inntil 7,6 % av selskapets egne aksjer med samlet pålydende kr 17 212 900,-

Fullmakten omfatter erverv av egne aksjer til eie og til pant.

Minste og høyeste beløp som kan betales pr aksje skal være henholdsvis kr 100,- og kr 5 000,-

Aksjene skal kunne disponeres fritt.

Fullmakten skal gjelde frem til neste ordinære generalforsamling og erstatter tidligere fullmakt gitt på ordinær generalforsamling i 2016.

1. Valg av medlemmer til styret.

Arild Nysæther, Heidi Pettersen, Øyvin Brøymer og Morten Bergesen er på valg som styremedlemmer, og vil bli foreslått gjenvalgt for 2 nye år.

o o o O O O o o o

Allmennaksjeloven og selskapets vedtekter gir mulighet for at dokumenter som skal behandles på generalforsamlingen, herunder dokumenter som etter lov skal ligge ved innkallingen til generalforsamling, kan gjøres tilgjengelige på selskapets internettsider i stedet for å sendes ut sammen med innkallingen. Styret har vedtatt å gjennomføre dette. Hensikten er å oppnå en miljømessig og kostnadsmessig gevinst. Den enkelte aksjeeier har likevel krav på å få dokumentene tilsende kostnadsfritt ved henvendelse til selskapet.

Innkallingen og årsberetning med noter, revisjonsberetning, samt andre dokumenter vedrørende generalforsamlingen er tilgjengelig på selskapets internettside www.arendalsfoss.no under menyvalg Investorinformasjon/Generalforsamling/

Aksjeeier som ønsker å delta på generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig, bes melde dette ved å sende påmeldingsskjema til selskapet innen to dager før generalforsamlingen.

En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen. Spørsmålet skal meldes skriftlig til styret innen syv dager før fristen for innkalling til generalforsamling sammen med forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsorden.

Selskapet har utstedt 2 239 810 aksjer, hvorav selskapet selv eier 51 852 aksjer. På generalforsamlingen har hver aksje en stemme. Aksjeeier har rett til å møte ved fullmektig som skal legge frem skriftlig og datert fullmakt. Ingen aksjeeier kan personlig eller ved fullmakt avgi stemme for mer enn en fjerdedel av det samlede antall aksjer.

Froland, 19. april 2017

Øyvin Brøymer styrets leder

Generalforsamling 16. mai 2017

M E L D I N G O M D E L T A G E L S E
Undertegnede vil møte på generalforsamling i Arendals Fossekompani ASA
 Jeg / vi eier	______	aksjer
 og vil i tillegg avgi stemmer for	______	aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er)
_____ Dato	________ Underskrift
F U L L M A K T
Undertegnede som eier	_______	aksjer i Arendals Fossekompani ASA, gir herved
_________ fullmakt til å møte og avgi stemme på mine / våre vegne på den ordinære generalforsamlingen i Arendals Fossekompani ASA __ _________
Dato	Underskrift