Arendals Fossekompani

Governance Information • Apr 27, 2017

Instruks for valgkomitéen i Arendals Fossekompani ASA

(vedtatt på ordinær generalforsamling 16.05.2017)

Valgkomitéen er etablert i medhold av § 11 i vedtektene til Arendals Fossekompani ASA slik vedtektene lyder etter endring foretatt av den ordinære generalforsamling i selskapet den 16.05.2017

1. Formål

• 1.1. Valgkomitéen er et forberedende og rådgivende organ for generalforsamlingen i Arendals Fossekompani ASA.
• 1.2. Formålet med denne instruksen er å fastsette regelverk for valgkomitéens arbeid og administrative prosedyrer.
• 1.3. Valgkomitéen skal gjennomgå og evaluere innholdet i denne instruksen årlig, og foreslåtte endringer skal forelegges styret, som skal presentere forslagene for generalforsamlingens godkjennelse.

2. Oppgave

• 2.1. Valgkomitéen skal avgi innstilling til selskapets generalforsamling om valg av aksjonærenes medlemmer til selskapets styre. Styret velger selv sin leder og nestleder i h.h.t. vedtektenes pkt. 4.
• 2.2. Valgkomitéen avgir innstilling til generalforsamlingen om valg av medlemmer til valgkomitéen. Innstilling på valgkomitéens leder skal angis særskilt.
• 2.3. Valgkomitéen skal i forbindelse med selskapets ordinære generalforsamling fremlegge forslag til godtgjørelsen til styrets medlemmer og varamedlemmer, herunder godtgjørelse for deltakelse i styreutvalg.
• 2.4. Valgkomitéen skal i forbindelse med selskapets ordinære generalforsamling fremlegge forslag til godtgjørelsen til valgkomitéens medlemmer.
• 2.5. Valgkomitéen skal overvåke behovet for endringer i styret og valgkomitéens sammensetning.

3. Sammensetning

• 3.1. Valgkomitéen består ordinært av 3 medlemmer. Ved frafall i en valgperiode gjennomføres suppleringsvalg ved første kommende generalforsamling.
• 3.2. Medlemmene av valgkomitéen, og valgkomitéens leder, velges av den ordinære generalforsamlingen. Dersom valgkomitéens leder fratrer i en valgperiode, velger valgkomitéen selv sin leder med funksjonstid for den gjenstående del av ny leders periode.
• 3.3. Funksjonstid for valgkomitéens medlemmer er 2 år.
• 3.4. Generalforsamlingen kan ved flertallsbeslutning beslutte å bytte ut medlemmer av valgkomitéen før utløpet av tjenestetiden.

4. Saksbehandlingsregler

• 4.1. Valgkomitéen er beslutningsdyktig når valgkomitéens leder samt minst 1 av valgkomitéens medlemmer deltar i behandlingen av en sak.
• 4.2. Møter i valgkomitéen avholdes etter innkalling ved valgkomitéens leder, og når 2 medlemmer av valgkomitéen eller styrets leder ber om det.
• 4.3. Styrets leder skal, uten å ha stemmerett, innkalles til minst 1 møte i valgkomitéen før valgkomitéen avgir sin endelige innstilling.
• 4.4. Fra valgkomitéens møter skal det føres protokoll, som underskrives av de tilstedeværende medlemmer. Protokollen oppbevares hos valgkomitéens sekretær. Styrets leder har rett il å få protokollen til gjennomsyn.
• 4.5. Valgkomitéen skal ha kontakt med og kan innhente de opplysninger fra administrasjonen, styrets medlemmer og aksjonærer som anses relevante for komitéens arbeid. Valgkomitéen kan søke råd og anbefalinger fra kilder utenfor selskapet under forutsetning av tilbørlig informasjonshåndtering. Selskapet skal dekke kostnader knyttet til valgkomitéens arbeid.
• 4.6. Valgkomitéen skal aktivt søke å fremme forslag som er representativt for aksjonærfellesskapet generelt, og sikre at komitéens anbefalinger er forankret blant selskapets største aksjonærer.
• 4.7. Valgkomitéen skal ved sitt arbeid med å komme frem med forslag til medlemmer til styre ta hensyn til at selskapets styre samlet skal ha en sammensetning som er best egnet til å ivareta aksjonærenes felles interesser. Valgkomitéen skal i vurderingen av aktuelle kandidater ta hensyn til selskapets behov for kompetanse hos kandidater, kandidatens kapasitet til å påta seg styrevervet og behovet for en sammensetning, som samlet er best mulig egnet til å treffe beslutninger til beste for aksjonærene. Valgkomitéen skal arbeide for mangfold i selskapets styre. Valgkomitéen skal i sitt arbeid også ta hensyn til at styrets sammensetning bør sikre at styret er egnet til å handle uavhengig av særinteresser.
• 4.8. Valgkomitéen skal i sin innstilling til valg av styremedlemmer ta hensyn til at flertallet av de aksjonærvalgte styremedlemmene bær være uavhengige av ledende ansatte og vesentlige forretningsforbindelser, minst to av de aksjonærvalgte styremedlemmene bør være uavhengig selskapets største aksjonærer og at ledende ansatte ikke bør være medlem av styret.
• 4.9. Valgkomitéen skal fremme forslag til komitéens sammensetning for generalforsamlingen. Innstillingen skal ta hensyn til at valgkomiteen har den nødvendige kompetanse og kapasitet til å utføre de oppgaver som tilligger valgkomiteen.

5. Valgkomitéens innstilling

• 5.1. Valgkomitéens innstilling til generalforsamlingen skal foreligge senest slik at den kan meddeles aksjonærene samtidig med den ordinære innkallingen til generalforsamlingen. Kopi av innstillingen oversendes styrets leder.
• 5.2. Valgkomitéens innstilling skal begrunnes, slik at den forklarer hvordan forslagene ivaretar hensynet til aksjonærene og selskapets interesser. Innstillingen bør inneholde informasjon om hver kandidats kompetanse, kapasitet og uavhengighet, herunder: (i) alder, utdannelse og yrkesmessig erfaring, (ii) eventuelle eierinteresser i selskapet, oppdrag for selskapet og

om vesentlige posisjoner eller oppdrag i andre selskaper og organisasjoner, og (iii), dersom relevant, hvor lenge kandidaten har vært styremedlem i selskapet og om deltakelse i styremøter (ved gjenvalg). Tilsvarende gjelder ved innstilling til kandidater til valgkomitéen.

• 5.3. Valgkomitéens innstilling bør også inneholde en uttalelse om at det foreslåtte styre i selskapet oppfyller formelle krav til sammensetning i selskapet vedtekter, lovkrav om representasjon av begge kjønn, lovkrav om bosted og lovkrav om kompetanse for styrets revisjonsutvalg.
• 5.4. Valgkomitéens innstilling bør redegjøre for hvordan komitéen har arbeidet.
• 5.5. Valgkomitéens leder, eller den lederen måtte bemyndige, fremlegger innstillingen på generalforsamlingen, som skal behandle innstillingen. Innstillingen, undertegnet av komitéens medlemmer, vedlegges protokoll for generalforsamlingen. Instruksen, og eventuelle senere endringer av denne, fastsettes av generalforsamlingen.