SalMar ASA

AGM Information • May 16, 2017

Aksjeeiers fullstendige navn og adresse

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I SALMAR ASA

Aksjonærer i SalMar ASA innkalles herved til ordinær generalforsamling tirsdag 6. juni 2017 kl. 13.00 ved SalMars hovedkontor på Frøya (7266 Kverva).

Generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets leder Bjørn Flatgård.

Etter åpningen av møtet vil det bli fremlagt en fortegnelse over møtende aksjonærer og fullmektiger.

Til behandling foreligger følgende saker:

• 1. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder
• 2. Godkjenning av innkalling og forslag til dagsorden
• 3. Orientering om virksomheten

4. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2016 for SalMar ASA og SalMarkonsernet

Styrets forslag til resultatregnskap for 2016, balanse pr. 31. desember 2016 og noter til dette for SalMar ASA og SalMar-konsernet samt årsberetning og revisors beretninger er inntatt i selskapets årsrapport for 2016. Denne er tilgjengelig på selskapets hjemmeside: www.salmar.no. Styret foreslår at det utbetales utbytte for regnskapsåret 2016 med NOK 12 pr aksje. Utbyttet tilfaller selskapets aksjonærer per generalforsamlingsdagen 6. juni 2017.

Et eventuelt vedtatt utbytte medfører at aksjene i SalMar ASA noteres eks. utbytte på NOK 12,00 per aksje fra og med den 7. juni 2017.

5. Godtgjørelse til styrets, valgkomiteens og revisjonsutvalgets medlemmer

Det vises til valgkomiteen innstilling som er vedlagt og tilgjengelig på selskapets hjemmeside: www.salmar.no.

6. Godkjennelse av revisors honorarer

Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner revisors godtgjørelse for årsregnskapet 2016 med NOK 1 294 500 for konsernet, hvorav NOK 201 000 gjelder revisjon av morselskapet SalMar ASA.

7. Styrets redegjørelse for foretaksstyring

Det vises til erklæring om foretaksstyring (eierstyring og selskapsledelse) fastsatt av styret 20. april 2017, som er inntatt i årsrapport for 2016 og er tilgjengelig på selskapets hjemmeside: www.salmar.no.

Styret foreslår at generalforsamlingen tar redegjørelsen til orientering.

8. Aksjeincentivprogram for ansatte

Styrets leder vil redegjøre for saken i møtet.

Styret foreslår overfor generalforsamlingene at:

«Aksjeincentivordningen for ledende ansatte i SalMar videreføres med nytt program. Programmet kan omfatte personer i ledende stillinger og nøkkelpersoner i konsernet. Programmet gir de ansatte rett til å motta aksjer vederlagsfritt. Rettigheten opptjenes over tre år. Den enkelte ansatte kan maksimalt tildeles rettigheter til aksjer for en verdi tilsvarende en halv årslønn. Opptjening av 2/3 av rettighetene er avhengig av at gitte prestasjonskriterier oppnås. Verdien av de aksjene som frigjøres under de ulike program kan det enkelte år ikke overstige en hel årslønn. Det maksimale antall aksjer i programmet kan ikke overstige 400 000. Den samlede regnskapsmessige kostnad for programmet er estimert til 36 millioner kroner fordelt over tre år.

Styret gis fullmakt til å utarbeide de nærmere retningslinjer for programmet innenfor de rammer som er gitt».

9. Rådgivende avstemning om styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelse

I henhold til allmennaksjeloven § 6-16 (a) har styret utarbeidet en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte for regnskapsåret 2017. Erklæringen er vedlagt og tilgjengelig på selskapets hjemmeside: www.salmar.no.

Generalforsamlingen skal avholde en rådgivende avstemning over styrets retningslinjer vedrørende lønn og godtgjørelse til ledende ansatte med unntak av ordninger der godtgjørelsen til ledende ansatte er knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen i selskapet eller i andre selskaper innenfor det samme konsernet.

Styrets forslag til vedtak:

"Generalforsamlingen gir sin tilslutning til pkt. 3 i styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte foruten det som angår sak 10."

10. Godkjennelse av styrets retningslinjer for aksjerelaterte incentivordninger for ledende ansatte

Det vises til styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte for regnskapsåret 2017.

Generalforsamlingen skal avholde en bindende avstemning over styrets retningslinjer vedrørende lønn og godtgjørelse til ledende ansatte knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen i selskapet eller i andre selskaper innenfor det samme konsernet.

Styrets forslag til vedtak:

"Generalforsamlingen godkjenner pkt. 3 i styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte knyttet til aksjeincentivordning."

11. Valg av styremedlemmer

Innstilling fra valgkomiteen følger vedlagt og vil gjøres tilgjengelig på selskapets hjemmeside: www.salmar.no før generalforsamlingen.

12. Valg av medlemmer til valgkomiteen

Innstilling fra valgkomiteen følger vedlagt og vil gjøres tilgjengelig på selskapets hjemmeside: www.salmar.no før generalforsamlingen.

13. Fullmakt til styret til å forhøye selskapets aksjekapital

På den ordinære generalforsamlingen 7. juni 2016 fikk styret fullmakt til å øke selskapets aksjekapital for å finansiere investeringer og kjøp av virksomhet gjennom kontantemisjoner og tings innskudd. Denne fullmakten løper frem til den ordinære generalforsamlingen i 2017 og styret foreslår at fullmakten fornyes.

Det følger av formålet med fullmakten at styret vil kunne ha behov for å sette eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til side, noe fullmakten åpner for.

Styret foreslår under henvisning til dette at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• I. Styret gis under henvisning til allmennaksjeloven § 10-14 fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 2 832 000 ved utstedelse av inntil 11 328 000 nye aksjer, hver pålydende NOK 0,25. Innenfor denne samlede beløpsrammen kan fullmakten benyttes flere ganger.
• II. Styret kan beslutte at aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene kan fravikes.
• III. Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger mv. og rett til å pådra selskapet særlige plikter, jfr. allmennaksjeloven § 10-2 og kapitalforhøyelse ved fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
• IV. Fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling 2018, dog ikke utover 30. juni 2018.
• V. Styret gis fullmakt til å gjennomføre de vedtektsendringer som forhøyelsen av aksjekapitalen nødvendiggjør.

14. Fullmakt til styret til erverv av egne aksjer

På den ordinære generalforsamlingen 7. juni 2016 fikk styret fullmakt til erverv av selskapets egne aksjer begrenset oppad slik at den til enhver tid total beholdning av egne aksjer kan utgjøre inntil 10 % av gjeldende aksjekapital. Fullmakten skal kunne benyttes for å kjøpe selskapets aksjer i forbindelse med forpliktelser knyttet til aksjeincentivprogram for ledende ansatte og som et virkemiddel for å føre verdier tilbake til selskapets aksjonærer. Styret foreslår at fullmakten fornyes som følger.

Styret foreslår under henvisning til dette at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• I. Styret gis iht. allmennaksjeloven § 9-4 fullmakt til å erverve inntil 10 345 632 egne aksjer med en pålydende verdi på til sammen NOK 2 586 408.
• II. Det beløp som kan betales per aksje skal være minst 1 krone og maksimalt 350 kroner.
• III. Styret står fritt med hensyn til hvilke måter erverv og avhendelse av aksjer kan skje.
• IV. Alminnelige likebehandlingsprinsipper skal etterleves i forhold til transaksjoner med aksjonærer på grunnlag av fullmakten.
• V. Fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling 2018, dog ikke utover 30. juni 2018.

15. Fullmakt til styret til å ta opp konvertible lån

Styret foreslår at det gis en styrefullmakt til å ta opp konvertible lån for å gi selskapet mulighet til å benytte slike finansielle instrumenter som en del av sin samlede finansiering på kort varsel.

Styret foreslår at fullmakten skal gjelde for et samlet lån på NOK 2 000 000 000. Kapitalforhøyelsen som følge av konverteringen kan ikke overstige NOK 2 828 667,5. Styret foreslår at fullmakten må ses i sammenheng med fullmakt gitt under pkt 13, slik at det totale antall aksjer som kan utstedes for begge fullmakter ikke kan overstige 10% av totalt antall aksjer i selskapet.

Styret foreslår under henvisning til dette at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• I. Styret gis iht. allmennaksjeloven § 11-8 fullmakt til å treffe beslutning om opptak av konvertibelt lån med samlet hovedstol på inntil NOK 2 000 000 000.
• II. Ved konvertering av lån tatt opp i henhold til denne fullmakten, skal selskapets aksjekapital kunne forhøyes med inntil NOK 2 832 000, dog slik at den totale aksjekapitalforhøyelsen som kan foretas etter denne fullmakten og fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital, ref pkt. 13, samlet sett ikke kan overstige 10% av aksjekapitalen.
• III. Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 11-4 jf. § 10-4 kan fravikes.
• IV. Fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling 2018, dog ikke utover 30. juni 2018.

Innkalling til generalforsamlingen med vedlegg, er også tilgjengelig på selskapets hjemmeside.

Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen henstilles om å sende inn vedlagte møteseddel til selskapets kontofører innen torsdag 1. juni 2017 kl. 17.00. Påmelding kan også gjøres elektronisk via selskapets hjemmeside fra 16. mai.

Aksjeeiere som ikke selv vil delta i generalforsamlingen har rett til å møte ved fullmektig. Det må i så tilfelle fremlegges en skriftlig og datert fullmakt. Det bes om at fullmakten sendes selskapets kontofører innen torsdag 1. juni 2017 kl. 17.00. Fullmaktsskjema, som også kan benyttes til å utpeke styrets leder eller den han måtte bemyndige som fullmektig, er vedlagt.

Aksjeeiere som selv ikke møter i generalforsamlingen, kan avgi forhåndsstemme før generalforsamlingen. Dersom man ønsker å avgi forhåndsstemme må forhåndsstemmeseddel nyttes.

Det bes om at forhåndsstemmeseddelen sendes selskapets kontofører innen torsdag 1. juni 2017 kl. 17.00.

SalMar ASA har pr. dagen for denne innkallingen en aksjekapital på NOK 28 324 999,75 fordelt på 113 299 999 aksjer, hver med pålydende verdi NOK 0,25. Hver aksje gir rett til én stemme på selskapets generalforsamlinger. Selskapet har pr. dagen for denne innkallingen 984 368 egne aksjer.

Aksjeeierne har følgende rettigheter i forbindelse med generalforsamlingen:

• Rett til å møte i generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig.
• Talerett i generalforsamlingen.
• Rett til å ta med rådgiver og gi talerett til én rådgiver.
• Rett til å kreve opplysninger av styrets medlemmer og administrerende direktør etter de nærmere bestemmelser i allmennaksjeloven § 5-15.
• Rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen som han eller hun melder skriftlig til styret i så god tid at det kan tas med i innkallingen. Har innkallingen allerede funnet sted, skal det sendes ut ny innkalling dersom det er minst to uker igjen til generalforsamlingen skal holdes.

Det er redegjort nærmere for disse rettighetene på selskapets hjemmeside www.salmar.no.

Trondheim, 16. mai 2017, for styret i SalMar ASA

Bjørn Flatgård, Styrets leder

Møte og fullmaktseddel med utfylt navn og referanse-nummer sendes aksjonærene sammen med innkalling og andre vedlegg per post.

MØTESEDDEL

Aksjeeier: Referansenr: Pin-kode:

Hvis de ønsker å møte i den ordinære generalforsamlingen, henstilles de om å sende denne møteseddel til Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Telefaks: 22 36 97 03. E-post: issuerservices.no@nordea.com. Påmelding kan også skje gjennom www.salmar.no fra og med 16. mai. Påmelding må være Nordea i hende senest torsdag 1. juni 2017 klokken 17.00.

Undertegnede aksjonær vil møte på ordinær generalforsamling i SalMar ASA tirsdag 6. juni 2017 klokken 13.00 ved selskapets hovedkontor på Frøya (7266 Kverva).

avgi stemme for mine/våre aksjer

avgi stemme for aksjer ifølge vedlagte fullmakt(er)

_______________________ _________________________ __________________________ Dato & sted Navn (blokkbokstaver) Aksjeeiers underskrift (ved eget oppmøte)

FULLMAKT UTEN STEMMEINNSTRUKS

Aksjeeier: Referansenr:

Dersom De selv ikke kan møte på ordinær generalforsamling, kan denne fullmakten benyttes av den De bemyndiger. Fullmakten må være Nordea Bank Norge ASA i hende senest torsdag 1. juni 2017 kl. 17.00. Innen samme frist kan påmelding også gjøres via www.salmar.no fra 16. mai.

Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Faks 22 36 97 03. E-post: issuerservices.no@nordea.com.

Undertegnede aksjonær i SalMar ASA gir herved:

Styrets leder: Bjørn Flatgård

Andre (navn)………………………………………………….

fullmakt til å møte og avgi stemme på vegne av mine/våre aksjer i SalMar ASAs ordinære generalforsamling tirsdag 6. juni 2017.

_____________________ __________ ______________________________

Sted Dato Aksjeeiers underskrift

(undertegnes kun ved fullmakt)

FULLMAKT MED STEMMEINSTRUKS

Aksjeeier: Referansenr:

Dersom de ønsker å avgi stemmeinstruks til fullmektigen må dette skjemaet brukes. Sakslisten i fullmaktsinstruksen under reflekterer de saker angitt på dagsorden for den ordinære generalforsamlingen. Fullmakt med stemmeinstruks kan meddeles den de bemyndiger. Alternativt kan de sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til styrets leder eller den han bemyndiger.

Fullmakten sendes per post eller faks til Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Faks 22 36 97 03. E-post: issuerservices.no@nordea.com. Fullmakten må være registrert hos Nordea innen 1. juni 2017 kl. 17.00.

Innen samme frist kan påmelding også gjøres via www.salmar.no fra 16. mai.

Undertegnede gir herved (sett kryss)

Styrets leder, Bjørn Flatgård

_____________________ (Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer på ord. generalforsamling 6. juni 2017.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonen nedenfor. Merk at ikke avkryssede felt i agendaen vil anses som en instruks å stemme "for" forslagene i innkallingen. Det er likevel slik at fullmektigen avgjør stemmegivningen i den grad det er fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen.

	Agenda generalforsamling 2017	For	Mot	Avstår
1	Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen
2	Godkjenning av innkalling og forslag til dagsorden
3	Orientering om virksomheten	N/A	N/A	N/A
4	Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2016 for SalMar ASA og SalMar-konsernet
5	Godtgjørelse til styrets, valgkomiteens og revisjonsutvalgets medlemmer
6	Godkjennelse av revisors honorarer
7	Styrets redegjørelse for foretaksstyring
8	Aksjeincentivprogram for ansatte
9	Rådgivende avstemning om styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelse
10	Godkjennelse av styrets retningslinjer for aksjerelaterte incentivordninger for ledende ansatte
11	Valg av styremedlemmer:
	Valg av Atle Eide
	Valg av Helge Moen
	Valg av Therese Log Bergjord
	Valg av Margrethe Hauge
12	Valg av medlemmer til valgkomiteen:
	Valg av Bjørn Wiggen
	Gjenvalg av Anne Kathrine Slungård
13	Fullmakt til styret til å forhøye selskapets aksjekapital
14	Fullmakt til styret til erverv av egne aksjer
15	Fullmakt til styret til å ta opp konvertible lån

_____________________ __________ ______________________________

Når det undertegnes iflg. fullmakt, skal dokumentasjon i form av firmaattest eller fullmakt vedlegges.

Dersom det er gitt stemmerettsinstruks gjelder følgende:

• I personvalgsaker anses valgkomiteens innstilling som det fremsatte forslag.
• Dersom det er krysset av for "For" innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme for forslaget i innkallingen, med de endringer som styret og styrets leder måtte foreslå. Ved eventuelle endringer i forhold til de forslag som fremgår av innkallingen, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme for aksjene.
• Dersom det er krysset av for "Mot" innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme mot forslaget i innkallingen, med de endringer som styret og styrets leder måtte foreslå. Ved eventuelle endringer i forhold til de forslag som fremgår av innkallingen, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme for aksjene.
• Dersom det er krysset av for "Avstår" innebærer det en instruks til fullmektigen om ikke å avgi stemme for aksjene.
• Dersom det ikke krysses av for noe alternativ, innebærer det at fullmektigen står fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes for aksjene.
• Ved avstemninger over saker som ikke fremgår av innkallingen, men som lovlig tas opp til avgjørelse ved generalforsamlingen står fullmektigen fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes for aksjene. Det samme gjelder avstemning over formelle forhold, f.eks. møteleder, avstemningsrekkefølge eller avstemningsform.
• Dersom aksjonæren har innsatt annen fullmektig enn styrets leder og ønsker å gi vedkommende instruks om stemmegivning er dette et forhold mellom aksjonæren og fullmektigen som er selskapet uvedkommende. For dette tilfellet påtar selskapet seg ikke ansvar for å kontrollere om fullmektigen avgir stemme i henhold til instruksen.

Forhåndsstemmeseddel

Aksjeeier: Referansenr:

Hvis du selv ikke møter i generalforsamlingen, kan du avgi forhåndsstemme før generalforsamlingen. Dersom de ønsker å avgi forhåndsstemme må dette skjemaet brukes. Sakslisten i forhåndsstemmeseddelen under reflekterer de saker angitt på dagsorden for den ordinære generalforsamlingen.

Forhåndsstemmeseddel sendes per post eller faks til Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Faks 22 36 97 03. E-post: issuerservices.no@nordea.com. Forhåndsstemming kan også skje gjennom www.salmar.no

Forhåndsstemmeseddel må være registrert hos Nordea innen 1. juni 2017 kl. 17.00.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonen nedenfor. Merk at ikke avkryssede felt i agendaen vil anses som en instruks å stemme "for" forslagene i innkallingen.

	Agenda generalforsamling 2017	For	Mot	Avstår
1	Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen
2	Godkjenning av innkalling og forslag til dagsorden
3	Orientering om virksomheten	N/A	N/A	N/A
4	Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2016 for SalMar ASA og SalMar-konsernet
5	Godtgjørelse til styrets, valgkomiteens og revisjonsutvalgets medlemmer
6	Godkjennelse av revisors honorarer
7	Styrets redegjørelse for foretaksstyring
8	Aksjeincentivprogram for ansatte
9	Rådgivende avstemning om styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelse
10	Godkjennelse av styrets retningslinjer for aksjerelaterte incentivordninger for ledende ansatte
11	Valg av styremedlemmer:
	Valg av Atle Eide
	Valg av Helge Moen
	Valg av Therese Log Bergjord
	Valg av Margrethe Hauge
12	Valg av medlemmer til valgkomiteen:
	Valg av Bjørn Wiggen
	Gjenvalg av Anne Kathrine Slungård
13	Fullmakt til styret til å forhøye selskapets aksjekapital
14	Fullmakt til styret til erverv av egne aksjer
15	Fullmakt til styret til å ta opp konvertible lån

Undertegnende avgir herved forhåndsstemmer for mine aksjer i SalMar ASAs ordinære generalforsamling 6. juni 2017.

_____________________ __________ ______________________________

Vedlegg 2 - Erklæring og retningslinjer vedrørende fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse

STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE I SALMAR ASA 2017

1. INNLEDNING

I henhold til allmennaksjeloven § 6-16a avgir styret i SalMar ASA ("Selskapet") nedenstående erklæring inneholdende retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til administrerende direktør og andre ledende ansatte i Selskapet (samlet "Ledende ansatte") for regnskapsåret 2017. Erklæringen ble vedtatt av styret i SalMar ASA 20. april 2017. I samsvar med kravene i allmennaksjeloven §§ 6-16a og 5-6 tredje ledd fremlegges retningslinjene for den ordinære generalforsamling i SalMar ASA 6. juni 2017 for rådgivende avstemning med unntak for pkt. 3 "Aksjebaserte incentivordninger" som forelegges generalforsamlingen for godkjenning.

Retningslinjene pkt 3 "Aksjebaserte incentivordninger" er bindende for styret. Resten av retningslinjene er veiledende og evt. avvik fra retningslinjene skal besluttes av styret. Ved slik beslutning skal begrunnelse for at retningslinjene fravikes inntas i styreprotokollen.

2. BESLUTNINGSMYNDIGHET

Styret skal vedta lønn og annen godtgjørelse til administrerende direktør. Administrerende direktør fastsetter lønn og annen godtgjørelse for øvrige ledende ansatte. Styret skal ha det overordnede tilsynet med godtgjørelsen av øvrige ledende ansatte og kan fastsette presiserende retningslinjer utover det som følger nedenfor for godtgjørelse av øvrige ledende ansatte. Dersom administrerende direktør ønsker å tilby godtgjørelse til ledende ansatte som går utover slike presiserende retningslinjer skal dette fremlegges styret for godkjenning.

3. RETNINGSLINJER FOR GODTGJØRELSE I REGNSKAPSÅRET 2017

Selskapets lederlønnspolitikk er basert på følgende hovedprinsipper:

• Lederlønnen skal være konkurransedyktig
• Lederlønnen skal være motiverende

Ut i fra disse hovedprinsippene har styret utformet følgende lønnsstruktur for selskapets ledende ansatte:

Grunnlønn

Grunnlønnen er hovedelementet i lederens lønn. Grunnlønnen skal være markedsmessig og skal reflektere lederens stillingsinnhold og ansvarsnivå.

Bonus

SalMar har en bonusordning for konsernets ledergruppe som er fastsatt av styret. Styret foretar en årlig vurdering av ordningen og fastsetter bonuskriterier for det kommende året. Variabelt lønnstillegg under ordningen kan maksimalt utgjøre 33% av lederens grunnlønn. Innenfor disse rammene fastsettes det en individuell bonus basert på en samlet vurdering av innsats, prestasjoner, utvikling og oppnådde resultater.

Aksjebaserte incentivordninger

SalMar har en aksjebasert incentivordning for ledende ansatte i konsernet. Første program ble godkjent av generalforsamlingen på ordinær generalforsamling 4. juni 2014. Ordningen omfatter personer i ledende stillinger og nøkkelpersoner i konsernet. Hvert program gir de ansatte rett til å motta aksjer vederlagsfritt. Rettigheten opptjenes over tre år. Den enkelte ansatte kan maksimalt tildeles rettigheter til aksjer for en verdi tilsvarende en halv årslønn. Opptjening av 2/3 av rettighetene er avhengig av at gitte prestasjonskriterier oppnås. Verdien av de aksjene som frigjøres under de ulike program kan det enkelte år ikke overstige en hel årslønn.

Intensjonen er at incentivordningen skal videreføres med årlig program. Styret vurderer tilpasninger av programmene, og hvert enkelt program fremlegges for generalforsamlingen for godkjennelse. For 2017 løper det totalt tre programmer.

Pensjonsordninger

Ledergruppen deltar i konsernets generelle pensjonsordning. Ordningen er innskuddsbasert og ligger innenfor de rammer som lov om obligatorisk tjenestepensjon angir.

Oppsigelsestid og etterlønn

Ledende ansatte skal i utgangspunktet ha en oppsigelsestid på 6 måneder. I utvalgte tilfeller og avhengig av stilling kan etterlønn på 6 til 12 måneder benyttes.

Naturalytelser

Selskapet skal ikke tilby naturalytelser ut over det som er vanlig for ledende ansatte i sammenlignbare selskap.

Øvrige variable elementer i godtgjørelsen

Utover det som fremgår ovenfor skal Selskapet ikke tilby Ledende ansatte variable elementer i godtgjørelsen eller særskilte ytelser som kommer i tillegg til grunnlønnen.

4. REDEGJØRELSE FOR LEDERLØNNSPOLITIKK I REGNSKAPSÅRET 2016

Selskapets lederlønnspolitikk for regnskapsåret 2016 er gjennomført i samsvar med lederlønnserklæring for 2016 vedtatt i generalforsamling 7. juni 2016.

Valgkomiteens innstilling til generalforsamlingen 2017

Valgkomiteen i SalMar ASA har følgende sammensetning

• Helge Moen, leder
• Anne Kathrine Slungård
• Endre Kolbjørnsen

Valgkomiteen har siden ordinær generalforsamling i 2016 avholdt seks møter.

I forbindelse med SalMar ASAs ordinære generalforsamling 6. juni 2017 avgir valgkomiteen enstemmig følgende innstilling:

1. Valg av styremedlemmer

• I henhold til selskapets gjeldende vedtekter skal styret bestå av fem til ni medlemmer. Styret består nå av syv medlemmer hvorav to er representanter for de ansatte.
• Bjørn Flatgård (styrets leder), Gustav Witzøe, Bente Rathe og Tove Nedreberg er på valg.
• Samtlige medlemmer på valg har meddelt valgkomiteen at de ikke stiller til gjenvalg.
• Valgkomiteen har i sin søken etter nye kandidater lagt vekt på aksjonærfellesskapets interesser og selskapets behov for kompetanse, erfaring og kapasitet.
• Etter en grundig vurdering har komiteen kommet frem til en innstilling hvor Atle Eide erstatter Bjørn Flatgård som styrets leder. Videre innstilles Helge Moen, Therese Log Bergjord og Margrethe Hauge som nye styremedlemmer. De to sistnevnte kandidatene er vurdert som uavhengig i forhold til hovedaksjonær, Kverva AS, og har ikke utført oppdrag på vegne av SalMar ASA eller noen datterselskaper.
• Helge Moen meldte seg inhabil da hans kandidatur ble vurdert.
• For nærmere informasjon om kandidatene vises det til vedlagte CVer.
• Kandidatene innstilles for en periode på to år, med unntak av Helge Moen som innstilles for ett år.

2. Valg av medlemmer til valgkomité

• Av valgkomiteens tre medlemmer er Anne Kathrine Slungård på valg. I tillegg skal Helge Moen erstattes som leder som følge av hans kandidatur som styremedlem.
• Valgkomiteen innstiller på gjenvalg av Anne Kathrine Slungård, videre innstilles Bjørn Wiggen som ny leder for valgkomiteen.
• Kandidatene innstilles for en periode på to år.

3. Godtgjørelse til tillitsvalgte

• Valgkomiteen foreslår følgende godtgjørelsen til tillitsvalgte for kommende tjenesteperiode: Juni 2017 – Juni 2018

Styreleder	NOK 400 000
Styremedlem	NOK 215 000
Ansattvalgte	Halvparten ( NOK 107 500)
Revisjonsutvalg (leder)	NOK 60 000
Revisjonsutvalg medlem	NOK 45 000
Valgkomite	NOK 25 000

Trondheim 16. mai 2017

Helge Moen, valgkomiteens leder (sign.)

Curriculum Vitae

Atle Eide

Born; 060257

Education

University of Agder and Norwegian School of Management Part time - BI, School of Economics

Numerous high level international management courses, within marketing, globalization, marketing, finance and M&A over the years

Work Experience

2007- active HitecVision, Senior Partner

2003-2007 Marine Harvest / Pan Fish, President and CEO

Responsible for turnaround process and creating a global leader in salmon fish farming.

Restructuring PanFish from bankruptcy to a profitable company. Building, through a number of major transactions, the largest integrated aquaculture company in the world. Became one of the ten most valuable companies at the Oslo Stock Exchange

1997-2003 Kverneland ASA, President and CEO

Became the world's largest independent agriculture equipment manufacturer (nontractor) through extensive M&A.

1994-1996 Hydro Seafood, CEO, continued as board member unit EXIT

Building Norway's, at the time, largest aquaculture company. Continued as board member until sale to Nutreco in 2000. Numerous r acquisitions in Norway and UK. Valuable exit for Norsk Hydro

1990-1994 Skretting various roles (Skretting was owned by BP Nutrition)

CEO/ Managing Director Skretting Fish Feed Nordic

Global Marketing Director

1980 – 1989 Eikmaskin Group Norway

Deputy CEO Eikmaskin Group

Sales and Marketing Director, Eikmaskin Group

Various positions in sales, marketing, product management;

Non - executive external positions (non active)

Chairman Norway Royal Salmon Chairman Patogen AS (Fish Health) Chairman HitecVision First PE Fund

Board Member Hydro Seafood Board member Salmar Board member Alsaker Fjordbruk Board member Statkorn Holding (later Cermaq)

Board member Fokus Bank Main Board Board member Egersund Fisk

Non-executive board positions (active)

Kverva AS

Summary CV Helge Moen

Education:

• 1993-1995 Trondheim Business School» (TBS) Economics and Business Administration
• 1995-1996 Trondheim Business School» (TBS) Specialization in Finance
• 1996-1997 Warwick Business School Master of Science in Economics and Finance

Work:

1997-2000	SpareBank 1 Midt Norge Kapitalmarked – Research (field oil service, consumer products) and Corporate Finance
2000-2001	SpareBank 1 MN Kapitalmarked acquired by First Securities. Head of department Midt-Norge while working at the Corporate Finance Department in Oslo, mainly within the seafood sector.
2001-2006	Research First Securities. Sectors Seafood, Banking and Insurance
2006-2007	Portfolio Manager Centra Klaveness. Mandate Nordic equities.
2007-DD	Managing director Kverva / Kverva Management.

Other positions:

Board member	Pelagia AS, Allegro AS, Norsildmel AS, Patogen AS, Kvefi AS, Salmus AS
Chairman election committee	SalMar ASA
Previous positions	Chairman Steinsvik Group AS and Inaq AS, board member Pharmaq AS, Hitramat AS, Grøntvedt Pelagic AS, member of election commitee Bakkafrost ASA

Summary CV Therese Log Bergjord

EDUCATION

2003		:	BI Stavanger. Master of Management program
1986-1989	:				University of Stavanger.			Economics and Business Administration - and
			entrepreneurship

WORK EXPERIENCE

2016 - :	Compass Group - Nordics Managing Director. Food and support services in Norway, Denmark, Sweden and Finland
2013-2016:	Compass Group – Managing Director Norway. Eurest AS and ESS Support Services AS. Food and support services in Norway onshore and offshore.
2009-2013:	Compass Group – Managing Director Offshore. ESS Support Services AS (ESS). Food and support services offshore.
2007-2009:	Skretting AS. Fish Feed producer. Sales director Norway and Global.
2003-2007:	Pan Fish ASA (later Marine Harvest) Finance Director and Commercial Director.
1989-2003:	ConocoPhillips. Oil and Gas Company. Different leading roles within Treasury and Commercial.

OTHER POSITIONS

Current:

Board Member; Norwegian Oil and Gas Association Vice President of Confederation of Norwegian Enterprises (NHO) Board Member: Sparebank1 SR Bank ASA

Previous:

Board Member Norwegian Seafood Export Council, Gladmat AS, NOFIMA AS, Noreco ASA, Øglænd Industrier AS, Næringsforeningen i Stavanger Regionen

Summary CV Margrethe Hauge

Education:

1999-2000 AFF Solstrand Program for young Executives

1991-1996 University of Mannheim, Germany – Masters of Science in Business Administration

Work:

• 1996-1999 Hydro Seafood AS, Project Manager/ Trainee (Bergen, Frøya, Scotland) Fish farming and salmon distribution word wide
• 1999-2008 Kverneland ASA, various executive positions and member of management group. Business Development, Business Restructuring, Strategy and Turnarounds (Stavanger, Australia). – Agriculture machinery production and distribution
• 2008-2010 TTS Group ASA, Executive Vice President Services (Bergen) Marine and Energy equipment, production and distribution
• 2010-2016 MRC Solberg & Andersen AS, Managing Director (Bergen). Oil service technology
• 2015-DD MRC Global Inc, Regional Managing Director Nordics & Germany Oil service technology

Other positions:

Previous Board positions Bjørge ASA, AFF Stiftelsen, AFF Konsulent AS, Codfarmers ASA, Helse Stavanger Helseforetak