Itera

AGM Information • May 22, 2017

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I ITERA ASA

Den 22. mai 2017 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Itera ASA i selskapets lokaler, Nydalsveien 28, Oslo. Generalforsamlingen ble satt kl. 17.00.

Til behandling forelå følgende:

$\mathbf{1}$ . Åpning av generalforsamlingen – opptegnelse av møtende aksionærer

Generalforsamlingen ble åpnet av styrets leder, Morten Thorkildsen. Styrets leder opptok fortegnelse over de møtende på generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig.

I henhold til fortegnelsen, var i alt 51 050 328 aksjer og like mange stemmer representert på generalforsamlingen, tilsvarende totalt 62,85 % av stemmeberettiget aksjekapital og stemmene. Av stemmene var 13 320 393 representert ved fullmakt.

I tillegg til ovenstående, var følgende til stede: Revisor KPMG, Biørn Kristiansen

$2.$ Valg av møteleder og medundertegner av generalforsamlingsprotokollen

Som møteleder ble styreleder Morten Thorkildsen valgt.

Til å medundertegne protokollen fra generalforsamlingen ble Inge Grøsland valgt.

$3.$ Godkjennelse av innkalling og dagsorden

Verken aksjonærene eller styrets medlemmer hadde bemerkninger til innkallelsen eller dagsorden for generalforsamlingen, og disse ble godkjent av generalforsamlingen.

$\overline{\mathbf{4}}$ Godkjenning av årsregnskapet og årsberetning

Generalforsamlingen traff enstemmig slik beslutning:

"Årsregnskapet og årsberetningen godkjennes i sin helhet. Årets overskudd i Itera ASA på TNOK 4 380 disponeres som følger:

• TNOK 12 183 til tilleggsutbytte, tilsvarende kr 0.15 pr. aksie utbetalt den 4. november 2016 i henhold til fullmakt fra generalforsamlingen fra 23. mai 2016.
• TNOK 14 794 til ordinært utbytte, tilsvarende kr 0,18 pr. aksje. Utbytte tilfaller de aksjeeiere som er aksjeeiere pr. datoen for generalforsamlingen 22. mai 2017. Aksjen vil bli notert eksklusivt utbytte den 23. mai 2017. Utbytte utbetales 1. juni 2017.
• TNOK 22 597 fra Annen egenkapital."

5. Godkjennelse av honorar til styret, underutvalg og valgkomité

Generalforsamlingen traff enstemmig slik beslutning:

Følgende honorarstruktur for styret for 2016/2017 godkjennes: Styreleder kr. 325.000 Styremedlem, aksionærvalgt kr. 200.000 Styremedlem, ansattvalgt kr. 20.000

For kommende periode foreslår valgkomitéen å holde honorarene uendret. 50 % av forventet honorar kan utbetales a-konto og 50 % ved utløpet av perioden.

Valgkomitéen åpner opp for at det kan være behov for at styrets leder eller enkelte av

Side 1

styremedlemmene påtar seg særskilte oppgaver for selskapet utover hva som kan regnes som ordinært styrearbeid. I den utstrekning styret godkjenner slike avtaler vil honoraret for disse særskilte oppgavene komme i tillegg til honoraret for vervet som styreleder/medlem.

Følgende honorarstruktur for underutvalg av styret for 2016/2017 godkjennes: Leder av revisionsutvalget $kr. 25.000$ Leder av kompensasionsutvalget kr. 15.000

Følgende honorarstruktur for valgkomiteen for 2017/2018 godkiennes: Leder: $kr. 30.000$ Medlem: kr. 15.000.

6. Fastsettelse av revisors godtgjørelse

Generalforsamlingen traff enstemmig slik beslutning:

Revisors honorar dekkes oppad begrenset til kr. 695.000.-.

7. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og godtgjørelser til ledende ansatte

Styreleder gikk gjennom styrets erklæring om retningslinjer for fastsettelse av lønn og godtgjørelser til ledende ansatte.

Retningslinjene fremgår av note 9 i selskapets årsrapport.

I samsvar med bestemmelsen i allmennaksjeloven § 6-16 a, jfr. § 5-6 tredje ledd, ble det avholdt en rådgivende avstemming over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen.

Generalforsamlingen traff enstemmig slik beslutning:

Generalforsamlingen gir sin tilslutning til styrets retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.

8. Fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital

Generalforsamlingen traff med 99,999 % av stemmene (totalt 51 049 928 aksier) og stemmeberettiget aksjekapital til stede på generalforsamlingen (representerte stemmer og stemmeberettiget aksjekapital), mot 0,001 % av stemmene (totalt 400 aksjer), og stemmeberettiget aksiekapital på generalforsamlingen følgende beslutning:

Styret ais fullmakt til å forhøve selskapets aksiekapital med inntil kr. 1.232.799,- ved utstedelse av inntil 4.109.331 aksjer pålydende kr. 0,30. Fullmakten skal gjelde til 1. juli 2018 og erstatter fullmakten gitt i generalforsamling 23. maj 2016. Aksieejernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne fravikes. Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige plikter, if. allmennaksjeloven § 10-2. Fullmakten omfatter videre beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5."

9. Fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital i forbindelse med aksieopsionsprogram

Generalforsamlingen traff med 99,999 % av stemmene (totalt 51 049 928 aksjer) og stemmeberettiget aksjekapital til stede på generalforsamlingen (representerte stemmer og stemmeberettiget aksjekapital), mot 0,001 % av stemmene (totalt 400 aksjer), og stemmeberettiget aksjekapital på generalforsamlingen følgende beslutning:

"Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil kr. 402 300 ved utstedelse av inntil 1 341 000 aksjer pålydende kr. 0,30. Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne fravikes. Styret gis videre fullmakt til å utstede inntil 2.000.000 nye opsjoner. Ved tildeling av nye opsioner til ansatte skal innløsningskursen ikke settes lavere enn volumvektet, gjennomsnittlig markedskurs siste 30 dager før tildelingstidspunktet, dog ikke lave

Side 2

enn pålydende kr. 0.30. Innløsningstidspunktet skal settes til 12-48 måneder etter tildelingstidspunktet. Fullmakten skal gielde til 1. juli 2018 og erstatter fullmakten gitt i generalforsamlingen 23. mai 2016.

10. Styrets forslag om innføring av aksiekiøpsprogram for ansatte

Generalforsamlingen traff med 99,999 % av stemmene (totalt 51 049 928 aksier) og stemmeberettiget aksjekapital til stede på generalforsamlingen (representerte stemmer og stemmeberettiget aksjekapital), mot 0,001 % av stemmene (totalt 400 aksjer), og stemmeberettiget aksjekapital på generalforsamlingen følgende beslutning:

«Generalforsamlingen gir sin tilslutning til at det innføres et aksjekjøpsprogram for ansatte med følgende hovedelementer:

Den ansatte gis adgang til å kjøpe aksier i Itera inntil en verdi lik NOK 20.000 pr. år. Den ansatte får 20% rabatt i forhold til markedsverdi. Rabatten finansieres av Itera. Den ansatte kan ikke selge aksjen før etter 6 måneder etter kjøpstidspunkt for aksjene.»

11. Fullmakt til å erverve egne aksjer

Generalforsamlingen traff med 99,999 % av stemmene (totalt 51 049 928 aksjer) og stemmeberettiget aksjekapital til stede på generalforsamlingen (representerte stemmer og stemmeberettiget aksjekapital), mot 0,001 % av stemmene (totalt 400 aksjer), og stemmeberettiget aksjekapital på generalforsamlingen følgende beslutning:

«Styret tildeles fullmakt til å erverve egne aksier. Fullmakten skal gjelde til 1. juli 2018 og erstatter fullmakten gitt i generalforsamlingen 23. maj 2016. Høyeste pålydende verdi av de aksjer som Selskapet i alt kan erverve er kr. 1.232.799,- som tilsvarer 4.109.331 aksjer pålydende kr. 0,30. Ervervet er innenfor rammene satt i allmennaksjeloven § 9-2. Vederlaget for hver aksje skal minimum være kr. 0,30 som tilsvarer pålydende og maksimum kr. 20. likevel slik at vederlaget ikke skal overstige børskursen.

Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje i forbindelse med oppfyllelse av opsionsavtaler. aksieprogram eller lignende avtaler med ansatte, som vederlag i forbindelse med fusioner. oppkiøp eller erverv av formuesgienstander, eller ved ordinært kjøp og/eller salg i markedet. Aksjene skal kun kunne erverves ved direkte tilbud til enkelte eller alle aksionærer, herunder ansatte, samt over børs. Tilbud om å erverve aksier kan fremsettes for et bestemt antall aksier eller generelt. Styret fastsetter nærmere hvordan og på hvilke vilkår salg av egne aksier gjennomføres, herunder fastsettelse av salgspris, som for inntil 800.000 aksjer som ledd i et aksjeprogram, kan avvike fra børskurs (if. rabatt nevnt under sak 10).

Ved endringer av aksjenes pålydende, endres det som er bestemt om høyeste pålydende verdi av de aksjer som selskapet i alt kan erverve, samt minimum og maksimum vederlag for aksjene tilsvarende.»

$12.$ Styrefullmakt til å beslutte tilleggsutbytte på bakgrunn av årsregnskapet for 2016

Generalforsamlingen traff med 99,999 % av stemmene (totalt 51 049 928 aksier) og stemmeberettiget aksjekapital til stede på generalforsamlingen (representerte stemmer og stemmeberettiget aksiekapital), mot 0,001 % av stemmene (totalt 400 aksier), og stemmeberettiget aksjekapital på generalforsamlingen følgende beslutning:

«Styret tildeles fullmakt til å beslutte tilleggsutbytte på bakgrunn av årsregnskapet for 2016, if. allmennaksjelovens § 8-2 (2). Fullmakten kan benyttes flere ganger. Fullmakten skal gielde til 1. juli 2018 og erstatter fullmakten gitt i generalforsamlingen 23. maj 2016.»

13. Valg av styre og valgkomité

$13.1.$ Valg av styre

Generalforsamlingen traff enstemmig følgende beslutning:

Side 3

«Morten Thorkildsen gjenvelges som styreleder og Mimi K. Berdal og Jan-Erik Karlsson som styremedlemmer. Gyrid Skalleberg Ingerø erstatter Eli Giske.»

$13.2$ Valg av valgkomité

Generalforsamlingen traff enstemmig slik beslutning:

«Erik Sandersen gjenvelges som leder av valgkomiteen og Olav Werner Pedersen som medlem. Merete Cecilie Opedal velges som nytt medlem.»

* * *

Alle beslutningene var enstemmige, med unntak av sakene 8-12 som ble besluttet mot 400 stemmer slik at den ble besluttet med 99,999 % av stemmene.

Ytterligere saker forelå ikke til behandling.

Generalforsamlingen ble erklært hevet kl. 17.30.

Oslo, den 22. mai 2017

Morten Thorkildsen

Inge Grøsland