Black Sea Property AS

Quarterly Report • May 30, 2017

Årsrapport for 2016

Årsberetning

Årsregnskap og konsernregnskap

• Resultatregnskap
• Balanse
• Kontantstrømoppstilling
• Noter

Revisjonsberetning

Årsberetning 2016

Black Sea Property AS

Adresse: Sagveien 23 A, 0459 OSLO Org.nr: 914892902

Virksomhetens art

Black Sea Property AS ble stiftet den 19. januar 2015. Morselskapets hovedoppgave er å investere i andre selskaper. Datterselskapene driver eiendomsutvikling. Black Sea Property AS har sitt forretningssted i Oslo. Datterselskapene har forretningssted og deres aktiviteter skjer i Bulgaria.

Rettvisende oversikt

Styret mener at årsregnskapet gir et rettvisende bilde av selskapets eiendeler og gjeld, finansielle stilling og resultat.

Redegjørelse for foretakets utsikter

Styret vurderer konsernets markedsutvikling som god og viderefører eksisterende satsing innen dagens rammer og virksomhet.

Finansiell risiko

Mesteparten av konsernet virksomhet foregår i Bulgaria, hvor mye av kostnadene skjer i bulgarske leva og i Euro. Konsernets aktivitet vil være påvirket av valutaendring mellom bulgarske leva, Euro og norske krone.

Utvikling i resultat og stilling

Styret mener at det fremlagte årsregnskapet for morselskapet og tilhørende konsernregnskap gir et rettvisende bilde over utviklingen og resultatet av foretakets og konsernets virksomhet og stilling. Styret kjenner ikke til forhold inntruffet etter balansedagen som i vesentlig grad påvirker regnskapet pr. 31. desember.

Aktiviteter i 2016

Selskapet ble notert og hadde sin første handelsdag på Mercur Market den 12. januar 2016 med tickerkode BSP-ME.

Selskapet gjennomførte i første halvår av 2016 en omfattende prosess for å velge entreprenør, og etter at det i første omgang ble mottatt 7 anbud fra lokale entreprenører ble San Marco Group EOOD endelig valgt og byggearbeidene på resorten startet den 01.september 2016. Ved utgangen av året var leilighetene i bygg N nær ferdigstilt, med påfølgende aktiviteter knyttet til installasjon av heiser tidlig 2017. Byggeprosessen har i all hovedsak gått etter plan, og samarbeidet med valgt entreprenør er videreført også for bygg M som er under ferdigstilling nå.

Det er vedtatt en prosjektplan for Resorten som innebærer en reduksjon i antall leiligheter i bygning «K» fra 300 til 100 leiligheter. Dette reduserer det totale antallet leiligheter etter ferdigstillelse til 1000 hvorav 841 leiligheter vil eies av Selskapets datterselskap EPO Aheloy OOD. Denne reduksjonen vil forbedre kvaliteten på de gjenværende leilighetene samt også redusere den økonomiske risikoen i prosjektet.

I siste kvartal 2016 fikk Black Sea Property AS' deleide selskap i Bulgaria forhandlet frem en løsning med sin bank på forlengelse av løpetiden til 8 år. Dette medfører at lån på 7,5MEUR vil bli nedbetalt over 8 år der første avdrag skal betales i desember 2017 med 500 tusen EURO for deretter å bli betalt ned med 1MEUR årlig de neste 7 årene. I tillegg til å refinansiere banklånet ble det initiert aktiviteter for å skaffe kapital for

ferdigstillelse av leilighetsbyggene P,N og M som samlet representerer noe over 600 leiligheter.

Markedet for ferieeiendom i Bulgaria har opplevd et oppsving den siste tiden, da politiske faktorer i Tyrkia og Nord-Afrika gjør at Bulgaria anses som en tryggere destinasjon som også tilbyr rimelige priser. Ferieeiendom i Bulgaria er også stadig mer attraktivt for en bredere gruppe kjøpere fra hele verden enn tidligere. Selskapet forventer at disse trendene vil påvirke Resorten positivt i perioden fremover.

Kort om utviklingen i 2017

Det ble i første kvartal 2017 hentet inn 22MNOK gjennom en Fortrinnsrettsemisjon. Styret er svært fornøyd med den høye deltagelsen i fortrinnsrettsemisjonen som sammen med forlenget løpetid på lånet i datterselskapet EPO Aheloy skaper et godt grunnlag for videre bygging og utvikling av Aheloy Beach Resort.

Ved utgangen av 2016 eide konkursboet etter den opprinnelige utvikleren 232 leiligheter. EPO Aheloy har påstartet prosessen med å erverve disse leilighetene samt også landet. Hittil i 2017 har EPO Aheloy fått tilslag på 99 leiligheter samt ca. 10 tusen kvadrat med tomt nær resorten. Det arbeides også med å erverve resterende land og leiligheter gjennom tilsvarende prosess. Enkelte andre kreditorer i Aheloy Residence boet har påklaget saksbehandlingen knyttet til auksjonsprosessen og beslutningen om å utpeke EPO Aheloy som vinner av auksjonen, og beslutningen kan således bli opphevet. Selskapets juridiske rådgivere i Bulgaria forventer at disse protestene ikke vil føre frem.

Aheloy Commercial AD, et selskap eid 48 % av Black Sea Property, er saksøkt av Aheloy Residence og det tilknyttede selskapet Zlatarsko OOD. Tvisten er en forlengelse av tidligere rettsaker og forventes ikke løst i det korte perspektiv. Selskapet arbeider tett med sine bulgarske juridiske rådgivere for å håndtere denne rettsaken og for å finne en løsning for de kommersielle arealene på Resorten.

Selskapet har påstartet prosesser for å forberede Resorten for dens operative fase, og vil blant annet etablere et forvaltningsselskap sammen med lokal partner for håndtering av drift og forvaltning av Resorten. Det arbeides også mot å ansette en hotellsjef.

I 2017 har konsernet avhendet datterselskapet Dara Properties EOOD.

Status på ferdigstillelse av Aheloy Beach Resort

Byggearbeidene har fortsatt i 2017, og ved utløpet av mai er alle enhetene i Bygg N ferdig og møblert.

Byggearbeidene på bygg M pågår og forventes ferdigstilt i juli sammen med hoveddelen av landskapsarbeidet rundt byggene P,N og M. Kommersielle arealer, resepsjon samt også resterende landskapsarbeid forventes ferdigstilt i April 2018.

Resorten planlegges å åpne i mai 2018 med samlet ca 600 leiligheter ferdigstilt. Det arbeides fortsatt med å finne løsninger for vann & kloakk samt elektrisitet på Resorten.

Fortsatt drift

I samsvar med regnskapsloven § 3-3 bekreftes det at forutsetningen om fortsatt drift er til stede, og at denne forutsetningen er lagt til grunn ved utarbeidelse av årsregnskapet.

Arbeidsmiljø

Styret anser arbeidsmiljøet som tilfredsstillende, og har ikke iverksatt spesielle tiltak på dette området i 2016. Det har ikke vært skader eller ulykker i 2016.

Likestilling

Konsernet og morselskapet har i 2016 ingen ansatte, og styret i morselskapet har hatt 7 medlemmer. Blant styremedlemmene har det vært kun menn.

Black Sea Property AS Org.nr: 914 892 902

Ytre miljø

Verken morselskapet eller konsernets virksomhet forurenser det ytre miljø ut over det som er vanlig for dens virksomhet

Resultatdisponering og utbyttegrunnlag

Underskuddet i Black Sea Property AS på TNOK -4 155 foreslås dekkes som følger:

Udekket tap

TNOK-4 155

Oslo, 30. mai 2017 Styret for Black Sea Property AS

Egil Redse Melkevik (Sign.) styreleder

Morten Westergren (Sign.) styremedlem

Kåre Rødningen (Sign.) styremedlem

Hans Fredrik Gulseth (Sign.) styremedlem

Erik Sture Larre (Sign.) styremedlem

Nils Tore Nilsen (Sign.) styremedlem

Black Sea Property AS Org.nr: 914 892 902

Resultatregnskap
Morselskap				Konsern
2016	2015	Beløp vises i tusen kr	Note	2016	2015
		Driftsinntekter
409	$\bf{0}$	Annen driftsinntekt		0	$\boldsymbol{0}$
		Driftskostnader
3552	2337	Annen driftskostnad	2, 4	5 1 3 2	3 200
$-3143$	$-2337$	Driftsresultat		$-5132$	$-3200$
		Finansinntekter og
		finanskostnader
21	3482	Annen finansinntekt	13	306	3732
1033	2828	Annen finanskostnad	13	4339	6438
$-1011$	654	Netto finansposter		$-4028$	$-2706$
		Ordinært resultat før
$-4155$	$-1683$	skattekostnad		$-9160$	$-5906$
$-4155$	$-1683$	Årsresultat	11	$-9160$	$-5906$
		Fordeling
		Majoritetsinteresser		8 2 1 3	4912
		Minoritetsinteresser		947	993
		Overføringer og
		disponeringer
$-4155$	$-1683$	Udekket tap	11
$-4155$	$-1683$	Sum disponert

Black Sea Property AS
Org.nr: 914 892 902

ł

Balanse pr. 31. desember

Morselskap				Konsern
2016	2015	Beløp vises i tusen kr	Note	2016	2015
		Anleggsmidler
		Varige driftsmidler
		Tomter, bygninger og annen
0	0	fast eiendom	3,6	163 629	128 428
$\mathbf 0$	$\mathbf{0}$	Sum varige driftsmidler		163 629	128 428
		Finansielle anleggsmidler
10 573	10 573	Investeringer i datterselskap	8	0	$\bf{0}$
		Lån til foretak i samme
53 791	56 935	konsern	$\overline{7}$	$\boldsymbol{0}$	$\mathbf 0$
		Sum finansielle
64 3 64	67 508	anleggsmidler		0	0
64 3 64	67 508	Sum anleggsmidler		163 629	128 428
		Omløpsmidler
		Fordringer
409	0	Kundefordringer	7	0	0
409	0	Andre fordringer		0	0
818	$\mathbf 0$	Sum fordringer		$\mathbf 0$	0
		Bankinnskudd, kontanter og
3615	3828	lignende	9	14 4 52	25 3 16
4432	3828	Sum omløpsmidler		14 4 52	25 3 16
68796	71336	Sum eiendeler		178 082	153 743

Black Sea Property AS
Org.nr: 914 892 902

Balanse pr. 31. desember

Morselskap				Konsern
2016	2015	Beløp vises i tusen kr	Note	2016	2015
		Egenkapital
		Innskutt egenkapital
300	276	Aksjekapital	10, 11	300	276
37 167	33 861	Overkurs	11	37 167	33 861
37 467	34 137	Sum innskutt egenkapital		37 467	34 137
		Opptjent egenkapital
$-5838$	$-1683$	Annen egenkapital	11	$-11631$	$-10402$
$-5838$	$-1683$	Sum opptjent egenkapital		$-11631$	$-10402$
$\boldsymbol{0}$	$\pmb{0}$	Minoritetsinteresser		13 0 23	9 2 3 3
31 629	32 454	Sum egenkapital		38 859	32 968
		Gjeld
		Annen langsiktig gjeld
			6, 12,
$\bf{0}$	0	Gjeld til kredittinstitusjoner	13	63 297	72 033
36 345	38 4 62	Øvrig langsiktig gjeld	12, 13	65 528	38 4 62
36 345	38 4 62	Sum annen langsiktig gjeld		128 824	110 495
		Kortsiktig gjeld
$\mathbf 0$	0	Gjeld til kredittinstitusjoner	6	4521	9619
202	395	Leverandørgjeld		730	636
620	24	Annen kortsiktig gjeld		5 1 4 7	24
822	419	Sum kortsiktig gjeld		10 3 9 8	10 279
37 167	38 8 8 2	Sum gjeld		139 222	120775
68796	71336	Sum egenkapital og gjeld		178 082	153 743

Balanse pr. 31. desember
Morselskap				Konsern
2016	2015	Beløp vises i tusen kr	Note	2016	2015
		31. desember 2016 Oslo, 30. mai 2017
Egil Redse Melkevik (Sign.)		Morten Westergren (Sign.) styremedlem		Kåre Rødningen (Sign.) styremedlem
styreleder Hans Fredrik Gulseth (Sign.) styremedlem		Erik Sture Larre (Sign.) styremedlem		Nils Tore Nilsen (Sign.) styremedlem

Black Sea Property AS

Org.nr: 914 892 902

Kontantstrømoppstilling

Morselskap			Konsern
2016	2015	Beløp vises i tusen kr	2016	2015
		Kontantstrømmer fra operasjonelle aktiviteter
$-4155$	$-1683$	Resultat før skattekostnad	$-9160$	$-5906$
$-1093$	395	Endring i leverandørgjeld	94	636
678	24	Endring i andre tidsavgrensningsposter	16844	24
$-4570$	$-1264$	Netto kontantstrøm fra operasjonelle	7778	$-5246$
		aktiviteter
		Kontantstrømmer fra
		investeringsaktiviteter
		Endring ved overtakelse av varige
$\mathbf 0$	$\Omega$	driftsmidler	0	$-128428$
0	$-10573$	Kjøp av aksjer i andre foretak	0	0
$\bf{0}$	0	Påkostning i eiendomprosjekt	$-41544$	0
		Effekt av valutakursendringer på
0	0	investeringsaktiviteter	6343	0 $-128428$
$\mathbf 0$	$-10573$	Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter	$-35202$
		Kontantstrømmer fra
		finansieringsaktiviteter
$\bf{0}$	38 4 62	Endring av langsiktig gjeld	18 3 2 9	38 4 62
		Endring ved overtakelse av lån fra
$\mathbf{0}$	0	kredittinstitusjoner	$\mathbf{0}$	81 652
$\mathbf 0$	0	Endring av kortsiktig gjeld	4521	0
$\mathbf{0}$	0	Nedbetaling av lån kredittinstitusjoner	$-9619$	0
0	$-56935$	Utbetalinger av lån til datterselskap	0	0
3 3 3 0	34 137	Kontantemisjon	3 3 3 0	34 137
$\bf{0}$	0	Andre endringer ved konserndannelse	0	4737
3 3 3 0	15 6 65	Netto kontantstrøm fra	16 5 61	158 989
		finansieringsaktiviteter
1027	$\bf{0}$	Effekt av valutakursendringer på likvider	$\mathbf 0$	0
$-213$	3828	Netto endring i likvider i året	$-10863$	25 3 15
3828	0	Kontanter og bankinnskudd per 01.01	25 3 15	0
3615	3828	Kontanter og bankinnskudd per. 31.12	14 4 5 2	25 3 15

Beløp vises i tusen kr

Note 1 - Regnskapsprinsipper

Årsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapslovens bestemmelser og god regnskapsskikk.

Konsolidering

Konsernregnskapet omfatter morselskapet Black Sea Property AS, datterselskapet Aheloy Commercial AD, EPO Bulgaria EOOD og Garby AD, og datterdatterselselskapet EPO Aheloy OOD samt tilhørende datterselskap Dara Propertis EOOD, som Black Sea Property AS har bestemmende innflytelse over.

Bestemmende innflytelse oppnås normalt når konsernet eier mer enn 50% av aksjene i selskapet, og eller at konsernet er i stand til å utøve faktisk kontroll over selskapet. Minoritetsinteresser inngår i konsernets egenkapital. Konsernregnskapet er utarbeidet som om konsernet var en økonomisk enhet.

Transaksjoner og mellomværende mellom selskapene i konsernet er eliminert. Konsernregnskapet er utarbeidet etter ensartede prinsipper, ved at datterselskapene følger de samme regnskapsprinsipper som morselskapet.

Datterselskap

Datterselskapene vurderes etter kostmetoden i selskapets regnskap. Investeringen er vurdert til anskaffelseskost for aksjene med mindre nedskrivning har vært nødvendig. Det blir foretatt nedskrivning til virkelig verdi når verdifall skyldes årsaker som ikke kan antas å være forbigående og det må anses nødvendig etter god regnskapsskikk. Nedskrivninger blir reversert når grunnlaget for nedskrivning ikke lenger er til stede.

Utbytte, konsernbidrag og andre utdelinger blir inntektsført som annen finansinntekt i samme år som det blir avsatt i datterselskapet. Overstiger utbytte andel av opptjent egenkapital etter kjøpet, representerer den overskytende del tilbakebetaling av investert kapital, og utdelingene blir fratrukket investeringens verdi i balansen.

Klassifisering og vurdering av balanseposter

Omløpsmidler og kortsiktig gjeld omfatter poster som forfaller til betaling innen ett år etter anskaffelsestidspunktet, samt poster som knytter seg til varekretsløpet. Øvrige poster er klassifisert som anleggsmiddel/langsiktig gjeld.

Omløpsmidler vurderes til laveste av anskaffelseskost og virkelig verdi. Kortsiktig gjeld balanseføres til nominelt beløp på opptakstidspunktet.

Anleggsmidler vurderes til anskaffelseskost, men nedskrives til virkelig verdi ved verdifall som ikke forventes å være forbigående. Langsiktig gjeld balanseføres til nominelt beløp på etableringstidspunktet.

Fordringer

Kundefordringer og andre fordringer er oppført i balansen til pålydende etter fradrag for avsetning til forventet tap. Avsetning til tap gjøres på grunnlag av individuelle vurderinger av de enkelte fordringene.

Beløp vises i tusen kr

Valuta

Pengeposter i utenlandsk valuta er vurdert til kursen ved regnskapsårets slutt.

I forbindelse med konsolideringen av utenlandske datterselskaper, er gjennomsnittskursen benyttet for resultatpostene. Mens kursen per 31.12. ble benyttet for balansepostene. Eventuelle omregningsdifferanser blir bokført direkte mot egenkapital i konsernregnskapet.

Varige driftsmidler

Varige driftsmidler balanseføres og avskrives over driftsmidlets forventede økonomiske levetid. Direkte vedlikehold av driftsmidler kostnadsføres løpende under driftskostnader, mens påkostninger eller forbedringer tillegges driftsmidlets kostpris og avskrives planmessig.

Skatter

Skattekostnaden i resultatregnskapet omfatter både periodens betalbare skatt og endring i utsatt skatt. Utsatt skatt er beregnet med 24% hos morselskapet og 10% hos datterselskapene i Bulgaria på grunnlag av de midlertidige forskjeller som eksisterer mellom regnskapsmessige og skattemessige verdier, samt skattemessig underskudd til fremføring ved utgangen av regnskapsåret. Skatteøkende og skattereduserende midlertidige forskjeller som reverseres eller kan reverseres i samme periode er utlignet. Netto utsatt skattefordel balanseføres i den grad det er sannsynlig at denne kan bli nyttiggjort.

Betalbar skatt og utsatt skatt er regnskapsført direkte mot egenkapitalen i den grad skattepostene relaterer seg til egenkapitaltransaksjoner.

Kontantstrømoppstilling

Kontantstrømoppstillingen er utarbeidet etter den indirekte metode. Kontanter og kontantekvivalenter omfatter kontanter, bankinnskudd og andre kortsiktige, likvide plasseringer.

Note 2 - Lønnskostnader, antall ansatte, lån til ansatte og godtgjørelse til revisor Beløp vises i tusen kr

Konsern

Konsernet har ingen ansatte.

Morselskap		Konsern
2016	Godtgjørelse til revisor er fordelt på følgende:	2016
49	Lovpålagt revisjon	49
8	Andre attestasjonstjenester	8
17	Skatterådgivning	17
483	Andre tjenester	483
557	Sum	557

Merverdiavgift er inkludert i revisjonshonoraret.

Beløp vises i tusen kr

Note 3 - Varige driftsmidler

Beløp vises i tusen kr

Konsern

	Eiendom knyttet	Eiendom knyttet	Prosjekt	Sum
	til næring	til bolig	i arbeid
Anskaffelseskost 01.01.	16073	112 354	0	128 428
Valutajustering	$-794$	$-5549$	0	$-6343$
Endring i prosjekt	0	0	41544	41544
Anskaffelseskost 31.12.	15 280	106 805	41544	163 629
Balanseført pr. 31.12.	15 280	106 805	41544	163 629
Avskrivningsplan	Avskrives ikke	Avskrives ikke	Avskrives ikke

Eiendomsprosjektene er under utvikling og avskriving vurderes når eiendommene er ferdigstilt og tas i bruk.

Note 4 - Transaksjon med nærstående

Morselskap

Kjøp:

I 2016 er det fakturert TNOK 50 fra Imenco Bauer Hydraulics AS for styreformann Egil Melkevik sitt nedlagte konsulentarbeid utover styreverv, samt TEUR 67,5 fra datterselskapet EPO Bulgaria EOOD for leverte konsulenttjenester.

Selskapet har tidligere hatt en konsulentavtale med Fenix Securities AS, hvor Håvard Lindstrøm og Torbjørn Myhre er aksjonærer. Fenix Securities AS koordinerte og fulgte opp selskapets investering i Aheloy Residence Resort. Fenix Securities AS mottok et månedlig honorar på TEUR 10 t.o.m. 1. kvartal 2017. Avtalen ble avsluttet i forbindelse med at Håvard Lindstrøm og Torbjørn Myhre trådte tilbake som henholdsvis styreleder og daglig leder i Black Sea Property AS.

Salg:

Black Sea Property AS har opptjent et fasthonorar på TEUR 2,5 pr. måned i 2016 for konsulenttjenester levert til datterselskapet EPO Aheloy OOD.

Beløp vises i tusen kr

Note 5 - Skatt Beløp vises i tusen kr

$\equiv$

Beregning av årets skattegrunnlag:	2016	2015
Ordinært resultat før skattekostnad	$-4155$	$-1683$
Permanente forskjeller	13	9
Endring i midlertidige forskjeller	1027	$-650$
Årets skattegrunnlag	$-3115$	$-2324$
Oversikt over midlertidige forskjeller	2016	2015
Langsiktige fordringer og gjeld i valuta	$-377$	650
Akkumulert fremførbart underskudd før konsernbidrag	$-5439$	$-2324$
Netto midlertidige forskjeller pr 31.12	$-5816$	$-1674$
Forskjeller som ikke inngår i utsatt skatt/-skattefordel	$-5816$	$-1674$
Sum	0	0

Utsatt skattefordel er ikke balanseført da det er knyttet usikkerhet til når det fremførbare underskuddet kan komme til anvendelse.

Beløp vises i tusen kr

Note 6 - Pant og garantier

Beløp vises i tusen kr

Morselskap		Konsern
2016	2015	Pantsikret gjeld	2016	2015
0	0	Kortsiktig gjeld	4521	9619
0	0	Langiktig gjeld	63 297	72 033
0	0	Sum pantsikret gjeld	67818	81 652
Morselskap		Konsern
		Sikret i panteobjekt med
2016	2015	bokførte verdier:	2016	2015
0	0	Eiendom	163 629	128 428
0	0	Sum	163 629	128 428

Konsern

Gield til kredittinstitusjoner er gjennom selskapet EPO Aheloy OOD. Saldo ved årsslutt utgjør TEUR 7500. Lånet fra UniCredit Bulbank AD ble reforhandlet i 2016, hvor løpetiden ble forlenget til 8 år. Første avdragsforfall er med TEUR 500 den 25. desember 2017. Deretter forfaller TEUR 1000 de neste 7 årene med årlig betaling den 25. desember det enkelte år. Lånet har rente på 3 måneder EURIBOR pluss 3,5%.

Lånet er sikret med 1. prioritets pant i anlegget på Aheloy, i tillegg til annen sikkerhet ytet av de lokale samarbeidspartnere i Bulgaria.

EPO Aheloy OOD har forpliktet seg til å binde et beløp tilsvarende TEUR 300 i forbindelse med rentebetalinger på lånet fra UniCredit Bulbank AD, jf. note 9.

Note 7 - Mellomværende med selskap i samme konsern og tilknyttet selskap

Beløp vises i tusen kr

Fordringer	2016	2015
Lån til foretak i samme konsern	53 791	56 935
Kundefordringer	409
Sum	54 200	56 935

De konserninterne lånene er ikke renteberegnet som følge av den finansielle situasjonen i konsernselskapene, jf. Rt 2007 1025 (Norges Høyesterett - dom av 26. juni 2007).

Beløp vises i tusen kr

Note 8 - Datterselskap, tilknyttet selskap m v

Beløp vises i tusen kr

Morselskap

			Eier-	Resultat	Egenkapital	Bokført verdi
Selskap	Anskaffelse	Kontor	andel	2016	pr. 31.12	pr. 31.12
EPO Bulgaria EOOD	Juni 2015	Bulgaria	100 %	$-176$	$-2778$
Garby AD	August 2015	Bulgaria	50%	200	$-199$	8 3 1 4
Ahelov Commercial AD	August 2015	Bulgaria	48%	$-204$	20745	2 2 5 9
Sum				$-180$	17768	10573

Overnevnte beløp er i NOK hvor resultatet er omregnet med en gjennomsnittskurs på 4,4799, mens egenkapital er omregnet med sluttkurs på 4,6295.

Note 9 - Bankinnskudd

Beløp vises i tusen kr

Morselskap		Konsern
2016		2016
	Bundne bankmidler	2726

Konsern

Bundne bankmidler er midler som er dedikert til rentebetalingen på lån i Bulgaria.

Black Sea Property AS Org.nr: 914 892 902

Noter til regnskapet for 2016

Beløp vises i tusen kr

Note 10 - Aksjekapital og aksjonærinformasjon

Beløp vises i tusen kr

Morselskap

Aksjekapitalen består av:

	Antall	Pålydende	Balanseført
Ordinære aksjer	30 000 000	$0.01$ kr	300

De 10 største aksjonærene og nærstående i selskapet pr. 31.12:

	Ordinære	Eier-	Stemme-
	aksjer	andel	andel
E. Larre Holding AS, 1)	3 606 400	12,02%	12,02%
Total Management AS, 2)	2 945 360	9,82%	9,82%
Håvard Lindstrøm AS	1500000	5,00 %	5,00%
Sace Holding AS	1 500 000	5,00 %	5,00 %
Christinedal AS, 3)	1442500	4,81%	4,81%
Sundby Holding AS	1526630	5,09%	5,09%
Janine AS	1 3 8 5 2 5 9	4,62%	4,62 %
Espemo Invest AS	843 800	2,81%	2,81%
Semeco AS	750 000	2,50 %	2,50 %
Stord Eiendomsinvest AS	721 200	2,40 %	2,40 %
Sum	16 221 149	54,07%	54,07%
$\phi$ vrige (eierandel < 5%)	13 778 851	45,93 %	45,93 %
Totalt antall aksjer	30 000 000	100,00%	100,00%

1) Styremedlem Erik Sture Larre er aksjonær i E. Larre Holding AS

2) Styremedlem Nils Tore Nilsen er aksjonær i Total Management AS

3) Styremedlem Hans Fredrik Gulseth er aksjonær i Christinedal AS

Styreleder Egil Redse Melkevik er aksjonær i MTB Invest AS som er blant de øvrige aksjonærer Styremedlem Kåre Rødningen er aksjonær i Rødningen Invest AS som er blant de øvrige aksjonærer Styremedlem Morten Westergren er aksjonær i MW Earth Holding AS som er blant de øvrige aksjonærer

Beløp vises i tusen kr

Note 11 - Egenkapital

Beløp vises i tusen kr

Morselskap

	Aksjekapital	Overkurs	Annen	Sum
			egenkapital
Egenkapital 01.01.2016	276	33 861	$-1683$	32 4 54
Årsresultat	0	0	$-4155$	$-4155$
Kontantinnskudd	24	3 3 0 5		3 3 2 9
Egenkapital 31.12.2016	300	37 166	$-5838$	31 629

Konsern

Konsernets egenkapital er endret som følger:

	Aksjekapital	Overkurs	Annen	Sum
			egenkapital
Egenkapital 01.01.2016	276	33 861	$-1169$	32 968
Årsresultat	0	0	$-9160$	$-9160$
Kontantinnskudd	24	3 3 0 5	$\Omega$	3329
Valuta og andre endringer	0	0	$-1301$	$-1301$
Minoritetsinteresser	0	0	13 0 23	13 0 23
Egenkapital 31.12.2016	300	37 166	1393	38 859

Note 12 - Øvrig langsiktig gjeld

Beløp vises i tusen kr

Morselskap

selskap		Konsern
2016	2015		2016	2015
$-36345$	-38 462	Selgerkreditt i TEUR 4 000	$-36345$	$-38462$

Morselskap

Beløpet utgjør i sin helhet selgerkreditt med henholdsvis TEUR 1 500 og TEUR 2 500 i forbindelse med kjøpet fra Aheloy Beach Commercial AS og EPO Invest KS av deres aksjer i og fordringer mot datterselskapene vist i note 8. Fordringene mot Black Sea Property AS er i 2016 utdelt til aksjonærene i Aheloy Beach Commercial AS og EPO Invest KS.

Selgerkreditten løper rentefritt og skal tilbakebetales løpende når morselskapet har fri likviditet etter inndekning av øvrige forpliktelser.

Org.nr: 914 892 902

Noter til regnskapet for 2016

Beløp vises i tusen kr

Note 13 - Finansposter

Beløp vises i tusen kr

Morselskap		Konsern
2016	2015	Annen finansinntekt	2016	2015
21	4	Renteinntekt	21	254
0	3478	Valutagevinst	285	3478
21	3482	Sum	306	3732
Morselskap		Konsern
2016	2015	Annen finanskostnad	2016	2015
1	0	Rentekostnad	3 3 0 7	1081
1032	2828	Valutatap	1032	5 3 5 7
1 0 3 3	2828	Sum	4339	6438

Konsern

Valutejustering knyttet balanserposter hos utenlandske datterselskaper blir ført direkte mot egenkapital.

Til generalforsamlingen i Black Sea Property AS

Uttalelse om revisjonen av årsregnskapet

Konklusion

Vi har revidert Black Sea Property AS' årsregnskap som viser et underskudd for selskapsregnskapet på kr 4.154.744 og et underskudd for konsernregnskapet på kr 9.160.008, og etter vår mening:

• er årsregnskapet avgitt i samsvar med lov og forskrifter
• gir selskapsregnskapet et rettvisende bilde av den finansielle stillingen til Black Sea Property AS per 31. desember 2016 og av selskapets resultater og kontantstrømmer for regnskapsåret som ble avsluttet per denne datoen i samsvar med regnskapslovens regler og god regnskapsskikk i Norge.
• gir konsernregnskapet et rettvisende bilde av den finansielle stillingen til konsernet Black Sea Property AS per 31, desember 2016 og av konsernets resultater og kontantstrømmer for det avsluttede regnskapsåret i samsvar med regnskapslovens regler og god regnskapsskikk i Norge.

Årsregnskapet består av:

• selskapsregnskapet, som består av balanse per 31. desember 2016, resultatregnskap og kontantstrømoppstilling for regnskapsåret avsluttet per denne datoen og noter, herunder et sammendrag av viktige regnskapsprinsipper, og
• $\bullet$ konsernregnskapet som består av balanse per 31. desember 2016 resultatregnskap og kontantstrømoppstilling for regnskapsåret avsluttet per denne datoen og noter, herunder et sammendrag av viktige regnskapsprinsipper.

Grunnlag for konklusjonen

Vi har gjennomført revisjonen i samsvar med lov, forskrift og god revisjonsskikk i Norge, herunder de internasionale revisionsstandardene International Standards on Auditing (ISA-ene). Våre oppgaver og plikter i henhold til disse standardene er beskrevet i Revisors oppgaver og plikter ved revisjon av årsregnskapet. Vi er uavhengige av selskapet slik det kreves i lov og forskrift, og har overholdt våre øvrige etiske forpliktelser i samsvar med disse kravene. Etter vår oppfatning er innhentet revisjonsbevis tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon.

Øvrig informasjon

Ledelsen er ansvarlig for øvrig informasjon. Øvrig informasjon består av årsberetningen, men inkluderer ikke årsregnskapet og revisjonsberetningen.

Vår uttalelse om revisjonen av årsregnskapet dekker ikke øvrig informasjon, og vi attesterer ikke den øvrige informasjonen.

I forbindelse med revisionen av årsregnskapet er det vår oppgave å lese øvrig informasjon med det formål å vurdere hvorvidt det foreligger vesentlig inkonsistens mellom øvrig informasjon og årsregnskapet, kunnskap vi har opparbeidet oss under revisjonen, eller hvorvidt den tilsynelatende inneholder vesentlig feilinformasjon. Dersom vi hadde konkludert med at den øvrige informasjonen inneholder vesentlig feilinformasjon er vi pålagt å rapportere det. Vi har ingenting å rapportere i så henseende.

Revisjonsfirmaet Flattum & Co AS Adresse: Tullins gt. 6, NO-0166 Oslo Organisasjonsnummer/revisornummer: Foretaksregisteret NO 894934352 MVA

E-mail: post@flattum.no Web: www.flattum.no Medlemskap: Den norske Revisorforening Norges Autoriserte Regnskapsføreres Forening Telefon: +47 22 98 21 20 Internasjonal forbindelse: $\ll$ DGGi INDEPENDENT MEMBER

Styrets og ledelsens ansvar for årsregnskapet

Styret og ledelsen er ansvarlig for å utarbeide årsregnskapet i samsvar med lov og forskrifter. herunder for at det gir et rettvisende bilde i samsvar med regnskapslovens regler og god regnskapsskikk i Norge. Ledelsen er også ansvarlig for slik intern kontroll som den finner nødvendig for å kunne utarbeide et årsregnskap som ikke inneholder vesentlig feilinformasion, verken som følge av misligheter eller feil.

Ved utarbeidelsen av årsregnskapet må ledelsen ta standpunkt til selskapets og konsernets evne til fortsatt drift og opplyse om forhold av betydning for fortsatt drift. Forutsetningen om fortsatt drift skal legges til grunn for årsregnskapet så lenge det ikke er sannsynlig at virksomheten vil bli avviklet.

Revisors oppgaver og plikter ved revisjonen av årsregnskapet

Vårt mål er å oppnå betryggende sikkerhet for at årsregnskapet som helhet ikke inneholder vesentlig feilinformasjon, verken som følge av misligheter eller utilsiktede feil, og å avgi en revisjonsberetning som inneholder vår konklusjon. Betryggende sikkerhet er en høy grad av sikkerhet, men ingen garanti for at en revisjon utført i samsvar med lov, forskrift og god revisjonsskikk i Norge, herunder ISA-ene, alltid vil avdekke vesentlig feilinformasjon som eksisterer. Feilinformasjon kan oppstå som følge av misligheter eller feil. Feilinformasion blir vurdert som vesentlig dersom den enkeltvis eller samlet med rimelighet kan forventes å påvirke økonomiske beslutninger som brukerne foretar basert på årsregnskapet.

For videre beskrivelse av revisors oppgaver og plikter vises det til: https://revisorforeningen.no/revisjonsberetninger

Uttalelse om øvrige lovmessige krav

Konklusjon om årsberetningen

Basert på vår revisjon av årsregnskapet som beskrevet ovenfor, mener vi at opplysningene i årsberetningen om årsregnskapet, forutsetningen om fortsatt drift og forslaget til overføring av underskuddet er konsistente med årsregnskapet og i samsvar med lov og forskrifter.

Konklusjon om registrering og dokumentasjon

Basert på vår revisjon av årsregnskapet som beskrevet ovenfor, og kontrollhandlinger vi har funnet nødvendig i henhold til internasjonal standard for attestasjonsoppdrag (ISAE) 3000 «Attestasjonsoppdrag som ikke er revisjon eller forenklet revisorkontroll av historisk finansiell informasjon», mener vi at ledelsen har oppfylt sin plikt til å sørge for ordentlig og oversiktlig registrering og dokumentasjon av selskapets regnskapsopplysninger i samsvar med lov, forskrift og god bokføringsskikk i Norge.

Oslo, 30. mai 2017

Revisjonsfirmaet Flattum & Co AS

Thorbiørn Grindhaug Statsautorisert revisor