Seri Industrial

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Seri Industrial S.p.A. Sede legale in San Potito Sannitico (CE), Via Provinciale per Gioia snc C.F. 01008580993/P.IVA 11243300156 Registro Imprese di Caserta n. 01008580993/R.E.A. di Caserta n. 1437828

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

Redatto ai sensi dell'articolo 5 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche

Cessione di un immobile ubicato a Calitri (AV) da parte della controllata Repiombo Srl e cessione di un complesso immobiliare ubicato a Gubbio (PG) da parte della controllata Seri Plast SpA alla parte correlata Pmimmobiliare S.r.l. e contestuale sottoscrizione di contratti di locazione immobiliare

Il presente documento informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Seri Industrial SpA in San Potito Sannitico (CE), Via Provinciale per Gioia snc, sul sito internet della Società www.seri-industrial.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato di Computershare SpA.

24 dicembre 2024

INDICE

		PREMESSA 6
1.		Avvertenze 7
	1.1	Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dalle Operazioni 7
2.		Informazioni relative alle Operazioni 7
	2.1	Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni delle Operazioni 7
		2.1.1 L'Operazione di Compravendita dell'Immobile di Calitri, la Locazione FIB e la Sublocazione Repiombo 7
		2.1.2 L'Operazione di Compravendita dell'Immobile di Gubbio e la Locazione Seri Plast 9
	2.2	Indicazione delle parti correlate con cui le Operazioni saranno poste in essere e della natura della correlazione 12
	2.3	Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per le società delle Operazioni 13
	2.4	Modalità di determinazione del corrispettivo delle Operazioni e valutazioni circa la loro congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 14
	2.5	Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari delle Operazioni, degli indici di rilevanza applicabili e deroga alla pubblicazione dei documenti informativi previsti dagli articoli 70 e 71 del Regolamento Emittenti 15
		2.5.1 Indici di rilevanza applicabili 15
		2.5.2 Principali effetti economici, patrimoniali e finanziari delle Operazioni 17
		2.5.3 Deroga dall'obbligo di pubblicare i documenti previsti dagli articoli 70 e 71 del Regolamento Emittenti 19
	2.6	Variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate in conseguenza delle Operazioni 19
	2.7	Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nelle Operazioni 19
	2.8	Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato le Operazioni, specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti 20
	2.9	Rilevanza delle Operazioni per via del cumulo previsto dall'art. 5, comma 2, del Regolamento OPC 24

DEFINIZIONI

Si riporta un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all'interno del presente Documento Informativo. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda:

Codice	indica il codice di Corporate Governance – edizione 2020 – approvato dal Comitato per la Corporate Governance, composto nell'attuale configurazione, da Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria), Borsa Italiana S.p.A. e l'Associazione degli investitori professionali (Assogestioni) rivolto a tutte le società con azioni quotate sull'Euronext di Milano, gestito da Borsa Italiana, a cui la Società ha dichiarato di aderire;
Documento Informativo o Documento	indica il presente documento informativo;
FIB	indica Fib S.p.A., società per azioni di diritto italiano a socio unico, con sede legale in San Potito Sannitico (CE), Via Provinciale per Gioia snc, presso il Centro Aziendale Quercete, Cod. Fiscale e P. Iva 03866680618, controllata al 100% da Seri Industrial e controllante di Repiombo;
Immobile di Calitri	indica l'immobile industriale sito in Italia nel comune di Calitri (AV), oggetto delle Operazioni, le cui caratteristiche sono descritte in dettaglio al successivo paragrafo 2.1.1;
Immobile di Gubbio	indica il complesso industriale sito in Italia nel comune di Gubbio (PG) località Padule, oggetto delle Operazioni, le cui caratteristiche sono descritte in dettaglio al successivo paragrafo 2.1.2;
Gruppo Seri Industrial o Gruppo	indica il gruppo di imprese con al vertice Seri Industrial, holding di partecipazioni quotata all'Euronext Milan di Borsa Italiana S.p.A.;
Operazioni di Compravendita o Contratti di Compravendita	indica congiuntamente l'operazione di compravendita dell'Immobile di Calitri tra Repiombo, in veste di cedente, e PM, in veste di acquirente (l'Operazione di Compravendita dell'Immobile di Calitri o il Contratto di Compravendita dell'Immobile Calitri) e quella di compravendita dell'Immobile di Gubbio tra Seri Plast, in veste di cedente, e PM, in veste di acquirente (l'Operazione di Compravendita dell'Immobile di Gubbio o il Contratto di Compravendita dell'Immobile di Gubbio) di cui alla Premessa del presente Documento Informativo;
Operazioni di Locazione o Contratti di Locazione	indica congiuntamente l'operazione di locazione relativa all'Immobile di Calitri tra PM, quale locatrice, e FIB, in veste di locataria (Operazione di Locazione FIB o

	Contratto di Locazione FIB) e quella di sublocazione tra Repiombo in qualità di sublocataria e la FIB, in qualità di concedente (l'Operazione di Sublocazione Repiombo o il Contratto di Sublocazione Repiombo) e quella di locazione relativa all'Immobile di Gubbio tra PM, quale locatrice, e Seri Plast, in veste di locataria, (l'Operazione di Locazione Seri Plast o il Contratto di Locazione Seri Plast) di cui alla Premessa del presente Documento Informativo;
Operazioni	indica congiuntamente le Operazioni di Compravendita, e le Operazioni di Locazione di cui alla Premessa del presente Documento Informativo;
Presidio Alternativo	indica il comitato di Seri Industrial, quale presidio equivalente al Comitato per le operazioni con parti correlate (il Comitato OPC), composto da due amministratori non esecutivi, non correlati e indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance e da un esperto esterno, in possesso dei requisiti di indipendenza richiamati dal Regolamento OPC per la nomina di esperti;
PM	indica Pmimmobiliare S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano a socio unico, con sede legale in Piedimonte Matese (CE), Via Vincenzo Di Matteo n. 14, Cod. Fiscale e P. Iva 03244240614, partecipata al 100% da SERI;
Procedura OPC	indica la procedura in materia di operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società, da ultimo aggiornata il 24 ottobre 2024;
Regolamento Emittenti	indica il Regolamento adottato con delibera Consob n.11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni;
Regolamento OPC	indica il Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni e integrazioni;
Repiombo	indica Repiombo S.r.l., società a responsabilità limitata a socio unico, con sede legale in San Potito Sannitico (CE), Via Provinciale per Gioia snc, presso il Centro Aziendale Quercete, Cod. Fiscale e P. Iva 04023040613, controllata al 100% da FIB;
SERI	indica SE.R.I. S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Piedimonte Matese (CE), Via V. Di Matteo n.14, Cod. Fiscale e P. Iva 02538200615, partecipata al 50,60% da Vittorio Civitillo e al 49,40% da Andrea Civitillo;

Seri Industrial ovvero la Società ovvero anche l'Emittente	indica Seri Industrial S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in San Potito Sannitico (CE), Via Provinciale per Gioia snc, presso il Centro Aziendale Quercete, Cod. Fiscale 01008580993 e P. Iva 11243300156, partecipata al 56,368% da SERI;
Seri Plast	indica Seri Plast S.p.A., società per azioni di diritto italiano a socio unico, con sede legale in San Potito Sannitico (CE), Via Provinciale per Gioia snc, presso il Centro Aziendale Quercete, Cod. Fiscale e P. Iva 03962030619, controllata al 100% da Seri Industrial;
TUF	indica il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni e integrazioni.

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato predisposto da Seri Industrial ai sensi dell'art. 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento OPC nonché ai sensi dell'articolo 4.3 della Procedura OPC al fine di illustrare termini, condizioni nonché interesse e convenienza sottostanti delle due operazioni con parti correlate compiuta:

• l'una relativa alla Compravendita dell'Immobile di Calitri tra Repiombo, quale cedente, e PM, in veste di acquirente, sul presupposto della contestuale sottoscrizione tra la stessa PM, quale locatrice, e FIB, in veste di locataria, del Contratto di Locazione FIB, avente ad oggetto il medesimo Immobile di Calitri, e dell'attuale altrettanto contestuale sottoscrizione del Contratto di Sublocazione Repiombo tra FIB e Repiombo;
• l'altra relativa alla Compravendita dell'Immobile di Gubbio tra Seri Plast, quale cedente, e PM, in veste di acquirente, sul presupposto della contestuale sottoscrizione tra la stessa PM, quale locatrice, e Seri Plast, in veste di locataria, del Contratto di Locazione Seri Plast, avente ad oggetto l'Immobile di Gubbio.

Tutte le predette operazioni sono illustrate nel presente Documento informativo, tenuto conto della contestualità delle stesse e del fatto che soltanto valutandole nel complesso possono essere apprezzati compiutamente l'interesse e la convenienza per Repiombo, FIB, Seri Plast, nonché congiuntamente per l'Emittente e per il Gruppo, e compresi tutti i relativi effetti delle Operazioni di Compravendita e delle connesse Operazioni di Locazione, che, in quanto operazioni dalla Procedura OPC considerate di maggiore rilevanza in ragione della natura delle operazioni stesse, comportano la pubblicazione del presente Documento Informativo. Per completezza informativa è pubblicato come allegato al presente Documento Informativo il parere rilasciato dal Presidio Alternativo sulle Operazioni di Compravendita e sulle Operazioni di Locazione.

Le ragioni di fondo della cessione dell'immobile sono rinvenibili nelle linee strategiche generali del Gruppo che escludono la titolarità in proprietà di beni immobili, così da evitare il doversi fare carico di interventi manutentivi di natura straordinaria e da avere al tempo stesso assicurata maggiore flessibilità gestionale, potendo disporre di risorse finanziarie da investire esclusivamente nelle proprie attività industriali.

Come atto conseguente, la ragione di acquisire, una volta ceduti, la disponibilità dell'Immobile di Calitri e dell'Immobile di Gubbio in locazione consiste nell'esigenza di Repiombo e Seri Plast di utilizzare gli immobili per lo svolgimento delle proprie attività produttive.

1. Avvertenze

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dalle Operazioni

Le Operazioni di Compravendita e le Operazioni di Locazione si configurano come operazioni con parte correlata, ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC sopra richiamati, in ragione della posizione dei fratelli Vittorio Civitillo, Marco Civitillo e Andrea Civitillo. Le prime delle predette operazioni (quelle di compravendita) si configurano a tutti gli effetti come operazione di maggiore rilevanza in quanto la Procedura OPC, per scelta dell'Emittente comprende tra le operazioni con parte correlata di maggiore rilevanza tutte quelle aventi ad oggetto la compravendita di beni immobili, a prescindere dal relativo valore sottostante, le seconde (quelle di locazione), pur non rientrando in senso stretto nella fattispecie delle operazioni di maggiore rilevanza, in quanto connesse alle compravendite e parte di un disegno unitario, sono state valutate contestualmente alle Operazioni di Compravendita nell'ambito del parere rilasciato dal Presidio Alternativo. Le Operazioni di Locazione si sarebbero configurate, ove fossero state attuate singolarmente e/o separatamente rispetto a quelle di compravendita, come operazioni con parte correlata di minore rilevanza, ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC sopra richiamati.

Nelle Operazioni di cui al presente Documento Informativo non si ravvisano particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate né rischi diversi da quelli usualmente connessi ad operazioni di analoga natura, caratterizzate da profili di correlazione e – come è nel caso di specie - anche dalla sussistenza di conflitti di interessi.

In considerazione dei ruoli ricoperti, dei profili di correlazione tra le società, i fratelli Vittorio Civitillo, Andrea Civitillo e Marco Civitillo hanno dichiarato, in occasione delle riunioni consiliari della Società, e delle società partecipate chiamate a esaminare per quanto di loro competenza le Operazioni in esame, di essere coinvolti nelle Operazioni e di essere al tempo stesso portatori di un interesse, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2391 del Codice Civile, non partecipando, qualora presenti alle riunioni, all'assunzione delle relative deliberazioni, come previsto dall'art. 2391 bis del Codice Civile e dal Regolamento OPC.

2. Informazioni relative alle Operazioni

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni delle Operazioni

Il presente Documento Informativo, come descritto in premessa, ha per oggetto:

• un'operazione di compravendita immobiliare con la quale, una volta perfezionato il rogito notarile, verrà trasferita la piena proprietà dell'Immobile di Calitri, attualmente utilizzato da Repiombo, alla parte correlata PM, in veste di acquirente, e contestualmente posta in essere un'operazione di locazione, a cui come locataria diretta parteciperà FIB, per effetto della quale Repiombo continuerà ad utilizzare l'Immobile in questione per svolgere le proprie attività industriali.
• un'operazione di compravendita immobiliare con la quale, una volta perfezionato il rogito notarile, verrà trasferita la piena proprietà dell'Immobile di Gubbio, attualmente utilizzato da Seri Plast, alla parte correlata PM, in veste di acquirente, e contestualmente verrà posta in essere un'operazione di locazione per effetto della quale Seri Plast continuerà ad utilizzare l'Immobile in questione per produrre tubi e raccordi in plastica.

2.1.1 L'Operazione di Compravendita dell'Immobile di Calitri, la Locazione FIB e la Sublocazione Repiombo

Come sopra puntualizzato, il Documento Informativo ha, in primo luogo, ad oggetto la Compravendita dell'Immobile di Calitri tra Repiombo, in qualità di cedente, e la parte correlata PM, in veste di acquirente, operazione per effetto della quale verrà trasferita entro il 30 giugno 2025, la piena proprietà dell'Immobile di Calitri, attualmente utilizzato da Repiombo, sul presupposto che si procederà:

• alla sottoscrizione del Contratto di Locazione FIB ossia di un addendum all'attuale contratto in essere tra FIB e PM¹ , con il quale la parte correlata PM, in qualità di locatrice, concederà a FIB, in veste di locataria, l'Immobile di Calitri contestualmente alla sottoscrizione del Contratto di Compravendita dell'Immobile di Calitri;
• alla sottoscrizione del Contratto di Sublocazione Repiombo, con il quale FIB, in qualità di locatrice, concederà a Repiombo, in veste di sublocataria e conduttrice, l'Immobile di Calitri contestualmente alla sottoscrizione del Contratto di Locazione FIB.

L'Operazione di compravendita ha ad oggetto un opificio industriale, sito nel Comune di Calitri (AV) in Via Zona Industriale snc, identificato al Catasto Fabbricati del Comune di Calitri, con i seguenti identificativi catastali foglio 61, particella 1607, via Zona Industriale, piano T, categoria D7, rendita catastale € 9.552,20.

L'Immobile di Calitri era già utilizzato dalla controllata Repiombo dove inizialmente veniva svolta attività di scassettamento di batterie al piombo; a seguito della realizzazione di nuovi impianti l'attività è stata ampliata e prevede anche attività di fusione e di raffinazione del piombo recuperato con formazione di nuove leghe.

Repiombo ha acquisito la proprietà dell'Immobile di Calitri dalla società Ecopiombo S.r.l. in virtù dell'atto a rogito del Notaio Iannucci del 16 gennaio 2024, Repertorio n. 9491, Raccolta 7053, registrato a Caserta il 24 gennaio 2024 al n. 2446 serie 1T e trascritto all'Agenzia delle Entrate di Avellino il 24 gennaio 2024 Reg. Gen. 1525 Reg. Part. 1319 per un corrispettivo pari a € 927.000, oltre Iva e imposte previste per legge.

L'Immobile di Calitri, come sopra descritto, era già nella detenzione della Repiombo; lo stesso sarebbe dovuto essere oggetto di trasferimento nell'ambito di un'operazione di cessione di un ramo d'azienda da parte della Ecopiombo S.r.l. Tuttavia, al momento dell'esecuzione di tale cessione, risultò che l'immobile era oggetto di un pignoramento da parte di un terzo creditore e, conseguentemente, non ne fu trasferita la proprietà. La Repiombo, d'altra parte, avendo acquisito la disponibilità ad utilizzare l'immobile, fu chiamata a corrispondere un'indennità di occupazione alla procedura esecutiva che nel frattempo era stata avviata, stante lo stato di crisi in cui versava la Ecopiombo S.r.l.. Parallelamente si instaurò un contenzioso tra la Ecopiombo S.r.l. e la Repiombo. Nel 2023 Ecopiombo S.r.l., tornata in bonis, ha presentato un piano di composizione negoziata della crisi e, in tale contesto, Ecopiombo S.r.l. e la Repiombo hanno definito un accordo transattivo. Nel mese di gennaio 2024 Ecopiombo ha, quindi, ceduto l'Immobile di Calitri a Repiombo, libero da vincoli e gravami al prezzo di € 927.000,00, oltre Iva e imposte.

Non essendo di interesse di Repiombo detenere l'Immobile di Calitri in proprietà la stessa ha proposto alla parte correlata PM di acquisirne la titolarità.

Il corrispettivo per la Compravendita dell'Immobile di Calitri è stato convenuto in € 927.000, oltre Iva e Imposte, superiore al prezzo di acquisizione in quanto tiene conto anche delle spese sostenute da Repiombo per acquisirne la proprietà, quali spese notarili ed imposte (esclusa IVA) per complessivi € 44.497.

È previsto che, immediatamente in sequenza rispetto al perfezionamento della Compravendita dell'Immobile di Calitri, PM in qualità di locatrice e la controllante di Repiombo, FIB, sottoscrivano un addendum al contratto di locazione già in essere tra le parti, e, contestualmente, FIB conceda in sublocazione lo stesso immobile alla Repiombo ai seguenti principali termini e condizioni:

➢ canone di locazione annuo di € 58.000, oltre Iva che sarà annualmente aggiornato, in misura pari al 75% della variazione dell'Indice ISTAT dei prezzi al consumo per le famiglie di operai e impiegati verificatasi l'anno precedente;

¹ Per maggiori informazioni in relazione al contratto di locazione in essere tra FIB e PM si rinvia al documento informativo avente ad oggetto la sottoscrizione di nuovi contratti di locazione immobiliare ad uso commerciale tra le società del Gruppo Seri Industrial con le parti correlate Pmimmobiliare S.r.l. e Azienda Agricola Quercete a r.l. messo a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet della Società www.seri-industrial.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato di Computershare SpA in data 6 febbraio 2023

• ➢ deposito cauzionale di € 14.500, pari a 3 tre canoni mensili;
• ➢ durata della locazione: a decorrere dalla data di sottoscrizione del contratto sino al 31 marzo 2027.

Il Contratto di Locazione FIB e il Contratto di Sublocazione Repiombo si rinnoveranno automaticamente per la durata di ulteriori quattro (4) anni, salvo facoltà di disdetta da inviarsi almeno dodici (12) mesi prima della scadenza contrattuale. Alla parte locatrice non è concessa la facoltà di diniego alla rinnovazione del contratto alla scadenza del primo periodo di quattro anni. Alla seconda scadenza del contratto, lo stesso si rinnoverà di ugual periodo di volta in volta, su semplice richiesta della parte conduttrice, comunicando la propria intenzione alla controparte almeno sei (6) mesi prima della scadenza.

Modalità, termini e condizioni di quanto pattuito tra le parti sono riportati in un contratto preliminare di compravendita proposto da PM a Repiombo il 13 dicembre 2024 e accettato da quest'ultima il 20 dicembre 2024.

Il contratto preliminare prevede l'acquisto della piena proprietà dell'Immobile di Calitri per un corrispettivo pari ad € 972.000,00, oltre Iva e imposte. Il prezzo sarà corrisposto interamente in sede di stipula del contratto definitivo, da effettuarsi entro il 30 giugno 2025.

E' previsto, inoltre, che contestualmente alla compravendita venga sottoscritto un addendum al contratto di locazione² sottoscritto in data 31 gennaio 2023 tra la PM e la società FIB S.p.A., registrato all'Agenzia delle Entrate di Caserta il 1 marzo 2023 al n. 002820-serie 3T, avente ad oggetto la locazione dell'Immobile di Calitri per un canone annuo di € 58.000, oltre IVA come per legge, confermando i medesimi termini e le condizioni del contratto già stipulato (già oggetto di un precedente parere del Presidio Alternativo) , in conformità allo standard contrattuale unico del Gruppo che prevede due contratti di locazione, uno in capo a FIB e uno in capo a Seri Plast, aventi ad oggetto tutti gli immobili in locazione alle società stesse e alle rispettive controllate, con i medesimi termini e condizioni per tutto il Gruppo.

Nella riunione del Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial del 17 dicembre 2024 l'organo amministrativo ha preso atto del rilascio di un positivo parere del Presidio alternativo, conseguentemente, in data 18 dicembre 2024, i Consigli di Amministrazione della Repiombo e quindi della FIB hanno autorizzato, ciascuno per quanto di propria competenza, l'Operazione di Compravendita dell'Immobile di Calitri e la contestuale presa in locazione del suddetto immobile secondo lo schema sopra descritto.

2.1.2 L'Operazione di Compravendita dell'Immobile di Gubbio e la Locazione Seri Plast

Come sopra puntualizzato, il Documento Informativo ha, anche, ad oggetto la Compravendita dell'Immobile di Gubbio tra Seri Plast, in qualità di cedente, e la parte correlata PM, in veste di acquirente, operazione per effetto della quale verrà trasferita entro il 30 giugno 2025 la piena proprietà dell'Immobile di Gubbio, attualmente utilizzato da Seri Plast, sul presupposto che si procederà alla:

✓ sottoscrizione del Contratto di Locazione Seri Plast attraverso la definizione di un addendum all'attuale contratto in essere³ , con il quale la parte correlata PM, in qualità di locatrice, concede a Seri Plast, in

² Per maggiori informazioni in relazione al contratto di locazione in essere tra FIB e PM si rinvia al documento informativo avente ad oggetto la sottoscrizione di nuovi contratti di locazione immobiliare ad uso commerciale tra le società del Gruppo Seri Industrial con le parti correlate Pmimmobiliare S.r.l. e Azienda Agricola Quercete a r.l. messo a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet della Società www.seri-industrial.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato di Computershare SpA in data 6 febbraio 2023

³ Per maggiori informazioni in relazione al contratto di locazione in essere tra FIB e PM si rinvia al documento informativo avente ad oggetto la sottoscrizione di nuovi contratti di locazione immobiliare ad uso commerciale tra le società del Gruppo Seri Industrial con le parti correlate Pmimmobiliare S.r.l. e Azienda Agricola Quercete a r.l. messo a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet della Società www.seri-industrial.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato di Computershare SpA in data 6 febbraio 2023

veste di locataria, l'Immobile di Gubbio contestualmente alla sottoscrizione del Contratto di Compravendita dell'Immobile di Gubbio;

L'Operazione di compravendita ha ad oggetto il complesso industriale sito in Gubbio (PG) alla fraz. Padule, identificato

al Catasto Fabbricati di detto Comune:

al foglio 296, particelle

27 sub 7, P.T, cat. D/1, rendita € 81.300,00

690, P.T-1, cat. D/7, rendita € 23.100,00

con diritti sulle utilità comuni censite nel Catasto Fabbricati del Comune di Gubbio al foglio 296, particella 27 sub 10, P.T, bene non censibile comune alla particella 690 e ai subalterni 7, 8 e 9 della particella 27 del foglio 296 (corte, piazzali di manovra e parcheggi);

al foglio 264, particelle

276 sub 1, P.T, cat. D/7, rendita € 11.600,00 276 sub 2, P.T-1, cat. A/10, cl. 1, vani 8,5, sup.cat. totale mq. 301, rendita € 1.843,75 1692 sub 1, P.T, cat. D/7, rendita € 1.880,00,

con diritti sulle utilità comuni censite nel Catasto Fabbricati del Comune di Gubbio al foglio 264, particella 276 sub 4, P.T, bene non censibile comune alle particelle 276 sub 1, 276 sub 2, 276 sub 3 e alle particelle 1692 sub 1 e 1692 sub 2 del foglio 264 (corte);

al Catasto Terreni di detto Comune:

al foglio 296, particelle 27, Ha 5.20.98, ente urbano 690, Ha 0.14.62, ente urbano 108, Ha 3.49.00, r.d. € 135,18, r.a. € 153,21 677, Ha 2.44.25, r.d. € 94,61, r.a. € 107,22 680, Ha 0.12.65, r.d. € 4,90, r.a. € 5,55

al foglio 264, particelle

1692, Ha 0.04.25, ente urbano 276, Ha 1.31.14, ente urbano.

L'Immobile di Gubbio è utilizzato dalla controllata Seri Plast nel quale vi svolge l'attività di produzione di tubi e raccordi in plastica.

Seri Plast ha acquisito la proprietà dell'Immobile di Gubbio all'esito dell'aggiudicazione avvenuta nell'ambito della procedura competitiva esperita dagli organi della procedura di concordato preventivo omologato dal Tribunale di Perugia della GDS S.r.l. in concordato preventivo in virtù dell'atto a rogito del Notaio Giuseppe Brunelli del 24 gennaio 2024, Repertorio n. 142765, Raccolta 49559, registrato a Perugia il 24/01/2024 al n. 2028 e trascritto a Perugia il 25 gennaio 2024 Reg. Gen. 2634 Reg. Part. 2025 per un corrispettivo pari a € 5.641.879,50, oltre Iva e imposte previste per legge.

La cessione del fabbricato censito nel Catasto Fabbricati al foglio 296, particella 690 essendo sottoposto alla condizione sospensiva ex lege, stante l'esistenza su tale immobile del vincolo di "bene culturale" di cui all'art. 10 del D.Lgs. 42/2004 è stato oggetto di successivo atto di constatazione di avveramento di condizione sospensiva in virtù dell'atto a rogito del Notaio Filippo Brufani del 9 aprile 2024, Repertorio n. 32842, Raccolta 20022, registrato a Perugia il 10/04/2024 al n. 7983 seri 1T e annotato a Perugia l'11 aprile 2024 al n. 1594 in formalità.

In particolare, l'Immobile di Gubbio che era stato posto in vendita dagli organi della procedura al prezzo base di €

8.358.340,00, è andato all'asta per quattro tentativi di vendita al prezzo base e per due tentativi con il ribasso di un decimo, tutti con esito negativo. In occasione dell'ultimo tentativo di vendita, la Seri Plast ha presentato un'offerta proponendo un corrispettivo pari al 75% del prezzo base dell'asta, ovvero di € 5.641.879,50. Gli organi della procedura, preso atto che l'Immobile di Gubbio non è stato oggetto di interessamenti concreti da parte di altri soggetti, hanno ritenuto accettabile l'offerta della Seri Plast e hanno considerato la procedura competitiva esperita, aggiudicando il bene alla Seri Plast.

Si precisa che la Seri Plast godeva inizialmente della possibilità di utilizzare l'Immobile di Gubbio nell'ambito di un'operazione di affitto di ramo di azienda e successivamente di cessione del suddetto ramo in forza di un contratto di sub locazione.

Non essendo di interesse di Seri Plast detenere l'Immobile di Gubbio in proprietà la stessa ha proposto alla parte correlata PM di acquisirne la titolarità.

Il corrispettivo per la Compravendita dell'Immobile di Gubbio è stato convenuto in € 5.870.000, oltre Iva e Imposte. Lo stesso tiene conto del corrispettivo pagato da Seri Plast per acquisirne la proprietà con l'aggiunta di quanto speso per acquisirne la proprietà, quali spese notarili e imposte (esclusa IVA), per complessivi € 226.371.

È previsto che, immediatamente in sequenza rispetto al perfezionamento della Compravendita dell'Immobile di Gubbio, PM, in qualità di locatrice, e Seri Plast, sottoscrivano un addendum al contratto di locazione già in essere tra le parti ai seguenti principali termini e condizioni:

• ➢ canone di locazione annuo di € 345.000, oltre Iva che sarà annualmente aggiornato, in misura pari al 75% della variazione dell'Indice ISTAT dei prezzi al consumo per le famiglie di operai e impiegati verificatasi l'anno precedente;
• ➢ deposito cauzionale di € 86.250, pari a 3 tre canoni mensili;
• ➢ durata della locazione: a decorrere dalla data di sottoscrizione del contratto sino al 31 marzo 2027.

Il Contratto di Locazione Seri Plast si rinnoverà automaticamente per la durata di ulteriori quattro (4) anni, salvo facoltà di disdetta da inviarsi almeno dodici (12) mesi prima della scadenza contrattuale. Alla parte locatrice non è concessa la facoltà di diniego alla rinnovazione del contratto alla scadenza del primo periodo di quattro anni. Alla seconda scadenza del contratto, lo stesso si rinnoverà di ugual periodo di volta in volta, su semplice richiesta della parte conduttrice, comunicando la propria intenzione alla controparte almeno sei (6) mesi prima della scadenza.

Modalità, termini e condizioni negoziati tra le parti sono riportati in un preliminare di compravendita che PM ha trasmesso a Seri Plast il 13 dicembre 2024 e che Seri Plast ha accettato il 20 dicembre 2024, che prevede l'acquisto della piena proprietà dell'Immobile di Gubbio attualmente di proprietà della società Seri Plast S.p.A. per un corrispettivo pari a € 5.870.000, oltre Iva e imposte. Il prezzo sarà corrisposto interamente in sede di stipula del contratto definitivo, da effettuarsi entro il 30 giugno 2025.

Si rappresenta che la cessione a Seri Plast di un fabbricato censito con la particella 690 del foglio 296, è soggetta, ai sensi degli art.li 10, 58 e seguenti D.Lgs. 22 gennaio 2004, n. 42, alla condizione sospensiva del mancato esercizio da parte dello Stato e degli altri Enti Pubblici legittimati, entro il termine di cui al primo comma della suddetta disposizione di legge, del diritto di prelazione di cui agli artt. 60 e seguenti del citato D.Lgs. n. 42/2004; ai fini dell'esercizio di tale diritto di prelazione il prezzo della parte d'immobile interessata dall'operazione, come definito, e il sottostante atto di compravendita verranno notificati alla Direzione Regionale per i Beni Culturali e Paesaggistici dell'Umbria, Soprintendenza competente. Qualora, entro il termine di cui all'art. 61 D.Lgs. 42/2004, lo Stato o gli altri Enti Pubblici legittimati dovessero esercitare il diritto di prelazione, la cessione del fabbricato censito con la particella 690 del foglio 296 si intenderà tra le parti come mai posta in essere, ferma restando la piena e definitiva efficacia del trasferimento del residuo compendio immobiliare. Ad ogni modo, l'eventuale esercizio del diritto di prelazione da parte dello Stato e degli altri Enti Pubblici legittimati non comprometterebbe la funzionalità del complesso immobiliare poiché sarebbe circoscritto ad una palazzina destinata ad uffici. Inoltre, come già avvenuto nel precedente atto di trasferimento, è ipotizzabile prevedere che il diritto di prelazione non venga esercitato.

E' previsto inoltre che contestualmente alla compravendita venga sottoscritto un addendum al contratto di locazione sottoscritto in data 31 gennaio 2023 tra la PM e la società Seri Plast, registrato all'Agenzia delle Entrate di Caserta il 1 marzo 2023 al n. 002817-serie 3T, avente ad oggetto la locazione dell'Immobile di Gubbio per un canone annuo di € 345.000, oltre Iva come per legge, confermando i medesimi termini e le condizioni del contratto, in conformità allo standard contrattuale unico del Gruppo che, come già in precedenza rappresentato, prevede due contratti di locazione, uno in capo a FIB e uno in capo a Seri Plast aventi ad oggetto tutti gli immobili in locazione alle società stesse e alle rispettive controllate, con i medesimi termini e condizioni per tutto il Gruppo.

Nella riunione del Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial del 17 dicembre 2024 l'organo amministrativo ha preso atto del rilascio del parere favorevole del Presidio alternativo, conseguentemente, in data 18 dicembre 2024, il Consiglio di Amministrazione della Seri Plast ha autorizzato il compimento della Operazione di Compravendita dell'Immobile di Gubbio e la contestuale presa in locazione del suddetto immobile secondo lo schema sopra descritto.

Si rappresenta che Seri Industrial ha attivato la procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate, adottata ai sensi dell'art. 4 del Regolamento OPC e della Procedura OPC, su sollecitazione di Repiombo e Seri Plast, per l'espressione del relativo parere sulle Operazioni di Compravendita degli Immobili e delle Operazioni di Locazione.

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui le Operazioni saranno poste in essere e della natura della correlazione

Le Operazioni di cui al presente Documento Informativo si qualificano nel loro complesso come operazioni con parti correlate, ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, in ragione della posizione dei fratelli Vittorio, Andrea e Marco Civitillo.

Alla data del presente Documento Informativo, il Consiglio di Amministrazione della Società è composto dai seguenti membri: avv.to Roberto Maviglia4 – Presidente, ing. Vittorio Civitillo – Amministratore Delegato, dott. Luciano Orsini – Vicepresidente e consigliere delegato, Andrea Civitillo – consigliere delegato, Marco Civitillo – consigliere delegato, dott.ssa Annalisa Cuccaro⁴ , dott.ssa Rosaria Martucci, dott.ssa Manuela Morgante5 e dott.ssa Alessandra Ottaviani.

Vittorio Civitillo, oltre alla carica di Amministratore Delegato in Seri Industrial, è anche Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato in FIB e Seri Plast e ricopre la carica di Amministratore Unico in SERI, il fratello Andrea Civitillo è Amministratore con deleghe in Seri Industrial, Amministratore Delegato in FIB e Seri Plast e Presidente e Amministratore Delegato in Repiombo, mentre il fratello Marco Civitillo è Amministratore con deleghe in Seri Industrial, in FIB e in Seri Plast.

Inoltre, si precisa che:

• PM è partecipata al 100% da SERI, a sua volta partecipata al 50,60% da Vittorio Civitillo e al 49,40% da Andrea Civitillo;
• Repiombo è partecipata al 100% da FIB, società quest'ultima partecipata al 100% da Seri Industrial, mentre Seri Plast è partecipata al 100% da Seri Industrial;
• Seri Industrial è partecipata alla data del presente Documento Informativo al 56,368% da SERI;

⁴ Amministratore indipendente ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, nonché della raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance delle società quotate.

⁵ Amministratore indipendente ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF.

• Vittorio Civitillo detiene una partecipazione nell'Emittente dello 0,099%.

Vittorio Civitillo, Andrea Civitillo e Marco Civitillo si sono astenuti nella delibera del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, che ha preso atto della conclusione favorevole dell'iter previsto per tutte le Operazioni in quanto portatori di interessi ai sensi dell'art. 2391 del Codice Civile.

Considerata la natura e la portata degli interessi di tali parti nelle Operazioni, Andrea Civitillo si è astenuto dall'assumere deliberazioni nel consiglio di Amministrazione di Repiombo in relazione all'avvio della negoziazione per cedere l'Immobile di Calitri alla parte correlata PM e per definire la sottoscrizione del Contratto di Sublocazione.

Inoltre, Andrea Civitillo non ha partecipato alla deliberazione del consiglio di amministrazione di Repiombo che – al termine dell'Iter previsto dalla Procedura OPC, ha autorizzato il compimento dell'Operazione di Compravendita dell'Immobile di Calitri alla PM e la contestuale sottoscrizione del Contratto Sublocazione Repiombo.

Inoltre, considerata la natura e la portata degli interessi di tali parti nelle Operazioni, Vittorio Civitillo, Andrea Civitillo e Marco Civitillo non hanno partecipato alla deliberazione del consiglio di amministrazione di FIB che ha autorizzato il compimento dell'Operazione di Locazione FIB e la contestuale Operazione di Sublocazione Repiombo.

Considerata la natura e la portata degli interessi di tali parti nelle Operazioni, Vittorio Civitillo, Andrea Civitillo e Marco Civitillo si sono astenuti, anche, dall'assumere deliberazioni nel consiglio di amministrazione di Seri Plast in relazione all'avvio della negoziazione per cedere il complesso immobiliare sito a Gubbio (PG), alla parte correlata PM e per definire la sottoscrizione di un contratto di locazione con la stessa PM.

Infine, Vittorio Civitillo e Marco Civitillo non hanno partecipato alla riunione del consiglio di amministrazione di Seri Plast che, al termine dell'iter previsto dalla Procedura OPC, ha autorizzato il compimento dell'Operazione di Compravendita dell'Immobile di Gubbio e l'Operazione di Locazione Seri Plast, mentre il fratello Andrea Civitillo, presente alla riunione, si è astenuto dall'assumere la deliberazione, in quanto portatore di interessi ai sensi dell'art. 2391 del Codice Civile.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per le società delle Operazioni

Non rispondendo alla politica del Gruppo detenere immobili di proprietà, detenzione che comporterebbe problematiche di gestione immobiliare non rientranti nel proprio business, Repiombo e Seri Plast hanno richiesto alla parte correlata PM, società immobiliare, titolare dei principali immobili utilizzati dal Gruppo Seri Industrial, la disponibilità ad acquisire l'Immobile di Calitri e l'Immobile di Gubbio, a condizione che gli stessi vengano contestualmente concessi, il primo, in locazione a FIB per poi sublocarlo a Repiombo e, il secondo, in locazione a Seri Plast stessa.

Per il gruppo Seri Industrial gli immobili non rientrano tra le attività su cui esiste un know how aziendale specifico e non rientrando la proprietà immobiliare tra le attività tipiche del Gruppo, per salvaguardare maggiore flessibilità gestionale e per impegnare meno risorse finanziarie in investimenti fissi, è stata verificata la disponibilità di PM ad acquisire i suddetti immobili.

L'utilizzo di stabilimenti in locazione consente di evitare i costi ricorrenti per la manutenzione straordinaria e assicura flessibilità rispetto alle incombenze relative ad una eventuale futura dismissione, ove non più idonei all'uso o non più necessari ai fini dello svolgimento dell'attività produttiva.

Per quanto attiene alla locazione lo schema applicato di concentrare tutti i rapporti locativi con PM con le controllate FIB e Seri Plast, anche con riguardo agli immobili utilizzati dalle loro controllate consente di semplificare le incombenze amministrative e contabili e tenere più agevolmente sotto controllo scadenze e oneri contrattuali, anche considerata la unicità del locatore.

Per maggiori dettagli sui rapporti di locazione in essere con PM si rinvia al documento informativo avente ad oggetto la sottoscrizione di nuovi contratti di locazione immobiliare ad uso commerciale tra le società del Gruppo Seri Industrial con le parti correlate Pmimmobiliare S.r.l. e Azienda Agricola Quercete a r.l. messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.seri-industrial.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato di Computershare SpA .in data 6 febbraio 2023.

Grazie alle Operazioni Repiombo potrà beneficiare di diponibilità liquide pari a € 972.000, oltre iva, quale corrispettivo della cessione dell'Immobile di Calitri a fronte di un canone di locazione annuo pari a € 58.000, corrispondete al 5,97% rispetto al valore dell'Immobile di Calitri, mentre Seri Plast potrà beneficiare di diponibilità liquide pari a € 5.870.000, oltre iva, quale corrispettivo della cessione dell'Immobile di Gubbio a fronte di un canone di locazione annuo pari a € 345.000, corrispondete al 5,88% rispetto al valore dell'Immobile di Gubbio:

Entrambe le società potranno poi beneficiare del venire meno dell'obbligo di versamento dell'IMU e del dover sostenere spese straordinarie per la manutenzione dell'immobile.

Per quanto attiene alla convenienza e correttezza delle Operazioni e delle relative condizioni, il Consiglio di Amministrazione della Società, sulla base della documentazione istruttoria ricevuta e del motivato parere favorevole del Presidio Alternativo, ha rilevato l'interesse della Società, del Gruppo e delle partecipate Repiombo, Fib e Seri Plast a compiere le Operazioni nonché la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. Pertanto, le Operazioni sono state deliberate senza alcun avviso contrario degli amministratori non esecutivi e indipendenti.

Come sopra indicato, l'interesse a cedere gli Immobili risulta coerente con le scelte strategiche generali del Gruppo Seri Industrial di non possedere immobili in proprietà, così da avere nel tempo stesso assicurata maggiore flessibilità gestionale, potendo disporre di risorse finanziarie da investire nelle proprie attività industriali.

L'interesse a condurre gli immobili in locazione, così da disporre di immobili necessari alle attività produttive, come si è sopra precisato, è di tutta evidenza, considerato che già in precedenza sia Repiombo sia Seri Plast disponevano degli immobili per svolgere attività produttive.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo delle Operazioni e valutazioni circa la loro congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Per quanto riguarda le modalità di determinazione del corrispettivo previsto per le Operazioni di Compravendita e per le Operazioni di Locazione e le valutazioni circa la loro congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari, si rappresenta che il corrispettivo per la cessione dell'Immobile di Calitri di € 972.000 e il canone di locazione di € 58.000 su base annua, come pure il corrispettivo per la cessione dell'Immobile di Gubbio di € 5.870.000 e il canone di locazione di € 345.000 su base annua, sono stati convenuti liberamente tra le parti senza necessità di far ricorso a valutazioni di terzi.

Nel caso di specie, le Parti hanno fondato la negoziazione sui prezzi, tenuto conto della circostanza che le operazioni realizzano trasferimenti passanti in cui le società del Gruppo, Repiombo e Seri Plast, cedono, rispettivamente, gli Immobili di Calitri e di Gubbio, alle medesime condizioni a cui sono stati dalle stesse acquisiti recuperando anche i costi che le stesse hanno sostenuto inizialmente per acquisirne la proprietà.

Inoltre, si rappresenta che l'Immobile di Calitri è stato acquisito da Repiombo recentemente (il 16 gennaio 2024) nell'ambito di una trattativa privata con un soggetto terzo non correlato.

Viceversa, l'Immobile di Gubbio è stato acquistato recentemente da Seri Plast (il 24 gennaio 2024) nell'ambito di un'asta posta in essere nel contesto di una procedura concorsuale.

In entrambi i casi tenuto in considerazione del fatto che gli acquisti si sono realizzati da meno di un anno, che le modalità attraverso le quali si è pervenuti ad acquisire la proprietà dei suddetti immobili danno garanzie di trasparenza e oggettività della corrispondenza dei prezzi a valori di mercato, non si è ritenuto necessario far ricorso a valutazione di terzi, essendo il valore negoziato tra due parti libere la miglior stima di quale possa essere il valore di mercato dei suddetti beni. Altrettanto deve osservarsi con riguardo alla determinazione dei canoni di locazione che in definitiva sono rapportati ai valori espressi dai contratti di compravendita presentando i valori dei canoni di locazione un'incidenza inferiore al 6% rispetto al valore oggetto di negoziazione.

Per quanto attiene alla convenienza e correttezza delle Operazioni e delle relative condizioni, il Consiglio di Amministrazione della Società, sulla base della documentazione istruttoria ricevuta, della negoziazione intercorsa svolta con la partecipazione de i componenti del Presidio Alternativo e del motivato parere favorevole del Presidio Alternativo, ha rilevato l'interesse della Società, del Gruppo Seri Industrial, di Repiombo, di FIB e di Seri Plast a compiere le Operazioni nonché la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari delle Operazioni, degli indici di rilevanza applicabili e deroga alla pubblicazione dei documenti informativi previsti dagli articoli 70 e 71 del Regolamento Emittenti

2.5.1 Indici di rilevanza applicabili

Secondo quanto previsto dall'articolo 4.3 della Procedura OPC, come da ultimo aggiornata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 ottobre 2024, per "Operazioni di Maggiore Rilevanza" si intendono le OPC:

(i) in cui almeno uno degli indici di rilevanza, come definiti in seguito, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore rispettivamente al 5,0%;

(ii) relative a locazioni immobiliari poste in essere con la società controllante o con soggetti correlati a quest'ultima, che siano a loro volta correlati alla Società, in cui l'indice di rilevanza del controvalore, come definito in seguito, risulti superiore al 2,5%;

(iii) poste in essere con la società controllante o con soggetti correlati a quest'ultima, che risultino a loro volta correlati alla Società, indipendentemente dall'entità degli indici di rilevanza, come definiti in seguito, applicabili a seconda della specifica operazione, relative a:

• a) l'acquisto o la vendita, in qualsiasi modo effettuati, ovvero il conferimento di aziende, rami d'azienda o partecipazioni in altre società o enti, nonché la stipula di contratti attivi o passivi di affitto o usufrutto d'azienda o di ramo d'azienda;
• b) la costituzione di società e/o altri enti, ovvero la sottoscrizione di partecipazioni nel capitale di società e/o altri enti;
• c) le operazioni di fusione o scissione;
• d) la compravendita di immobili.

Conseguentemente, l'operazione avente ad oggetto la cessione di immobili è da considerarsi sempre un'operazione OPC di maggiore rilevanza indipendentemente dall'entità degli indici di rilevanza, di volta in volta applicabili.

Per completezza informativa si rappresenta che l'indice del controvalore applicabile alle due Operazioni di Compravendita, considerate comunque di maggiore rilevanza secondo quanto sopra precisato, ed alle due Operazioni di Locazione è pari al 3,608%.

Lo stesso è dato dal rapporto tra (i) il corrispettivo previsto per la cessione degli Immobili di Calitri (€ 972 migliaia) e

di Gubbio (€ 5.870 migliaia) a cui sommare i canoni di locazione per 27 mesi (ipotizzando che la cessione avvenga già il 1° gennaio 2025 e termini al 31 marzo 2027) dell'Immobile di Calitri (€ 130,5 migliaia) e dell'Immobile di Gubbio (€ 776,25 migliaia) e il deposito cauzionale pari a tre mensilità del canone di locazione dell'Immobile di Calitri (€ 14, 5 migliaia) e dell'Immobile di Gubbio (€ 86,25 migliaia) e (ii) la capitalizzazione di Borsa delle azioni Seri Industrial al 30 giugno 2024 (€ 217.557 migliaia). L'indice del controvalore per le Operazioni relative all'Immobile di Calitri è pari allo 0,513; quello per le Operazioni relative all'Immobile di Gubbio è pari al 3,095%.

			mesi	Totale €	Calitri in €	Gubbio in €
Corrispettivo compravendita immobile Calitri				972.000	972.000
Locazione Calitri	1-gen-25	31-mar-27	27	130.500	130.500
Cauzione x Locazione Calitri (3 mensilità)			3	14.500	14.500
Corrispettivo compravendita immobile Gubbio				5.870.000		5.870.000
zione Gubbio	1-gen-25	31-mar-27	27	776.250		776.250
Cauzione X Locazione Gubbio (3 mensilità)			3	86.250		86.250
Controvalore				7.849.500	1.117.000	6.732.500
Capitalizzazione di Borsa al	30-giu-24			217.556.970	217.556.970	217.556.970
Indice del controvalore				3,608%	0,513%	3,095%

Al denominatore è stata considerata la capitalizzazione di borsa di fine giugno 2024, determinata moltiplicando le nr. 53.979.002 azioni ordinarie in circolazione al prezzo ufficiale del titolo al 28 giugno 2024, pari a € 4,0304 ad azione, in quanto superiore al Patrimonio netto consolidato di pertinenza del Gruppo, estratto dal bilancio consolidato abbreviato al 30 giugno 2024 approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 30 settembre 2024, che risulta essere pari a € 124.380 migliaia.

Capitalizzazione di Borsa al	28-giu-24	217.556.970
Valore del titolo prezzo ufficiale in €		4,0304
nr. Azioni		53.979.002
Patrimonio netto di Gruppo al	30-giu-24	124.380.000

L'indice del controvalore applicabile alle due Operazioni di Compravendita, considerate comunque di maggiore rilevanza secondo quanto sopra precisato, è pari al 3,145% dato dal rapporto tra (i) il corrispettivo previsto per la cessione dei due Immobili, quello di Calitri (€ 972 migliaia) e quello di Gubbio (€ 5.870 migliaia) e (ii) la capitalizzazione di Borsa delle azioni Seri Industrial al 30 giugno 2024 (€ 217.557 migliaia).

	Compravendite in €
Corrispettivo compravendita immobile Calitri	972.000
Corrispettivo compravendita immobile Gubbio	5.870.000
Controvalore	6.842.000

Capitalizzazione di Borsa al	30-giu-24	217.556.970
Indice del controvalore		3,145%

L'indice del controvalore applicabile alle due Operazioni di Locazione, considerate comunque di maggiore rilevanza secondo quanto sopra precisato essendo contestuali alle Operazioni di Compravendita, è pari al 0,463%,

L'indice è dato dal rapporto tra (i) i canoni di locazione per 27 mesi (ipotizzando che la cessione avvenga già il 1°

gennaio 2025 e termini al 31 marzo 2027) dell'Immobile di Calitri (€ 130,5 migliaia) e dell'Immobile di Gubbio (€ 776,25 migliaia) sommando i depositi cauzionali, pari a tre mensilità del canone di locazione, dell'Immobile di Calitri (€ 14, 5 migliaia) e dell'Immobile di Gubbio (€ 86,25 migliaia) e (ii) la capitalizzazione di Borsa delle azioni Seri Industrial al 30 giugno 2024 (€ 217.557 migliaia).

		mesi	Locazioni in €
1-gen-25	31-mar-27	27	130.500
		3	14.500
1-gen-25	31-mar-27	27	776.250
		3	86.250
			1.007.500
30-giu-24			217.556.970
			0,463%

2.5.2 Principali effetti economici, patrimoniali e finanziari delle Operazioni

I principali effetti economici, patrimoniali e finanziari delle Operazioni sono i seguenti:

Operazioni tra PM Repiombo e FIB

• ➢ Dal punto di vista economico, prima dell'effetto fiscale, ipotizzando che le operazionisi realizzino con effetto dal 1° gennaio 2025, la Repiombo:
  • o conseguirà dall'Operazione di Compravendita dell'Immobile di Calitri una plusvalenza da alienazione pari a € 15.075,17, data dalla differenza tra il valore netto contabile dell'immobile pari a € 956.924,83 (dato dal valore di acquisto più oneri accessori e dedotti gli ammortamenti) e il valore di vendita pari a € 972.000;
  • o sosterrà per effetto dell'Operazione di Sublocazione Repiombo un costo annuale pari a € 58.000.
• ➢ In FIB dal punto di vista economico, prima dell'effetto fiscale, l'effetto relativo alla Operazione di Locazione FIB (che prevede un canone annuale di € 58.000) sarà contabilizzato ai sensi dell'IFRS 16. Per effetto della Sublocazione concessa a Repiombo, inoltre, FIB realizzerà un ricavo di € 58.000.
• ➢ Dal punto di vista patrimoniale e al netto degli effetti fiscali, Repiombo:
  • o per effetto dell'Operazione di Compravendita dell'Immobile di Calitri, rileverà l'eliminazione dell'immobile di Calitri dal bilancio alla voce B II) Immobilizzazioni materiali – 1) terreni e fabbricati con un impatto positivo sul patrimonio netto pari a € 15.075,17 e un incremento delle disponibilità liquide pari al corrispettivo 972.000, oltre iva.
  • o Per effetto dell'Operazione di Sublocazione Repiombo rileverà un debito mensile per canoni di locazione nei confronti della FIB pari a € 4.833, oltre Iva, da pagarsi entro il 5 di ciascun mese; nell'attivo immobilizzato rileverà un credito verso FIB per il versamento del deposito cauzionale di € 14.500, pari a tre mensilità.
• ➢ Dal punto di vista patrimoniale e al netto degli effetti fiscali, FIB:
  • o Per effetto dell'Operazione di Locazione FIB iscriverà, ai sensi dell'IFRS 16, nell'attivo immobilizzato, il diritto di utilizzo (Right of Use - RoU), derivante dalla retro-locazione dell'immobile e nel passivo patrimoniale la passività finanziarie per leasing nei confronti della parte correlata PM, tenuto conto

della durata del contratto di locazione. Inoltre FIB iscriverà un credito per la sublocazione verso la Repiombo pari a € 4.833, oltre Iva, e nell'attivo immobilizzato rileverà un credito verso PM per il versamento del deposito cauzionale di € 14.500, pari a tre mensilità.

• ➢ Dal punto di vista finanziario in Repiombo, si assisterà:
  • o ad un incremento delle disponibilità liquide pari all'importo del corrispettivo pattuito per l' Operazione di Compravendita dell'Immobile di Calitri, oltre Iva;
  • o ad un esborso mensile di € 4.833, oltre Iva, a fronte del canone di locazione da riconoscere a FIB ed a un esborso una tantum per il deposito cauzionale da versarsi a FIB di € 14.500. Di contro FIB sosterrà un esborso mensile di € 4.833, oltre Iva, a fronte del canone di locazione da riconoscere a PM, e rileverà un'entrata mensile di € 4.833, oltre Iva, a fronte della sublocazione concessa a Repiombo; infine sosterrà un esborso una tantum per il deposito cauzionale da versarsi a PM di € 14.500.

Operazioni tra PM e Seri Plast

Dal punto di vista economico, patrimoniale e finanziario, ipotizzando che le operazioni si realizzino con effetto dal 1° gennaio 2025, la Seri Plast, in applicazione dei principi contabili internazionali, valuterà l'operazione di vendita dell'Immobile di Gubbio e quella della contestuale locazione dello stesso come un'unica operazione di sale and leaseback, trattata ai sensi dell'IFRS 16 (paragrafi 98 a 103), previa verifica delle condizioni previste dall'IFRS 15 in merito alla sussistenza delle condizioni atte a qualificare l'operazione come vendita.

• ➢ Dal punto di vista economico, prima dell'effetto fiscale, in Seri Plast l'effetto sul conto economico relativo alla locazione (che prevede un canone annuale di € 345.000) sarà contabilizzato ai sensi dell'IFRS 16.
• ➢ Dal punto di vista patrimoniale e al netto degli effetti fiscali, dall'operazione di Compravendita dell'Immobile di Gubbio e da quella di Locazione Seri Plast si rileverà:
  • o l'eliminazione dal bilancio alla voce Immobilizzazioni materiali dell'immobile di Gubbio e l'iscrizione del diritto di utilizzo (Right of Use - RoU), derivante dalla retro-locazione dello stesso immobile. Il valore netto contabile del terreno e dell'immobile è pari a € 5.815.473,26 (dato dal valore di acquisto più oneri accessori, dedotti gli ammortamenti) mentre il valore di vendita è pari a € 5.870.000;
  • o passività finanziarie per leasing, tenuto conto della durata del contratto di locazione, nei confronti della parte correlata PM, da rilevare ai sensi dell'IFRS 16;
  • o un credito verso PM per effetto del versamento del deposito cauzionale di € 86.250, pari a tre mensilità.
• ➢ Dal punto di vista finanziario, si assisterà per effetto dell'Operazione di Compravendita dell'Immobile di Gubbio ad un incremento delle disponibilità liquide pari al prezzo pattuito previsto in € 5.870.000, oltre Iva, e ad un esborso mensile di € 28.750, oltre Iva, a fronte del canone di locazione da riconoscere a PM ed a un esborso una tantum per il deposito cauzionale da versarsi a PM di € 86.250, pari a tre mensilità;

Operazioni di Compravendita e Operazioni di Locazione sul bilancio consolidato

Le due operazioni di Compravendita degli Immobili e della contestuale locazione degli stessi si configurano singolarmente come operazioni di sale and leaseback, trattate ai sensi dell'IFRS 16 (paragrafi 98 a 103), previa verifica delle condizioni previste dall'IFRS 15 in merito alla sussistenza delle condizioni atte a qualificare l'operazione come vendita. In particolare (i) i diritti di utilizzo (Right of Use - RoU), derivanti dalla retro-locazione sono dapprima rideterminati in base alla percentuale del precedente valore contabile delle attività che si considerano non cedute

(gli utili o le perdite rilevate riferiscono ai soli diritti trasferiti al locatore acquirente) ed infine adeguati al Fair Value6 (ii) le passività finanziarie per leasing sono rilevate ai sensi dell'IFRS 16 tenuto conto delle valutazioni sulle durate contrattuali dei contratti di locazione.

2.5.3 Deroga dall'obbligo di pubblicare i documenti previsti dagli articoli 70 e 71 del Regolamento Emittenti

Si segnala che la Società si avvale delle facoltà, previste dall'art. 70, comma 8 e dall'art. 71, comma 1-bis del Regolamento Emittenti, di derogare all'obbligo di mettere a disposizione del pubblico un documento informativo in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, e in occasione di operazioni significative di acquisizione e di cessione.

2.6 Variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate in conseguenza delle Operazioni

Non si prevedono variazioni nei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial e delle società da questa controllate Repiombo, FIB e Seri Plast in conseguenza delle Operazioni.

2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nelle Operazioni

Nelle Operazioni sono coinvolti, quali parti correlate, i fratelli Vittorio Civitillo e Andrea Civitillo, componenti dell'organo di amministrazione della Seri Industrial, della Seri Plast, della FIB e, nelle quali ricoprono cariche esecutive e Andrea Civitillo anche per il ruolo ricoperto nell'organo di amministrazione della Repiombo.

Inoltre, il fratello Marco Civitillo ricopre una carica esecutiva nel Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in quello della FIB e della Seri Plast.

Nelle Operazioni non sono coinvolti, quali parti correlate, altri componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti di Seri Industrial e/o della Seri Plast e/o della FIB e/o della Repiombo.

Vittorio Civitillo e Andrea Civitillo, come sopra descritto, sono anche i principali azionisti della Società per il tramite di SERI, che possiede un numero di azioni pari a 30.426.770 corrispondente al 56,368% del capitale sociale di Seri Industrial. Vittorio Civitillo possiede un numero di azioni pari a 53.300 corrispondente allo 0,099% del capitale sociale di Seri Industrial.

Si segnala che l'Assemblea del 14 maggio 2021, nella parte straordinaria, ha approvato la modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale introducendo, conformemente a quanto previsto dall'art. 127-quinquies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, il meccanismo c.d. del "voto maggiorato". La modifica approvata prevede che siano attribuiti due voti per ciascuna azione appartenuta all'azionista che abbia richiesto di essere iscritto in apposito Elenco Speciale – tenuto e aggiornato a cura della Società – e che l'abbia mantenuta per un periodo continuativo non inferiore a 24 mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'Elenco medesimo.

Alla data di pubblicazione del presente Documento Informativo SERI ha presentato richiesta per essere iscritto in detto Elenco Speciale per complessive nr. 30.426.770 azioni ordinarie e Vittorio Civitillo per nr. 53.300 azioni ordinarie. I diritti di voto spettanti a SERI, tenuto conto delle azioni già iscritte nell'Elenco Speciale, sono pari al

⁶ Se il fair value del corrispettivo per la vendita dell'attività non equivale al fair value dell'attività o, se i pagamenti dovuti per il leasing non sono ai prezzi di mercato, l'entità deve valutare il ricavato della vendita al fair value e contabilizzare la differenza rispetto al fair value come un pagamento anticipato della locazione (prepayment) da imputare al RoU.

71,823% del totale dei diritti di voto. I diritti di voto spettanti a Vittorio Civitillo sono pari allo 0,064% del totale dei diritti di voto.

2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato le Operazioni, specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti

Le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate effettuate per il tramite di società controllate sono esaminate dal Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere motivato favorevole del Presidio Alternativo, quale presidio equivalente del comitato per le operazioni con parti correlate, che si esprime sull'interesse al compimento delle operazioni, nonché sulla correttezza procedurale e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Nel caso di specie, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha attivato il Presidio alternativo, quale presidio equivalente al comitato per le operazioni con parti correlate, con delibera del 24 ottobre 2024 sulla base di quanto previsto dalla Procedura OPC adottata dalla Società, da ultimo aggiornata nella medesima data.

In materia di operazioni con parti correlate il Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial ha istituito un Comitato OPC in via permanente composto da tre amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, a cui sono affidate le funzioni previste dalla Procedura OPC in tema di operazioni con parti correlate di minore rilevanza. Il Comitato OPC è composto dalla dott.ssa Manuela Morgante (Presidente), dalla dott.ssa Annalisa Cuccaro e dall'avv.to Roberto Maviglia.

Viceversa il Consiglio di Amministrazione – a seguito dell'aggiornamento della Procedura OPC avvenuta il 24 ottobre 2024 - ha stabilito che per le operazioni di maggiore rilevanza venga costituito un apposito comitato (il "Presidio Alternativo" o il "Presidio") composto da due amministratori non esecutivi e indipendenti nelle persone di Annalisa Cuccaro e Roberto Maviglia, quest' ultimo in veste di Presidente e da un esperto esterno che viene, di volta in volta, scelto dal Consiglio di Amministrazione, su indicazione dei due componenti del Presidio stesso, tra esperti indipendenti. I due componenti del Presidio devono verificare preliminarmente l'indipendenza del candidato richiedendo al candidato stesso apposita attestazione di indipendenza.

In relazione alle Operazioni oggetto del presente Documento Informativo i due componenti del Comitato hanno sottoposto al Consiglio di Amministrazione la candidatura del dott. Marco Antoniazzi quale esperto esterno, accompagnando la candidatura con una attestazione nella quale l'esperto ha dichiarato la propria indipendenza con (i) la Parte Correlata Pmimmobiliare S.r.l. le società da questa controllate, i soggetti che la controllano, le società sottoposte a comune controllo, nonché gli amministratori delle predette società, (ii) la Seri Industrial S.p.A., le società da questa controllate, i soggetti che la controllano, le società sottoposte a comune controllo, nonché gli amministratori delle predette società, non sussistendo relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie.

L'11 novembre 2024 il Consiglio di Amministrazione, esaminato il percorso professionale e la dichiarazione di indipendenza del candidato ha, quindi, deliberato di prevedere quale terzo componente del Presidio Alternativo il dott. Marco Antoniazzi.

I componenti del Presidio Alternativo sono stati tempestivamente informati delle prospettate Operazioni, hanno avviato prontamente le attività propedeutiche all'esame delle Operazioni stesse e sono stati coinvolti con congruo anticipo, ricevendo un flusso informativo tempestivo, completo e adeguato, che ha consentito loro di essere costantemente aggiornati in relazione all'evoluzione delle attività poste in essere e di svolgere compiutamente il proprio compito ai sensi e per gli effetti di quanto prescritto dall'art. 2391-bis del Codice Civile, dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC.

I flussi informativi hanno riguardato, tra l'altro, tematiche di natura tecnica relative ai siti, quali dimensioni, stato degli immobili, ecc., visure catastali, planimetrie, valori IMU, precedenti atti di compravendita. In questo contesto, il Presidio Alternativo ha esercitato il suo diritto di chiedere informazioni e formulare osservazioni, ricevendo pronto riscontro alle proprie richieste ed osservazioni da parte del management coinvolto nelle Operazioni. Infatti, fin dall'avvio delle Operazioni, il Presidio Alternativo ha beneficiato della continua ricezione della relativa documentazione fornita da parte della Repiombo e della Seri Plast per il tramite della Società.

Le attività del Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial e del Presidio Alternativo

Verificato che, nell'ambito delle prospettate Operazioni, per quanto attiene al Presidio Alternativo, lo stesso è costituito da tre componenti tutti indipendenti e non correlati, gli stessi sono stati formalmente incaricati di seguire le trattative nella riunione di Consiglio di Amministrazione della Società del 24 ottobre e quindi del 11 novembre 2024.

Nella riunione di Consiglio del 24 ottobre 2024 venivano descritte le possibili Operazioni e venivano evidenziati i profili di correlazione esistenti con PM.

In precedenza, in data 10 settembre 2024, il consiglio di amministrazione di Repiombo ha deliberato di autorizzare la verifica dell'eventuale disponibilità di PM ad acquisire l'Immobile di Calitri, dando mandato all'amministratore delegato Alberto Fina, affinché lo stesso, subordinatamente al rilascio di un parere favorevole da parte del Comitato OPC (nel caso di specie del Presidio Alternativo) della controllante Seri Industrial, possa negoziare con PM un accordo che preveda l'impegno di quest'ultima ad acquisire l'Immobile di Calitri e concedere lo stesso in locazione alla Repiombo a condizioni normali di mercato, rimettendo all'esclusiva competenza del consiglio di amministrazione della Repiombo la decisione finale in ordine all'intera operazione di compravendita con successiva locazione.

In data 17 settembre 2024, anche, il consiglio di amministrazione di Seri Plast ha deliberato di autorizzare la verifica dell'eventuale disponibilità di PM ad acquisire l'Immobile di Gubbio, dando mandato al consigliere Giuseppe Magliulo affinché lo stesso, subordinatamente al rilascio di un parere favorevole da parte del Comitato OPC (nel caso di specie del Presidio Alternativo) della controllante Seri Industrial, possa definire con la PM un accordo che preveda l'impegno di quest'ultima ad acquisire l'Immobile di Gubbio e concedere alla stessa Seri Plast l'Immobile di Gubbio in locazione, rimettendo alla esclusiva competenza del consiglio di amministrazione della partecipata la decisione finale in ordine all'intera operazione di compravendita e successiva locazione.

Avendo ricevuto dagli uffici di Seri Industrial la documentazione inerente alle Operazioni, il Presidio Alternativo ha quindi potuto dare avvio alle proprie attività con l'esame della documentazione.

Durante lo svolgimento dell'attività, il Presidio Alternativo ha avuto diverse interlocuzioni informali con gli uffici interni della Società allo scopo di acquisire informazioni, precisazioni e chiarimenti, sulle dimensioni e sullo stato degli Immobili.

In data 29 novembre 2024, il Presidio Alternativo si è riunito per discutere sulla struttura delle Operazioni e sull'adeguatezza della documentazione ricevuta.

In data 13 dicembre 2024, il Presidio, dopo aver riesaminato tutti gli elementi delle Operazioni, ha assistito alla trattativa tra la Repiombo, nella persona dell'Amministratore delegato Alberto Fina, e la PM, nella persona dell'amministratore delegato Davide Alfonso Aversano, per la definizione delle condizioni di vendita dell'Immobile di Calitri e della successiva locazione; quindi, ha assistito alla trattativa tra la Seri Plast, nella persona del consigliere delegato Giuseppe Magliulo, e la PM, nella persona dell'amministratore delegato Davide Alfonso Aversano, per la definizione delle condizioni di vendita dell'Immobile di Gubbio e della successiva locazione.

Nel corso delle suddette trattative il Presidio ha data indicazioni al fine di garantire che le suddette Operazioni fossero

negoziate a valori congrui.

Al temine delle trattative, sempre in data 13 dicembre 2024, PM ha fatto pervenire due separate proposte di preliminare di atto di acquisito, valide sino al 31 dicembre 2024, la prima, a Repiombo per l'Immobile di Calitri con l'impegno a concederlo in locazione contestualmente all'acquisito alla FIB, prevedendo che quest'ultima poi lo sublochi alla Repiombo; la seconda, a Seri Plast per l'Immobile di Gubbio, con l'impegno a concederlo in locazione contestualmente all'acquisito alla Seri Plast stessa.

Le copie delle suddette proposte e dei relativi atti preliminari di acquisto e locazione, contenenti i principali termini e condizioni oggetto di negoziazione tra le parti sono state prontamente trasmesse al Presidio Alternativo per consentire allo stesso di verificarne la coerenza rispetto a quanto negoziato ed esaminare le relative condizioni. Unitamente alle proposte irrevocabili sono state trasmesse le bozze degli accordi preliminari di compravendita e le bozze degli addendum ai rapporti di locazione che FIB e Seri Plast hanno già in essere con la PM.

In data 16 dicembre 2024, i membri del Presidio si sono scambiati a mezzo mail alcune osservazioni sulle Operazioni messe a punto dalle parti nonché una prima bozza di parere.

In data 17 dicembre 2024, il Presidio si è nuovamente riunito per condividere le osservazioni e le considerazioni finali nonché completare il testo del parere, approvando e formalizzando lo stesso nella sua versione definitiva, previa condivisione del testo via mail.

Le analisi condotte, pertanto, hanno consentito al Presidio Alternativo di concludere che i corrispettivi pattuiti complessivamente per le Operazioni, come negoziati dalle parti, risultano in linea con il mercato e congrui.

Il Presidio Alternativo ha concluso le proprie attività rilasciando il parere circa la sussistenza dell'interesse, la convenienza per il compimento delle Operazioni.

In particolare, il Presidio Alternativo ha compiuto le proprie valutazioni ed è pervenuto alla redazione del parere dopo avere acquisito tutte le informazioni ritenute rilevanti. Alla luce degli approfondimenti compiuti e delle valutazioni che ne sono conseguite Il Presidio ha ritenuto che l'interesse e la convenienza da parte sia di Repiombo sia di FIB, nell'ambito dell'operazione concernente l'Immobile di Calitri e quello di Seri Plast, nell'ambito dell'operazione concernente l'Immobile di Gubbio, nonché anche del Gruppo riconducibile all'Emittente, a cedere la proprietà degli Immobili alla società correlata PM, contestualmente prendendoli in locazione dalla medesima PM per andare incontro alle esigenze operative delle stesse Repiombo e Seri Plast, può essere apprezzato soprattutto alla luce della circostanza, acclarata in più occasioni, che per il Gruppo gli immobili non rientrano tra le attività su cui esiste un know how aziendale, non rientrando la proprietà immobiliare tra le attività tipiche e che l'utilizzo di stabilimenti a titolo di locazione consente di evitare i costi ricorrenti per la manutenzione straordinaria e assicura flessibilità rispetto alle eventuali incombenze relative alla dismissione, ove non più idonei all'uso o non più necessari ai fini dello svolgimento dell'attività produttiva. Il Presidio ha rappresentato che le predette valutazioni sono particolarmente fondate tenuto conto delle aree su cui i siti industriali in questione insistono, che non esprimono un mercato immobiliare vivace, ove come anche dimostrato, nel caso dell'Immobile di Calitri, dal fatto che Repiombo ha acquistato da un privato, che evidentemente non ha trovato tra possibili soggetti interessati, un acquirente disposto a pagare un prezzo maggiore e, nel caso dell'Immobile di Gubbio dalla circostanza che il prezzo pagato da Seri Plast si è determinato all'esito di una procedura d'asta con le garanzie di pubblicità, trasparenza e correttezza delle procedure giudiziali. In questo secondo caso per il Presidio è risultato evidente che l'esistenza di una perizia precedente che dava conto di un possibile valore più alto relativamente all'Immobile di Gubbio esprimeva un dato meramente teorico, contraddetto dalla realtà dell'asta giudiziale.

Il Presidio ha quindi rappresentato che le compravendite, secondo quanto previsto nell'ambito delle trattative svolte tra le parti a cui il Presidio Alternativo ha partecipato e indicate nelle proposte trasmesse da PM, è previsto che si realizzi ai valori che le società del Gruppo hanno riconosciuto a terze parti non correlate all'atto della acquisizione degli immobili, maggiorato di tutte le spese sostenute per addivenire all'acquisizione.

Il Presidio ha quindi concluso che per quanto attiene alla Compravendita degli Immobili ne discende che le società del Gruppo, Repiombo e Seri Plast, non avranno effetti negativi in relazione alle operazioni portate all'attenzione del Presidio Alternativo.

Con riguardo all'entità dei canoni di locazione, il Presidio ne ha potuto riscontrare la correttezza e convenienza tenuto conto che in termini percentuali i canoni in questione rappresentano una percentuale rispetto ai prezzi di vendita di poco inferiore al 6%, a fronte di percentuali medie di mercato oscillanti tra il 5,5% e il 7%.

Per il Presidio va osservato, altresì, per apprezzare la convenienza dell'operazione di dismissione dei due immobili per poi riprenderli in locazione, che oltre a quanto sopra evidenziato circa le politiche di gruppo in materia di approvvigionamento dei siti industriali, che, avvalendosi di immobili in locazione Repiombo e Seri Plast, nonché il Gruppo risparmiano i costi di manutenzione, piuttosto consistenti nel settore degli immobili ad uso industriale e gli oneri relativi all'IMU.

Il Presidio Alternativo ha quindi concluso esprimendo parere favorevole circa la sussistenza dell'interesse, la convenienza alle condizioni in precedenza illustrate per il compimento delle Operazioni costituite: (i) dalla vendita da parte di Repiombo alla PM dell'Immobile di Calitri della conseguente stipulazione di un contratto di locazione dell'immobile medesimo tra PM e FIB e della successiva sublocazione dell'immobile in questione da FIB a Repiombo; (ii) dalla vendita da parte di Seri Plast sempre alla PM dell'Immobile di Gubbio e della conseguente stipulazione di un contratto di locazione del relativo immobile tra la stessa PM e Seri Plast

A conclusione dell'iter sopra descritto, il Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial, nella seduta del 17 dicembre 2022, alla presenza di 9 consiglieri, esaminato il parere favorevole espresso dal Presidio Alternativo, ha preso atto della conclusione favorevole dell'iter previsto per le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza votando favorevolmente per il compimento delle Operazioni a maggioranza dei presenti, con l'astensione dei consiglieri Vittorio, Andrea Civitillo e Marco Civitillo, in quanto soggetti aventi un interesse nelle Operazioni ai sensi dell'art.2391 del Codice Civile.

L'assenso al compimento delle Operazioni, rispetto a cui si sono astenuti i consiglieri Vittorio Civitillo, Andrea Civitillo e Marco Civitillo, in quanto portatori di interessi ai sensi dell'art. 2391 del Codice Civile, è stato votato anche con il voto favorevole degli amministratori indipendenti (Roberto Maviglia, Annalisa Cuccaro e Manuela Morgante, quest' ultima solo ai sensi del TUF), rinvenendosi l'interesse al compimento delle Operazioni, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni, esaminate le motivazioni e le ragioni sottese alle Operazioni, nonché la relativa convenienza, anche per quanto previsto dall'art. 2391 del Codice Civile.

Le risultanze sono state prontamente trasmesse alle controllate Repiombo, FIB e Seri Plast per consentire alle stesse di assumere le deliberazioni di propria spettanza in ordine alle Operazioni di Compravendita e alle Operazioni di Locazione.

In data 18 dicembre 2024 il consiglio di amministrazione di Repiombo, acquisito il parere favorevole del Presidio Alternativo di Seri Industrial, all'unanimità dei consiglieri presenti, avendo lasciato temporaneamente la seduta l'amministratore delegato Andrea Civitillo, in quanto portatore di interessi ai sensi dell'art. 2391 Codice Civile, ha deliberato (i) di accettare la proposta trasmessa da PM il 13 dicembre 2024 delegando il consigliere Alberto Fina a sottoscrivere per accettazione il contratto preliminare di compravendita, e il successivo atto di cessione e il contratto di sub locazione.

In pari data, il consiglio di amministrazione di FIB all'unanimità dei consiglieri presenti, assenti i consiglieri Vittorio, Andrea e Marco Civitillo, in quanto portatori di interessi ai sensi dell'art. 2391 Codice Civile, ha deliberato (i) di autorizzare la sottoscrizione del Contratto di Locazione FIB dalla PM una volta che la stessa ne abbia acquisito la

proprietà, anche tramite la sottoscrizione di un addendum ai precedenti rapporti di locazione in essere e (ii) di autorizzare la sottoscrizione di un contratto di sublocazione tra FIB e la controllata Repiombo avente ad oggetto il medesimo opificio, dando mandato al consigliere delegato Luciano Orsini per dare esecuzione a quanto deliberato e sottoscrivere i relativi accordi.

Da ultimo, sempre in data 18 dicembre 2024, il consiglio di amministrazione di Seri Plast, acquisito il parere favorevole del Presidio Alternativo di Seri Industrial, all'unanimità dei consiglieri presenti, con l'astensione del Presidente Andrea Civitillo, in quanto portatore di interessi ai sensi dell'art. 2391 Codice Civile, non avendo partecipato alla riunione i consiglieri Vittorio e Marco Civitillo, ha deliberato (i) di accettare la proposta trasmessa da PM il 13 dicembre 2024 delegando il consigliere Giuseppe Magliulo a sottoscrivere il contratto preliminare di compravendita; ' il successivo atto di cessione e il contratto di locazione.

In data 20dicembre 2024 Repiombo ha accettato quanto proposto da PM il 13 dicembre 2024 sottoscrivendo il preliminare di compravendita relativo all'Immobile di Calitri.

In pari data Seri Plast accettando la proposta ricevuta da PM il 13 dicembre 2024ha sottoscritto il preliminare di compravendita relativo all'Immobile di Gubbio.

2.9 Rilevanza delle Operazioni per via del cumulo previsto dall'art. 5, comma 2, del Regolamento OPC

La rilevanza delle Operazioni sussiste in via autonoma e non derivano dal cumulo con altre operazioni.

* * *

Documentazione allegata

Parere del Presidio Alternativo del 17 dicembre 2024

PARERE DEL PRESIDIO ALTERNATIVO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DEL 17 DICEMBRE 2024

(redatto ai sensi dell'art. 6.2 della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate", adottata ai sensi dell'art. 4 del regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società, da ultimo, in data 24 ottobre 2024)

Operazione costituita dalla vendita da parte di Repiombo S.r.l. dell'immobile di Calitri (AV) alla parte correlata PMImmobiliare S.r.l. e conseguente stipulazione di un contratto di locazione dello stesso immobile tra PMImmobiliare S.r.l. e FIB S.p.A. affinché sia, da quest'ultima, poi, concesso in sublocazione alla Repiombo S.r.l. effettuata contestualmente alla operazione costituita dalla vendita da parte di Seri Plast S.p.A. dell'immobile di Gubbio (PG) alla parte correlata PMImmobiliare S.r.l. e conseguente stipulazione di un contratto di locazione dello stesso immobile tra PMImmobiliare S.r.l. e Seri Plast S.p.A.

Ai Signori membri del Consiglio di Amministrazione e ai Signori membri del Collegio Sindacale

Egregi Signori,

in conformità a quanto stabilito dall'articolo 8 del Regolamento adottato dalla CONSOB, con delibera 17221 del 12/03/2010, come modificato con delibera 17389 del 23/06/2010, e successive modifiche e integrazioni ("Regolamento OPC"), recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, nonché alla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate ("Procedura OPC"), nella versione attuale approvata dal Consiglio di amministrazione di Seri Industrial S.p.A. (di seguito, "Seri Industrial" o l'"Emittente") in data 24 ottobre 2024, il Presidio Alternativo per le Operazioni con Parti Correlate, quale presidio equivalente, è chiamato a esprimere il proprio parere sulla vendita da parte di Repiombo S.r.l. (di seguito "Repiombo") alla PMImmobiliare S.r.l. (di seguito, "PM") dell'immobile di Calitri (AV), sul presupposto della conseguente stipulazione di un contratto di locazione del relativo immobile tra PM e FIB SpA (di seguito "FIB"), società che controlla Repiombo, e della successiva sublocazione dell'immobile in questione da FIB a Repiombo nonché sulla vendita da parte di Seri Plast S.p.A. (di seguito "Seri Plast") sempre alla PM, sul presupposto della stipulazione di un contratto di locazione del relativo immobile tra la stessa PM e Seri Plast.

Le suddette operazioni, pure avendo ad oggetto immobili diversi e interessando per la parte venditrice due soggetti diversi nonché essendo esaminate ai fini del presente parere, in primo luogo, singolarmente, vengono comunque illustrate e considerate in un medesimo parere, così che il Presidio possa in ogni caso valutarle anche nel loro complesso alla luce degli effetti implicati e dei controvalori espressi che nel loro insieme incidono sul Gruppo riconducibile all'Emittente.

La finalità del presente parere, che assolve unicamente alle funzioni previste dalla Procedura OPC, è di fornire al Consiglio di Amministrazione un supporto nella valutazione che gli amministratori delle varie società coinvolte nelle operazioni dovranno compiere in piena autonomia in merito alle operazioni oggetto del parere stesso.

Il presente parere non intende esprimere alcuna opinione o interpretazione in materie di natura regolamentare, contabile, giuridico, fiscale, tecnico-industriale o altro settore specialistico che esulino dalle funzioni di competenza del Presidio Alternativo e rispetto alle quali il Presidio Alternativo ha fatto affidamento sulla base delle informazioni messe a disposizione da amministratori, dal management aziendale e/o da professionisti ed esperti.

1. Descrizione dell'operazione

Le operazioni tra parti correlate, oggetto del presente parere vengono di seguito illustrate in sequenza.

1.1. Operazione interessante Repiombo e FIB

L'operazione in questione riguarda la vendita alla PM dell'immobile di cui è proprietaria Repiombo, sito in Calitri (AV), alla via Zona Industriale, identificato al Catasto Terreni di Calitri al foglio 61, particella 1607, di superficie complessiva pari a mq 4.734, di cui coperti circa 2.220 mq (di seguito, anche l'"Immobile A"). In particolare, tale immobile è stato acquistato da Repiombo in data 16/01/2024, con atto del Notaio Iannucci Michele, contro il pagamento del corrispettivo di Euro 927.000,00. Il presente parere considera come presupposto all'acquisto dell'Immobile A da parte di PM, la stipulazione di un contratto di locazione tra PM e FIB, società che controlla Repiombo, per la successiva sublocazione dalla stessa FIB a Repiombo. In particolare, per effetto degli accordi tra PM e Repiombo, l'Immobile A verrà trasferito senza vincoli pregiudizievoli e gravami entro il 30/06/2025 al prezzo di Euro 972.000,00, ovvero al prezzo al quale Repiombo ha acquistato il bene dal venditore (Euro 927.000,00), maggiorato delle spese e delle imposte sostenute da Repiombo stessa, al momento del suo acquisto, per il trasferimento della proprietà, pari a Euro 45.000,00. PM, FIB e Repiombo, inoltre, hanno, nell'ambito delle trattative tra le stesse intervenute, previsto che, per la locazione dell'Immobile A, il conduttore dovrà corrispondere un canone annuo di Euro 58.000,00. La durata della locazione sarà allineata a quella già prevista per gli altri immobili concessi in locazione da PM a FIB. Infine, la sublocazione tra FIB e Repiombo sarà stipulata alle stesse condizioni della locazione tra FIB e PM.

L'Immobile A è già nella detenzione della Repiombo che in esso svolge l'attività di scassettamento delle batterie e nel quale ha realizzato nuovi impianti per la fusione e raffinazione per avviare attività di recupero del piombo e formazione di nuove leghe. In particolare, tale immobile sarebbe dovuto essere oggetto di trasferimento nell'ambito della cessione del ramo d'azienda effettuata in precedenza dalla precedente proprietaria Ecopiombo S.r.l. a Repiombo. Tuttavia, al momento dell'esecuzione di tale cessione, risultò che il bene era oggetto di un pignoramento da parte di un terzo e, conseguentemente, non ne fu trasferita la proprietà. La Repiombo, d'altra parte, avendo acquisito la disponibilità ad utilizzare l'Immobile A, fu chiamata a corrispondere un'indennità di occupazione alla procedura esecutiva che nel frattempo era stata avviata, stante lo stato di crisi in cui versava Ecopiombo S.r.l.. Per effetto delle circostanze rappresentate, si instaurò un contenzioso tra la Ecopiombo S.r.l. e la Repiombo. A seguito della definizione di un accordo transattivo tra Ecopiombo S.r.l. e Repiombo, a gennaio del 2024 si è perfezionata la cessione dell'Immobile A, libero da vincoli e gravami al prezzo di Euro 927.000,00. In seguito alla prevista compravendita tra Repiombo e PM e alla successiva sublocazione a Repiombo dell'Immobile A per il tramite di FIB, lo stesso continuerà ad essere destinato alle attività di ,recupero del piombo e di formazione di nuove leghe.

1.2. Operazione interessante Seri Plast

L'operazione in questione riguarda la vendita alla PM di un complesso immobiliare di cui è proprietaria Seri Plast, sito in Gubbio (PG), alla Frazione Padule (PG), identificato al Catasto Fabbricati del Comune di Gubbio al foglio 296, part. 27, sub 7, sub 8, sub 9; al foglio 264 part. 276, sub 1, sub 2 – part. 1692 sub 1; al Catasto Terreni, foglio 296 part. 27 - 690 – 108-677-680; foglio 264 part. 1692 - 276. La superficie complessiva dell'area è pari a mq 127.689, di cui coperti circa 17.722 mq (di seguito l'"Immobile B"). In particolare, la Seri Plast ha acquistato l'Immobile B in esame in data 24/01/2024 dalla GDS S.r.l. in concordato preventivo con atto del Notaio Giuseppe Brunelli contro il pagamento del corrispettivo di Euro 5.641.879,50 all'esito dell'aggiudicazione avvenuta nell'ambito della procedura competitiva esperita dagli organi della procedura di concordato preventivo omologato dal Tribunale di Perugia. In particolare, il bene che era stato posto in vendita al prezzo base di Euro 8.358.340,00, è andato all'asta per quattro tentativi di vendita al prezzo base e per due tentativi con il ribasso di un decimo, tutti con esito negativo. In occasione dell'ultimo tentativo di vendita, la Seri Plast ha presentato un'offerta del 75% del prezzo base dell'asta, ovvero di Euro 5.641.879,50. Gli Organi della Procedura, preso atto che l'Immobile B non è mai stato oggetto di interessamenti concreti, hanno ritenuto accettabile l'offerta della Seri Plast e hanno considerato la procedura competitiva esperita, aggiudicando il bene alla Seri Plast.

Il presente parere considera come presupposto all'acquisto dell'Immobile B da parte di PM, la stipulazione di un contratto di locazione tra PM e Seri Plast. In particolare, per effetto degli accordi tra PM e Seri Plast, l'Immobile B verrà trasferito senza vincoli pregiudizievoli e gravami fatto salvo diritto di prelazione su uno dei fabbricati che compongono il complesso Immobiliare B, entro il 30/06/2025, al prezzo di Euro 5.870.000,00, ovvero al prezzo al quale Seri Plast ha acquistato il bene dal venditore (Euro 5.641.879,50), maggiorato delle spese e delle imposte sostenute da Seri Plast, al momento del suo acquisto per il trasferimento della proprietà, pari a Euro 228.120,50. Le parti, inoltre, hanno, nell'ambito delle trattative tra le stesse intervenute, previsto che per la locazione dell'immobile, il conduttore dovrà corrispondere a PM un canone annuo di Euro 345.000,00. La durata della locazione sarà allineata a quella già prevista per gli altri immobili concessi in locazione da PM a Seri Plast.

La cessione a Seri Plast di un fabbricato censito con la particella 690 del foglio 296, che compone il complesso Immobiliare B in questione è soggetta, ai sensi dell'art. 61, comma quarto del D.Lgs. 22 gennaio 2004, n.42, alla condizione sospensiva del mancato esercizio da parte dello Stato e degli altri Enti Pubblici legittimati, entro il termine di cui al primo comma della suddetta disposizione di legge, del diritto di prelazione di cui agli artt. 60 e seguenti del citato D.Lgs. n. 42/2004; ai fini dell'esercizio di tale diritto di prelazione il prezzo della parte d'immobile interessata dall'operazione, come definito, e il sottostante atto di compravendita verranno notificati alla Direzione Regionale per i Beni Culturali e Paesaggistici dell'Umbria, Soprintendenza competente. Qualora, entro il termine di cui all'art. 61 D.Lgs. 42/2004, lo Stato o gli altri Enti Pubblici legittimati dovessero esercitare il diritto di prelazione, la cessione del fabbricato censito con la particella 690 del foglio 296 si intenderà tra le parti come mai posta in essere, ferma restando la piena e definitiva efficacia del trasferimento del residuo compendio immobiliare. Ad ogni modo, l'eventuale esercizio del diritto di prelazione da parte dello Stato e degli altri Enti Pubblici legittimati non comprometterebbe la funzionalità del bene immobile poiché sarebbe circoscritto ad una palazzina che attualmente accoglie alcuni uffici amministrativi. Si segnala che già nel precedente atto di trasferimento detto diritto di prelazione non è stato esercitato.

Si precisa che la Seri Plast godeva inizialmente dell'Immobile B in esame in forza di un contratto di sub locazione con la Coes Company e che attualmente ivi svolge l'attività di Pipes&Fittings .

1.3. Le ragioni della correlazione tra le parti dei contratti di cui ai punti 1.1. e 1.2.

Le suddette operazioni si configurano come operazioni con parte correlata in ragione della posizione dell'ing. Vittorio Civitillo e del fratello Andrea Civitillo. PMImmobiliare S.r.l. è parte correlata in quanto, società partecipata al 100% da SE.R.I S.p.A., la quale è, a sua volta, partecipata dai fratelli Vittorio Civitillo e Andrea Civitillo. In particolare, Vittorio e Andrea Civitillo partecipano al capitale di SE.R.I. S.p.A., rispettivamente, nella misura del 50,60%, il primo, e del 49,40%, il secondo. SE.R.I. S.p.A., al tempo stesso, controlla al 56,68% l'Emittente, Seri Industrial S.p.A., che, a sua volta, detiene direttamente il 100% del capitale sociale di Seri Plast S.p.A. e il 100% del capitale sociale di FIB S.p.A.. Quest'ultima a sua volta detiene il 100% del capitale sociale di Repiombo S.r.l.. Vittorio Civitillo ricopre la carica di Amministratore Unico in SE.R.I. S.p.A. e la carica di Amministratore Delegato in Seri Industrial S.p.A.. I fratelli, Andrea Civitillo e Marco Civitillo, ricoprono la carica di Consiglieri delegati nell'Emittente. Vittorio Civitillo ricopre la carica di Presidente e Amministratore Delegato in Seri Plast S.p.A. e in FIB S.p.A., mentre il fratello Andrea Civitillo ricopre la carica di Amministratore Delegato nelle medesime società e il fratello Marco Civitillo quella di Consigliere delegato. In Repiombo S.r.l. Andrea Civitillo ricopre la carica di Presidente e Amministratore Delegato.

Le operazioni, che non costituirebbero operazioni di maggiore rilevanza in ragione del controvalore dedotto dalla vendita e dalla successiva locazione degli Immobili A e B, né singolarmente considerate né valutate congiuntamente, si configurano come operazioni con parti correlate di "maggiore rilevanza" ai sensi della Procedura OPC adottata dalla Società, avendo ad oggetto la proprietà di beni immobili.

Le locazioni in sé costituirebbero se analizzate singolarmente operazioni con parte correlate di minore rilevanza, ma vengono trattate in questa sede costituendo, di fatto, parte di un'unica operazione congiuntamente alla compravendita e pertanto si configurano quali operazioni di maggiore rilevanza.

2. I documenti acquisiti

Ai fini dell'espressione del presente parere, il Presidio Alternativo ha preso in esame i seguenti

documenti:

Con riguardo all'operazione interessante Repiombo e FIB

• (i) Atto di compravendita dell'immobile stipulato in data 16/01/2024 con il quale la Repiombo S.r.l. ha acquistato l'immobile in Calitri dalla Ecopiombo S.r.l.;
• (ii) Verbale del CdA di Repiombo S.r.l. del 10/09/2024;
• (iii) Visura catastale dell'Immobile A di Repiombo S.r.l.;
• (iv) Copia della planimetria dell'Immobile A contenente lo stato attuale del sito;
• (v) Copia mappa catastale del foglio 61 con individuata l'area di proprietà della Repiombo S.r.l.;
• (vi) Proposta di acquisto di PM con proposta di successiva locazione di PM a FIB;
• (vii) Bozza del contratto preliminare di compravendita dell'Immobile A sito a Calitri;
• (viii) Bozza di addendum al contratto di locazione in essere tra PM e FIB;
• (ix) Calcolo dell'IMU relativo all'Immobile A.

Con riguardo all'operazione interessante Seri Plast

• (x) Atto di compravendita dell'Immobile B stipulato in data 24/01/2024 con il quale la GDS S.r.l. in concordato preventivo ha venduto l'Immobile B in Gubbio alla Seri Plast S.p.A.;
• (xi) Decreto di omologazione del concordato preventivo;
• (xii) Relazione del liquidatore giudiziale dott. Simone Mariotti del 25/09/2023;
• (xiii) Verbale del CdA di Seri Plast del 17/09/2024;
• (xiv) Visura catastale dell'Immobile B;
• (xv) Copia della planimetria dell'Immobile B contenente lo stato attuale del sito;
• (xvi) Copia mappa catastale del sito ove è ubicato l'Immobile B ;
• (xvii) Proposta di acquisto di PM con proposta di successiva locazione di PM a Seri Plast;
• (xviii) Bozza del contratto preliminare di compravendita dell'Immobile B sito a Gubbio;
• (xix) Bozza di addendum al contratto di locazione in essere tra PM e Seri Plast;
• (xx) Calcolo dell'IMU relativo all'Immobile B.

3. Le Attività svolte dal Presidio Alternativo

Il Presidio Alternativo, quale presidio equivalente, secondo quanto previsto dalla Procedura OPC, da ultimo modificata in data 24/10/20242024 è stato integrato nella sua composizione con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'11/11/2024 che ha nominato un esperto esterno, quale terzo componente del Presidio medesimo, sulla base di un candidato proposto al Consiglio di Amministrazione dal Presidente del Presidio.

Nello specifico è stato nominato il dott. Marco Antoniazzi, persona dotata dei requisiti professionali richiesti per fare parte del presidio. Il dott. Antoniazzi ha rilasciato in data 7 novembre 2024 una dichiarazione in ordine alla propria indipendenza, non sussistendo relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie con (i) la parte correlata Pmimmobiliare S.r.l., le società da questa controllate, i soggetti che la controllano, le società sottoposte a comune controllo, nonché gli amministratori delle predette società e (ii) la Seri Industrial S.p.A., le società da questa controllate, i soggetti che la controllano, le società sottoposte a comune controllo, nonché gli amministratori delle predette società. Il dott. Marco Antoniazzi è nato a Rovereto (Tn) il 5 settembre 1956, residente a Riva del Garda - v.le Roma 27, ed è cittadino italiano.

Con riguardo al rilascio del parere avente ad oggetto l'operazione interessante Repiombo e FIB

In data 10/09/2024, il Consiglio di amministrazione di Repiombo ha deliberato di autorizzare la verifica dell'eventuale disponibilità di PM ad acquisire l'Immobile A di Calitri, dando mandato all'amministratore delegato Alberto Fina affinché lo stesso, subordinatamente al rilascio di un parere favorevole da parte del Comitato OPC della controllante Seri Industrial, possa definire con la PM un accordo che preveda l'impegno di quest'ultima ad acquisire l'Immobile A e concedere lo stesso in locazione alla Repiombo a condizioni normali di mercato, rimettendo alla esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione la decisione finale in ordine all'intera operazione di compravendita con successiva locazione.

In data 29/11/2024, il Presidio Alternativo si è riunito per discutere sulla struttura dell'operazione e sull'adeguatezza della documentazione ricevuta. In data 13/12/2024, il Presidio ha avuto delle interlocuzioni con il responsabile dell'Ufficio Affari Societari della Seri Industrial e, successivamente, ha assistito alla trattativa tra la Repiombo, nella persona dell'Amministratore delegato Alberto Fina, e la PM, nella persona dell'amministratore delegato Davide Alfonso Aversano, per la definizione delle condizioni di vendita dell'Immobile A e della successiva locazione. Nel corso dei suddetti colloqui, la PM ha proposto di acquistare l'Immobile A al prezzo di Euro 927.000,00, ovvero al prezzo al quale era stato acquistato da Repiombo a gennaio 2024 e di concederlo in locazione al corrispettivo annuo di circa Euro 65.000,00, ovvero al 7% del valore di acquisto. Al termine delle trattative, anche su suggerimento dei membri del Presidio, le parti hanno raggiunto un accordo, stabilendo che l'Immobile A sarebbe stato venduto da Repiombo a PM all'importo di Euro 972.000,00, ovvero al corrispettivo al quale era stato acquistato da Repiombo, con l'aggiunta delle spese e delle imposte pagate per il trasferimento della proprietà (Euro 45.000,00). La locazione è stata concordata nella misura annua di Euro 58.000,00, ovvero al corrispettivo del 6% circa sul valore finale di vendita comprensivo delle spese e delle imposte di trasferimento.

Il Presidio Alternativo, a seguito della predetta riunione, ha ricevuto sempre in data 13/12/2024 la proposta di contratto preliminare di acquisto formulata da PM e diretta a Repiombo, comprensiva della successiva locazione.

In data 16/12/2024, i membri del Presidio si sono scambiati a mezzo mail alcune osservazioni sull'operazione messa a punto dalle parti nonché una prima bozza di parere. In data 17/12/2024, il Presidio si è nuovamente riunito per condividere le osservazioni e le considerazioni finali nonché completare il testo del parere, approvando e formalizzando lo stesso nella sua versione definitiva, previa condivisione del testo via mail.

Con riguardo al rilascio del parere avente ad oggetto l'operazione interessante Seri Plast

In data 17/09/2024, il Consiglio di amministrazione di Seri Plast ha deliberato di autorizzare la verifica dell'eventuale disponibilità di PM ad acquisire l'Immobile B di Gubbio, dando mandato al consigliere Giuseppe Magliulo affinché lo stesso, subordinatamente al rilascio di un parere favorevole da parte del Comitato OPC della controllante Seri Industrial, possa definire con la PM un accordo che preveda l'impegno di quest'ultima ad acquisire l'Immobile B e concedere alla stessa Seri Plast l'Immobile B in locazione, rimettendo alla esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione la decisione finale in ordine all'intera operazione di compravendita e successiva locazione.

In data 29/11/2024, il Presidio Alternativo si è riunito per discutere sulla struttura dell'operazione e sull'adeguatezza della documentazione ricevuta. In data 13/12/2024, il Presidio, dopo aver riesaminato tutti gli elementi dell'operazione, ha avuto delle interlocuzioni con il responsabile dell'Ufficio Affari Societari della Seri Industrial e, successivamente, ha assistito alla trattativa tra la Seri Plast, nella persona del consigliere delegato Giuseppe Magliulo, e la PM, nella persona dell'amministratore delegato Davide Alfonso Aversano, per la definizione delle condizioni di vendita dell'Immobile B e della successiva locazione. Nel corso dei suddetti colloqui, la PM ha proposto di acquistare l'Immobile B al prezzo di Euro 5.641.879,50, ovvero al prezzo al quale era stato acquistato da Seri Plast a gennaio 2024 e di concederlo in locazione al corrispettivo annuo di circa Euro 395.000,00, ovvero al 7% del valore di acquisto. Al termine delle trattative, anche su suggerimento dei membri del Presidio circa l'opportunità di recuperare da Seri Plast tutte le spese sostenute, le parti hanno raggiunto un accordo, stabilendo che l'Immobile B sarebbe stato venduto da Seri Plast a PM all'importo di Euro 5.870.000,00, ovvero al corrispettivo al quale era stato acquistato da Seri Plast, con l'aggiunta delle spese e delle imposte pagate per il trasferimento della proprietà (Euro 228.120,50). La locazione è stata concordata nella misura annua di Euro 345.000,00, ovvero al corrispettivo pari a circa il 5,88% del valore finale di vendita comprensivo delle spese e delle imposte di trasferimento.

Il Presidio Alternativo, a seguito della predetta riunione, ha ricevuto sempre in data 13/12/2024 la proposta di contratto preliminare di acquisto formulata da PM e diretta a Seri Plast, comprensiva della successiva locazione a FIB.

In data 16/12/2024, i membri del Presidio si sono scambiati a mezzo mail alcune osservazioni sull'operazione messa a punto dalle parti nonché una prima bozza di parere. In data 17/12/2024, il Presidio si è nuovamente riunito per condividere le osservazioni e le considerazioni finali nonché completare il testo del parere, approvando e formalizzando lo stesso nella sua versione definitiva, previa condivisione del testo via mail, anche considerando le due operazioni nel loro complesso.

4. Calcolo del controvalore

4.1. Il controvalore relativo all'operazione interessante Repiombo e FIB

Fermo restando che l'operazione rientra tra le operazioni di maggiore rilevanza non tanto tenuto conto del controvalore dell'operazione quanto piuttosto, trattandosi di operazione riguardante la proprietà di un immobile, ai sensi dell'art. 4.3 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate dell'Emittente, che considera di maggiore rilevanza le operazioni di compravendita immobiliare poste in essere con la società controllante o con soggetti correlati a quest'ultima che risultino a loro volta correlati alla Società, indipendentemente dalla entità degli indici di rilevanza applicabili a seconda della specifica operazione, si precisa che l'indice del controvalore, calcolato in relazione al corrispettivo della compravendita relativamente all'Immobile A sommato ai canoni di locazione parametrati alla durata del contratto di locazione stesso (per 27 mensilità sino al 31 marzo 2027) e al deposito cauzionale previsto, pari a tre mensilità del canone di locazione – ipotizzando prudenzialmente che l'operazione si perfezioni a partire dal 1°gennaio 2025,, rapportandolo alla capitalizzazione di borsa della società al 30 giugno 2024 è pari allo 0,513%.

4.2. Il controvalore relativo all'operazione interessante Seri Plast

L'indice del controvalore, calcolato in relazione al corrispettivo della compravendita relativamente all'Immobile B sommato ai canoni di locazione previsti per l'Immobile B parametrati alla durata del contratto di locazione (per 27 mensilità sino al 31 marzo 2027) e al deposito cauzionale pari a tre mensilità del canone di locazione – ipotizzando prudenzialmente che l'operazione si perfezioni a partire dal 1°gennaio 2025, rapportandolo alla capitalizzazione di borsa della società al 30 giugno 2024 è pari al 3,095%.

4.3. Il controvalore relativo alle operazioni considerate a livello complessivo

L'indice del controvalore, calcolato in relazione al corrispettivo della compravendita relativamente all'Immobile A e B sommato ai canoni di locazione previsti per l'Immobile A e B parametrati alla durata del contratto di locazione (per 27 mensilità sino al 31 marzo 2027) e al deposito cauzionale pari a tre mensilità del canone di locazione – ipotizzando prudenzialmente che l'operazione si perfezioni a partire dal 1°gennaio 2025, rapportandolo alla capitalizzazione di borsa della società al 30 giugno 2024 è pari al 3,608%. L'ìndice del controvalore relativo alle sole compravendite immobiliari è pari al 3,145% e quello delle locazioni allo 0,463%.

	mesi	Calitri	Gubbio	Locazioni	Compravendite	Totale
Corrispettivo compravendita immobile Calitri		972.000			972.000	972.000
Locazione Calitri 1-gen-25 31-mar-27	27	130.500		130.500		130.500
Cauzione x Locazione Calitri (3 mensilità)	3	14.500		14.500		14.500
Corrispettivo compravendita immobile Gubbio			5.870.000		5.870.000	5.870.000
Locazione Gubbio	27		776.250	776.250		776.250
Cauzione X Locazione Gubbio (3 mensilità)	3		86.250	86.250		86.250
Controvalore		1.117.000	6.732.500	1.007.500	6.842.000	7.849.500
Capitalizzazione di Borsa al 30-giu-24		217.556.970	217.556.970	217.556.970	217.556.970	217.556.970
Indice del controvalore		0,513%	3,095%	0,463%	3,145%	3,608%

Capitalizzazione di Borsa al	28-giu-24	217.556.970
Valore del titolo prezzo ufficiale in €		4,0304
nr. Azioni		53.979.002
Patrimonio netto di Gruppo al	30-giu-24	124.380

5. Assenza di parere di un esperto indipendente

Nel caso di specie si è ritenuto di non avvalersi di una perizia da parte di un esperto indipendente in ordine al valore degli immobili, tenuto conto della circostanza che le operazioni realizzano trasferimenti passanti in cui le società del Gruppo, Repiombo e Seri Plast, riconducibili all'Emittente cedono, rispettivamente, gli Immobili A e B, alle medesime condizioni a cui sono stati acquisiti, tenendo conto anche dei costi sostenuti per acquisirne la proprietà. nel primo caso. nell'ambito di una trattativa con un soggetto terzo non correlato e, nel secondo caso, nell'ambito di un asta posta in essere nel contesto di una procedura concorsuale, specificità che, in entrambi casi, danno garanzie di trasparenza e oggettività della corrispondenza dei prezzi a valori di mercato. Altrettanto deve osservarsi con riguardo alla determinazione dei canoni di locazione che in definitiva sono rapportati ai valori espressi dai contratti di compravendita.

6. Le valutazioni del Comitato in ordine all'operazione e le motivazioni alla base del parere

Il Presidio Alternativo ha compiuto le proprie valutazioni ed è pervenuto alla redazione del presente parere dopo avere acquisito tutte le informazioni ritenute rilevanti.

Alla luce degli approfondimenti compiuti e delle valutazioni che ne sono conseguite si ritiene che l'interesse e la convenienza da parte sia di Repiombo e di FIB, nell'ambito dell'operazione concernente l'Immobile A, e di Seri Plast, nell'ambito dell'operazione concernente l'Immobile B, nonché anche del Gruppo riconducibile all'Emittente, a cedere la proprietà degli immobili alla società propria correlata PM, contestualmente prendendoli in locazione dalla medesima PM per andare incontro alle esigenze operative delle stesse Repiombo e Seri Plast, può essere apprezzato soprattutto alla luce della circostanza, acclarata in più occasioni, che per il Gruppo gli immobili non rientrano tra le attività su cui esiste un know how aziendale, non rientrando la proprietà immobiliare tra le attività tipiche e che l'utilizzo di stabilimenti a titolo di locazione consente di evitare i costi ricorrenti per la manutenzione straordinaria e assicura flessibilità rispetto alle eventuali incombenze relative alla dismissione, ove non più idonei all'uso o non più necessari ai fini dello svolgimento dell'attività produttiva. Le predette valutazioni sono particolarmente fondate tenuto conto delle aree su cui i siti industriali in questione insistono, che non esprimono un mercato immobiliare vivace, ove come anche dimostrato, nel caso dell'Immobile A, dal fatto che Repiombo ha acquistato da un privato, che evidentemente non ha trovato tra possibili soggetti interessati, un acquirente disposto a pagare un prezzo maggiore e, nel caso dell'Immobile B dalla circostanza che il prezzo pagato da Seri Plast si è determinato all'esito di una procedura d'asta con le garanzie di pubblicità, trasparenza e correttezza delle procedure giudiziali. E' evidente che l'esistenza di una perizia precedente che dava conto di un possibile valore più alto esprimeva un dato meramente teorico, contraddetto dalla realtà dell'asta giudiziale. La vendita, secondo quanto previsto nell'ambito delle trattative svolte tra le parti a cui il Presidio Alternativo ha partecipato e indicate nelle proposte formulate da PM, avviene ai prezzi riconosciuti dalle società del Gruppo a terze parti non correlate maggiorato di tutte le spese sostenute.

Ne discende che le predette società del Gruppo Repiombo e Seri Plast, non hanno effetti negativi in relazione alle operazioni portate all'attenzione del Presidio Alternativo.

Con riguardo all'entità dei canoni di locazione, il Presidio ne ha riscontrato la correttezza e convenienza tenuto conto che in termini percentuali i canoni in questione rappresentano una percentuale rispetto ai prezzi di vendita di poco inferiore al 6%, a fronte di percentuali medie di mercato oscillanti tra il 5,5% e il 7%. Va osservato, altresì, per apprezzare la convenienza dell'operazione di dismissione dei due immobili riprendendoli in locazione, che oltre a quanto sopra evidenziato circa le politiche di gruppo in materia di approvvigionamento dei siti industriali, che avvalendosi di immobili in locazione Repiombo e Seri Plast, nonché il Gruppo risparmiano i costi di manutenzioni, piuttosto consistenti nel settore degli immobili ad uso industriale e gli oneri fiscali relativi all'IMU.

7. Le conclusioni

• (i) Alla luce di quanto precede, dopo una istruttoria completa e approfondita;
• (ii) valutati i documenti e le informazioni necessarie, ricevuti tempestivamente;
• (iii) condivise per le ragioni sopra esposte le valutazioni circa l'interesse di Repiombo/FIB e Seri Plast nonché dell'Emittente e per il Gruppo a cedere gli immobili A e B e poi prenderli in locazione per gli usi operativi;
• (iv) ritenuta sussistente per le ragioni sopra esposte la convenienza per Repiombo/FIB e Seri Plast nonché per l'Emittente e per il Gruppo al compimento delle operazioni in esame;
• (v) ritenuto che, sulla base dei diversi profili e delle condizioni complessive delle operazioni in esame e per come sono state sviluppate le trattative e le valutazioni da parte dei soggetti interessati, sia rilevabile il rispetto sia della correttezza procedurale sia di quella sostanziale delle operazioni stesse;

il Presidio Alternativo, all'unanimità, esprime parere favorevole circa la sussistenza dell'interesse, la convenienza, alle condizioni sopra esposte, per il compimento delle operazioni costituite: A) dalla vendita da parte di Repiombo S.r.l. alla PMImmobiliare S.r.l. dell'Immobile A e della conseguente stipulazione di un contratto di locazione dell'immobile medesimo tra PMImmobiliare S.r.l. e FIB S.p.A. e della successiva sublocazione dell'immobile in questione da FIB S.p.A. a Repiombo S.r.l.; B) dalla vendita da parte di Seri Plast S.p.A. sempre alla PMImmobiliare S.r.l. dell'Immobile B e della conseguente stipulazione di un contratto di locazione del relativo immobile tra la stessa PMImmobiliare S.r.l. e Seri Plast SpA.

San Potito Sannitico, 17 dicembre 2024

Sottoscritto: per il Presidio Alternativo Il Presidente del Presidio Avv. Roberto Maviglia